附件10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（簡稱“協議）日期爲2024年12月9日，由房多多網絡集團有限公司， 一家開曼群島豁免公司（簡稱“公司），以及簽名頁中識別的每一位購買者（每一位， 包括其繼承者和受讓人，均爲“購買者” 並共同被稱爲 “購買者”).

鑑於， 根據本協議中所列的條款和條件，以及根據1933年證券法（經修訂）下的有效註冊聲明（以下簡稱“證券法”）關於股份、預先融資認股權證及預先融資認股權證股份（以下各自定義），公司希望向每位購買者發行和出售證券，且每位購買者願意單獨而非共同地向公司購買證券，具體詳述於本協議中。

現因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，收款和充分性在此確認，公司與每位購買者達成如下協議：

第一條
定義

1.1 定義. 除了本協議中其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語在本節1.1中具有所列的含義：

“收購者“”在第4.5節中有該術語的特定含義。

“行動“”在第3.1(j)節中有該術語的特定含義。

“附屬公司“”指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與某個主體處於共同控制下的主體，正如這些術語在證券法第405條規則中所使用和解釋的。

“董事會指的是公司的董事會。

“業務 日指的是除週六、週日或任何紐約市商業銀行根據法律被授權或要求關閉的其他日子以外的任何日子；然而，爲了澄清，商業銀行不應被視爲由於“居家令”、“避難所令”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或由於任何政府機關的指示而關閉任何實體分支機構，而被授權或被要求關閉，只要紐約市的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日一般對客戶開放。

“成交指證券購銷的完成，按照第2.1節進行。

“成交日期指的是所有交易文件已經由適用方執行和交付的交易日，並且 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有前提條件在每種情況下均已滿足或被放棄，但絕不遲於本日期後的第一個(1)個交易日。

“委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

“公司 開曼顧問"指的是Maples and Calder (香港) LLP和/或其他由公司聘請的開曼群島顧問。

“公司 美國顧問"指的是Cooley LLP和/或其他由公司聘請的美國顧問。

“披露 時間"指的是，如果本協議在非交易日或在交易日的上午9:00（紐約時間）之後和午夜（紐約時間）之前簽署，則爲本協議日期之後的交易日的上午9:01（紐約時間），除非定向增發代理另有指示的更早時間；如果本協議在交易日的午夜（紐約時間）和上午9:00（紐約時間）之間簽署，則爲本協議日期的上午9:01（紐約時間），除非定向增發代理另有指示的更早時間。

“評估 日期“應當具有在第3.1節中規定的含義。”

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免 發行“是指: (a) 根據爲此目的正式通過的任何股票或期權計劃向本公司的員工、官員或董事發行的普通股、限制性股份單位或期權，由董事會多數非員工成員或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數成員根據提供給公司的服務； (b) 在本協議簽署之日未曾修改的證券，以此項下發行的任何證券的行使、交換或轉換爲普通股的權利，前提是該等證券自本協議簽署之日起未增加該類證券的數量，或未降低該類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（與股票拆分或合併無關）或未延長該類證券的期限； (c) 根據大多數無利益衝突的董事批准的收購或戰略交易，發行的“限制性證券”（如在規則144中定義），且不帶有在本節4.12(a)中的禁售期內要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權利，並且任何此類發行僅面向（或面向某一人士的股東）本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務協同的資產所有者的對象，且向公司提供除了資金投資外的額外好處，但不包括出於融資目的主要發行證券的交易，或主要從事證券投資的實體； (d) 本公司發行的面值爲0.0005625美元的C類普通股。”

“FCPA" 是指1977年《反海外賄賂法》，並經過修訂。

“一般公認會計原則（GAAP）" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

“負債" 應具有在第3.1(aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“留置權“ 指的是留置權、債務、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大負面影響“在第3.1(b)節中賦予該術語的含義。

“重要 許可證“在第3.1(n)節中賦予該術語的含義。

“普通 股份“指的是公司的A類普通股，面值爲0.0005625美元，以及任何其他可能在未來被重新分類或變更的證券類別。

“普通股等價物“”指公司或子公司的任何證券，持有者可以隨時獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何在任何時候可轉換、可行使或可交換的工具，或其他方式使持有者有權獲得普通股。

“每個預先融資認股權證購買價格“意味著每股購買價減去$0.0005625。

“每股購買價格“”等於0.70美元，受本協議簽署後發生的普通股的反向和正向拆股、送轉、股票組合及其他類似交易的調整。

“人“”指個人、公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其下屬機構或部門）或任何其他類型的實體。

“認購 代理“Mm全球貨幣證券股份有限公司”

“進行中“ 指的是一種行動、主張、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論是已經開始還是被威脅。

“預先資助 認股權證“指的是，集合上所述的在交割時交付給購買者的購買普通股的預先資助認股權證， 根據本協議第2.1節，這些預先資助認股權證應立即可行使，並在完全行使時到期， 以附在此的A附件的形式。

“預先資助 認股權證股份“指的是可在行使預先資助認股權證時發行的普通股。

“招股說明書“ 指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“招股說明書 補充說明“指符合證券法第424(b)條的招股說明書補充，該補充已向 委員會提交，並由公司在成交時交付給每位購買者。

“購買者 方“在第4.8節中附加了此術語的含義。

“註冊 聲明“指有效的F-3登記表，登記號爲333-267397，註冊出售 普通股給購買者。

“所需 批准“在第3.1(e)節中應賦予該術語的含義。

“規則 144“指由委員會根據證券法頒佈的規則144，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

“規則 424“指由委員會根據證券法頒佈的規則424，該規則可隨時修訂或解釋，或委員會日後採納的任何類似規則或法規，目的和效果與該規則基本相同。

“證券交易委員會 報告“在第3.1(h)節中應賦予該術語的含義。

“證券“ 表示 股份， 預先融資的認購權證和預先融資的認購權證股份是指根據本協議向每位購貨者發行或可發行的普通股。

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

“Shares“ 表示根據本協議向每位購貨者發行或可發行的普通股。

“分享 認購金額指每位購買者所需支付的在本協議簽署頁其名字旁邊指定的股份購買總額，標題爲“股份認購金額”，以美國美元和立即可用的資金支付。

“賣空榜指根據《交易法》下的Regulation SHO的第200條所定義的所有“賣空”，但不包括定位和/或借用普通股。

“認購金額”代表認購股份金額和/或認購認股權金額。

“子公司指公司在SEC報告中披露的任何子公司，並應在適用的情況下，還包括自本協議日期後形成或收購的公司任何直接或間接子公司。

“交易 日指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場指在相關日期普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所（NYSE）美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場，以及紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

“交易 文件指本協議、預先融資權證、所有相關展示和附錄及與本協議下所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理指VStock Transfer, LLC，即公司的當前轉讓代理，以及公司的任何繼任轉讓代理。

“權證 認購金額指，對每位購買者而言，在本協議的簽署頁上其姓名旁邊以及“權證 認購金額”標題下所列示的預先資金權證（代替股份）的總代價，以美元和可立即使用的資金支付。

第二條
購買與銷售

2.1 成交. 在交割日，依據本協議所規定的條款和條件，與各方的執行和交付基本同時，公司同意出售，購買者各自（而非共同）同意購買，最多總計$7,000,000.00的證券。儘管本協議有任何相反的內容，若購買者自行決定，因其認購金額，購買者（連同其附屬公司以及與該購買者或其任何附屬公司一起行動的任何人）將受益地擁有超過“受益所有權限制”的普通股，則購買者可以選擇購買預先資金權證以代替普通股。“受益所有權限制”應爲發行證券後立即流通的普通股數量的4.99%（或者，在購買者的選擇下爲9.99%）。在每種情況下，選擇接收預先資金權證完全由購買者決定。在交割日，（i）每位購買者應按其簽署的股份和/或預先資金權證認購金額通過即時可用資金的電匯支付給公司，遵循公司在第2.2(iii)節中列出的書面電匯指示，並且（ii）公司應（A）通過存託信託公司存款或保管人提取系統安排轉讓代理人（DWAC”)交付 股份等於該購買者的股份認購金額除以每股購買價格（向下取整至最接近的 整股），(B)發行每個預支付認購權證等於該購買者的認購權證認購金額除以每個預支付 認購權證購買價格（向下取整至最接近的整數），並(B)向每個購買者交付在 第2.2節中規定的其他在交割時交付的項目。滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，交割 將通過電子方式遠程完成，轉移交割文檔。

2.2 交付.

(a) 在 或在交割日期之前，公司應向每位購買者交付或促使交付以下內容：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 一份法律意見書，(x) 公司美國法律顧問針對美國法律和證券事務，以及(y) 公司開曼法律顧問針對 開曼群島法律，均以合理令人滿意的形式和內容，向承銷商和購買者提交，抬頭致特定於 承銷商和購買者；

(iii) 公司應已向每位購買者提供公司的電匯指示，註明公司抬頭，並由首席執行官或首席 財務官簽署；

(iv) 一份不可撤銷的指示副本，要求轉讓代理人指示轉讓代理人通過存託信託公司存款或保管人的 提取系統加快交付（“DWAC）股份等於該購買者的股份認購金額除以每股購買價格（向下調整到最接近的整數），以該購買者的名義註冊；

(v) 預付 Warrants等於該購買者的Warrant認購金額除以每個預付Warrant購買價格（向下調整到最接近的整數）；以及

（六） 招股說明書及招股說明書補充文件（可以根據證券法第172條的規定交付）。

(b) 在 交割日期之前或當日，每位購買者應向公司交付或促使交付以下文件：

(i) 本 協議由該購買者正式簽署；以及

(ii) 該 購買者的認購金額。

2.3 交割 條件.

(a) 公司在此與交割相關的義務須滿足以下條件：

(i) 在交割日，買方所作的陳述和保證在所有重大方面的準確性（或在陳述或保證按重大事項或重大不利影響的資格方面，在所有方面的準確性）；

(ii) 每位買方需在交割日前執行的所有義務、契約和協議均已完成；

(iii) 每位買方須交付本協議第2.2(b)節中列出的項目。

(b) 每位買方在此與交割相關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 在交割日，公司的陳述和保證在作出時及交割日均須在所有重大方面的準確性（或在特定日期作出時，如有的情況下應按該日期的準確性）；

(ii) 公司需在交割日前執行的所有義務、契約和協議均已完成；

(iii) 公司須交付本協議第2.2(a)節中列出的項目；

(iv) 登記聲明應有效並可用於本協議項下證券的發行和銷售，且公司應已向該購買者交付所需的招股說明書及招股說明書補充文件；

(v) 自本日期以來，公司未出現重大不利影響；並且

(vi) 自本日期至交割日期，普通股的交易未受到證券交易委員會或公司的主要交易市場的暫停，並且在交割日期之前，彭博社報告的證券交易一般未被暫停或限制，或未就該服務報告的證券設定最低價格，或者在任何交易市場上，亦未由美國或紐約州當局宣告銀行禁令，也未發生任何重大沖突或其他國家或國際災難，其影響之重大使得在交割時購買證券變得不切實際或不明智。

第三條
聲明與保證

3.1 公司的聲明與保證除非在SEC報告中另有規定，該報告將視爲本協議的一部分，並將限制本文中的任何聲明，公司特此向每位購買者做出以下聲明和保證：

(a) 子公司及關聯實體. 公司的每個直接和間接子公司根據規則405的定義（每個稱爲“子公司”並共同稱爲“子公司”）已在SEC報告中識別出來，並且公司控制的每個合併實體 ，通過公司在中國人民共和國進行業務的任務安排（每個是一個“中國” 通過合同安排（每個稱爲“關聯實體” 並共同被稱爲 “關聯實體已披露在SEC報告中。每個子公司和關聯實體均已合法成立，依據其註冊管轄區的法律有效存在，擁有按照招募說明書和SEC報告描述的權力及權威，擁有其財產並開展其業務；每個子公司的所有股權均已合法授權併發行，直接或間接由公司擁有，已全額支付且不可追索，並且沒有任何留置權、負擔、權利或索賠；每個關聯實體的所有股權均已合法授權併發行，按照其憲法或組織文件全額支付且不可追索，直接由公司擁有，按照招募說明書和SEC報告描述，且無任何留置權、負擔、權利或索賠。任何子公司的未發行股本或股權均未違反該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。每個子公司和關聯實體的憲法或組織文件遵守其註冊或組織管轄區的適用法律要求，並在有效狀態。除了子公司和關聯實體外，公司沒有直接或間接的子公司。

(i) 公司的企業結構描述以及子公司、關聯實體股東與關聯實體之間的各項合同（各項稱爲“VIE協議” 和共同的 “VIE協議）如招募說明書和SEC報告所述，真實準確，且並未遺漏使其誤導的任何內容。沒有任何其他協議、合同或其他文件與公司的企業結構或其子公司和關聯實體的整體運作有關，而未事先披露或提供給承銷商並披露在招募說明書和SEC報告中。

(ii) 每個 VIE 協議均已由相關方正式授權、執行和交付，並構成對相關方有效且具有法律約束力的義務，依照其條款可強制執行，其可強制執行性受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律的限制，這些法律涉及或影響債權人的權利和一般公平原則。相關方在履行任何 VIE 協議的義務時，不需要任何人的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人（包括任何政府機構或法院）備案或註冊，除非已經在招股說明書和證券交易委員會報告中獲得或披露；已獲得的同意、批准、授權、命令、備案或註冊沒有被撤回或吊銷，也不受任何尚未履行或完成的先決條件的限制。 公司的公司結構遵守中華人民共和國的所有適用法律和法規，公司的公司結構和 VIE 協議均未違反、侵犯、違背或以其他方式與中華人民共和國的任何適用法律相沖突。沒有法律或政府程序、詢問或調查正在對公司、子公司及關聯實體或關聯實體的股東在任何管轄區對任何 VIE 協議的有效性提出質疑，並且根據公司的最佳知識，沒有任何此類程序、詢問或調查在任何管轄區受到威脅。

(iii) 相關方的每個 VIE 協議的執行、交付和履行不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或在公司或任何子公司和關聯實體的任何財產或資產上施加任何留置權、負擔、公平權益或索賠，這依照 (A) 公司或任何子公司和關聯實體的章程或組織文件，(B) 任何針對公司或其子公司及關聯實體或其任何財產擁有管轄權的政府機構或法院（國內或國外）的任何法律、規則、法規或命令，或任何仲裁裁決，或 (C) 公司或任何子公司和關聯實體是當事人或受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或任何子公司和關聯實體的任何財產受到約束，除非在 (B) 和 (C) 的情況下，此類衝突、違反或違約不被合理地認爲會對公司產生重大不利影響（如下文定義）。每個 VIE 協議均在全面有效的狀態，並且相關方沒有違反或未履行該 VIE 協議的任何條款或規定。任何 VIE 協議的相關方都沒有發送或收到關於終止或不續約的任何通訊，也沒有相關方威脅任何此類終止或不續約。

(iv) 公司直接或間接地擁有指揮或導致附屬實體的管理和政策方向的權力，憑藉其授權附屬實體股東行使投票權的權利。

(b) 組織與資格. 公司及其子公司均爲合法設立或組織的實體，合法存在，並且在其設立所在的法律管轄區內，若適用，按照其設立或組織的法律處於良好狀態，具備擁有和使用其財產及資產的必要權力和授權，能夠如目前經營的業務繼續開展。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程、章程細則或其他組織或章程文件中的任何條款。公司及子公司均已獲得合法資格開展業務，並且在其所開展的業務性質或所擁有財產所在的每個法律管轄區內作爲外資公司或其他實體處於良好狀態，除非未獲資格或未處於良好狀態的情況可能不會導致或合理預期導致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）公司的營業結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，整體來看，或（iii）公司在任何重大方面未能及時履行其在任何交易文件下的義務（以上任一項（i）、（ii）或（iii），均爲“重大不利影響）並且在任何上述法律管轄區內沒有發起任何訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力和權威或資格。

(c) 授權；執法. 公司擁有進入並完成本協議及其他交易文件所構想的交易所需的公司權力和權威，並且以其他方式履行其在這些協議和交易文件下的義務。 公司對本協議及其他交易文件的執行和交付，以及由此構想的交易的完成，已通過公司的所有必要行動獲得適當授權，公司、董事會或公司的股東無需採取進一步行動， 除了與所需的批准有關的事項外。本協議及其當事方的每個其他交易文件已（或在交付時將會）由公司適當執行，並且在按本協議及其條件交付時， 將構成公司的有效且具約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非（i）受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、凍結和其他法律的限制， 影響債權人的權利的強制執行，(ii) 由於與可供選擇的可執行程序、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制， 及(iii) 在適用法律可能限制賠償和貢獻條款的範圍內。

(d) 無衝突. 公司對本協議及其當事方的其他交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及由此構想的交易的完成， 不會（i）與公司或任何子公司的公司章程或章程的規定相沖突或違反，或（ii）與之相沖突，或構成違約（或根據通知、時間或兩者最終構成的事件）， 導致公司或任何子公司的財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修正、反稀釋或類似調整、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者）任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或其他理解的權利， 公司或任何子公司爲當事方或受其約束或影響，或（iii）根據所需的批准，影響或導致違反公司或子公司所受的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或法院或政府機構的其他限制（包括聯邦和州的證券法律及法規）， 或受公司或子公司的任何財產或資產約束或影響；除非在第（ii）和（iii）條款的情況下，此類情況不會導致或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 文件， 同意和批准公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人發出通知， 或在執行、交付和履行交易文件時進行任何提交或註冊，僅限於：(i) 根據本協議第4.4條所要求的提交，(ii) 向委員會提交招股說明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請在其上掛牌交易證券，(iv) 董事會對本協議的條款和條件及本協議所擬交易的批准；以及(v) 根據適用的州證券法所需的提交（統稱爲“所需的批准”).

(f) 證券的發行；註冊證券已正式授權，並在根據適用的交易文件發行並付款時，將正式有效發行，並且是全部支付的且不可附加責任的，免受公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的資本股票中預留了根據本協議和預付權證可發行的普通股的最大數量。公司已根據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2022年9月29日生效（“生效日期），包括招股說明書，以及在本協議日期所需的所有修訂和補充。註冊聲明在證券法下是有效的，委員會尚未發出任何停止命令以防止或暫停註冊聲明的有效性或暫停或防止招股說明書的使用，也未對此目的提起任何訴訟，至公司所知，委員會也沒有對此採取威脅措施。若委員會的規則和法規要求，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書補充文件。在註冊聲明和任何修訂生效時、在本協議日期及在交割日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合證券法的要求，並且沒有包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何必要聲明以使其中的陳述不具誤導性；招股說明書、招股說明書補充文件及其任何修訂或補充在發行時及在交割日期，均在所有重要方面符合證券法的要求，並且沒有包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性。註冊聲明提交時，公司符合使用F-3表格的資格。根據證券法，公司符合使用F-3表格的資格，並且滿足本次發行所出售證券的總市值的交易要求，以及在本次發行前的十二（12）個月內符合F-3表格一般指令I.b.5的規定。

(g) 資本化. 截至本協議簽署之日，公司資本化情況已按SEC報告披露。自最近提交的Form 20-F以來，公司未發行任何資本股票，除非(i) 根據公司在SEC報告中披露的員工股票期權計劃行使員工股票期權，(ii) 根據公司在SEC報告中披露的員工股票購買計劃向員工發行普通股，和(iii) 根據截至最近提交的Form 20-F日期的普通股等價物的轉換和/或行使。任何人沒有優先購買權、優先權、參股權或任何類似權利參與交易文件所述交易。除SEC報告中披露的內容外，以及因證券的購買和銷售外，未對普通股或任何子公司的資本股票有任何未到期的期權、Warrants、認購權、呼叫或任何性質的承諾，或可轉換、可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人訂閱或購買任何普通股或任何子公司的資本股票的權利，或者公司或任何子公司可能會束縛發佈額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股票的合同、承諾、諒解或安排。證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買者）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或工具，其中包含任何在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格的條款。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或工具，其中包含任何贖回或類似條款，並且公司或任何子公司沒有合同、承諾、諒解或安排，可能束縛公司或任何子公司贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司所有未到期的資本股票均已正當地授權，有效地發行，已完全支付且未被評估，已遵守所有聯邦和州證券法的規定，並且上述所有未到期的股份在發行時未違反任何優先購買權或類似權利以購買證券。發行和銷售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司沒有股東協議、投票協議或其他任何類似的協議與公司的資本股票相關，同公司是當事者或根據公司的了解，公司的股東之間或之間沒有任何這樣的協議。

(h) SEC 報告；基本報表本公司已提交所有報告、時間表、表格、聲明及其他需要提交的文件，依據《證券法》和《交易法》，包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，在本日期前的兩年內（或在法律或法規要求本公司提交此類材料的較短期間內）（前述材料，包括附錄及引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充，統稱爲“SEC報告）及時提交，或獲得有效的提交時間延長，並且在任何延長到期之前已提交任何此類SEC報告。根據各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求，並且在提交時，SEC報告中沒有包含任何重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏需要在其中陳述的重要事實，或者在考慮作出陳述的情況下，使其不具誤導性。本公司從未成爲《證券法》第144(i)條所定義的“空殼公司”。本公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重要方面符合適用的會計要求以及當時生效的委員會規章和條例，或對其進行的修訂。這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，在所涉及的期間內始終如一的應用（一般公認會計原則（GAAP）），除非在財務報表或其附註中另有規定，且未經過審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重要方面公正地反映本公司及其合併子公司的財務狀況，以及截至報告日的經營結果和現金流量；對於未經審計的報表，則需進行正常的小額歲末審計調整。

(i) 重要 變化；未披露的事件、責任或進展自最新的經審計財務報表日期以來，包括在SEC報告中，除非在SEC報告中已披露，(i) 沒有發生或合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或進展； (ii) 公司沒有產生除(A) 在正常業務過程中根據過去實踐產生的應付賬款和應計費用和(B) 根據GAAP或在與委員會的文件中披露的不需要在公司財務報表中反映的責任之外的任何責任（或有責任）； (iii) 公司沒有改變其會計方法； (iv) 公司沒有向其股東宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或採取任何購買、贖回或達成任何協議購買或贖回其資本股票的行爲； (v) 公司沒有向任何高級職員、董事或關聯方發放任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有關於信息的保密處理的請求。除根據本協議擬定的證券的發行或在SEC報告中披露的信息外，與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、出現或發展，未被公開披露，且在作出或被視爲作出本聲明時，根據適用的證券法必須披露的至少在作出本聲明的日期之前的1個交易日內未被公開披露。

(j) 訴訟沒有針對或影響公司、任何子公司或其各自的任何財產的任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行，或根據公司所知，威脅來自或由任何法院、仲裁人、政府或行政機關或監管機構（聯邦、州、縣、地方或境外）（統稱爲“行動公司及任何子公司，以及任何董事或高管，未曾成爲任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或違反受託責任索賠的訴訟主體。根據公司的了解，至今尚未有任何由委員會對公司或任何現任或前任董事或高管進行的調查，且不存在正在進行、預想或威脅中的調查。委員會未曾對公司或其任何子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明發布任何停止令或其他暫停該註冊聲明有效性的命令。

(k) 勞動 關係目前，公司及其子公司的任何員工均沒有勞動爭議，或根據公司的了解，不會很快出現，且這可能會合理預期對公司的重大不利影響。公司或其子公司的任何員工均不屬於與公司或子公司的員工關係有關的工會，且公司及其子公司均不是集體協議的當事方，而公司及其子公司認爲與其員工的關係良好。根據公司的了解，公司及其子公司的任何高管目前都沒有、也不預計將會違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或爲任何第三方利益的任何限制性契約，且每位此類高管的持續僱傭不會使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔責任。公司及其子公司符合所有與就業及就業實踐、僱傭條款與條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不合規的情況單獨或總體上並不合理預期會造成重大不利影響。

(l) 合規. 公司或任何子公司： (i) 未違反或存在默認（且未放棄的事件未發生， 此事件在通知或時間經過後會導致公司或任何子公司違約），也未收到關於公司或任何子公司在任何契約、貸款或信用協議 或任何其他協議或文書中的違約或違反的通知（無論該違約或違反是否已被放棄），(ii) 未違反任何法院、仲裁人或其他政府機關的裁決、命令， 或(iii) 未或曾違反任何政府機關的任何法令、規則、條款或法規，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量 及安全以及就業和勞動事務相關的外部、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都未能造成功能上或合理上預期的重大 不利影響。

(m) 環保母基 法律. 公司及其子公司（i）符合所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律， 或與人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）保護有關的法律， 包括有關化學物質、污染物、污染源或有毒或危險物質或廢物（統稱爲“危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關， 以及所有由此產生的授權、法規、命令、要求、要求信、禁令、裁決、許可證、通知或通知信、訂單、許可證、計劃或法規。環境法律（ii）已獲得根據適用的環境法律開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准； （iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每個條款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理預期會對個別或整體產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證. 公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展其在SEC報告中描述的各自業務，除非未能擁有此類許可證可能合理預期不會導致重大不利影響（“重大 許可證），且公司或任何子公司未收到關於撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

(o) 標題 至資產. 公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權，對其擁有的所有與公司及子公司的業務相關的重要動產也擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下均不受任何留置權的影響，除了(i)不實質性影響該財產價值且不實質性干擾公司及子公司對該財產的使用及計劃使用的留置權，以及(ii)用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據GAAP爲此進行了適當準備，且其支付既不逾期也不受罰款。公司及其子公司持有的任何不動產及設施均按有效、持續且可執行的租賃協議持有，並符合公司及子公司的要求。

(p) Intellectual Property公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利， 這些權利在與其各自的業務相關的情況下是必要或要求的，如在SEC報告中所述，未能獲得這些權利可能會對公司產生重大不利影響（統稱爲“知識產權權利”公司及任何子公司均未收到（書面或其他形式的）通知，以證明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將在本協議簽署之日起兩（2）年內過期、終止或被放棄。 自最新審計的基本報表包含在SEC報告之日起，公司或任何子公司未收到書面索賠通知，或知曉知識產權侵犯或違反任何人的權利，除非這種情況不會或無法合理預期不會對公司產生重大不利影響。公司知悉，所有這些知識產權均可執行，並且沒有其他人對任何知識產權的現有侵權行爲。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的祕密性、保密性及價值，除非未能這樣做在單獨或合併的情況下合理預計不會對公司產生重大不利影響。

(q) 保險. 公司及子公司已向公認財務責任的保險公司投保，以應對其經營中面臨的損失和風險，保險金額符合審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高管保險。公司或任何子公司沒有理由相信其不會在現有保險到期時續保，或無法從類似保險公司獲得繼續業務所需的類似保險，而不會導致費用顯著增加。

(r) 交易 與關聯方和員工公司或任何子公司的任何高級職員或董事，以及根據公司的了解， 公司或任何子公司的員工目前都不參與與公司或任何子公司的任何交易（除了作爲員工、官員和董事的服務），包括提供服務的任何合同、協議或其他安排，或提供租賃不動產或個人財產，或提供借款或貸款或以其他方式要求付款給任何官員、董事或該員工，或根據公司的了解，任何由任何官員、董事或該員工擁有重大利益或擔任官員、董事、信託、股東、成員或合夥人的實體，所有這些情況中的金額超過120,000美元，除了（i）支付作爲服務提供的工資或諮詢費用，（ii）報銷代表公司發生的費用，以及（iii）包括在公司任何股票期權計劃下的股票期權協議的其他員工福利。

(s) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。公司和子公司遵守任何和所有適用的要求關於2002年薩班斯-奧克斯利法案，截至本日期有效，以及任何和所有適用的規則和條例由委員會據此發佈，截至本日期和交割日有效。公司和子公司維護一套內部會計控制系統，能夠合理保證：（i）交易依據管理層的總授權或特定授權執行，（ii）交易記錄爲準備符合公認會計原則（GAAP）的財務報表和維護資產責任所必需，（iii）對資產的訪問僅根據管理層的總授權或特定授權給予，（iv）對資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔的對比，對於任何差異采取適當措施。公司和子公司已建立披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義）爲公司和子公司設計了該披露控制和程序，以確保公司需要在其根據交易法提交或遞交的報告中披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員在最近提交的定期報告覆蓋的期間結束時評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性（該日期，"評估日期公司在最近提交的交換法下的週期性報告中就根據評估日期認證主管的評估結果，關於披露控制程序的有效性作出了報告。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能合理影響公司及其子公司的內部財務報告的變化。

(t) 某些 費用. 除了招股說明書補充中規定的內容外，公司或任何子公司不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋購者、定向增發代理、投資銀行、銀行或其他與交易文件中所設想的交易相關的人支付任何經紀或尋購費用或佣金。購買者對任何費用或對其他人以本節中所設想的費用爲名提出的任何索賠不承擔任何責任，這些費用可能與交易文件中設想的交易有關。

(u) 投資公司. 公司不是，也不是其關聯公司，並且在收到證券的付款後不會是或成爲“投資公司”，該術語的定義見1940年《投資公司法》，及其修訂版。公司應以不成爲“投資公司”的方式進行其業務，從而不需在1940年《投資公司法》下注冊。

(v) 登記 權利. 任何人都沒有權利要求公司或任何子公司根據證券法對公司的任何證券或任何子公司進行登記。

(w) 上市 及維護要求.普通股根據交易法第12(b)條註冊，公司並未採取任何行動，旨在或根據其知識可能會對普通股在交易法下的註冊產生終止效果，公司也未收到任何通知，表明委員會正在考慮終止該註冊。除在SEC報告中披露的情況外，公司在本日期前的12個月內，未收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。公司已且沒有理由相信在可預見的未來將不再遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉賬，公司在與該電子轉賬相關的存託信託公司（或其他已成立的結算公司）支付費用方面是最新的。

(x) 收購保護的應用.公司及董事會已採取所有必要行動（如有），以使任何控制性股份收購、商業組合、毒丸（包括任何根據權利協議的分配）或其他類似的反收購條款在公司章程（或類似的章程文件）或其註冊州的法律下不再適用，這些條款可能會因爲買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用於買方，包括但不限於由於公司發行證券和買方持有證券而引起的情況。

(y) 披露. 除非涉及交易文件所考慮的交易的主要條款和條件，公司確認 其本人或代表其行事的任何其他人均未向任何購買者或其代理或顧問提供任何其認爲構成或可能構成 重要的、非公開的信息，這些信息在《招募說明書補充》中未披露。公司理解並確認，購買者將依據上述聲明進行交易 公司的證券。公司或代表公司向購買者提供的所有披露內容，關於公司及其子公司、各自的業務和 本協議所考慮的交易，包括在SEC報告中披露的內容，均真實且正確，不含有任何重要事實的不實陳述或 o不陳述任何重要事實，以使所作的陳述在作出時所採用的情況下不具誤導性。公司在本協議日期前的十二個月內所發佈的新聞稿 整體上不含有任何重要事實的不實陳述，或遺漏需要在其中陳述的重要事實，或在作出時，更光明條件下的情況下，使其不具誤導性。 公司承認並同意，沒有購買者作出或曾作出與本協議所考慮的交易有關的任何陳述或保證，除了在 第3.2節中明確規定的內容。

(z) 不 綜合發行. 假設購買者在第3.2節中列出的陳述和保證的準確性，公司及其任何關聯公司，或其代表的任何人 直接或間接地未就任何證券做出任何要約或銷售，或在任何情況下誘使他人購買任何證券，這會導致本證券的發行 被視爲與公司之前的發行相結合，以適用於公司證券在任何交易市場上的任何適用股東批准條款。

(aa) 償付能力根據公司在截止日期時的合併財務狀況，在考慮到公司收到本協議項下證券出售收益後，(i) 公司的資產公允可售價值超過其需支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時所需支付的金額，(ii) 公司的資產對維持其當前及提議開展的業務不構成過小的資本，包括考慮到公司開展的業務特定的資本需求、合併的及預測的資本需求及可用資本，以及 (iii) 公司的當前現金流，加上公司在清算所有資產時將收到的收益，扣除所有預計現金使用後，足以在需要時支付所有負債的金額。公司不打算在到期時產生超出償付能力的負債（考慮到需支付債務的時間和金額）。公司對截止日期之後一年內是否會根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算沒有任何認識的事實或情況。SEC報告列出了截至目前公司或任何子公司所有未償的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔義務的債務。負債“”的意思是(x) 任何借款或欠款超過$50,000的負債（除了正常業務中產生的貿易應付賬款），(y) 所有擔保、背書及其他對他人債務的或有義務，無論這些是否在公司的合併資產負債表（或其附註）中反映，除了正常業務中通過背書對可轉讓票據的按金或收款或類似交易的擔保；以及(z) 根據GAAP要求資本化的租約下超過$50,000的租金支付的現值。公司或任何子公司均未在任何債務方面違約。

(bb) 稅務狀態除非在個別或整體上對公司及其子公司可能產生或合理預期會產生重大不利影響的事項外， 該公司及其子公司各自(i) 已按照其所受管轄的任何司法管轄區的要求製作或提交所有美國聯邦、州和地方收入稅及所有外籍收入和特許稅申報表、報告和聲明， (ii) 已支付所有稅款及其他政府評估和收費，這些金額在申報表、報告和聲明中是重要的，且已顯示或被確定爲到期應付， (iii) 在其賬簿上爲支付所有重要稅款設立了合理充足的準備金，該稅款爲申請該等申報表、報告或聲明後續期間的稅款。對任何管轄區的稅務機關聲稱到期應付款項沒有任何未支付的重要稅款， 且該公司的官員或任何子公司不知道有任何此類索賠的依據。

(cc) 外國反腐敗實踐公司及其任何子公司，或者根據公司或任何子公司的知識，代表公司或任何子公司行事的任何代理或其他人，均未(i) 直接或間接地使用任何資金進行非法捐贈、禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支， (ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項， (iii) 未充分披露公司或任何子公司（或由其知曉的代表公司行事的任何人）進行的任何違反法律的捐款，或(iv) 在任何重大方面違反FCPA的任何規定。

(dd) 會計師公司的會計師事務所已在註冊聲明中列出。根據公司的知識和信念，該會計師事務所(i) 是註冊的公共會計師事務所，符合《交易所法》的要求， (ii) 將就包含在公司截至2024年12月31日的財務年度的年度報告中的財務報表表達其意見。

(ee) 關於購買者購買證券的確認.公司承認並同意，每位購買者僅以獨立交易者的身份與交易文件及其相關交易進行交易。公司進一步承認，沒有任何購買者以公司的財務顧問或受託人的身份（或任何類似身份）與交易文件及其相關交易進行交易，任何購買者或其各自的代表或代理人在與交易文件及其相關交易中所給予的建議僅與購買者購買證券的行爲有關。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽署本協議及其他交易文件的基礎僅是對交易內容的獨立評估。

(ff) 關於購買者交易活動的確認.本協議或其他地方的任何內容與此相反（除非爲第3.2(f)節和第4.14節），公司理解並承認：(i) 沒有任何購買者被公司要求同意，亦沒有任何購買者同意停止購買或出售公司的證券，無論是長倉和/或短倉，或基於公司發行的證券的'衍生'證券，也沒有任何要求持有證券特定的期限；(ii) 任何購買者的過去或未來在公開市場或其他交易中的交易，特別包括但不限於賣空交易或'衍生'交易，在本次或未來私募交易的成交前後，可能對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何購買者及在'衍生'交易中參與的對手方，此類購買者目前可能直接或間接地在普通股中持有'短'頭寸，以及(iv) 每位購買者不應被視爲與任何'衍生'交易中的獨立對手方具有任何關係或控制權。公司進一步理解並承認，（y）一位或多位購買者可能在證券存續期間的不同時間進行對沖活動，且（z）此類對沖活動（如有）可能降低現有股東在公司中的股權價值，在進行對沖活動的時候。公司承認，前述對沖活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 合規的規範M項目公司及其知情代理人未採取任何直接或間接的行動，旨在導致或造成公司任何證券價格的穩定或操控，以便利任何證券的銷售或重新銷售，(i) 售賣、出價、購買，或支付任何補償以 soliciting 購買任何證券，(ii) 或者支付或同意支付給任何人任何補償以 soliciting 他人購買公司其他證券，除非在（ii）和（iii）條款的情況下，支付給公司的配售代理的補償與證券的配售相關。

(hh) 股票權益計劃根據公司股東批准的權益獎勵計劃，公司根據公司的權益獎勵計劃授予的每個股票期權或權益獎項是按照公司的股東批准的權益獎勵計劃條款和行使價格至少等於普通股在根據GAAP和適用法律進行權衡時被認爲授予的日期的公平市場價值。公司或其權益獎勵計劃中授予的股票期權或權益獎項沒有被倒籤。公司在知情的情況下未授予任何且沒有任何公司政策或實踐在知情的情況下授予選項，或者以其他方式知情協調股票期權的授予與有關公司或其子公司及其財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告。

(ii) 外國資產控制辦公室公司、任何子公司或公司知情的情況下，任何董事、官員、代理人、員工或公司或任何子公司的關聯方目前都不受美國財政部外匯管理辦公室施加的任何制裁影響（“OFAC”).

(jj) 美國房地產控股公司本公司不是，也從未在1986年《國內稅收法》第897條的定義下，成爲美國房地產控股公司，且本公司將在買方要求時對此進行證明。

(kk) 銀行控股公司法案。公司及其任何子公司或聯屬公司均不適用於經修改的1956年《銀行控股公司法案》（“法案”)BHCA”)以及由聯邦儲備系統董事會的規定（聯邦儲備）。公司及其任何子公司或關聯方均未直接或間接地擁有或控制任何投票證券類別五個百分點（5%）或以上的流通股份，或銀行或任何受BHCA監管及聯邦儲備規定的實體的總股權的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或關聯方未對任何銀行或任何受BHCA監管及聯邦儲備規定的實體的管理或政策施加控制影響。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合適用的貨幣和外國交易報告法案（1970年修正案）的財政記錄保存和報告要求，適用的洗錢法規及其下的相關規則和規定（統稱爲“洗錢法律”），且目前沒有任何針對公司或任何子公司的行動或程序在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者面前涉及洗錢法律，且至公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(mm) 中共軍工公司該公司不符合由前總統川普於2020年11月12日頒布、依據1999年國防授權法案第1237條權威發布的執行令13959中的“中共軍工公司”定義。

(nn) 遵守中國境外投資和上市條例公司及其子公司和關聯實體 已經遵守，並已採取所有合理步驟以確保其每位股東、董事和高管遵守適用的相關 中華人民共和國政府機構的規定和規範，包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國 證券監督管理委員會（中國證券監督管理委員會）和外匯管理局（“”））國家外匯管理局與中華人民共和國居民和公民境外投資相關（以下簡稱“PRC境外投資與上市規定），包括但不限於，要求每個旨在或直接或間接被中華人民共和國居民或公民擁有或控制的單位，完成根據適用的中華人民共和國境外投資和上市法規所需的任何登記和其他程序（包括適用的國家外匯管理局的任何規則和法規）。

(oo)  併購規則本公司已知悉並被告知關於外資收購國內企業的規則及任何與之相關的官方說明、指導、解讀或實施規則（以下簡稱“中華人民共和國併購規則”），由商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會及國家外匯管理局於2006年8月8日共同發佈，並於2009年6月22日修訂，包括其規定，要求爲上市目的而成立並被中華人民共和國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體，在其證券在境外證券交易所上市和交易之前，須獲得中國證監會的批准。本公司已就中華人民共和國併購規則從其中國法律顧問那裏獲得法律建議，並了解此法律建議。此外，本公司已將該法律建議完整地傳達給每位簽署註冊聲明的董事，且每位董事已確認其理解該法律建議。股份的發行和出售、股份在納斯達克資本市場的上市與交易以及本協議所預期交易的完成，（i）在此日期或交割日之時，不會被中華人民共和國併購規則不利影響；（ii）不需要中國證監會的事先批准。

3.2 買方的陳述與保證. 每位買方代表和保證，針對自己而非其他買方，特此向公司陳述和保證，以下內容自本日期及交割日期起成立（除非在其中的特定日期下，在這種情況下，它們應在該日期成立）：

(a) 組織；權限. 該買方要麼是個人，要麼是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律合法成立並有效存在、且良好信譽的實體，擁有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力與權威進入並完成交易文件所設想的交易，並承擔其在本協議及相關文件中的義務。該買方的交易文件的簽署與交付以及買方對交易文件所設想的交易的執行均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲的正式授權。與其作爲一方的每一份交易文件均已由該買方妥善簽署，並且在按照本協議的條款由該買方交付時，將構成該買方有效且具有法律約束力的義務，依照其條款可對其強制執行，除非：（i）受一般公平原則和適用的破產、無償還能力、重組、豁免和影響債權人權利的其他一般適用法律的限制；（ii）受關於特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律限制；及（iii）在適用法律可能限制的範圍內，關於賠償和分擔的條款。

(b) 理解或安排. 該買方作爲主要購買者爲其自身帳戶收購證券，且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解來分配或有關該證券的分配（該項陳述與保證不限制買方依據登記聲明或其他符合適用聯邦和州證券法的方式出售這些證券的權利）。該買方在其正常業務過程中在此收購證券。

(c) 購買者 狀態在向該購買者提供證券時，它是，並且在此日期是“合格投資者” 根據證券法第501條(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7)或(a)(8)的定義。

(d) 該購買者 的經驗該購買者，無論是單獨或與其代表一起，擁有在商業和金融事務中進行評估證券潛在投資的優點和風險的知識、成熟度和經驗，並已對該投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承受投資證券的經濟風險，並且在目前能夠承受完全失去該投資。

(e) 訪問 信息該購買者承認它有機會審閱交易文件（包括所有附錄和附表）和SEC報告，並且獲得了(i) 向公司的代表詢問其認爲必要的問題的機會，並收到關於證券的發售條款和條件以及投資證券的優點和風險的答案；(ii) 獲取關於公司的信息及其財務狀況、運營結果、業務、資產、管理和前景，足以使其能夠評估其投資；以及(iii) 獲得公司擁有或可以在不合理努力或費用的情況下獲得的必要額外信息，以便做出知情的投資決策。該購買者承認並同意，安置代理或安置代理的任何關聯方沒有向該購買者提供任何關於證券的信息或建議，且該信息或建議並非必要或所需。安置代理或任何關聯方並未作出或製作關於公司的任何陳述或證券質量的陳述，安置代理及任何關聯方可能已經獲得關於公司的非公開信息，該購買者同意無需提供該信息。在向該購買者發行證券時，安置代理或其任何附屬公司未作爲該購買者的財務顧問或受託人。

(f) 特定 交易和保密性. 除了完成本協議所涉及的交易外，該買方未曾，亦未曾有任何代表該買方或依據與該買方的理解而行事的任何人直接或間接地對公司的證券進行任何購買或銷售，包括賣空榜，在該買方首次從公司或任何其他代表公司的個人那裏收到包含交易主要條款的條款清單（書面或口頭）之際開始，並於本協議簽署前立即結束。 儘管有前述規定，在對某買方爲多管理投資工具的情況下，各個投資組合經理管理該買方的不同資產，有關投資組合經理對管理買方其他部分資產的投資決策沒有直接了解，上述陳述僅適用於作出購買本協議所涉及的證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。 除非對本協議的其他各方或該買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合作伙伴、法律及其他顧問、員工、代理和關聯公司進行披露，該買方已對與本交易相關的所有披露信息（包括本交易的存在及條款）保持保密。 儘管有前述規定，爲了避免疑問，本協議中的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙在未來定位或借入股票以進行賣空榜或類似交易的任何行爲。

儘管有前述規定，爲了避免疑問，本協議中的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙在未來定位或借入股票以進行賣空榜或類似交易的任何行爲。

公司承認並同意，本節3.2中所列的陳述不應修改、修訂或影響購股者依賴本協議中公司所作的陳述和保證，或其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易的完成相關的任何其他文件或文書中包含的陳述和保證。儘管有前述內容，爲避免疑義，本協議中不構成任何陳述或保證，也不排除與定位或借入股票以進行賣空或未來類似交易相關的任何行爲。

第四條
其他協議

4.1 說明。

(a) 股票和預資金認股權證股份將無說明地發行。

(b) 如果在有效的註冊聲明覆蓋預資金認股權證股份的發行或轉售時，全部或部分預資金認股權證被行使，或者預資金認股權證通過無現金行使方式行使，則根據任何此類行使所發放的預資金認股權證股份將不附帶任何限制性說明。如果在本日期之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊聲明註冊認股權證股份的銷售或轉售）無效或不再可用於公司首次銷售或購股者轉售預資金認股權證股份，公司應立即書面通知預資金認股權證持有人該註冊聲明當時無效，並隨時通知該持有人當註冊聲明再次有效並可用於公司首次銷售或購股者轉售預資金認股權證股份（理解並同意前述內容不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法進行發行或購股者銷售預資金認股權證股份的能力）。公司應盡商業合理努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）有效，以註冊預資金認股權證股份的發行或轉售，直至預資金認股權證的有效期。

4.2 信息的提供. 直到（i）沒有購買者持有證券的最早時間，以及（ii）已完全行使預先融資權證時，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）自本協議日期起根據《交易法》要求提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求約束。

4.3 整合. 公司不得出售、兜售或徵求購買提議，或以其他方式對任何證券（按《證券法》第2條的定義）進行談判，該證券將在任何交易市場的規則和規定下，與證券的要約或銷售進行整合，以至於在該其他交易結束之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露; 宣傳. 公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本交易所涉及的重大條款，並提交6-K表格的當前報告，包括交易文件作爲附錄，在《交易法》規定的時間內向委員會提交。從發佈該新聞稿之日起，公司向購買者表示，它將公開披露公司或其任何子公司，或其各自的官員、董事、員工或代理人在本交易所涉及的交易中提供給任何購買者的所有重大非公開信息。此外，在該新聞稿發佈後生效，公司承認並同意公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、代理、員工或附屬機構與任何購買者或其任何附屬機構之間的任何協議，無論是書面還是口頭的，所涉的任何保密或類似義務將終止。公司和每個購買者在發佈與本交易相關的任何其他新聞稿時應相互協商，且公司或任何購買者不得在未事先獲得公司的同意的情況下發布任何此類新聞稿，也不得在未獲得各購買者的事先同意的情況下，發佈與公司相關的任何新聞稿，該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供該公開聲明或溝通的事先通知。儘管有前述規定，公司不得公開披露任何購買者的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含購買者的名稱，除非事先獲得該購買者的書面同意，除非（a）根據聯邦證券法要求與向委員會提交最終交易文件相關的信息，以及（b）在法律或交易市場規定需要披露的範圍內，在這種情況下，公司應提前通知購買者此類依句子許可的披露。

4.5 股東 權利計劃公司或經公司同意的任何其他人不會主張或執行任何購買者爲“獲取主體” 根據公司現行或將來採用的任何控制股股份收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排，或者任何購買者可能被認爲觸發任何此類計劃或安排的規定，基於接收證券根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息除非涉及交易文件所考慮的交易的主要條款和條件，這些條款和條件應根據第4.4節披露，公司承諾並同意，無論是其自身，還是代表其行事的任何其他人，將不向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或公司合理相信構成的重大非公開信息，除非在此之前該購買者已同意接收此類信息並與公司達成保密協議。公司理解並確認，每位購買者在執行與公司證券的交易時將依賴於上述承諾。在公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯方在沒有獲得該購買者同意的情況下向購買者提供任何重大非公開信息的情況下，公司特此承諾並同意該購買者對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯方不承擔任何保密義務，亦不需對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯方承擔不基於此類重大非公開信息進行交易的義務，但前提是購買者仍需受適用法律的約束。如任何根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據6-k表格向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位購買者在執行與公司證券的交易時將依賴於上述承諾。

4.7 使用 籌資的用途公司應將本次證券銷售所得淨額用於一般公司用途。

4.8 對買方的賠償 根據本節4.8的規定，公司將賠償並使每個買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他職能等同於持有此類職務的人員，儘管缺乏此類職務或任何其他職務）， 以及根據《證券法》第15節和《交易法》第20節的定義控制此類買方的任何人員，和此類控制人的董事、 高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（及其他職能等同於持有此類職務的人員，儘管缺乏此類職務或其他職務） （每個稱爲“買方方”）免受任何和所有的損失、負債、義務、索賠、應急情況、損害、費用，包括所有判決、和解支付金額、法庭費用以及合理的律師費用和調查費用， 該買方方可能因此遭受或產生的（a）任何因公司在本協議或其他交易文件中作出的陳述、保證、契約或協議的違反；或 （b）任何根據交易文件預期的交易而針對買方方以任何身份或他們各自的關聯公司，由不屬於此類買方方的任何股東發起的行動（ 除非此類行動僅基於此類買方方在交易文件或任何與此類股東的協議或諒解中的陳述、保證或契約的重大違反，或此類買方方違反州或聯邦證券法或此類買方方的任何行爲 最終被司法判定爲欺詐、重大過失或故意不當行爲）。如果針對任何買方方提起的訴訟可能根據本協議尋求賠償， 則該買方方應及時書面通知公司，公司有權選擇合理讓買方方接受的法律顧問來承擔該訴訟的辯護權。任何買方方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的法律顧問並參與辯護， 但此類法律顧問的費用和開支應由該買方方自行承擔，除非（i）此類聘用已獲得公司書面特定授權， （ii）公司在合理期間內未承擔此辯護並聘用法律顧問，或（iii）在此類訴訟中，法律顧問合理地認爲公司與該買方方在任何重要問題上存在重大沖突， 在這種情況下，公司應承擔不超過一位此類單獨法律顧問的合理費用和開支。公司在本協議下不對任何買方方承擔責任（y） 因買方方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不得無合理理由地拒絕或延遲此事；或（z）只有在損失、索賠、 損害或負債歸因於任何買方方違反其在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議的情況下，才承擔此類責任。 本節4.8要求的賠償應通過在調查或辯護過程中的定期支付進行。此處包含的賠償協議應作爲任何買方方對公司的任何訴因或類似權利的補充， 以及公司根據法律可能承擔的任何責任。買方方）免受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、應急情況、損害、費用，包括所有判決、和解支付金額、法庭費用以及合理的律師費用和調查費用，

4.9 普通股的預留 . 截至本協議簽署之日，公司已預留，並將繼續預留並隨時保留 足夠數量的普通股，以便公司根據本協議以及根據任何行使預付權證而發行普通股和預付權證股份，且不賦予優先認購權。

4.10 普通股的上市 . 在任何預付權證仍有效且可行使的情況下，公司特此同意盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場的掛牌或報價，且在交割之前，公司應申請在該交易市場上市或報價所有的股份和預付權證股份，並迅速確保所有股份在該交易市場的掛牌。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括在該申請中所有股份和預付權證股份，並將採取必要措施促使所有股份和預付權證股份儘快在其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取所有合理必要的行動，繼續維持其普通股在交易市場的掛牌和交易，並將完全遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、備案和其他義務。公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他成立的清算公司進行電子轉移的資格，包括但不限於，及時向存管信託公司或其他成立的清算公司支付與該電子轉移相關的費用。

4.11 後續股票出售 .

(a) 自本日期起至收盤日期後七（7）日，公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈發行任何普通股份或普通股份等值證券（每一份為“後續 增發”).

(b) 自本協議之日起至交割日後的七（7）天內，公司不得進行或簽署任何協議以實施公司或其任何子公司的普通股或普通股等值證券（或其組合單元）的任何發行，包括涉及變動利率交易的發行。變動利率交易“指的是一種交易，其中公司（i）發行或出售任何可轉換、可兌換或能行使的債務或股權證券，或包括有權接收額外普通股的權利，(A)其轉換價格、行使價格或兌換率或其他價格基於或與普通股的交易價格或報價在初次發行該債務或股權證券後的任何時間變化，或(B)其轉換、行使或兌換價格可能在初次發行該債務或股權證券後某個未來日期重設，或基於與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件的發生；或(ii)根據任何協議實施或進行交易，包括但不限於股權信貸額度，依據該協議公司可以在未來確定的價格發行證券。任何購買者有權獲得針對公司以限制任何這樣的發行的禁令救濟，該救濟應爲索取損害賠償之外的權益。

(c) 儘管有前述內容，本節4.11不適用於豁免發行，除非沒有變動利率交易屬於豁免發行。

4.12 參與權在交割日後的三十（30）天內，公司及其任何子公司不得直接或間接實施任何後續增發，除非公司首先遵守本節4.12。公司確認並同意，本節4.12所規定的權利是公司分別授予每位購買者的權利。

(a) 至少在任何提議或計劃的後續增發前五（5）個交易日，公司應向每位購買者發送書面通知（每一此類通知稱爲“預通知“），該預通知不得包含任何信息（包括但不限於重大非公開信息），除非：(A) 如果擬議的要約通知（如下面定義）構成或包含重大非公開信息，詢問該購買者是否願意接受重大非公開信息的聲明；或(B) 如果擬議的要約通知不構成或包含重大非公開信息，(x) 聲明公司提議或打算進行後續增發，(y)說明上述(x)項中的聲明不構成重大非公開信息，以及(z) 聲明通知該購買者有權根據書面請求收到與此後續增發相關的要約通知（如下面定義）。在購買者在公司向其發送該預通知後三（3）個交易日內書面請求後，並且僅在該購買者提出書面請求的情況下，公司應及時（但不遲於收到請求後的一（1）個交易日內）向該購買者發送不可撤回的書面通知（稱爲“要約通知”）有關擬議或計劃的證券發行或銷售或交易（稱爲“要約”）的證券（稱爲“提供的證券在後續的定向增發中，報價通知應當(A) 識別並描述所提供的證券，(B) 描述發行、銷售或交換的價格及其他條款，以及要發行、銷售或交換的證券數量或金額，(C) 根據報價的條款，向該購入者提供發行和銷售或交換給該購入者相應的三十個百分點(30%)的所提供證券，前提是該購入者在本節4.12下的認購權數量應當 (x) 基於所有購入者在此購買的股份總數的相應份額（“基本數量，以及(y) 針對選擇購買其基本數量的每位購入者，如果其他購入者認購少於其基本數量，該購入者應能表明其希望購買或獲取的其他購入者基本數量所歸屬的所提供證券的任何額外部分（“不足認購數量），該流程應重複進行，直到每位購入者都有機會認購任何剩餘的不足認購數量。

(b) 為了接受整個或部分要約，該買方必須在收到要約通知後的第五（第5）個工作日結束前向公司發送書面通知（「報價週期，列出該購入者選擇購買的基本數量部分，以及如果該購入者選擇購買其所有基本數量，則該購入者選擇購買的不足認購數量（如適用，“接受通知如果所有購買者認購的基本金額總和少於所有基本金額的總和，則每位在其接受通知中 列明瞭未認購金額的購買者有權額外購買其認購的未認購金額；但是，如果認購的未認購金額超過了所有 基本金額與每位購買者認購的基本金額之間的差額（“可用未認購金額每位認購了任何未認購金額的購買者僅有權購買可用未認購金額的一部分，部分將根據此購買者的基本 金額與所有認購未認購金額的購買者的總基本金額的比例來計算，並由公司在其認爲合理必要的範圍內進行 四捨五入。儘管如此，如果公司希望在要約期到期之前修改或修訂要約的條款和條件， 公司可以向每位購買者發出新的要約通知，且要約期將在該購買者收到新的要約通知後的 第五（5）個工作日到期。

(c) 公司在上述要約期到期後有五（5）個工作日的時間（A）提供、發行、出售或交換所有甚至部分未被 購買者提出接受通知的所提供證券（“拒絕證券）根據最終協議（“後續增發協議”），但僅限於要約通知中描述的受要約者（如有描述） 並且僅根據要約通知中所列條款和條件（包括但不限於單價和利率）進行，這些條款和條件對收購人或 收購方不優於也不劣於要約通知中列出的條款，並（B）公開宣佈（x）該後續增發協議的簽署， 以及（y）要麼（I）該後續增發協議所設想交易的完成，要麼（II）該後續增發協議的終止， 這些將與後續增發協議及所想象的任何文件一併以當前報告形式提交給SEC，並作爲附錄。

(d) 如果公司提議出售少於所有拒絕的證券（任何此類銷售應按照上述第4.12(c)節規定的方式和條款進行），則每位購買者可以自行選擇並自行決定，減少其接受通知中指定的要約證券的數量或金額，數量不得少於根據上述第4.12(b)節購買的要約證券的數量或金額乘以一個分數，(A) 分子爲公司實際提議發行、出售或交換的要約證券的數量或金額（包括根據本第4.12節在該減少之前將要發行或出售給購買者的要約證券）。(B) 分母爲原始的要約證券的數量。在任何購買者選擇減少其接受通知中指定的要約證券數量或金額的情況下，除非在第4.12(a)節規定的程序下再次向購買者提供這些證券，否則公司不得發行、出售或交換超過減少後的要約證券的數量或金額。

(e) 在拒絕證券的全部或部分發行、銷售或交換完成時，購買者應從公司獲得，並且公司應向此購買者發行其接受通知中指定的要約證券的數量或金額，如果此購買者已經選擇減少，則根據上述第4.12(d)節減少，按提案中規定的條款和條件。此購買者購買任何要約證券在所有情況下均須公司與該購買者準備、簽署和交付一份與該要約證券相關的單獨購銷協議，該協議在形式和內容上對該購買者及其法律顧問合乎合理的滿意。

(f) 根據本第4.12節，任何未被購買者或其他人按規定購買的要約證券不得發行、出售或交換，直至再次根據本協議中規定的程序向該購買者提供。

(g) 公司與每位購買者同意，如果任何購買者選擇參與該要約，則與該要約相關的後續定向增發協議及其他任何交易文件（統稱爲“後續定向增發文件”）不得包含任何條款或規定，要求該購買者同意對公司任何證券的交易施加限制，或要求同意對與公司之前訂立的任何協議或從公司收到的任何工具進行的修改或終止，或授予任何豁免、解除或類似的行爲。

(h) 儘管本條款4.12中有任何相反的規定，除非該購買者另有同意，否則公司應書面確認該購買者有關後續定向增發的交易已被放棄，或者公開披露其發行所提供證券的意圖，無論哪種情況，都應以這樣的方式進行，以確保該購買者在提交要約通知後的第五（5）個工作日內不會掌握任何重要的非公開信息。如果到該第五（5）個工作日爲止，關於所提供證券的交易沒有任何公開披露，而該購買者也沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易應視爲已被放棄，並且該購買者將不掌握有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。如果公司決定繼續追求有關所提供證券的交易，公司應向該購買者提供另一份要約通知，該購買者將再次擁有本條款4.12中規定的參與權。公司在任何六十（60）天內不得向該購買者發送超過一份此類要約通知，除非根據第4.12(b)條的最後一句的明確所設想。

(i) 本第4.12節中的限制不適用於豁免發行。

4.13 購買者的平等待遇不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的修改），以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非相同的對價也提供給所有交易文件的各方。爲澄清起見，本條款構成公司授予每位購買者的獨立權利，並由每位購買者單獨協商，旨在使公司將購買者作爲一個類別對待，不得以任何方式解讀爲購買者在購買、處置或表決證券或其他方面的聯合行動。

4.14 某些交易和保密條款每位購買者單獨而不是與其他購買者共同承諾，不論是其本人還是任何代表其或根據與其的理解的關聯方，均不得在本協議簽署之日起至本協議所考慮的交易首次根據第4.4節所述的初步新聞稿公開宣佈之前進行任何購買或銷售，包括賣空公司證券。每位購買者單獨而不是與其他購買者共同承諾，直至公司根據第4.4節所述的初步新聞稿公開披露本協議所考慮的交易的時間，該購買者將保持對本交易的存在及其條款的保密。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反內容，公司明確承認並同意（i）任何購買者在此不作出任何聲明、保證或承諾，表明其在本協議所考慮的交易首次根據第4.4節所述的初步新聞稿公開宣佈之後不會進行任何公司的證券交易，（ii）任何購買者在本協議所考慮的交易首次根據第4.4節所述的初步新聞稿公開宣佈後，不得限制或禁止根據適用的證券法律進行任何公司的證券交易，並且（iii）任何購買者在根據第4.4節所述的初步新聞稿發佈之後，均不存在對公司或其子公司就保密或不得在公司證券中交易的義務。儘管有前述規定，如果某購買者是一個多管理的投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買者的不同資產部分，並且投資組合經理對其他部分資產的投資決策沒有直接了解，則上述承諾僅適用於由作出購買本協議所覆蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 行使 程序. 預先融資Warrants所包含的行使通知表格中列出了購買者行使預先融資Warrants所需的所有程序。購買者在行使其預先融資Warrants時，不需提供額外的法律意見、其他信息或指示。未限制前述句子，行使預先融資Warrants時不要求提供墨跡原始的行使通知，也不要求任何行使通知表格的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重預先融資Warrants的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付預先融資Warrant股份。

4.16 承認 稀釋. 公司承認，證券的發行可能導致流通普通股的稀釋，在某些市場條件下這種稀釋可能是相當顯著的。公司進一步承認，其根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消權、反訴、延遲或減少的影響，無論任何此類稀釋的影響如何，或無論公司可能對任何購買者的任何索賠如何，以及無論此類發行可能對其他股東的所有權造成的稀釋效果如何。

第 五條
其他

5.1 終止. 本協議可以由公司或任何購買者終止，僅針對該購買者在此的義務，並且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，終止需通過書面通知其他方，如果在第五（5）個工作日之前未完成交割。^第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而, 該終止不會影響任何一方因其他方（或各方）違反而提起訴訟的權利。

5.2 [保留.]

5.3 完整協議. 交易文件以及附錄和附表，招股說明書及其補充說明書， 包含了各方對本主題的全部理解，並取代了所有先前的協議 和理解，無論是口頭還是書面，關於此類事項，各方承認這些已經合併到此類文件、 附錄和附表中。

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^週年) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 6-k.

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 標題. 本協議中的標題僅爲方便使用，不構成本協議的一部分，並且不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人與受讓人. 本協議對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。 公司不得在未獲得每位購買者的事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務（合併除外）。任何購買者可以將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給其所轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該轉讓人書面同意就轉讓的證券受制於適用於“購買者”的交易文件的條款。

5.8 無 第三方受益人. 安置代理人應爲公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在爲協議各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人提供利益，並不爲任何其他人提供利益，也不得由本協議的任何條款執行，除非在第4.8節和本第5.8節中另有規定。

5.9 適用法律. 所有關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州的內部法律管轄並根據其進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有關於本協議及任何其他交易文件所構想的交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起的）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以進行本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁定（包括與執行任何交易文件有關），並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張其不受到任何此類法院的個人管轄、該訴訟或程序不當或對該程序不便的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達，並同意通過掛號或認證郵件或隔夜快遞（附有送達證明）將任何此類訴訟或程序中的副本送達給該方，地址爲本協議項下對其通知的有效地址，並同意此類送達將構成良好和充分的送達與通知。此處所載內容不得以任何方式限制依法允許的以其他方式送達的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除公司在第4.8節下的義務外，勝訴方應由敗訴方對其在調查、準備和起訴該訴訟或程序過程中所產生的合理律師費和其他費用進行賠償。

5.10 生存. 本協議中所包含的陳述和保證應在交割及證券交付後繼續有效。

5.11 執行. 本協議可以以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起應視爲一個相同的協議 並在各方簽署並交付給其他各方時生效，需理解的是 各方不必簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真或電子郵件 以“.pdf”格式數據文件發送，簽名應創建一項有效且具有約束力的義務 由執行該簽名的當事方（或爲其執行該簽名的當事方）產生，與原件具有同樣的效力。

5.12 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有權的法院認定爲無效、非法、 作廢或不可強制執行，其餘的條款、規定、契約和限制將保持完全有效，並且在任何方面都不會受到影響、削弱或作廢，當事方應盡其商業上的合理努力 尋找並採用替代手段，以實現與任何此類條款、規定、契約或限制所預想的結果相同或實質上相同的結果。特此聲明並確認當事方的意圖是，他們將會在沒有包含任何可能被之後認定爲無效、非法、作廢或 不可強制執行的條款的情況下，繼續執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權. 儘管在任何其他交易文件中包含的任何相反內容（並且不限制任何類似條款），只要任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，並且公司未能按期履行相關義務， 則該購買者可以撤銷或撤回，憑藉書面通知公司，隨時全額或部分撤回任何相關通知、要求或選項，而不影響其未來的行動和權利；然而，若爲撤銷已行使的預融資認股權證，適用的購買者需同時返還任何普通股給 該撤銷行使通知（如果該股份已交付給適用的購買者）與返還支付給公司的總行使價格，並恢復該購買者根據其預融資認股權證 獲取該股份的權利（包括，向其發放證明該恢復權利的替代認股權證）。

5.14 證券的更換. 如果任何證券的證書或憑證被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應當在收到合理令人滿意的證據證明損失、被盜或毀壞的情況下，進行交換和替代，並在取消原證書（在損壞的情況下）後發放新的證書或憑證。申請在這種情況下發放新證書或憑證的申請人還應支付與發放更換證券相關的任何合理的第三方費用（包括通常的賠償）。

5.15 救濟措施. 除享有本協議或法律規定的所有權利（包括索賠損害賠償）外，每位購買者和公司將有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，貨幣損害賠償可能無法充分補償因違反交易文件中所載義務而造成的任何損失，並在此同意放棄並在任何特定履行的行動中不提出法律救濟足夠的抗辯。

5.16 付款保留. 在公司根據任何交易文件向任何購買者支付款項或購買者根據其權利進行強制執行或行使時，如果該支付或強制執行或行使的收益或任何部分隨後被無效、被聲明爲欺詐或優先、被撤回、被其他人要求退還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他人依據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法的訴因），那麼在該恢復的範圍內，原本希望得到滿足的義務或其部分將恢復並繼續完全有效，彷彿該支付未被作出或該強制執行或抵消未曾發生。

5.17 獨立 購買者的義務和權利性質. 每個購買者在任何交易文件下的義務是各自的，而不是與任何其他購買者的義務共同承擔，且任何購買者均不應以任何方式對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中所包含的內容，以及任何購買者根據本協議或相關協議採取的行動，不應被視爲將購買者視爲合夥關係、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或創造購買者在任何方面共同採取行動或作爲一個團體，就此類義務或交易文件所設想的交易形成假設。每個購買者有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且在進行此類目的的訴訟中，無需其他任何購買者作爲額外方參與。每個購買者在審查和談判交易文件時由其各自的獨立法律顧問代表。僅出於行政便利的原因，每個購買者及其各自的法律顧問選擇通過Schiff Hardin LLP與公司進行溝通。Schiff Hardin LLP並不代表任何購買者，僅代表安置代理人。公司已選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件，以便於公司，而並非因爲任何購買者需要或要求這樣做。明確理解並同意本協議及其他交易文件中包含的每項條款是公司與購買者之間的，僅此而已，而不是公司與所有購買者的集體關係，也不是購買者之間的關係。

5.18 違約金公司的義務在於根據交易文件支付任何部分清算損害賠償金或其他應付款項， 這是公司的持續義務，直到所有未支付的部分清算損害賠償金和其他款項完全支付之前均不終止，儘管根據此類部分清算損害賠償金或其他款項應付的工具或證券已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等。 若任何必須執行的行動或在此規定須執行或到期之最後日期不是業務日，則該行動可在隔一個業務日執行，或者該權利可在隔一個業務日行使。

5.20 施工各方同意彼此及其各自的法律顧問已經審查並有機會修訂交易文件， 因此，通常的解釋規則，即任何模糊之處應當朝向起草方解釋的規則， 在交易文件或其任何修訂的解釋中不應被採用。此外，任何交易文件中對股份價格和普通股的每一項引用均應適用於反向和正向拆股、送股、合股及普通股在本協議日期之後發生的其他類似交易的調整。

5.21 銷售 在預結算期間儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本協議由公司及相關購方執行後的任一時間， 以及在成交前的時間內（“預結算 期間），若投資者向任何人出售本協議下將要發行給該投資者的全部或部分股份，預售股份），投資者將在此自動（無需該投資者或公司採取任何額外行動）被視爲無條件的購買，並且公司將被視爲無條件地出售這些預售股份給該投資者；前提是公司不需要在收到該預售股份的購買價格之前向該投資者交付任何預售股份；並進一步提供公司在此承認並同意上述內容並不構成該投資者是否在預售期內向任何人出售任何股份的陳述或契約，並且該投資者對此類出售任何股份的決定應在其自行決定的時刻做出。

5.22 放棄陪審團審判在任何一方對任何另一方提起的任何法域的訴訟、行動或程序中，各方各自明知且有意地，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤回並明確放棄陪審團審判的權利。

(簽名頁隨附)

爲此，合同各方已使本證券購買協議由各自授權簽字人在上述首次指明的日期正式簽署。

[剩餘 頁面故意留白

簽名 買方簽名頁緊隨其後]

[買方 簽名頁至房多多網絡集團有限公司。
證券購買協議]

爲此，以下簽名人在上面首次註明的日期，由各自授權簽字人正式執行本證券購買協議。

買方名稱：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人職稱：______________________________________________

電子郵件 授權簽字人的地址：_________________________________________

傳真 授權簽字人的號碼： __________________________________________

通知購買者的地址：

將證券交付給購買者的地址（如果與通知地址不同）：

認購金額： $_________________

股份認購金額： $_________________

股份數量： _________________

Warrants認購金額： $_________________

預先融資Warrants的數量：___________

受益所有權阻止器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN號碼： _______________________

☐ 儘管本協議中包含相反內容，通過勾選此框 (i) 上述簽名方購買本協議中規定的證券的義務，以及公司向上述簽名方出售此類證券的義務，將是無條件的，所有閉合條件將被忽略，(ii) 閉合將在本協議日期後的第二個 (2) 交易日進行，並且 (iii) 本協議中考慮的任何閉合條件（但在上述條款 (i) 被忽略之前）需要公司或上述簽名方交付任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格（如適用）將不再是一個條件，而是公司或上述簽名方（如適用）向其他方在閉合日期交付該協議、文書、證書或類似文件或購買價格（如適用）的無條件義務。^週年）交易日

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