附錄5.2

2024年12月10日

房多多網絡集團有限公司。

上海市科技大廈1501室

大沖路15號
深圳市南山區，518072
中國人民共和國

女士們，先生們：

我們已經是房多多集團有限公司的法律顧問，該公司在開曼群島註冊成立，具有有限責任（以下簡稱“公司），與（i）公司出售6092446股（“Shares）其A類普通股，每股面值0.0005625美元（“普通股）和（ii）已預付Warrants的銷售（“Warrants”以及股份（“證券）以購買高達3,910,696（“Warrant Shares”）普通股，所有根據F-3表格的註冊聲明（文件編號：333-267397）（“註冊聲明根據《證券法》1933年修訂的條款，本文件是在與證券交易委員會（“交易所”）提交的S-1表格（“S-1表格”）相關的登記聲明文件中提供給您的。委員會）根據1933年證券法及其修訂版 （簡稱“證券法），註冊聲明中包含的招募說明書（簡稱“基礎招募說明書”） 以及與證券相關的招募說明書補充，並根據該法案第424(b)條規提交給委員會（與基礎招募說明書一起，簡稱“招股說明書”).

與本意見相關，我們已檢查並依賴於註冊聲明和招股說明書，以當前報告形式提交的Warrants的各項文件作爲附件，並依賴於根據我們判斷認爲必要或適當的其他文件、記錄、證書、備忘錄和工具，以使我們能夠發表下述意見。我們假定所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件作爲原件的真實性、提交給我們的所有文件作爲副本的符合原件的情況、公共官員證書的準確性、完整性和真實性，以及所有人按照適當授權、執行和交付的所有文件的有效性。至於某些事實問題，我們依賴於公司的某位官員的證書，並未獨立驗證這些事項。

我們的意見僅就紐約州法律表達。我們不對此處主題適用的其他法律表達任何意見，也不對任何聯邦或州證券法、規則或規定的遵守表達任何意見或提供任何保證。我們注意到公司是在開曼群島法律下注冊的。我們假定在開曼群島法律下可確定的所有事項，包括但不限於公司的有效存在和良好聲譽，以及公司授權、執行和交付Warrants的公司權力及公司對Warrants的適當授權。我們假定開曼群島的法律不會對我們對本意見所涉及事項的理解施加任何要求或產生任何影響我們結論的後果。

合夥人： Will H. Cai     Michael X. Yu     Pang Lee     Ferish P. Patel     Ethan Z. Jin     Xun Zeng     Jie Zhang

註冊外籍律師（紐約）：劉義銘

庫利律師事務所 香港中環 幹諾道中8號 交易廣場第二座35樓

電話：+852 3758 1200    傳真：+852 3014 7818    cooley.com

關於我們下面對於Warrants的有效性、約束力和可執行性的意見：

(i)我們的意見受制於，且可能受到限制，由(a) 適用的破產、重組、無力償債、暫停支付、欺詐性轉讓、債權人與債務人及類似法律，這些法律通常涉及或影響債權人的權利，以及(b) 一般公平原則（包括但不限於，重要性、合理性、善意和公正交易的概念），無論是否在公法程序或法律程序中考慮到，並且(c) 強制性的法律和管轄規則以及關於代理人服務程序的有效性或者其他服務程序的有效性的憲法限制；

(ii)我們的意見受制於以下條件： (a) 賠償條款或對責任的限制的可執行性可能受到適用法律和公共政策的考慮的限制，(b) 特定履行、禁令或其他衡平救濟的可得性取決於請求提起的法庭的裁量權；

(iii)我們對Warrants的任何條款不予表示意見：(a) 涉及美國任何聯邦法院或任何聯邦上訴法院裁定與Warrants相關的任何爭議的主題管轄權；(b) 指定必須書面放棄的條款，如果有口頭協議或通過交易慣例或行爲方式達成的暗示協議已創建，修改該條款；(c) 包含不便法庭的放棄；(d) 規定違約金、買入損害賠償、違約利息、滯納金、貨幣罰款、預付款或全額支付或其他經濟救濟；(e) 涉及對索賠、辯護、法律授予的權利，或通知、聽證機會、證據要求、時效、陪審團審判、送達程序或程序性權利的事先放棄；(f) 限制非書面修改和放棄；(g) 提供支付法律和其他專業費用，其中該支付違反法律或公共政策；(h) 涉及獨佔、選擇或權利或救濟的累積；(i) 規定Warrants的條款在必要部分被認爲無效且不可執行的情況下應當可分；(j) 授權或確認終局的或酌情的決定；(k) 指定一方放棄任何違約或任何條款不應視爲該方對該條款的任何先前違約或相關協議的任何其他條款的放棄；(l) 包含對基於不當地點或不便法庭的任何異議放棄；(m) 暗示美國聯邦法院具有主題管轄權；或(n) 聲稱授予任何法院專屬管轄權；

(iv) 我們 不對紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會承認在Warrants中規定的紐約法律的選擇發表意見。

基於上述內容，並依賴於此，我們認爲Warrants在公司根據登記聲明和招股說明書所規定的付款後，經過適當簽署和交付，將成爲公司的有約束力的義務。

本意見僅限於此處所述事項，未隱含或推斷出任何超出明示事項的意見。本意見基於本日期生效的法律，並且我們對可能後來引起注意的事實、情況、事件或發展不承擔任何通知義務，這些情況可能改變、影響或修改此處表達的意見。

我們同意在招股說明書中以“法律事務”的標題引用我們事務所，並同意將本意見作爲展品提交給公司向委員會提交的6-k表格的當前報告，以便納入登記聲明中。給予此類同意並不表示我們承認我們屬於根據證券法第7節或委員會相應規則和條例所要求的需要同意的人的類別。

合夥人：Will H. Cai     Michael X. Yu     Pang Lee     Ferish P. Patel     Ethan Z. Jin     Xun Zeng     Jie Zhang

註冊外籍律師（紐約）：Yiming Liu

Cooley Hk    35樓    兩個交易廣場    8 Connaught Place    中環    香港

電話：+852 3758 1200    傳真：+852 3014 7818    cooley.com

誠摯的，

合夥人：蔡威華 餘曉明 李朋 菲瑞什 巴特爾 金藝華 曾勳 張傑

註冊外籍律師（紐約）：劉逸鳴

庫利香港 第35層 交易所廣場二號 港灣道8號 中環 香港

T: +852 3758 1200    F: +852 3014 7818    cooley.com

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