附件 5.1
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房多多 網絡集團有限公司
房間 上海科技大廈1501室
地址： 15 大沖路
南山區，深圳，518072
中華人民共和國
2024年12月10日
尊敬的 先生們
房多多 網絡集團有限公司
我們 已作爲開曼群島法律顧問爲房多多網絡集團有限公司（公司）在與公司的 註冊聲明表格F-3（註冊號333-267397）相關的事務中提供法律服務，包括所有的修正或補充（這"註冊 聲明向證券交易委員會提交的委員會）根據美國證券 法案1933年修訂的相關規定，涉及公司不時發行和出售的證券，以及於2024年12月10日簽署的註冊聲明的招股說明書補充（招股說明書補充），涉及（a）出售公司最多 6,092,446股面值爲每股0.0005625美元的A類普通股（出售股份）由公司 根據2024年12月9日公司與名單中的投資者簽署的證券購買協議出售（證券購買協議），以及（b）預先融資的權證的發行（預融資Warrants以購買公司總計3,910,696股面值爲US$0.0005625的A類普通股（“Warrant 股份”，以及銷售股份，稱爲“Shares）根據2024年12月9日公司與其中列出的承銷商之間簽訂的承銷協議承銷協議”).
我們將此意見作爲註冊聲明的附錄5.1, 8.1和23.2提供。
| 1 | 文件 已審閱 |
根據本意見的目的，我們僅審核了以下文件的原件、複印件或最終草案：
| 1.1 | 公司於2013年9月19日的公司註冊證書和於2019年10月11日的公司更名的註冊證書。 |
| 1.2 | 於2024年7月11日通過特別決議通過的第六次修訂和重述的章程大綱和章程，並於2024年8月12日生效（“章程大綱和章程”). |
| 1.3 | 公司於2024年12月9日的董事會書面決議（“董事會決議”). |
| 1.4 | 公司於2024年11月8日由公司註冊處出具的良好信譽證明（“良好信譽證明”). |
| 1.5 | 一份來自公司的董事的證明，該證明的副本附在本意見書後面 （“董事證明書”). |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 1.7 | 招股說明書補充。 |
| 1.8 | 證券購買協議和安置中介協議（統稱爲， 交易文件”). |
| 2 | 假設 |
以下意見僅根據我們在本意見書日期存在併爲我們所知的情況和事實提出。這些意見僅涉及本意見書日期生效的開曼群島法律。在提出這些意見時，我們依賴（未經進一步驗證）董事證書的完整性和準確性，以及良好信譽證明的內容。我們還依賴以下假設，這些假設我們未獨立驗證：
| 2.1 | 提供給我們的文件副本、符合副本或草稿文件是真實且完整的，或者是原件的最終版本。 |
| 2.2 | 所有 簽名、首字母和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 交易文件已被或將被所有相關方根據所有相關法律（與公司相關的開曼群島法律除外）授權並妥善執行和無條件交付。 |
| 2.4 | 交易文件在與其條款下根據紐約州法律及所有其他相關法律（與公司相關的開曼群島法律除外）是或將是合法的、有效的、具有約束力的，並可強制執行。 |
| 2.5 | 選擇紐約州法律作爲交易文件的適用法律是出於善意作出的，並將被認爲是一個有效且具有約束力的選擇，紐約市、曼哈頓區及其他所有相關管轄區（與開曼群島無關）的州和聯邦法院將在紐約州法律及其所有相關法律（與開曼群島法律無關）下予以支持。 |
| 2.6 | 公司有足夠的授權但未發行的股份，以便能夠在行使預先資助的Warrants時發行出售股份和Warrant股份。 |
| 2.7 | 公司將爲了發行股份而收到貨幣或貨幣的價值，且這些股份的發行價格不會低於其面值。 |
| 2.8 | 所有方在所有相關法律法規下（對公司而言，除開開曼群島的法律與法規）的能力、權力、權限和法律權利，以簽訂、無條件交付和履行其在交易文件下的各自義務。 |
| 2.9 | 沒有任何合同或其他禁止或限制（除了根據開曼群島法律產生的限制）約束公司，禁止或限制其簽訂和履行在交易文件下的義務。 |
2
| 2.10 | 根據交易文件支付給或爲任何方的帳戶下的任何款項，或任何方根據交易文件收到或處置的任何財產，均不代表或將不代表犯罪行爲的收益或犯罪財產或恐怖分子的財產（根據《犯罪收益法（修訂版）》和《恐怖主義法（修訂版）》的定義）。 |
| 2.11 | 在根據預先資助的Warrants的條款和規定行使預先資助的Warrants爲Warrants股份時（“行使”): |
| (a) | 開曼群島的法律（包括修訂後的開曼群島公司法（“公司法”不會發生變化，以至於對該Warrants股份的發行產生實質性影響； |
| (b) | 該公司將擁有足夠的授權但未分配的公司A類普通股，其面值爲 每股0.0005625美元在每種情況下，以根據Warrants的條款和規定、該公司的有效備忘錄和章程以及公司法執行的方式行使。 |
| (c) | 公司不會被撤銷或進入清算狀態； |
| (d) | 每份Warrant Share在行使時的發行價格將不低於該Warrant Share的面值； |
| (e) | 與行使有關的預先資金Warrants的條款和規定將沒有被更改、修訂或重新陳述；並且 |
| (f) | 當時生效的公司的備忘錄和章程中將不包含可能影響以下意見的內容。 |
| 2.12 | 在任何法律下（除了開曼群島的法律）沒有任何內容可能影響以下意見。具體來說，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。 |
| 2.13 | 公司的會議記錄或公司檔案中沒有包含可能影響以下意見的內容（我們尚未檢查這些記錄）。 |
| 2.14 | 根據交易文件，股份和預先資金Warrants的發行將對公司帶來商業利益。 |
| 2.15 | 公司未曾或將不會在開曼群島向公衆發出認購股份或預先資金Warrants的邀請。 |
| 3 | 意見 |
基於上述內容，並根據以下所列的資格，同時考慮我們認爲相關的法律因素， 我們認爲：
| 3.1 | 該公司已依法註冊爲一家有限責任的豁免公司，並在開曼群島的公司註冊處有效存在， 並保持良好狀態。 |
3
| 3.2 | 公司的授權股本爲5,625,000美元，分爲10,000,000,000股， 包括(i) 5,000,000,000股面值爲0.0005625美元的A類普通股， (ii) 100,000股面值爲0.0005625美元的B類普通股，(iii) 200,000股面值爲0.0005625美元的C類普通股，以及(iv) 4,999,700,000股面值爲0.0005625美元的 該類或類別的股份（無論如何指定），由董事會根據章程和細則判斷。 |
| 3.3 | 交易文件的執行、發行、交付和履行，包括在註冊聲明中所設想的 (i) 銷售股份和(ii) 在執行預先資金Warrants時的Warrant股份， 已經得到公司的授權，並且在公司任何董事或高級職員（如董事會決議中定義）爲並代表公司執行和無條件交付交易文件後， 交易文件將已在公司名義下合法、有效地執行、發行和交付，並將構成公司的法律、有效及具有約束力的義務，依據其條款可執行。 |
| 3.4 | （i）出售股份和（ii）預先資助權證行使時的權證股份的發行和分配，已獲得適當授權，並且在註冊聲明和交易文件中有所預期時，這些股份將在分配、發行和付款後，合法發行和分配，完全支付且不可評估。根據開曼法律，股份僅在其已登記在股東名冊中時才被視爲已發行。 |
| 3.5 | 在註冊聲明和招股說明書補充文件中，“稅務”標題下的聲明，在構成開曼群島法律聲明的範圍內，在所有重要方面都是準確的，這些聲明構成我們的意見。 |
| 4 | 資格 |
上述意見受以下資格的限制：
| 4.1 | 爲了保持公司在開曼群島法律下的良好信譽，必須在法律規定的時間內支付年度申請費並向公司註冊處提交報告。 |
| 4.2 | 公司在交易文件和預先融資權證下承擔的義務，可能在所有情況下並不一定可根據其條款強制執行。特別是： |
| (a) | 強制執行可能會受到破產、 insolvency、清算、重組、債務重組或其他一般適用法律的限制，這些法律與保護或影響債權人和/或出資人的權利有關； |
| (b) | 執行 可能會受到一般公平原則的限制。例如，當損害賠償被認爲是一種充分的 救濟時，特定履行等衡平救濟可能不可用； |
| (c) | 某些 訴訟可能會因相關的時效法而被禁止，或者可能會受到抵消、反訴、禁止反言等類似抗辯的限制； |
4
| (d) | 當 義務在開曼群島以外的司法管轄區履行時，可能無法在開曼群島得到強制執行，前提是履行在該法域下屬於非法； |
| (e) | 開曼群島的法院有權以相關義務的貨幣作出判決，判決上應付的法定利率會根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並被置於清算程序，開曼群島的法院將要求所有債務以一種共同貨幣證明，這種貨幣可能是根據適用會計原則確定的公司的“功能貨幣”。截至我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼群島的法院得到驗證； |
| (f) | 構成懲罰的安排將不可強制執行； |
| (g) | 執行 可能因欺詐、脅迫、強迫、不當影響、錯誤陳述、公共政策或錯誤而受阻，或者受到合同挫敗原則的限制； |
| (h) | 規定 限制保密義務的條款可能會被適用法律或 法律和/或監管程序的要求所覆蓋； |
| (i) | 開曼群島的法院可以拒絕在與交易文件以及預先融資的Warrants相關的實質性訴訟中行使管轄權， 具體視其判定這些訴訟是否更適合在其他法院審理； |
| (j) | 我們保留對交易文件和預先融資的Warrants相關條款的可執行性意見， 只要這些條款意圖授予獨佔管轄權，因爲可能會出現開曼群島法院在這些條款下仍接受管轄權的情況； |
| (k) | 公司不得通過協議或其章程限制法定權力的行使，且對於交易文件和預先融資的Warrants中 規定公司承諾限制其根據公司法獲得的特定權力的條款的可執行性存在疑問，包含但不限於 增加授權股本、修訂章程或向開曼群島法院提出解散公司的申請； |
| (l) | 執行 或履行任何與交易文件和預融資Warrants相關的條款 直接或間接涉及對公司擁有的股份、投票權或對公司管理的最終有效控制的利益，可能會被禁止 或限制，如果任何相關利益受到或成爲根據《受益所有權透明法》(修訂版) 發出的限制通知的限制。《BOt法》”). |
5
| 4.3 | 適用的 法院費用將在執行交易文件和預融資Warrants時支付。 |
| 4.4 | 我們 不對在交易文件或預融資Warrants中提及的外國（即非開曼群島）法律、規則、法規、規範、司法機構或任何其他公告的含義、有效性或影響表示任何意見。 |
| 4.5 | 在本意見中，短語“不可評估”是指，關於公司的普通股，股東僅因其作爲股東的身份，且在沒有相反的合同安排或根據公司章程和章程的義務的情況下，不應對公司或其債權人收取普通股的額外評估或調用負責（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者其他情況下，法院可能準備刺破或揭開公司面紗）。 |
除非在此特別說明，否則我們對任何可能由公司在本意見中引用的文件或工具中作出的陳述和保證不作任何評論，或以其他方式就交易的商業條款作出評論，這些交易是本意見的主題。
我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的附錄提交，並在註冊聲明和招募補充文件中提及我們的名稱，標題爲“民事責任的可執行性”和“法律事項”。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於根據1933年美國證券法第7條所要求的需要獲得同意的人員類別，或根據委員會的規則和規定。
此致
/s/ 馬普爾斯與卡爾德（香港） LLP
馬普爾斯與卡爾德（香港） LLP
6
董事之 證書