附件 1.1

PLACEMENt 機構協議

Mm 全球貨幣證券，Inc。

575 萊剋星頓大道, 單元 12-111

紐約, NY 10022

2024年12月9日

女士們，先生們：

這封信（本“協議”) 構成了房多多集團有限公司（以下簡稱“房多多”），為一家開曼群島獲豁免註冊的公司（以下簡稱“公司”）和 Mm Global Securities, Inc.（“Mm Global”）依據此將Mm Global任命為配售代理（以下簡稱“代理 機構”) (即“服務），作爲公司的“盡力而爲”，與 擬議的要約和 placement（“要約」公司所售出的證券(如本協議第3條所定義)。 公司明確承認並同意Mm Global在本協議下僅屬「全球貨幣」的盡力而為義務，而簽署本協議並不構成Mm Global承諾購買證券，亦不保證成功配售所有或部分證券，亦不保證Mm Global成功配售證券。配售代理無權力或權威以與本次發行活動有關的方式約束公司或任何認購人。本協議及公司與認購人(以下定義)所簽訂的購買協議，關於本次發行活動將統稱為「交易文件.”

基於公司在此包含的陳述、 保證、契約和協議，並且服從本協議的所有條款和條件， 公司特此任命配售代理作爲其獨家配售代理，負責分配其證券， 以便由公司根據1933年證券法修正案提交的註冊聲明進行提供和銷售（證券法”) on Form F-3 (File No. 333-267397), and Mm Global agrees to act as the Company’s exclusive Placement Agent. Pursuant to this appointment, the Placement Agent will solicit offers for the purchase of or attempt to place all of the Securities of the Company in the proposed Offering. Until the final closing of the Offering or upon the earlier termination of this Agreement pursuant to Section 5 hereof, the Company shall not, without the prior written consent of the Placement Agent, solicit or accept offers to purchase the Securities other than through the Placement Agent. The Company acknowledges that the Placement Agent will act as an agent of the Company and use its “best efforts” to solicit offers to purchase the Securities from the Company on the terms, and subject to the conditions, set forth in the Prospectus (as defined below). The Placement Agent shall use commercially reasonable efforts to assist the Company in obtaining performance by each Purchaser whose offer to purchase Securities has been solicited by the Placement Agent, but the Placement Agent shall not, except as otherwise provided in this Agreement, be obligated to disclose the identity of any potential purchaser or have any liability to the Company in the event any such purchase is not consummated for any reason. Under no circumstances will the Placement Agent be obligated to underwrite or purchase any Securities for its own account and, in soliciting purchases of the Securities, the Placement Agent shall act solely as an agent of the Company. The Services provided pursuant to this Agreement shall be on an “agency” basis and not on a “principal” basis.

The Company shall have the sole right to accept offers to purchase Securities and may reject any such offer, in whole or in part. The Placement Agent may retain other brokers or dealers to act as sub-agents on its behalf in connection with the Offering and may pay any sub-agent a solicitation fee with respect to any Securities placed by it. The Company and Placement Agent shall negotiate the timing and terms of the Offering and acknowledge that the Offering and the provision of Placement Agent services related to the Offering are subject to market conditions and the receipt of all required related clearances and approvals.

A.安置 代理費. 作爲提供服務的補償，公司應以電匯的方式向安置代理支付現金， 進入安置代理指定的一個或多個帳戶，金額（簡稱“安置費”） 等於公司從證券（如下所定義）銷售中收到的總毛收益的八點五百分比（8.5%），在募資的成交時（“成交”）以及成交發生的日期，“關閉 日期”）。或者，如果融資的收益將在關閉日期由承銷商支付給公司，承銷商可以從這些收益中扣除將要由公司支付給承銷商的承銷費。

b.融資 費用公司將負責並支付與融資相關的所有費用，包括但不限於：(a) 所有與證券在委員會（定義見下文）註冊有關的申請費和費用；(b) 所有FINRA公開發行申請費；(c) 與公司普通股在納斯達克證券市場上市相關的所有費用和開支；(d) 如果需要，所有與證券在Mm Global合理指定的州和其他司法管轄區下的“藍天”證券法規定下的註冊或資格認定相關的費用、開支和支出（包括但不限於，所有申請和註冊費用，以及“藍天”顧問的合理費用和支出）；(e) 所有與證券在Mm Global可能合理指定的外國司法管轄區下的註冊、資格或豁免有關的費用、開支和支出；(f) 所有融資文件的郵寄和印刷費用；(g) 轉讓和/或印花稅（如有），應在從公司向投資者（定義見下文）轉讓證券時支付；(h) 公司的核數師費用和開支；以及(i) 合理的“路演”費用、盡職調查費用，以及Mm Global律師實際產生的法律費用，費用總額不得超過45,000美元。如果融資的收益將在關閉日期由承銷商支付給公司，承銷商可以從這些收益中扣除公司將支付給承銷商的費用，這裏規定的費用， 但是， 如果融資在關閉日期之前終止，公司同意根據本協議第5節的要求向承銷商償還費用。

證券將直接提供給各類投資者（每個投資者稱爲“投資者” 或 “購買者”以及統稱爲“投資者”或“買方在本次發行中應爲A類普通股，面值每股$0.0005625（“普通 股” 或 “Shares或預先資金的Warrants（代替股票）購買普通股（“預先資金的 Warrants與股票一起，稱爲“證券購買價格應爲每股0.70美元和每個預付權證0.6994375美元（以下稱爲“購買價格如果公司未能履行交付證券的義務給接受其報價並已支付的購買者，公司應賠償並使承銷商免受因公司在本協議下的違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用的損害。

除非承銷商和公司另有書面協議，投資者所購買證券的結算應在交割日的下午5:00之前通過承銷商從聯邦（同日）資金電匯給公司，支付給公司的指令在交割日前通過電子交付證券的DWAC系統（或雙方同意的其他方法）按照承銷商的書面請求進行交付。業務日”指的是除了星期六、星期日或法定假日外的任何一天，或銀行機構根據法律有權或被要求在紐約、紐約關閉的日子。

The Closing shall occur remotely via electronic exchange of documents or as otherwise agreed upon by the Placement Agent and the Company.

The term of this Agreement will commence upon the execution of this Agreement and will terminate at the earlier of the Closing of the Offering or 11:59 p.m. (New York Time) on the 30^第 calendar day after the date hereof. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, any provision in this Agreement concerning or relating to confidentiality, indemnification, contribution, advancement, the Company’s representations and warranties and the Company’s obligations to pay fees and reimburse expenses will survive any expiration or termination of this Agreement. If any condition specified in Section 8 is not satisfied when and as required to be satisfied, this Agreement may be terminated by the Placement Agent by notice to the Company at any time on or prior to the Closing Date, which termination shall be without liability on the part of any party to any other party, except that those portions of this Agreement specified in Section 19 shall at all times be effective and shall survive such termination. 

Nothing in this Agreement shall be construed to limit the ability of the Placement Agent, its officers, directors, employees, agents, associated persons and any individual or entity “controlling,” “controlled by,” or “under common control” with the Placement Agent (as those terms are defined in Rule 405 under the Securities Act) to conduct its business including without limitation the ability to pursue, investigate, analyze, invest in, or engage in investment banking, financial advisory or any other business relationship with any individual or corporation, partnership, trust, incorporated or unincorporated association, joint venture, limited liability company, joint stock company, government (or an agency or subdivision thereof) or other entity of any kind.

在協議執行之日及交割日期，公司向承銷商作出聲明、保證和契約，除了在其向證券交易委員會的任何文件中披露的內容（“委員會”），說明：

A. 註冊事項.

b.股票 交易所上市. 普通股已獲准在納斯達克資本市場上市（“交易，並 本公司並未採取任何旨在或可能導致普通股在交易所停止上市之行動，亦未收到交易所正在考慮終止該上市的任何通知。

C. 無 止損市價單，等. 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步 招股說明書或招股說明書的命令，也沒有對該命令採取或在公司所知情況下威脅採取任何程序。公司已滿足委員會對額外信息的每項請求（如有）。

D. 註冊聲明中的披露.

(a) 註冊聲明及其任何後修正案在生效時在所有重大方面符合證券法及證券法規的要求。初步招股說明書和招股說明書在向委員會提交時，或者將在委員會提交時在所有重大方面符合證券法及證券法規的要求。交付給安置代理的初步招股說明書用於本次發行，招股說明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，除非《S-t條例》允許的情形外。

(b) 在關閉日期，登記聲明、其任何修訂或初步招股說明書都不存在或不會存在 不實的重大事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏需要在其中說明的重大事實，或必要的信息，以使其中的陳述不具誤導性；但是，前提是，這項聲明和保證不適用於基於並符合書面信息而作出的陳述或遺漏，而該書面信息是由承銷商爲使用於登記聲明、初步招股說明書或其任何修訂或補充而直接提供給公司的。各方承認並同意，承銷商或其代表提供的信息僅包括以下在招股說明書“分發計劃”部分中的幾個段落中包含的披露：(i) 承銷商的名稱，以及 (ii) 在“費用和支出”小節下的信息（承銷商的信息”).

(c) 在發行日期，招股說明書及其任何修訂或補充，在按照規則424(b)向委員會任何提交時，或在關閉日期，均未包含、不包括或將不包括不實的重大事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏必要的重大事實，以使陳述在根據發生的情況不具誤導性； 不過， 該聲明和保證不適用於承銷商的信息。

(a) 沒有重大不利變化. 自注冊聲明和招股說明書所提供信息的相關日期以來： (i) 公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化，也沒有任何單獨或合計的變化或發展，可能導致在財務或其他方面影響公司的狀況、經營結果、業務或資產的重大不利變化（“重大不利變化”）； (ii) 除本協議所設想的外，公司沒有進入任何重大交易；並且 (iii) 公司沒有任何高管或董事從公司的任何職位上辭職。

(b)近期 證券交易等. 自注冊聲明、初步招股說明書和招股說明書所提供信息的相關日期以來，除非本文件另有指明或設想或在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中披露，公司的行爲沒有： (i) 發行任何證券（其他於 (A) 任何股票補償或員工股票購買計劃下的補助，(B) 根據註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書描述的期權、認股權證或可轉換證券的行使或轉換而發行的普通股，及 (C) 根據公司的“市場價格”股權設施出售的普通股），或承擔任何直接或或有的借款負債或義務；或者 (ii) 宣佈或支付任何紅利或對其資本股票進行任何其他分配。

E.獨立 會計師. 根據公司的了解，在公司聘用期間，Audit Alliance LLP（“核數師） 作爲符合證券法和證券法法規以及公共公司會計監督委員會要求的獨立註冊公共會計公司。

F. SEC 報告；基本報表等. 公司在所有重大方面遵守了根據證券法和交易法要求提交所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件的要求，包括根據 第13(a)或15(d)條提交（前述材料，包括附錄和參考文件，被統稱爲“SEC報告”）及時提交，或已獲得有效的提交時間延長，並且在任何這樣的延長期限到期之前提交了任何此類SEC報告。根據各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，以及委員會根據其制定的規則和條例，且在提交時，SEC報告未包含任何不實的重大事實陳述，也未遺漏任何必須在其中說明的重大事實或爲使其中的陳述在其作出時不具誤導性所必需的事實。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求，以及委員會就此制定的規則和條例，且在提交時是有效的。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並在相關期間內保持一致。一般公認會計原則（GAAP）除非在此財務報表或其附註中另有說明，並且除了未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有附註外，在所有重大方面公正地反映了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況，以及截至該期間的運營結果和現金流，且對於未審計財務報表，須接受通常的年終審計調整，這些調整在整體上不被認爲是重要的。財務報表，包括附註及註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中包含的支持性附表，在所有重大方面公平地呈現了公司在適用日期和期間的財務狀況和運營結果；這些財務報表已按照 GAAP 編制，並在相關期間內持續適用（前提是，未經審計的期中財務報表須接受年終審計調整，這些調整在整體上不被認爲是重要的，並且不包含 GAAP 要求的所有附註）；且註冊聲明中包含的支持性附表在所有重大方面公平地呈現了其中所需說明的信息。除其中所包含外，註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書下無須包含任何歷史或臨時財務報表。註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書披露了所有重大表外交易、安排、義務（包括或有義務）以及公司與非合併實體或其他可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、運營結果、流動性、資本支出、資本來源或收入或費用的顯著組成部分有重大當前或未來影響的其他關係。公司沒有產生任何重要的直接或或有負債或義務，也沒有進行任何重要的交易，除此之外都是在正常的商業過程中進行的。公司沒有宣佈或支付任何分紅，也沒有對其資本股票進行任何形式的分配。公司的資本股票沒有發生任何變化（除（i）根據任何股票補償計劃的授予和 (ii) 在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中描述的權利、Warrants 或可轉換證券的行使或轉換所發行的普通股以外）。公司的長期或短期債務沒有發生任何重大不利變化（除非是由於可轉換證券的轉換）。

G.協議的有效性與約束力. 交易文件已被公司適當且合法地授權，並且，在執行和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，依據其各自條款可對公司強制執行，除非：(i)這種可強制性可能受到影響債權人權利的一般破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(ii)根據聯邦和州證券法，任何賠償或貢獻條款的可強制性可能會受到限制；(iii)特定履行和禁制令及其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平抗辯和提起任何程序的法院的裁量權的限制。

H.無衝突等. 公司執行、交付和履行交易文件，完成公司在此文及其所涉及的交易，並且公司遵守此處及其條款，都不併且不會，在不需要通知或延遲時間的情況下，或二者兼而有之：(i)導致違反或衝突公司作爲當事方的任何協議或文書的條款和規定，或構成違約，或導致在公司任何財產或資產上依據任何協議或文書的條款產生、修改、終止或施加任何留置權、費用或負擔；(ii)導致違反公司章程文件（如同隨時可能修訂或重述的“章程”或公司的章程（如同隨時可能修訂或重述的“章程“）；或（iii）違反任何現行適用法律、規章、法規、判決、命令或任何政府機構或法院的法令，國內或外國，具有對公司或其任何資產或業務的管轄權 （每項稱爲“政府實體）截至本日期；但在第(i)或(iii)條款的情況下，不會導致重大不利變化。

I. 有效 證券的發行等.

i. 未償還 證券公司在交易前已發行並流通的所有證券均已獲得合理授予，合法發行並已全額支付且不收取評估費用；持有人對其沒有撤銷權，因成爲持有人而不承擔個人責任；並且除非在註冊聲明、披露資料和招股說明書中披露，否則這些證券的發行未違反任何證券的持有人或公司授予的類似合同權益的優先購買權。授權的普通股和其他發行在外的證券在所有重大方面符合註冊聲明、披露資料和招股說明書中所含的所有相關聲明。所有發行在外的普通股的提供和銷售在所有相關時間均註冊於證券法及適用的州證券或“藍天”法律下，或者，部分基於購買該股份的買方的陳述和保證，免於此類註冊要求。

ii. 根據本協議出售的證券. The Securities have been duly authorized for issuance and sale and, when issued and paid for, will be validly issued, fully paid and non-assessable; to the Company’s knowledge, the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Shares are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company. All corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Securities have been duly and validly taken; the Ordinary Shares underlying the Pre-Funded Warrants has been duly authorized and reserved for issuance by all necessary corporate action on the part of the Company and when paid for and issued in accordance with the Pre-Funded Warrants, such Ordinary Shares will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; and such Ordinary Shares are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company. The Securities conform in all material respects to all statements with respect thereto contained in the Registration Statement, the Disclosure Package and the Prospectus.

J. Litigation; Governmental Proceedings. There is no action, suit, proceeding, inquiry, arbitration, investigation, litigation or governmental proceeding pending or, to the Company’s knowledge, threatened against, or involving the Company or, to the Company’s knowledge, any executive officer or director which, individually or in the aggregate, might result in any Material Adverse Change, or would materially and adversely affect the ability of the Company to perform its obligations under the Transaction Documents or which are otherwise material in the context of the sale of the Securities.

k. Transactions Affecting Disclosure to FINRA.

i. [保留].

ii. FINRA 隸屬關係。在公司（i）沒有任何高管或董事，（ii）根據公司了解，沒有任何類別的證券的5%或更多的受益所有人，或者（iii）根據公司了解，公司的未註冊股權證券的受益所有人，應在註冊聲明提交前的180天內取得，在每一種情況下，沒有與正在參與本次發行的FINRA成員有隸屬關係或關聯的人（根據FINRA的規則和條例的規定）。

iii. 信息。 根據公司的了解，公司高管和董事在其向承銷商顧問提供的FINRA問卷中提供的所有信息，專門用於承銷商顧問與FINRA的公開發行系統提交（以及相關披露），在所有重要方面均真實、正確且完整。

L. Sarbanes-Oxley合規.

i. 公司已開發並當前維護符合交易法條例第13a-15或15d-15條的披露控制與程序，這些控制與程序有效地確保所有與公司相關的重要信息將及時告知負責公司交易法文件和其他公共披露文件準備的個人。

ii. 公司在交割日之前將實質上遵守適用於它的薩班斯-奧克斯利法的規定，並已實施或將在相關法定和監管截止日期之前採取合理步驟，以確保公司將來遵循薩班斯-奧克斯利法的所有重要規定。

M. 不 投資公司狀態根據《1940年投資公司法》和其修訂本的定義，公司在提供及其收益的應用（如註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中所述）後，不需要註冊為“投資公司”。

N.整合根據公司的知識，公司及其任何附屬機構或代表其或其名義行事的人，均未直接或間接地進行任何證券的要約或銷售，或在會導致本次發行與公司之前的發行合併的情況下，徵求任何購買證券的要約。

配售代理在本協議下的義務將取決於公司在第7條中列出的陳述和保證的準確性，在本協議日期及交割日仍然如是，以及公司及時履行其在此類日期下的契約及其他義務，並且符合以下附加條件的每一項：

A.監管 事項.

i. 註冊聲明的有效性；規則424信息本註冊聲明在本協議簽署之日生效，並且在交易日當天，未根據證券法發佈停止令以暫停註冊聲明或其任何後續修正案的有效性，未發佈阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，也未針對這些目的進行或待審理任何訴訟，或者根據公司的知識，委員會並未考慮這些措施。公司已遵守委員會提出的每項額外信息要求（如果有的話）。截至交易日，依據證券法規則424要求的所有提交，均應已在規則424規定的適用提交時間內完成。

ii. FINRA 清算如果適用的FINRA規章要求，在本協議的交易日之前，承銷商應已從FINRA獲得關於註冊聲明中所述的可允許或可支付給承銷商的補償金額的清算。

iii. 附加股份的上市在本協議的交易日前，公司應已向納斯達克股票市場 LLC 提交關於在發行中出售的證券額外上市的申請。

D. 無重大變更在交割日期之前和當天，公司自最近日期以來，其條件或業務活動（財務或其他）未出現重大不利變化或涉及未來可能的重大不利變化的情況，這些情況在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中均有列示。

E.附加文件在交割日，承銷商的法律顧問應已收到他們合理要求的文件和意見，以證明此處所包含的任何陳述或保證的準確性，以及任何條件的履行。

A.對承銷商的賠償公司同意賠償並使承銷商及其關聯方以及每個控制該承銷商的人（根據證券法第15節的定義）以及承銷商的董事、官員、代理人和員工及每個此類控制人（承銷商及每個此類實體或個人下文統稱爲“被 indemnified 人”）免受任何損失、索賠、損害、判決、評估、成本和其他責任（統稱爲“負債”），並且應對每個被賠償人所有費用和支出（包括對被賠償人的合理律師費用和支出，除非本協議另有明確規定）進行補償（統稱爲“費用”) 並同意在被賠償方因調查、準備、追索或辯護任何行爲而產生費用時預先支付這些費用，無論該被賠償方是否爲程序的一方，這些行爲源於或基於(i) 註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書（不時可能進行的修訂和補充）；(ii) 與發行的市場推廣有關，由公司提供或經公司批准提供給投資者的任何材料或信息，包括公司以面對面或電子方式向投資者進行的“路演”或投資者演示；或(iii) 公司執行的任何申請或其他文件或書面通訊（在本節9中統稱爲“申請”）或基於公司在任何法域提供的書面信息，以便在該法域根據證券法合格證券，或向委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家證券交易所提交的申請；或因遺漏或聲稱遺漏的材料事實，這些材料事實要求在其中說明或在根據有關背景使得其中的陳述不具誤導性，除非此類陳述或遺漏是基於並符合承銷商的信息；並且前提是公司在此方面沒有義務對任何責任或費用進行賠償和保護，前提是具有管轄權的法院已作出裁定，認爲公司的責任（及相關費用）完全是由於被賠償方的重大過失或故意不當行爲而導致的。公司還同意償還每位被賠償方在合理範圍內與該被賠償方根據本協議執行其權利有關的所有費用。每位被賠償方爲本協議的預期第三方受益人，享有與每位被賠償方如果是本協議的當事人一樣的賠償執行權利。

b. 程序. 在收到關於被賠償人的實際通知後，如該被賠償人認爲根據本協議可能合理地需要賠償、貢獻或費用預付，該被賠償人應及時書面通知公司；前提是被賠償人未能通知公司不應解除公司因本第9條或其他對該被賠償人可能承擔的任何義務或責任。, 除非其能夠承擔辯護的能力因這種失誤或延誤而實際受損。. 如果安置代理要求，公司可以承擔任何此類行動的辯護（包括僱用法律顧問且合理地讓安置代理滿意）。任何被賠償人有權在任何此類行動中聘請獨立法律顧問並參與其辯護，但此類顧問的費用和支出應由該被賠償人承擔，除非該被賠償人已被告知法律顧問認爲存在實際或潛在的利益衝突，導致公司僱傭的法律顧問無法（或使其不明智）同時代表該被賠償人和其他任何由該法律顧問代表或擬代表的人。公司對於未經其書面同意（該同意不得無端拒絕）而達成的任何行動的和解不承擔責任。此外，公司在未經安置代理事先書面同意的情況下，不得和解、妥協或同意任何判決的進入，或者在此類行動的進行或威脅中尋求終止，而該行動可能在此處尋求預付款、報銷、賠償或貢獻（無論該被賠償人是否爲該行動的當事方），除非該和解、妥協、同意或終止（i）包含對每個被賠償人無條件的免責，這是該被賠償人可接受的，且不包括任何因該行動而可能尋求賠償或貢獻的責任，且（ii）不包括關於或對任何被賠償人行爲、過錯或不作爲的說明或承認。公司所需的預付款、報銷、賠償和貢獻義務應在調查或辯護過程中通過定期支付相應金額進行，作爲每項責任和費用發生併到期時，金額應完全滿足每項責任和費用，即每項責任和費用發生後不遲於30天。

C. 對公司的賠償本次配售代理同意對公司及其董事、簽署註冊聲明的高管、以及根 據《證券法》第15條或《交易法》第20條的意義上控制公司的人員進行賠償，並使其免受任何和所有責任，但僅對於在註冊聲明、初步招股說明書、招股說明書或對此的任何修改或補充中所做的不實陳述或遺漏、或被指稱的不實陳述或遺漏，以及基於配售代理的信息而產生的相關事項，且配售代理應對此進行補償，並同意在這些相關的賠償方發生調查、準備、追討或辯護任何訴訟時，預先支付該費用，無論任何相關的賠償方是否是訴訟的當事方，均因上述事項而起。若公司或任何其他被賠償方因註冊聲明、初步招股說明書、招股說明書或對這些的任意修改或補充而進行訴訟，並可能要求對配售代理尋求賠償，配售代理將擁有公司所賦予的權利和義務，而公司及每個其他被賠償方將擁有配售代理根據第9.b條的規定所賦予的權利和義務。公司同意及時通知配售代理，關於對公司或其任何高管、董事或任何人（若有）展開的任何訴訟或程序的開始，如果這些與證券的發行和銷售或與註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書相關，前提是， 公司未能通知配售代理將 不解除配售代理根據本第9.C條或其他對公司的義務或責任，但僅在配售代理因該失誤而受到實質性的損害時，才有效。

D. 貢獻. 如果具有管轄權的法庭裁定本節第9條下任何被賠償方不能獲得賠償，那麼每個賠償方應按照適當的比例，爲該被賠償人支付或應支付的負債和費用貢獻相應的金額，以反映(i)公司一方與安置代理人及任何其他被賠償人一方對於本協議所涉及事項的相對利益，或(ii) 如果適用法律不允許前述分配，不僅考慮此相對利益，還考慮公司一方與安置代理人及任何其他被賠償人一方在與此類負債或費用相關事項的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮；前提是，在任何情況下，公司貢獻的金額不得少於確保所有被賠償人合計不對超出安置代理人根據本協議實際收到的佣金的任何負債和費用承擔責任的必要金額。相對過失應根據一些因素確定，包括虛假或聲稱的虛假陳述是否涉及公司一方提供的信息或安置代理人提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。公司和安置代理人同意，根據本小節(D)的規定，如果按照比例分配或採取任何其他不考慮上述公平考慮的方法進行貢獻，則不符合公正和公平的原則。就本段而言，公司一方與安置代理人一方在本協議所涉及事項上的相對利益應被視爲與：(a) 公司在發行中所收到的總價值，無論此發行是否最終完成，相關，(b) 根據本協議支付給安置代理人的佣金和其他補償的比例相同。儘管如此，任何在證券法第11(f)條意義上犯有欺詐性虛假陳述的人，無權要求未犯有欺詐性虛假陳述的方進行貢獻。

E.限制. 公司還同意，任何被賠償人對於因本協議所提供或將提供的建議或服務，以及與之相應的交易，或任何被賠償人在與任何此類建議、服務或交易相關的行爲或不作爲，不應對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接，合同、侵權或其他），除非具有管轄權的法院發現公司的負債（及相關費用）主要是由於該被賠償人在與任何此類建議、行爲、不作爲或服務相關的嚴重過失或故意不當行爲造成的。

F.生存. 本第9條中所規定的預付款、報銷、賠償和貢獻義務應保持全力有效，無論任何被賠償人在本協議下的服務的終止或完成情況如何。 每個被賠償人是本第9條的預期第三方受益人，並有權像作爲本協議的當事方一樣強制執行第9條的規定。

公司確認，發行代理僅由公司聘請，發行代理在此提供的服務爲獨立承包商（而不是以任何受託或代理身份），公司對發行代理的聘請不應被視爲代表任何股東、所有者或合夥人，也不打算賦予任何非本協議當事人的權利，針對發行代理或其任何附屬公司，或其各自的高級職員、董事、控股人（根據證券法第15條或交易法第20條的含義）、員工或代理人。除非發行代理另行書面明確同意，否則除了公司外，任何人均無權依賴發行代理在本協議中所作的聲明或行爲。公司確認，在與發行代理的聘請相關情況下，發行代理給予公司的任何書面或口頭建議或推薦僅旨在爲公司的管理層和董事在考慮可能的發行時的利益和使用，任何此類建議或推薦並不代表其他人，也不賦予任何其他人的權利或救濟，且不得用於或依賴於任何其他目的。 發行代理無權對公司作出任何具有約束力的承諾。公司應自行決定，有權拒絕任何發行代理介紹給自己的投資者。

除非由雙方書面簽署，否則對本協議的任何補充、修改或豁免均不具有約束力。任何一方未行使任何權利或救濟，並不視爲未來放棄該權利或救濟。對本協議任何條款的豁免不應被視爲或構成對本協議任何其他條款的豁免（無論是否類似），亦不得視爲或構成持續的豁免，除非有明確的規定。

在任何提供的完成或公開公告的情況下，承銷商有權披露其參與該提供的情況，包括但不限於以其費用在金融和其他報紙與期刊中發佈“墓碑”廣告。承銷商同意不將公司提供給承銷商的任何機密信息用於本協議所設想以外的任何目的。

本協議各部分的標題僅爲便於參考而插入，不應視爲本協議的一部分。

本協議可以在一個或多個副本上籤署，如果在多個副本上籤署，則已簽署的副本應視爲原件，所有這些副本共同構成同一法律文件。

如果本協議中的任何條款在任何方面無效、非法或無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到影響或削弱。

公司將向承銷商提供承銷商在執行其服務過程中合理請求的書面信息。公司理解、承認並同意，在本協議下履行其服務時，承銷商將完全依賴於該等信息以及關於公司和其他潛在參與方的公開可用信息，承銷商不承擔對任何信息的獨立驗證是否準確或完整的責任，這些信息包括但不限於與公司有關或與發行有關的任何財務信息、預測或預測。

公司承認並同意：（a）承銷商僅被聘請作爲證券銷售的承銷商，且在本協議所涉及的任何交易中未創建公司與承銷商之間的任何信託、顧問或代理關係，無論承銷商是否就其他事務向公司提供建議；（b）本協議中所述的證券的購買價格和其他條款將由公司通過與承銷商的討論和公平談判確定，並且公司能夠評估和理解並理解並接受本協議所涉及交易的條款、風險和條件；（c）公司已被告知，承銷商及其關聯方從事廣泛的交易，可能涉及與公司不同的利益，而承銷商沒有義務因任何信託、顧問或代理關係向公司披露這種利益和交易；（d）公司已被告知，承銷商僅代表承銷商的利益，而不是代表公司的利益，並且承銷商可能擁有與公司不同的利益。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄對承銷商提出的任何因與發行有關的抑或違反信託義務指控而引發的索賠。

公司和承銷商在本協議中所載各自的賠償、契約、協議、陳述、保證和其他聲明，或根據本協議由其做出的陳述，應保持完全有效，不論承銷商、公司、購買方或任何控制他們的人是否進行了任何調查，並且應在證券的交付和付款後繼續有效。即使本協議終止，包括但不限於根據第5節的任何終止，包含在第2、9和10節中的付款、報銷、賠償、貢獻和預付款項協議，以及公司在本協議中所列的契約、陳述和保證將不終止，並在所有時間內保持完全有效。第9節中包含的賠償和貢獻條款以及本協議中公司所做的契約、保證和陳述應保持有效並完全有效，無論(i)本協議是否終止，(ii)承銷商、任何根據證券法第15節或交易法第20節的含義控制任何承銷商的人，或任何承銷商的附屬公司，或公司、其董事或高管或任何根據證券法第15節或交易法第20節的含義控制公司的人的代表是否進行了任何調查，以及(iii)證券的發行和交付。

本協議應受紐約州 applicable 的法律管轄並根據其解釋，適用於在此達成並將完全履行的協議。因本協議引起的任何爭議，即使在本協議終止後，也僅在紐約市，紐約州的州立或聯邦法院審理。各方明確同意服從紐約市，紐約州上述法院的管轄。各方明確放棄對紐約市和紐約州任何法院的管轄權、審判地點或權威的質疑權利。

所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親自送達並確認給以下各方：

如果是發給公司：

房多多網絡集團有限公司。

曾希

上美科技大廈1501室

深圳南山區大沖路15號

518072

中華人民共和國

注意：首席執行官 主任

如寄給配售代理：

Mm 全球貨幣證券，Inc。

575 萊剋星頓大道，單元12-111

紐約，NY 10022

注意：首席執行官 主任

任何一方可以通過書面通知其他方更改收件地址。

本協議不得在未由融資代理和公司簽署的書面文件中修改或修訂。 本協議構成融資代理和公司的完整協議，取代前述主題的任何先前協議。 如果本協議的任何條款被判定爲在任何方面無效或不可執行，則該判定不影響該條款在其他方面的有效性，且本協議的其餘部分將保持完全有效。 本協議可以簽署多個副本（包括傳真或.pdf副本），每個副本應視爲原件，但所有副本共同構成同一文件。

本協議將使各方受益並對各方具有約束力，並使本協議第9節所提及的員工、官員、董事和控制人及其各自的繼任者和個人代表受益，除非本協議第9節另有規定，否則其他任何人將不會在本協議下擁有任何權利或義務。

本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可強制執行不應影響本協議其他部分、段落或條款的有效性或可強制性。 如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被判定爲無效或不可強制執行，則應視爲進行必要的微小更改（且僅限於此類微小更改）以使其有效並可強制執行。

[簽名頁將隨附]

爲確認上述內容正確地反映融資代理和公司的理解，並希望在法律上受約束，請在下面提供的空間內簽字，自簽署之日起，本函件將構成具有約束力的協議。