附件10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（简称“协议）日期为2024年12月9日，由房多多网络集团有限公司， 一家开曼群岛豁免公司（简称“公司），以及签名页中识别的每一位购买者（每一位， 包括其继承者和受让人，均为“购买者” 并共同被称为 “购买者”).

鉴于， 根据本协议中所列的条款和条件，以及根据1933年证券法（经修订）下的有效注册声明（以下简称“证券法”）关于股份、预先融资认股权证及预先融资认股权证股份（以下各自定义），公司希望向每位购买者发行和出售证券，且每位购买者愿意单独而非共同地向公司购买证券，具体详述于本协议中。

现因此，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他良好且有价值的对价，收款和充分性在此确认，公司与每位购买者达成如下协议：

第一条
定义

1.1 定义. 除了本协议中其他地方定义的术语外，出于本协议的所有目的，以下术语在本节1.1中具有所列的含义：

“收购者“”在第4.5节中有该术语的特定含义。

“行动“”在第3.1(j)节中有该术语的特定含义。

“附属公司“”指任何直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制或与某个主体处于共同控制下的主体，正如这些术语在证券法第405条规则中所使用和解释的。

“董事会指的是公司的董事会。

“业务 日指的是除周六、周日或任何纽约市商业银行根据法律被授权或要求关闭的其他日子以外的任何日子；然而，为了澄清，商业银行不应被视为由于“居家令”、“避难所令”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或由于任何政府机关的指示而关闭任何实体分支机构，而被授权或被要求关闭，只要纽约市的电子资金转移系统（包括电汇）在该日一般对客户开放。

“成交指证券购销的完成，按照第2.1节进行。

“成交日期指的是所有交易文件已经由适用方执行和交付的交易日，并且 (i) 购买者支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有前提条件在每种情况下均已满足或被放弃，但绝不迟于本日期后的第一个(1)个交易日。

“委员会“SEC”代表美国证券交易委员会。

“公司 开曼顾问"指的是Maples and Calder (香港) LLP和/或其他由公司聘请的开曼群岛顾问。

“公司 美国顾问"指的是Cooley LLP和/或其他由公司聘请的美国顾问。

“披露 时间"指的是，如果本协议在非交易日或在交易日的上午9:00（纽约时间）之后和午夜（纽约时间）之前签署，则为本协议日期之后的交易日的上午9:01（纽约时间），除非定向增发代理另有指示的更早时间；如果本协议在交易日的午夜（纽约时间）和上午9:00（纽约时间）之间签署，则为本协议日期的上午9:01（纽约时间），除非定向增发代理另有指示的更早时间。

“评估 日期“应当具有在第3.1节中规定的含义。”

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“豁免 发行“是指: (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向本公司的员工、官员或董事发行的普通股、限制性股份单位或期权，由董事会多数非员工成员或为此目的设立的非员工董事委员会的多数成员根据提供给公司的服务； (b) 在本协议签署之日未曾修改的证券，以此项下发行的任何证券的行使、交换或转换为普通股的权利，前提是该等证券自本协议签署之日起未增加该类证券的数量，或未降低该类证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票拆分或合并无关）或未延长该类证券的期限； (c) 根据大多数无利益冲突的董事批准的收购或战略交易，发行的“限制性证券”（如在规则144中定义），且不带有在本节4.12(a)中的禁售期内要求或允许提交任何注册声明的注册权利，并且任何此类发行仅面向（或面向某一人士的股东）本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务协同的资产所有者的对象，且向公司提供除了资金投资外的额外好处，但不包括出于融资目的主要发行证券的交易，或主要从事证券投资的实体； (d) 本公司发行的面值为0.0005625美元的C类普通股。”

“FCPA" 是指1977年《反海外贿赂法》，并经过修订。

“一般公认会计原则（GAAP）" 应具有在第3.1(h)节中赋予该术语的含义。

“负债" 应具有在第3.1(aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有在第3.1(p)节中赋予该术语的含义。

“留置权“ 指的是留置权、债务、质押、安防权益、负担、优先购买权、优先权或其他限制。

“重大负面影响“在第3.1(b)节中赋予该术语的含义。

“重要 许可证“在第3.1(n)节中赋予该术语的含义。

“普通 股份“指的是公司的A类普通股，面值为0.0005625美元，以及任何其他可能在未来被重新分类或变更的证券类别。

“普通股等价物“”指公司或子公司的任何证券，持有者可以随时获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他任何在任何时候可转换、可行使或可交换的工具，或其他方式使持有者有权获得普通股。

“每个预先融资认股权证购买价格“意味著每股购买价减去$0.0005625。

“每股购买价格“”等于0.70美元，受本协议签署后发生的普通股的反向和正向拆股、送转、股票组合及其他类似交易的调整。

“人“”指个人、公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其下属机构或部门）或任何其他类型的实体。

“认购 代理“Mm全球货币证券股份有限公司”

“进行中“ 指的是一种行动、主张、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），无论是已经开始还是被威胁。

“预先资助 认股权证“指的是，集合上所述的在交割时交付给购买者的购买普通股的预先资助认股权证， 根据本协议第2.1节，这些预先资助认股权证应立即可行使，并在完全行使时到期， 以附在此的A附件的形式。

“预先资助 认股权证股份“指的是可在行使预先资助认股权证时发行的普通股。

“招股说明书“ 指注册声明所提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充说明“指符合证券法第424(b)条的招股说明书补充，该补充已向 委员会提交，并由公司在成交时交付给每位购买者。

“购买者 方“在第4.8节中附加了此术语的含义。

“注册 声明“指有效的F-3登记表，登记号为333-267397，注册出售 普通股给购买者。

“所需 批准“在第3.1(e)节中应赋予该术语的含义。

“规则 144“指由委员会根据证券法颁布的规则144，该规则可随时修订或解释，或委员会日后采纳的任何类似规则或法规，目的和效果与该规则基本相同。

“规则 424“指由委员会根据证券法颁布的规则424，该规则可随时修订或解释，或委员会日后采纳的任何类似规则或法规，目的和效果与该规则基本相同。

“证券交易委员会 报告“在第3.1(h)节中应赋予该术语的含义。

“证券“ 表示 股份， 预先融资的认购权证和预先融资的认购权证股份是指根据本协议向每位购货者发行或可发行的普通股。

“证券法”表示《1933年证券法》，经修订及其下颁布的规则和规定。

“Shares“ 表示根据本协议向每位购货者发行或可发行的普通股。

“分享 认购金额指每位购买者所需支付的在本协议签署页其名字旁边指定的股份购买总额，标题为“股份认购金额”，以美国美元和立即可用的资金支付。

“卖空榜指根据《交易法》下的Regulation SHO的第200条所定义的所有“卖空”，但不包括定位和/或借用普通股。

“认购金额”代表认购股份金额和/或认购认股权金额。

“子公司指公司在SEC报告中披露的任何子公司，并应在适用的情况下，还包括自本协议日期后形成或收购的公司任何直接或间接子公司。

“交易 日指主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场指在相关日期普通股上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所（NYSE）美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场，以及纽约证券交易所（或上述任何交易所的继任者）。

“交易 文件指本协议、预先融资权证、所有相关展示和附录及与本协议下所设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理指VStock Transfer, LLC，即公司的当前转让代理，以及公司的任何继任转让代理。

“权证 认购金额指，对每位购买者而言，在本协议的签署页上其姓名旁边以及“权证 认购金额”标题下所列示的预先资金权证（代替股份）的总代价，以美元和可立即使用的资金支付。

第二条
购买与销售

2.1 成交. 在交割日，依据本协议所规定的条款和条件，与各方的执行和交付基本同时，公司同意出售，购买者各自（而非共同）同意购买，最多总计$7,000,000.00的证券。尽管本协议有任何相反的内容，若购买者自行决定，因其认购金额，购买者（连同其附属公司以及与该购买者或其任何附属公司一起行动的任何人）将受益地拥有超过“受益所有权限制”的普通股，则购买者可以选择购买预先资金权证以代替普通股。“受益所有权限制”应为发行证券后立即流通的普通股数量的4.99%（或者，在购买者的选择下为9.99%）。在每种情况下，选择接收预先资金权证完全由购买者决定。在交割日，（i）每位购买者应按其签署的股份和/或预先资金权证认购金额通过即时可用资金的电汇支付给公司，遵循公司在第2.2(iii)节中列出的书面电汇指示，并且（ii）公司应（A）通过存托信托公司存款或保管人提取系统安排转让代理人（DWAC”)交付 股份等于该购买者的股份认购金额除以每股购买价格（向下取整至最接近的 整股），(B)发行每个预支付认购权证等于该购买者的认购权证认购金额除以每个预支付 认购权证购买价格（向下取整至最接近的整数），并(B)向每个购买者交付在 第2.2节中规定的其他在交割时交付的项目。满足第2.2节和第2.3节中规定的契约和条件后，交割 将通过电子方式远程完成，转移交割文档。

2.2 交付.

(a) 在 或在交割日期之前，公司应向每位购买者交付或促使交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 一份法律意见书，(x) 公司美国法律顾问针对美国法律和证券事务，以及(y) 公司开曼法律顾问针对 开曼群岛法律，均以合理令人满意的形式和内容，向承销商和购买者提交，抬头致特定于 承销商和购买者；

(iii) 公司应已向每位购买者提供公司的电汇指示，注明公司抬头，并由首席执行官或首席 财务官签署；

(iv) 一份不可撤销的指示副本，要求转让代理人指示转让代理人通过存托信托公司存款或保管人的 提取系统加快交付（“DWAC）股份等于该购买者的股份认购金额除以每股购买价格（向下调整到最接近的整数），以该购买者的名义注册；

(v) 预付 Warrants等于该购买者的Warrant认购金额除以每个预付Warrant购买价格（向下调整到最接近的整数）；以及

（六） 招股说明书及招股说明书补充文件（可以根据证券法第172条的规定交付）。

(b) 在 交割日期之前或当日，每位购买者应向公司交付或促使交付以下文件：

(i) 本 协议由该购买者正式签署；以及

(ii) 该 购买者的认购金额。

2.3 交割 条件.

(a) 公司在此与交割相关的义务须满足以下条件：

(i) 在交割日，买方所作的陈述和保证在所有重大方面的准确性（或在陈述或保证按重大事项或重大不利影响的资格方面，在所有方面的准确性）；

(ii) 每位买方需在交割日前执行的所有义务、契约和协议均已完成；

(iii) 每位买方须交付本协议第2.2(b)节中列出的项目。

(b) 每位买方在此与交割相关的各自义务须满足以下条件：

(i) 在交割日，公司的陈述和保证在作出时及交割日均须在所有重大方面的准确性（或在特定日期作出时，如有的情况下应按该日期的准确性）；

(ii) 公司需在交割日前执行的所有义务、契约和协议均已完成；

(iii) 公司须交付本协议第2.2(a)节中列出的项目；

(iv) 登记声明应有效并可用于本协议项下证券的发行和销售，且公司应已向该购买者交付所需的招股说明书及招股说明书补充文件；

(v) 自本日期以来，公司未出现重大不利影响；并且

(vi) 自本日期至交割日期，普通股的交易未受到证券交易委员会或公司的主要交易市场的暂停，并且在交割日期之前，彭博社报告的证券交易一般未被暂停或限制，或未就该服务报告的证券设定最低价格，或者在任何交易市场上，亦未由美国或纽约州当局宣告银行禁令，也未发生任何重大冲突或其他国家或国际灾难，其影响之重大使得在交割时购买证券变得不切实际或不明智。

第三条
声明与保证

3.1 公司的声明与保证除非在SEC报告中另有规定，该报告将视为本协议的一部分，并将限制本文中的任何声明，公司特此向每位购买者做出以下声明和保证：

(a) 子公司及关联实体. 公司的每个直接和间接子公司根据规则405的定义（每个称为“子公司”并共同称为“子公司”）已在SEC报告中识别出来，并且公司控制的每个合并实体 ，通过公司在中国人民共和国进行业务的任务安排（每个是一个“中国” 通过合同安排（每个称为“关联实体” 并共同被称为 “关联实体已披露在SEC报告中。每个子公司和关联实体均已合法成立，依据其注册管辖区的法律有效存在，拥有按照招募说明书和SEC报告描述的权力及权威，拥有其财产并开展其业务；每个子公司的所有股权均已合法授权并发行，直接或间接由公司拥有，已全额支付且不可追索，并且没有任何留置权、负担、权利或索赔；每个关联实体的所有股权均已合法授权并发行，按照其宪法或组织文件全额支付且不可追索，直接由公司拥有，按照招募说明书和SEC报告描述，且无任何留置权、负担、权利或索赔。任何子公司的未发行股本或股权均未违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每个子公司和关联实体的宪法或组织文件遵守其注册或组织管辖区的适用法律要求，并在有效状态。除了子公司和关联实体外，公司没有直接或间接的子公司。

(i) 公司的企业结构描述以及子公司、关联实体股东与关联实体之间的各项合同（各项称为“VIE协议” 和共同的 “VIE协议）如招募说明书和SEC报告所述，真实准确，且并未遗漏使其误导的任何内容。没有任何其他协议、合同或其他文件与公司的企业结构或其子公司和关联实体的整体运作有关，而未事先披露或提供给承销商并披露在招募说明书和SEC报告中。

(ii) 每个 VIE 协议均已由相关方正式授权、执行和交付，并构成对相关方有效且具有法律约束力的义务，依照其条款可强制执行，其可强制执行性受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用法律的限制，这些法律涉及或影响债权人的权利和一般公平原则。相关方在履行任何 VIE 协议的义务时，不需要任何人的同意、批准、授权或命令，也不需要向任何人（包括任何政府机构或法院）备案或注册，除非已经在招股说明书和证券交易委员会报告中获得或披露；已获得的同意、批准、授权、命令、备案或注册没有被撤回或吊销，也不受任何尚未履行或完成的先决条件的限制。 公司的公司结构遵守中华人民共和国的所有适用法律和法规，公司的公司结构和 VIE 协议均未违反、侵犯、违背或以其他方式与中华人民共和国的任何适用法律相冲突。没有法律或政府程序、询问或调查正在对公司、子公司及关联实体或关联实体的股东在任何管辖区对任何 VIE 协议的有效性提出质疑，并且根据公司的最佳知识，没有任何此类程序、询问或调查在任何管辖区受到威胁。

(iii) 相关方的每个 VIE 协议的执行、交付和履行不会导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，或在公司或任何子公司和关联实体的任何财产或资产上施加任何留置权、负担、公平权益或索赔，这依照 (A) 公司或任何子公司和关联实体的章程或组织文件，(B) 任何针对公司或其子公司及关联实体或其任何财产拥有管辖权的政府机构或法院（国内或国外）的任何法律、规则、法规或命令，或任何仲裁裁决，或 (C) 公司或任何子公司和关联实体是当事人或受其约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或任何子公司和关联实体的任何财产受到约束，除非在 (B) 和 (C) 的情况下，此类冲突、违反或违约不被合理地认为会对公司产生重大不利影响（如下文定义）。每个 VIE 协议均在全面有效的状态，并且相关方没有违反或未履行该 VIE 协议的任何条款或规定。任何 VIE 协议的相关方都没有发送或收到关于终止或不续约的任何通讯，也没有相关方威胁任何此类终止或不续约。

(iv) 公司直接或间接地拥有指挥或导致附属实体的管理和政策方向的权力，凭借其授权附属实体股东行使投票权的权利。

(b) 组织与资格. 公司及其子公司均为合法设立或组织的实体，合法存在，并且在其设立所在的法律管辖区内，若适用，按照其设立或组织的法律处于良好状态，具备拥有和使用其财产及资产的必要权力和授权，能够如目前经营的业务继续开展。公司及任何子公司均未违反或违约其各自的公司章程、章程细则或其他组织或章程文件中的任何条款。公司及子公司均已获得合法资格开展业务，并且在其所开展的业务性质或所拥有财产所在的每个法律管辖区内作为外资公司或其他实体处于良好状态，除非未获资格或未处于良好状态的情况可能不会导致或合理预期导致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）公司的营业结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，整体来看，或（iii）公司在任何重大方面未能及时履行其在任何交易文件下的义务（以上任一项（i）、（ii）或（iii），均为“重大不利影响）并且在任何上述法律管辖区内没有发起任何诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力和权威或资格。

(c) 授权；执法. 公司拥有进入并完成本协议及其他交易文件所构想的交易所需的公司权力和权威，并且以其他方式履行其在这些协议和交易文件下的义务。 公司对本协议及其他交易文件的执行和交付，以及由此构想的交易的完成，已通过公司的所有必要行动获得适当授权，公司、董事会或公司的股东无需采取进一步行动， 除了与所需的批准有关的事项外。本协议及其当事方的每个其他交易文件已（或在交付时将会）由公司适当执行，并且在按本协议及其条件交付时， 将构成公司的有效且具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非（i）受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、冻结和其他法律的限制， 影响债权人的权利的强制执行，(ii) 由于与可供选择的可执行程序、禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制， 及(iii) 在适用法律可能限制赔偿和贡献条款的范围内。

(d) 无冲突. 公司对本协议及其当事方的其他交易文件的执行、交付和履行，证券的发行和销售，以及由此构想的交易的完成， 不会（i）与公司或任何子公司的公司章程或章程的规定相冲突或违反，或（ii）与之相冲突，或构成违约（或根据通知、时间或两者最终构成的事件）， 导致公司或任何子公司的财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者）任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他）或其他理解的权利， 公司或任何子公司为当事方或受其约束或影响，或（iii）根据所需的批准，影响或导致违反公司或子公司所受的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州的证券法律及法规）， 或受公司或子公司的任何财产或资产约束或影响；除非在第（ii）和（iii）条款的情况下，此类情况不会导致或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 文件， 同意和批准公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人发出通知， 或在执行、交付和履行交易文件时进行任何提交或注册，仅限于：(i) 根据本协议第4.4条所要求的提交，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请在其上挂牌交易证券，(iv) 董事会对本协议的条款和条件及本协议所拟交易的批准；以及(v) 根据适用的州证券法所需的提交（统称为“所需的批准”).

(f) 证券的发行；注册证券已正式授权，并在根据适用的交易文件发行并付款时，将正式有效发行，并且是全部支付的且不可附加责任的，免受公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的资本股票中预留了根据本协议和预付权证可发行的普通股的最大数量。公司已根据证券法的要求准备并提交了注册声明，该声明于2022年9月29日生效（“生效日期），包括招股说明书，以及在本协议日期所需的所有修订和补充。注册声明在证券法下是有效的，委员会尚未发出任何停止命令以防止或暂停注册声明的有效性或暂停或防止招股说明书的使用，也未对此目的提起任何诉讼，至公司所知，委员会也没有对此采取威胁措施。若委员会的规则和法规要求，公司应根据规则424(b)向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明和任何修订生效时、在本协议日期及在交割日期，注册声明及其任何修订在所有重要方面符合证券法的要求，并且没有包含任何重要事实的不实陈述或遗漏任何必要声明以使其中的陈述不具误导性；招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修订或补充在发行时及在交割日期，均在所有重要方面符合证券法的要求，并且没有包含任何重要事实的不实陈述或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述在当时的情况下不具误导性。注册声明提交时，公司符合使用F-3表格的资格。根据证券法，公司符合使用F-3表格的资格，并且满足本次发行所出售证券的总市值的交易要求，以及在本次发行前的十二（12）个月内符合F-3表格一般指令I.b.5的规定。

(g) 资本化. 截至本协议签署之日，公司资本化情况已按SEC报告披露。自最近提交的Form 20-F以来，公司未发行任何资本股票，除非(i) 根据公司在SEC报告中披露的员工股票期权计划行使员工股票期权，(ii) 根据公司在SEC报告中披露的员工股票购买计划向员工发行普通股，和(iii) 根据截至最近提交的Form 20-F日期的普通股等价物的转换和/或行使。任何人没有优先购买权、优先权、参股权或任何类似权利参与交易文件所述交易。除SEC报告中披露的内容外，以及因证券的购买和销售外，未对普通股或任何子公司的资本股票有任何未到期的期权、Warrants、认购权、呼叫或任何性质的承诺，或可转换、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人订阅或购买任何普通股或任何子公司的资本股票的权利，或者公司或任何子公司可能会束缚发布额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的资本股票的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买者）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何未到期的证券或工具，其中包含任何在公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、交换或重设价格的条款。公司或任何子公司没有任何未到期的证券或工具，其中包含任何赎回或类似条款，并且公司或任何子公司没有合同、承诺、谅解或安排，可能束缚公司或任何子公司赎回公司或此类子公司的证券。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有未到期的资本股票均已正当地授权，有效地发行，已完全支付且未被评估，已遵守所有联邦和州证券法的规定，并且上述所有未到期的股份在发行时未违反任何优先购买权或类似权利以购买证券。发行和销售证券不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。公司没有股东协议、投票协议或其他任何类似的协议与公司的资本股票相关，同公司是当事者或根据公司的了解，公司的股东之间或之间没有任何这样的协议。

(h) SEC 报告；基本报表本公司已提交所有报告、时间表、表格、声明及其他需要提交的文件，依据《证券法》和《交易法》，包括根据第13(a)或15(d)条款的要求，在本日期前的两年内（或在法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期间内）（前述材料，包括附录及引用的文件，连同招股说明书和招股说明书补充，统称为“SEC报告）及时提交，或获得有效的提交时间延长，并且在任何延长到期之前已提交任何此类SEC报告。根据各自的日期，SEC报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的要求，并且在提交时，SEC报告中没有包含任何重要事实的不真实陈述，也没有遗漏需要在其中陈述的重要事实，或者在考虑作出陈述的情况下，使其不具误导性。本公司从未成为《证券法》第144(i)条所定义的“空壳公司”。本公司在SEC报告中包含的财务报表在所有重要方面符合适用的会计要求以及当时生效的委员会规章和条例，或对其进行的修订。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，在所涉及的期间内始终如一的应用（一般公认会计原则（GAAP）），除非在财务报表或其附注中另有规定，且未经过审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重要方面公正地反映本公司及其合并子公司的财务状况，以及截至报告日的经营结果和现金流量；对于未经审计的报表，则需进行正常的小额岁末审计调整。

(i) 重要 变化；未披露的事件、责任或进展自最新的经审计财务报表日期以来，包括在SEC报告中，除非在SEC报告中已披露，(i) 没有发生或合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或进展； (ii) 公司没有产生除(A) 在正常业务过程中根据过去实践产生的应付账款和应计费用和(B) 根据GAAP或在与委员会的文件中披露的不需要在公司财务报表中反映的责任之外的任何责任（或有责任）； (iii) 公司没有改变其会计方法； (iv) 公司没有向其股东宣布或分配任何现金或其他财产的股息或采取任何购买、赎回或达成任何协议购买或赎回其资本股票的行为； (v) 公司没有向任何高级职员、董事或关联方发放任何股权证券，除非根据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有关于信息的保密处理的请求。除根据本协议拟定的证券的发行或在SEC报告中披露的信息外，与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的任何事件、责任、事实、情况、出现或发展，未被公开披露，且在作出或被视为作出本声明时，根据适用的证券法必须披露的至少在作出本声明的日期之前的1个交易日内未被公开披露。

(j) 诉讼没有针对或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产的任何行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查正在进行，或根据公司所知，威胁来自或由任何法院、仲裁人、政府或行政机关或监管机构（联邦、州、县、地方或境外）（统称为“行动公司及任何子公司，以及任何董事或高管，未曾成为任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或违反受托责任索赔的诉讼主体。根据公司的了解，至今尚未有任何由委员会对公司或任何现任或前任董事或高管进行的调查，且不存在正在进行、预想或威胁中的调查。委员会未曾对公司或其任何子公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明发布任何停止令或其他暂停该注册声明有效性的命令。

(k) 劳动 关系目前，公司及其子公司的任何员工均没有劳动争议，或根据公司的了解，不会很快出现，且这可能会合理预期对公司的重大不利影响。公司或其子公司的任何员工均不属于与公司或子公司的员工关系有关的工会，且公司及其子公司均不是集体协议的当事方，而公司及其子公司认为与其员工的关系良好。根据公司的了解，公司及其子公司的任何高管目前都没有、也不预计将会违反任何就业合同、保密协议、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或为任何第三方利益的任何限制性契约，且每位此类高管的持续雇佣不会使公司或其任何子公司对上述任何事项承担责任。公司及其子公司符合所有与就业及就业实践、雇佣条款与条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不合规的情况单独或总体上并不合理预期会造成重大不利影响。

(l) 合规. 公司或任何子公司： (i) 未违反或存在默认（且未放弃的事件未发生， 此事件在通知或时间经过后会导致公司或任何子公司违约），也未收到关于公司或任何子公司在任何契约、贷款或信用协议 或任何其他协议或文书中的违约或违反的通知（无论该违约或违反是否已被放弃），(ii) 未违反任何法院、仲裁人或其他政府机关的裁决、命令， 或(iii) 未或曾违反任何政府机关的任何法令、规则、条款或法规，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量 及安全以及就业和劳动事务相关的外部、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都未能造成功能上或合理上预期的重大 不利影响。

(m) 环保母基 法律. 公司及其子公司（i）符合所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律， 或与人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）保护有关的法律， 包括有关化学物质、污染物、污染源或有毒或危险物质或废物（统称为“危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放，或以其他方式与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关， 以及所有由此产生的授权、法规、命令、要求、要求信、禁令、裁决、许可证、通知或通知信、订单、许可证、计划或法规。环境法律（ii）已获得根据适用的环境法律开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准； （iii）遵守所有此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每个条款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵守可能合理预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证. 公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展其在SEC报告中描述的各自业务，除非未能拥有此类许可证可能合理预期不会导致重大不利影响（“重大 许可证），且公司或任何子公司未收到关于撤销或修改任何重大许可证的程序通知。

(o) 标题 至资产. 公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好且可销售的简单所有权，对其拥有的所有与公司及子公司的业务相关的重要动产也拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不受任何留置权的影响，除了(i)不实质性影响该财产价值且不实质性干扰公司及子公司对该财产的使用及计划使用的留置权，以及(ii)用于支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据GAAP为此进行了适当准备，且其支付既不逾期也不受罚款。公司及其子公司持有的任何不动产及设施均按有效、持续且可执行的租赁协议持有，并符合公司及子公司的要求。

(p) Intellectual Property公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权和类似权利， 这些权利在与其各自的业务相关的情况下是必要或要求的，如在SEC报告中所述，未能获得这些权利可能会对公司产生重大不利影响（统称为“知识产权权利”公司及任何子公司均未收到（书面或其他形式的）通知，以证明任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将在本协议签署之日起两（2）年内过期、终止或被放弃。 自最新审计的基本报表包含在SEC报告之日起，公司或任何子公司未收到书面索赔通知，或知晓知识产权侵犯或违反任何人的权利，除非这种情况不会或无法合理预期不会对公司产生重大不利影响。公司知悉，所有这些知识产权均可执行，并且没有其他人对任何知识产权的现有侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的秘密性、保密性及价值，除非未能这样做在单独或合并的情况下合理预计不会对公司产生重大不利影响。

(q) 保险. 公司及子公司已向公认财务责任的保险公司投保，以应对其经营中面临的损失和风险，保险金额符合审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高管保险。公司或任何子公司没有理由相信其不会在现有保险到期时续保，或无法从类似保险公司获得继续业务所需的类似保险，而不会导致费用显著增加。

(r) 交易 与关联方和员工公司或任何子公司的任何高级职员或董事，以及根据公司的了解， 公司或任何子公司的员工目前都不参与与公司或任何子公司的任何交易（除了作为员工、官员和董事的服务），包括提供服务的任何合同、协议或其他安排，或提供租赁不动产或个人财产，或提供借款或贷款或以其他方式要求付款给任何官员、董事或该员工，或根据公司的了解，任何由任何官员、董事或该员工拥有重大利益或担任官员、董事、信托、股东、成员或合伙人的实体，所有这些情况中的金额超过120,000美元，除了（i）支付作为服务提供的工资或咨询费用，（ii）报销代表公司发生的费用，以及（iii）包括在公司任何股票期权计划下的股票期权协议的其他员工福利。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守任何和所有适用的要求关于2002年萨班斯-奥克斯利法案，截至本日期有效，以及任何和所有适用的规则和条例由委员会据此发布，截至本日期和交割日有效。公司和子公司维护一套内部会计控制系统，能够合理保证：（i）交易依据管理层的总授权或特定授权执行，（ii）交易记录为准备符合公认会计原则（GAAP）的财务报表和维护资产责任所必需，（iii）对资产的访问仅根据管理层的总授权或特定授权给予，（iv）对资产的记录责任与现有资产进行合理间隔的对比，对于任何差异采取适当措施。公司和子公司已建立披露控制和程序（根据交易法规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义）为公司和子公司设计了该披露控制和程序，以确保公司需要在其根据交易法提交或递交的报告中披露的信息在委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司的认证官员在最近提交的定期报告覆盖的期间结束时评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性（该日期，"评估日期公司在最近提交的交换法下的周期性报告中就根据评估日期认证主管的评估结果，关于披露控制程序的有效性作出了报告。自评估日期以来，公司及其子公司的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或可能合理影响公司及其子公司的内部财务报告的变化。

(t) 某些 费用. 除了招股说明书补充中规定的内容外，公司或任何子公司不会向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻购者、定向增发代理、投资银行、银行或其他与交易文件中所设想的交易相关的人支付任何经纪或寻购费用或佣金。购买者对任何费用或对其他人以本节中所设想的费用为名提出的任何索赔不承担任何责任，这些费用可能与交易文件中设想的交易有关。

(u) 投资公司. 公司不是，也不是其关联公司，并且在收到证券的付款后不会是或成为“投资公司”，该术语的定义见1940年《投资公司法》，及其修订版。公司应以不成为“投资公司”的方式进行其业务，从而不需在1940年《投资公司法》下注册。

(v) 登记 权利. 任何人都没有权利要求公司或任何子公司根据证券法对公司的任何证券或任何子公司进行登记。

(w) 上市 及维护要求.普通股根据交易法第12(b)条注册，公司并未采取任何行动，旨在或根据其知识可能会对普通股在交易法下的注册产生终止效果，公司也未收到任何通知，表明委员会正在考虑终止该注册。除在SEC报告中披露的情况外，公司在本日期前的12个月内，未收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。公司已且没有理由相信在可预见的未来将不再遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账，公司在与该电子转账相关的存托信托公司（或其他已成立的结算公司）支付费用方面是最新的。

(x) 收购保护的应用.公司及董事会已采取所有必要行动（如有），以使任何控制性股份收购、商业组合、毒丸（包括任何根据权利协议的分配）或其他类似的反收购条款在公司章程（或类似的章程文件）或其注册州的法律下不再适用，这些条款可能会因为买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于买方，包括但不限于由于公司发行证券和买方持有证券而引起的情况。

(y) 披露. 除非涉及交易文件所考虑的交易的主要条款和条件，公司确认 其本人或代表其行事的任何其他人均未向任何购买者或其代理或顾问提供任何其认为构成或可能构成 重要的、非公开的信息，这些信息在《招募说明书补充》中未披露。公司理解并确认，购买者将依据上述声明进行交易 公司的证券。公司或代表公司向购买者提供的所有披露内容，关于公司及其子公司、各自的业务和 本协议所考虑的交易，包括在SEC报告中披露的内容，均真实且正确，不含有任何重要事实的不实陈述或 o不陈述任何重要事实，以使所作的陈述在作出时所采用的情况下不具误导性。公司在本协议日期前的十二个月内所发布的新闻稿 整体上不含有任何重要事实的不实陈述，或遗漏需要在其中陈述的重要事实，或在作出时，更光明条件下的情况下，使其不具误导性。 公司承认并同意，没有购买者作出或曾作出与本协议所考虑的交易有关的任何陈述或保证，除了在 第3.2节中明确规定的内容。

(z) 不 综合发行. 假设购买者在第3.2节中列出的陈述和保证的准确性，公司及其任何关联公司，或其代表的任何人 直接或间接地未就任何证券做出任何要约或销售，或在任何情况下诱使他人购买任何证券，这会导致本证券的发行 被视为与公司之前的发行相结合，以适用于公司证券在任何交易市场上的任何适用股东批准条款。

(aa) 偿付能力根据公司在截止日期时的合并财务状况，在考虑到公司收到本协议项下证券出售收益后，(i) 公司的资产公允可售价值超过其需支付的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时所需支付的金额，(ii) 公司的资产对维持其当前及提议开展的业务不构成过小的资本，包括考虑到公司开展的业务特定的资本需求、合并的及预测的资本需求及可用资本，以及 (iii) 公司的当前现金流，加上公司在清算所有资产时将收到的收益，扣除所有预计现金使用后，足以在需要时支付所有负债的金额。公司不打算在到期时产生超出偿付能力的负债（考虑到需支付债务的时间和金额）。公司对截止日期之后一年内是否会根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算没有任何认识的事实或情况。SEC报告列出了截至目前公司或任何子公司所有未偿的有担保和无担保债务，或公司或任何子公司承担义务的债务。负债“”的意思是(x) 任何借款或欠款超过$50,000的负债（除了正常业务中产生的贸易应付账款），(y) 所有担保、背书及其他对他人债务的或有义务，无论这些是否在公司的合并资产负债表（或其附注）中反映，除了正常业务中通过背书对可转让票据的按金或收款或类似交易的担保；以及(z) 根据GAAP要求资本化的租约下超过$50,000的租金支付的现值。公司或任何子公司均未在任何债务方面违约。

(bb) 税务状态除非在个别或整体上对公司及其子公司可能产生或合理预期会产生重大不利影响的事项外， 该公司及其子公司各自(i) 已按照其所受管辖的任何司法管辖区的要求制作或提交所有美国联邦、州和地方收入税及所有外籍收入和特许税申报表、报告和声明， (ii) 已支付所有税款及其他政府评估和收费，这些金额在申报表、报告和声明中是重要的，且已显示或被确定为到期应付， (iii) 在其账簿上为支付所有重要税款设立了合理充足的准备金，该税款为申请该等申报表、报告或声明后续期间的税款。对任何管辖区的税务机关声称到期应付款项没有任何未支付的重要税款， 且该公司的官员或任何子公司不知道有任何此类索赔的依据。

(cc) 外国反腐败实践公司及其任何子公司，或者根据公司或任何子公司的知识，代表公司或任何子公司行事的任何代理或其他人，均未(i) 直接或间接地使用任何资金进行非法捐赠、礼物、娱乐或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支， (ii) 从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项， (iii) 未充分披露公司或任何子公司（或由其知晓的代表公司行事的任何人）进行的任何违反法律的捐款，或(iv) 在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

(dd) 会计师公司的会计师事务所已在注册声明中列出。根据公司的知识和信念，该会计师事务所(i) 是注册的公共会计师事务所，符合《交易所法》的要求， (ii) 将就包含在公司截至2024年12月31日的财务年度的年度报告中的财务报表表达其意见。

(ee) 关于购买者购买证券的确认.公司承认并同意，每位购买者仅以独立交易者的身份与交易文件及其相关交易进行交易。公司进一步承认，没有任何购买者以公司的财务顾问或受托人的身份（或任何类似身份）与交易文件及其相关交易进行交易，任何购买者或其各自的代表或代理人在与交易文件及其相关交易中所给予的建议仅与购买者购买证券的行为有关。公司进一步向每位购买者声明，公司决定签署本协议及其他交易文件的基础仅是对交易内容的独立评估。

(ff) 关于购买者交易活动的确认.本协议或其他地方的任何内容与此相反（除非为第3.2(f)节和第4.14节），公司理解并承认：(i) 没有任何购买者被公司要求同意，亦没有任何购买者同意停止购买或出售公司的证券，无论是长仓和/或短仓，或基于公司发行的证券的'衍生'证券，也没有任何要求持有证券特定的期限；(ii) 任何购买者的过去或未来在公开市场或其他交易中的交易，特别包括但不限于卖空交易或'衍生'交易，在本次或未来私募交易的成交前后，可能对公司上市证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何购买者及在'衍生'交易中参与的对手方，此类购买者目前可能直接或间接地在普通股中持有'短'头寸，以及(iv) 每位购买者不应被视为与任何'衍生'交易中的独立对手方具有任何关系或控制权。公司进一步理解并承认，（y）一位或多位购买者可能在证券存续期间的不同时间进行对冲活动，且（z）此类对冲活动（如有）可能降低现有股东在公司中的股权价值，在进行对冲活动的时候。公司承认，前述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 合规的规范M项目公司及其知情代理人未采取任何直接或间接的行动，旨在导致或造成公司任何证券价格的稳定或操控，以便利任何证券的销售或重新销售，(i) 售卖、出价、购买，或支付任何补偿以 soliciting 购买任何证券，(ii) 或者支付或同意支付给任何人任何补偿以 soliciting 他人购买公司其他证券，除非在（ii）和（iii）条款的情况下，支付给公司的配售代理的补偿与证券的配售相关。

(hh) 股票权益计划根据公司股东批准的权益奖励计划，公司根据公司的权益奖励计划授予的每个股票期权或权益奖项是按照公司的股东批准的权益奖励计划条款和行使价格至少等于普通股在根据GAAP和适用法律进行权衡时被认为授予的日期的公平市场价值。公司或其权益奖励计划中授予的股票期权或权益奖项没有被倒签。公司在知情的情况下未授予任何且没有任何公司政策或实践在知情的情况下授予选项，或者以其他方式知情协调股票期权的授予与有关公司或其子公司及其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

(ii) 外国资产控制办公室公司、任何子公司或公司知情的情况下，任何董事、官员、代理人、员工或公司或任何子公司的关联方目前都不受美国财政部外汇管理办公室施加的任何制裁影响（“OFAC”).

(jj) 美国房地产控股公司本公司不是，也从未在1986年《国内税收法》第897条的定义下，成为美国房地产控股公司，且本公司将在买方要求时对此进行证明。

(kk) 银行控股公司法案。公司及其任何子公司或联属公司均不适用于经修改的1956年《银行控股公司法案》（“法案”)BHCA”)以及由联邦储备系统董事会的规定（联邦储备）。公司及其任何子公司或关联方均未直接或间接地拥有或控制任何投票证券类别五个百分点（5%）或以上的流通股份，或银行或任何受BHCA监管及联邦储备规定的实体的总股权的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司或关联方未对任何银行或任何受BHCA监管及联邦储备规定的实体的管理或政策施加控制影响。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合适用的货币和外国交易报告法案（1970年修正案）的财政记录保存和报告要求，适用的洗钱法规及其下的相关规则和规定（统称为“洗钱法律”），且目前没有任何针对公司或任何子公司的行动或程序在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁者面前涉及洗钱法律，且至公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(mm) 中共军工公司该公司不符合由前总统川普于2020年11月12日颁布、依据1999年国防授权法案第1237条权威发布的执行令13959中的“中共军工公司”定义。

(nn) 遵守中国境外投资和上市条例公司及其子公司和关联实体 已经遵守，并已采取所有合理步骤以确保其每位股东、董事和高管遵守适用的相关 中华人民共和国政府机构的规定和规范，包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国 证券监督管理委员会（中国证券监督管理委员会）和外汇管理局（“”））国家外汇管理局与中华人民共和国居民和公民境外投资相关（以下简称“PRC境外投资与上市规定），包括但不限于，要求每个旨在或直接或间接被中华人民共和国居民或公民拥有或控制的单位，完成根据适用的中华人民共和国境外投资和上市法规所需的任何登记和其他程序（包括适用的国家外汇管理局的任何规则和法规）。

(oo)  并购规则本公司已知悉并被告知关于外资收购国内企业的规则及任何与之相关的官方说明、指导、解读或实施规则（以下简称“中华人民共和国并购规则”），由商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会及国家外汇管理局于2006年8月8日共同发布，并于2009年6月22日修订，包括其规定，要求为上市目的而成立并被中华人民共和国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体，在其证券在境外证券交易所上市和交易之前，须获得中国证监会的批准。本公司已就中华人民共和国并购规则从其中国法律顾问那里获得法律建议，并了解此法律建议。此外，本公司已将该法律建议完整地传达给每位签署注册声明的董事，且每位董事已确认其理解该法律建议。股份的发行和出售、股份在纳斯达克资本市场的上市与交易以及本协议所预期交易的完成，（i）在此日期或交割日之时，不会被中华人民共和国并购规则不利影响；（ii）不需要中国证监会的事先批准。

3.2 买方的陈述与保证. 每位买方代表和保证，针对自己而非其他买方，特此向公司陈述和保证，以下内容自本日期及交割日期起成立（除非在其中的特定日期下，在这种情况下，它们应在该日期成立）：

(a) 组织；权限. 该买方要么是个人，要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律合法成立并有效存在、且良好信誉的实体，拥有完全的权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力与权威进入并完成交易文件所设想的交易，并承担其在本协议及相关文件中的义务。该买方的交易文件的签署与交付以及买方对交易文件所设想的交易的执行均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行为的正式授权。与其作为一方的每一份交易文件均已由该买方妥善签署，并且在按照本协议的条款由该买方交付时，将构成该买方有效且具有法律约束力的义务，依照其条款可对其强制执行，除非：（i）受一般公平原则和适用的破产、无偿还能力、重组、豁免和影响债权人权利的其他一般适用法律的限制；（ii）受关于特定履行、禁令救济或其他公平救济的法律限制；及（iii）在适用法律可能限制的范围内，关于赔偿和分担的条款。

(b) 理解或安排. 该买方作为主要购买者为其自身账户收购证券，且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解来分配或有关该证券的分配（该项陈述与保证不限制买方依据登记声明或其他符合适用联邦和州证券法的方式出售这些证券的权利）。该买方在其正常业务过程中在此收购证券。

(c) 购买者 状态在向该购买者提供证券时，它是，并且在此日期是“合格投资者” 根据证券法第501条(a)(1), (a)(2), (a)(3), (a)(7)或(a)(8)的定义。

(d) 该购买者 的经验该购买者，无论是单独或与其代表一起，拥有在商业和金融事务中进行评估证券潜在投资的优点和风险的知识、成熟度和经验，并已对该投资的优点和风险进行了评估。该购买者能够承受投资证券的经济风险，并且在目前能够承受完全失去该投资。

(e) 访问 信息该购买者承认它有机会审阅交易文件（包括所有附录和附表）和SEC报告，并且获得了(i) 向公司的代表询问其认为必要的问题的机会，并收到关于证券的发售条款和条件以及投资证券的优点和风险的答案；(ii) 获取关于公司的信息及其财务状况、运营结果、业务、资产、管理和前景，足以使其能够评估其投资；以及(iii) 获得公司拥有或可以在不合理努力或费用的情况下获得的必要额外信息，以便做出知情的投资决策。该购买者承认并同意，安置代理或安置代理的任何关联方没有向该购买者提供任何关于证券的信息或建议，且该信息或建议并非必要或所需。安置代理或任何关联方并未作出或制作关于公司的任何陈述或证券质量的陈述，安置代理及任何关联方可能已经获得关于公司的非公开信息，该购买者同意无需提供该信息。在向该购买者发行证券时，安置代理或其任何附属公司未作为该购买者的财务顾问或受托人。

(f) 特定 交易和保密性. 除了完成本协议所涉及的交易外，该买方未曾，亦未曾有任何代表该买方或依据与该买方的理解而行事的任何人直接或间接地对公司的证券进行任何购买或销售，包括卖空榜，在该买方首次从公司或任何其他代表公司的个人那里收到包含交易主要条款的条款清单（书面或口头）之际开始，并于本协议签署前立即结束。 尽管有前述规定，在对某买方为多管理投资工具的情况下，各个投资组合经理管理该买方的不同资产，有关投资组合经理对管理买方其他部分资产的投资决策没有直接了解，上述陈述仅适用于作出购买本协议所涉及的证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。 除非对本协议的其他各方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合作伙伴、法律及其他顾问、员工、代理和关联公司进行披露，该买方已对与本交易相关的所有披露信息（包括本交易的存在及条款）保持保密。 尽管有前述规定，为了避免疑问，本协议中的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍在未来定位或借入股票以进行卖空榜或类似交易的任何行为。

尽管有前述规定，为了避免疑问，本协议中的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍在未来定位或借入股票以进行卖空榜或类似交易的任何行为。

公司承认并同意，本节3.2中所列的陈述不应修改、修订或影响购股者依赖本协议中公司所作的陈述和保证，或其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成相关的任何其他文件或文书中包含的陈述和保证。尽管有前述内容，为避免疑义，本协议中不构成任何陈述或保证，也不排除与定位或借入股票以进行卖空或未来类似交易相关的任何行为。

第四条
其他协议

4.1 说明。

(a) 股票和预资金认股权证股份将无说明地发行。

(b) 如果在有效的注册声明复盖预资金认股权证股份的发行或转售时，全部或部分预资金认股权证被行使，或者预资金认股权证通过无现金行使方式行使，则根据任何此类行使所发放的预资金认股权证股份将不附带任何限制性说明。如果在本日期之后的任何时候，注册声明（或任何后续注册声明注册认股权证股份的销售或转售）无效或不再可用于公司首次销售或购股者转售预资金认股权证股份，公司应立即书面通知预资金认股权证持有人该注册声明当时无效，并随时通知该持有人当注册声明再次有效并可用于公司首次销售或购股者转售预资金认股权证股份（理解并同意前述内容不应限制公司根据适用的联邦和州证券法进行发行或购股者销售预资金认股权证股份的能力）。公司应尽商业合理努力保持注册声明（包括注册声明）有效，以注册预资金认股权证股份的发行或转售，直至预资金认股权证的有效期。

4.2 信息的提供. 直到（i）没有购买者持有证券的最早时间，以及（ii）已完全行使预先融资权证时，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）自本协议日期起根据《交易法》要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求约束。

4.3 整合. 公司不得出售、兜售或征求购买提议，或以其他方式对任何证券（按《证券法》第2条的定义）进行谈判，该证券将在任何交易市场的规则和规定下，与证券的要约或销售进行整合，以至于在该其他交易结束之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露; 宣传. 公司应在披露时间前发布新闻稿，披露本交易所涉及的重大条款，并提交6-K表格的当前报告，包括交易文件作为附录，在《交易法》规定的时间内向委员会提交。从发布该新闻稿之日起，公司向购买者表示，它将公开披露公司或其任何子公司，或其各自的官员、董事、员工或代理人在本交易所涉及的交易中提供给任何购买者的所有重大非公开信息。此外，在该新闻稿发布后生效，公司承认并同意公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、代理、员工或附属机构与任何购买者或其任何附属机构之间的任何协议，无论是书面还是口头的，所涉的任何保密或类似义务将终止。公司和每个购买者在发布与本交易相关的任何其他新闻稿时应相互协商，且公司或任何购买者不得在未事先获得公司的同意的情况下发布任何此类新闻稿，也不得在未获得各购买者的事先同意的情况下，发布与公司相关的任何新闻稿，该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供该公开声明或沟通的事先通知。尽管有前述规定，公司不得公开披露任何购买者的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中包含购买者的名称，除非事先获得该购买者的书面同意，除非（a）根据联邦证券法要求与向委员会提交最终交易文件相关的信息，以及（b）在法律或交易市场规定需要披露的范围内，在这种情况下，公司应提前通知购买者此类依句子许可的披露。

4.5 股东 权利计划公司或经公司同意的任何其他人不会主张或执行任何购买者为“获取主体” 根据公司现行或将来采用的任何控制股股份收购、商业组合、毒丸（包括根据权利协议的任何分配）或类似的反收购计划或安排，或者任何购买者可能被认为触发任何此类计划或安排的规定，基于接收证券根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议。

4.6 非公开信息除非涉及交易文件所考虑的交易的主要条款和条件，这些条款和条件应根据第4.4节披露，公司承诺并同意，无论是其自身，还是代表其行事的任何其他人，将不向任何购买者或其代理人或顾问提供任何构成或公司合理相信构成的重大非公开信息，除非在此之前该购买者已同意接收此类信息并与公司达成保密协议。公司理解并确认，每位购买者在执行与公司证券的交易时将依赖于上述承诺。在公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理、员工或关联方在没有获得该购买者同意的情况下向购买者提供任何重大非公开信息的情况下，公司特此承诺并同意该购买者对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理、员工或关联方不承担任何保密义务，亦不需对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理、员工或关联方承担不基于此类重大非公开信息进行交易的义务，但前提是购买者仍需受适用法律的约束。如任何根据任何交易文件提供的通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据6-k表格向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位购买者在执行与公司证券的交易时将依赖于上述承诺。

4.7 使用 筹资的用途公司应将本次证券销售所得净额用于一般公司用途。

4.8 对买方的赔偿 根据本节4.8的规定，公司将赔偿并使每个买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及任何其他职能等同于持有此类职务的人员，尽管缺乏此类职务或任何其他职务）， 以及根据《证券法》第15节和《交易法》第20节的定义控制此类买方的任何人员，和此类控制人的董事、 高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（及其他职能等同于持有此类职务的人员，尽管缺乏此类职务或其他职务） （每个称为“买方方”）免受任何和所有的损失、负债、义务、索赔、应急情况、损害、费用，包括所有判决、和解支付金额、法庭费用以及合理的律师费用和调查费用， 该买方方可能因此遭受或产生的（a）任何因公司在本协议或其他交易文件中作出的陈述、保证、契约或协议的违反；或 （b）任何根据交易文件预期的交易而针对买方方以任何身份或他们各自的关联公司，由不属于此类买方方的任何股东发起的行动（ 除非此类行动仅基于此类买方方在交易文件或任何与此类股东的协议或谅解中的陈述、保证或契约的重大违反，或此类买方方违反州或联邦证券法或此类买方方的任何行为 最终被司法判定为欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果针对任何买方方提起的诉讼可能根据本协议寻求赔偿， 则该买方方应及时书面通知公司，公司有权选择合理让买方方接受的法律顾问来承担该诉讼的辩护权。任何买方方有权在任何此类诉讼中聘请单独的法律顾问并参与辩护， 但此类法律顾问的费用和开支应由该买方方自行承担，除非（i）此类聘用已获得公司书面特定授权， （ii）公司在合理期间内未承担此辩护并聘用法律顾问，或（iii）在此类诉讼中，法律顾问合理地认为公司与该买方方在任何重要问题上存在重大冲突， 在这种情况下，公司应承担不超过一位此类单独法律顾问的合理费用和开支。公司在本协议下不对任何买方方承担责任（y） 因买方方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不得无合理理由地拒绝或延迟此事；或（z）只有在损失、索赔、 损害或负债归因于任何买方方违反其在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议的情况下，才承担此类责任。 本节4.8要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中的定期支付进行。此处包含的赔偿协议应作为任何买方方对公司的任何诉因或类似权利的补充， 以及公司根据法律可能承担的任何责任。买方方）免受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、应急情况、损害、费用，包括所有判决、和解支付金额、法庭费用以及合理的律师费用和调查费用，

4.9 普通股的预留 . 截至本协议签署之日，公司已预留，并将继续预留并随时保留 足够数量的普通股，以便公司根据本协议以及根据任何行使预付权证而发行普通股和预付权证股份，且不赋予优先认购权。

4.10 普通股的上市 . 在任何预付权证仍有效且可行使的情况下，公司特此同意尽最大努力维持普通股在目前上市的交易市场的挂牌或报价，且在交割之前，公司应申请在该交易市场上市或报价所有的股份和预付权证股份，并迅速确保所有股份在该交易市场的挂牌。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括在该申请中所有股份和预付权证股份，并将采取必要措施促使所有股份和预付权证股份尽快在其他交易市场上挂牌或报价。公司将采取所有合理必要的行动，继续维持其普通股在交易市场的挂牌和交易，并将完全遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他成立的清算公司进行电子转移的资格，包括但不限于，及时向存管信托公司或其他成立的清算公司支付与该电子转移相关的费用。

4.11 后续股票出售 .

(a) 自本日期起至收盘日期后七（7）日，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行任何普通股份或普通股份等值证券（每一份为“后续 增发”).

(b) 自本协议之日起至交割日后的七（7）天内，公司不得进行或签署任何协议以实施公司或其任何子公司的普通股或普通股等值证券（或其组合单元）的任何发行，包括涉及变动利率交易的发行。变动利率交易“指的是一种交易，其中公司（i）发行或出售任何可转换、可兑换或能行使的债务或股权证券，或包括有权接收额外普通股的权利，(A)其转换价格、行使价格或兑换率或其他价格基于或与普通股的交易价格或报价在初次发行该债务或股权证券后的任何时间变化，或(B)其转换、行使或兑换价格可能在初次发行该债务或股权证券后某个未来日期重设，或基于与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件的发生；或(ii)根据任何协议实施或进行交易，包括但不限于股权信贷额度，依据该协议公司可以在未来确定的价格发行证券。任何购买者有权获得针对公司以限制任何这样的发行的禁令救济，该救济应为索取损害赔偿之外的权益。

(c) 尽管有前述内容，本节4.11不适用于豁免发行，除非没有变动利率交易属于豁免发行。

4.12 参与权在交割日后的三十（30）天内，公司及其任何子公司不得直接或间接实施任何后续增发，除非公司首先遵守本节4.12。公司确认并同意，本节4.12所规定的权利是公司分别授予每位购买者的权利。

(a) 至少在任何提议或计划的后续增发前五（5）个交易日，公司应向每位购买者发送书面通知（每一此类通知称为“预通知“），该预通知不得包含任何信息（包括但不限于重大非公开信息），除非：(A) 如果拟议的要约通知（如下面定义）构成或包含重大非公开信息，询问该购买者是否愿意接受重大非公开信息的声明；或(B) 如果拟议的要约通知不构成或包含重大非公开信息，(x) 声明公司提议或打算进行后续增发，(y)说明上述(x)项中的声明不构成重大非公开信息，以及(z) 声明通知该购买者有权根据书面请求收到与此后续增发相关的要约通知（如下面定义）。在购买者在公司向其发送该预通知后三（3）个交易日内书面请求后，并且仅在该购买者提出书面请求的情况下，公司应及时（但不迟于收到请求后的一（1）个交易日内）向该购买者发送不可撤回的书面通知（称为“要约通知”）有关拟议或计划的证券发行或销售或交易（称为“要约”）的证券（称为“提供的证券在后续的定向增发中，报价通知应当(A) 识别并描述所提供的证券，(B) 描述发行、销售或交换的价格及其他条款，以及要发行、销售或交换的证券数量或金额，(C) 根据报价的条款，向该购入者提供发行和销售或交换给该购入者相应的三十个百分点(30%)的所提供证券，前提是该购入者在本节4.12下的认购权数量应当 (x) 基于所有购入者在此购买的股份总数的相应份额（“基本数量，以及(y) 针对选择购买其基本数量的每位购入者，如果其他购入者认购少于其基本数量，该购入者应能表明其希望购买或获取的其他购入者基本数量所归属的所提供证券的任何额外部分（“不足认购数量），该流程应重复进行，直到每位购入者都有机会认购任何剩余的不足认购数量。

(b) 为了接受整个或部分要约，该买方必须在收到要约通知后的第五（第5）个工作日结束前向公司发送书面通知（「报价周期，列出该购入者选择购买的基本数量部分，以及如果该购入者选择购买其所有基本数量，则该购入者选择购买的不足认购数量（如适用，“接受通知如果所有购买者认购的基本金额总和少于所有基本金额的总和，则每位在其接受通知中 列明了未认购金额的购买者有权额外购买其认购的未认购金额；但是，如果认购的未认购金额超过了所有 基本金额与每位购买者认购的基本金额之间的差额（“可用未认购金额每位认购了任何未认购金额的购买者仅有权购买可用未认购金额的一部分，部分将根据此购买者的基本 金额与所有认购未认购金额的购买者的总基本金额的比例来计算，并由公司在其认为合理必要的范围内进行 四舍五入。尽管如此，如果公司希望在要约期到期之前修改或修订要约的条款和条件， 公司可以向每位购买者发出新的要约通知，且要约期将在该购买者收到新的要约通知后的 第五（5）个工作日到期。

(c) 公司在上述要约期到期后有五（5）个工作日的时间（A）提供、发行、出售或交换所有甚至部分未被 购买者提出接受通知的所提供证券（“拒绝证券）根据最终协议（“后续增发协议”），但仅限于要约通知中描述的受要约者（如有描述） 并且仅根据要约通知中所列条款和条件（包括但不限於单价和利率）进行，这些条款和条件对收购人或 收购方不优于也不劣于要约通知中列出的条款，并（B）公开宣布（x）该后续增发协议的签署， 以及（y）要么（I）该后续增发协议所设想交易的完成，要么（II）该后续增发协议的终止， 这些将与后续增发协议及所想象的任何文件一并以当前报告形式提交给SEC，并作为附录。

(d) 如果公司提议出售少于所有拒绝的证券（任何此类销售应按照上述第4.12(c)节规定的方式和条款进行），则每位购买者可以自行选择并自行决定，减少其接受通知中指定的要约证券的数量或金额，数量不得少于根据上述第4.12(b)节购买的要约证券的数量或金额乘以一个分数，(A) 分子为公司实际提议发行、出售或交换的要约证券的数量或金额（包括根据本第4.12节在该减少之前将要发行或出售给购买者的要约证券）。(B) 分母为原始的要约证券的数量。在任何购买者选择减少其接受通知中指定的要约证券数量或金额的情况下，除非在第4.12(a)节规定的程序下再次向购买者提供这些证券，否则公司不得发行、出售或交换超过减少后的要约证券的数量或金额。

(e) 在拒绝证券的全部或部分发行、销售或交换完成时，购买者应从公司获得，并且公司应向此购买者发行其接受通知中指定的要约证券的数量或金额，如果此购买者已经选择减少，则根据上述第4.12(d)节减少，按提案中规定的条款和条件。此购买者购买任何要约证券在所有情况下均须公司与该购买者准备、签署和交付一份与该要约证券相关的单独购销协议，该协议在形式和内容上对该购买者及其法律顾问合乎合理的满意。

(f) 根据本第4.12节，任何未被购买者或其他人按规定购买的要约证券不得发行、出售或交换，直至再次根据本协议中规定的程序向该购买者提供。

(g) 公司与每位购买者同意，如果任何购买者选择参与该要约，则与该要约相关的后续定向增发协议及其他任何交易文件（统称为“后续定向增发文件”）不得包含任何条款或规定，要求该购买者同意对公司任何证券的交易施加限制，或要求同意对与公司之前订立的任何协议或从公司收到的任何工具进行的修改或终止，或授予任何豁免、解除或类似的行为。

(h) 尽管本条款4.12中有任何相反的规定，除非该购买者另有同意，否则公司应书面确认该购买者有关后续定向增发的交易已被放弃，或者公开披露其发行所提供证券的意图，无论哪种情况，都应以这样的方式进行，以确保该购买者在提交要约通知后的第五（5）个工作日内不会掌握任何重要的非公开信息。如果到该第五（5）个工作日为止，关于所提供证券的交易没有任何公开披露，而该购买者也没有收到有关放弃该交易的通知，则该交易应视为已被放弃，并且该购买者将不掌握有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。如果公司决定继续追求有关所提供证券的交易，公司应向该购买者提供另一份要约通知，该购买者将再次拥有本条款4.12中规定的参与权。公司在任何六十（60）天内不得向该购买者发送超过一份此类要约通知，除非根据第4.12(b)条的最后一句的明确所设想。

(i) 本第4.12节中的限制不适用于豁免发行。

4.13 购买者的平等待遇不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的修改），以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非相同的对价也提供给所有交易文件的各方。为澄清起见，本条款构成公司授予每位购买者的独立权利，并由每位购买者单独协商，旨在使公司将购买者作为一个类别对待，不得以任何方式解读为购买者在购买、处置或表决证券或其他方面的联合行动。

4.14 某些交易和保密条款每位购买者单独而不是与其他购买者共同承诺，不论是其本人还是任何代表其或根据与其的理解的关联方，均不得在本协议签署之日起至本协议所考虑的交易首次根据第4.4节所述的初步新闻稿公开宣布之前进行任何购买或销售，包括卖空公司证券。每位购买者单独而不是与其他购买者共同承诺，直至公司根据第4.4节所述的初步新闻稿公开披露本协议所考虑的交易的时间，该购买者将保持对本交易的存在及其条款的保密。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反内容，公司明确承认并同意（i）任何购买者在此不作出任何声明、保证或承诺，表明其在本协议所考虑的交易首次根据第4.4节所述的初步新闻稿公开宣布之后不会进行任何公司的证券交易，（ii）任何购买者在本协议所考虑的交易首次根据第4.4节所述的初步新闻稿公开宣布后，不得限制或禁止根据适用的证券法律进行任何公司的证券交易，并且（iii）任何购买者在根据第4.4节所述的初步新闻稿发布之后，均不存在对公司或其子公司就保密或不得在公司证券中交易的义务。尽管有前述规定，如果某购买者是一个多管理的投资工具，其中不同的投资组合经理管理该购买者的不同资产部分，并且投资组合经理对其他部分资产的投资决策没有直接了解，则上述承诺仅适用于由作出购买本协议所覆盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

4.15 行使 程序. 预先融资Warrants所包含的行使通知表格中列出了购买者行使预先融资Warrants所需的所有程序。购买者在行使其预先融资Warrants时，不需提供额外的法律意见、其他信息或指示。未限制前述句子，行使预先融资Warrants时不要求提供墨迹原始的行使通知，也不要求任何行使通知表格的印章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应尊重预先融资Warrants的行使，并根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预先融资Warrant股份。

4.16 承认 稀释. 公司承认，证券的发行可能导致流通普通股的稀释，在某些市场条件下这种稀释可能是相当显著的。公司进一步承认，其根据交易文件的义务，包括但不限于根据交易文件发行股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消权、反诉、延迟或减少的影响，无论任何此类稀释的影响如何，或无论公司可能对任何购买者的任何索赔如何，以及无论此类发行可能对其他股东的所有权造成的稀释效果如何。

第 五条
其他

5.1 终止. 本协议可以由公司或任何购买者终止，仅针对该购买者在此的义务，并且对公司与其他购买者之间的义务没有任何影响，终止需通过书面通知其他方，如果在第五（5）个工作日之前未完成交割。^第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而, 该终止不会影响任何一方因其他方（或各方）违反而提起诉讼的权利。

5.2 [保留.]

5.3 完整协议. 交易文件以及附录和附表，招股说明书及其补充说明书， 包含了各方对本主题的全部理解，并取代了所有先前的协议 和理解，无论是口头还是书面，关于此类事项，各方承认这些已经合并到此类文件、 附录和附表中。

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^周年) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 6-k.

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 标题. 本协议中的标题仅为方便使用，不构成本协议的一部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人与受让人. 本协议对各方及其继承人和被允许的受让人具有约束力并使其受益。 公司不得在未获得每位购买者的事先书面同意的情况下转让本协议或其下的任何权利或义务（合并除外）。任何购买者可以将其在本协议项下的全部或部分权利转让给其所转让或转移任何证券的任何人，前提是该转让人书面同意就转让的证券受制于适用于“购买者”的交易文件的条款。

5.8 无 第三方受益人. 安置代理人应为公司在第3.1节中的陈述和保证以及购买者在第3.2节中的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人提供利益，并不为任何其他人提供利益，也不得由本协议的任何条款执行，除非在第4.8节和本第5.8节中另有规定。

5.9 适用法律. 所有关于交易文件的构建、有效性、执行和解释的问题应受纽约州的内部法律管辖并根据其进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，所有关于本协议及任何其他交易文件所构想的交易的解释、执行和辩护的法律程序（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）应仅在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖，以进行本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁定（包括与执行任何交易文件有关），并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其不受到任何此类法院的个人管辖、该诉讼或程序不当或对该程序不便的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达，并同意通过挂号或认证邮件或隔夜快递（附有送达证明）将任何此类诉讼或程序中的副本送达给该方，地址为本协议项下对其通知的有效地址，并同意此类送达将构成良好和充分的送达与通知。此处所载内容不得以任何方式限制依法允许的以其他方式送达的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除公司在第4.8节下的义务外，胜诉方应由败诉方对其在调查、准备和起诉该诉讼或程序过程中所产生的合理律师费和其他费用进行赔偿。

5.10 生存. 本协议中所包含的陈述和保证应在交割及证券交付后继续有效。

5.11 执行. 本协议可以以两份或多份副本签署，所有副本合在一起应视为一个相同的协议 并在各方签署并交付给其他各方时生效，需理解的是 各方不必签署同一份副本。如果任何签名通过传真或电子邮件 以“.pdf”格式数据文件发送，签名应创建一项有效且具有约束力的义务 由执行该签名的当事方（或为其执行该签名的当事方）产生，与原件具有同样的效力。

5.12 可分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有权的法院认定为无效、非法、 作废或不可强制执行，其余的条款、规定、契约和限制将保持完全有效，并且在任何方面都不会受到影响、削弱或作废，当事方应尽其商业上的合理努力 寻找并采用替代手段，以实现与任何此类条款、规定、契约或限制所预想的结果相同或实质上相同的结果。特此声明并确认当事方的意图是，他们将会在没有包含任何可能被之后认定为无效、非法、作废或 不可强制执行的条款的情况下，继续执行剩余的条款、规定、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权. 尽管在任何其他交易文件中包含的任何相反内容（并且不限制任何类似条款），只要任何购买者根据交易文件行使权利、选择、要求或选项，并且公司未能按期履行相关义务， 则该购买者可以撤销或撤回，凭借书面通知公司，随时全额或部分撤回任何相关通知、要求或选项，而不影响其未来的行动和权利；然而，若为撤销已行使的预融资认股权证，适用的购买者需同时返还任何普通股给 该撤销行使通知（如果该股份已交付给适用的购买者）与返还支付给公司的总行使价格，并恢复该购买者根据其预融资认股权证 获取该股份的权利（包括，向其发放证明该恢复权利的替代认股权证）。

5.14 证券的更换. 如果任何证券的证书或凭证被损坏、丢失、被盗或毁坏，公司应当在收到合理令人满意的证据证明损失、被盗或毁坏的情况下，进行交换和替代，并在取消原证书（在损坏的情况下）后发放新的证书或凭证。申请在这种情况下发放新证书或凭证的申请人还应支付与发放更换证券相关的任何合理的第三方费用（包括通常的赔偿）。

5.15 救济措施. 除享有本协议或法律规定的所有权利（包括索赔损害赔偿）外，每位购买者和公司将有权根据交易文件要求特定履行。各方同意，货币损害赔偿可能无法充分补偿因违反交易文件中所载义务而造成的任何损失，并在此同意放弃并在任何特定履行的行动中不提出法律救济足够的抗辩。

5.16 付款保留. 在公司根据任何交易文件向任何购买者支付款项或购买者根据其权利进行强制执行或行使时，如果该支付或强制执行或行使的收益或任何部分随后被无效、被声明为欺诈或优先、被撤回、被其他人要求退还或以其他方式归还给公司、受托人、接收人或任何其他人依据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法的诉因），那么在该恢复的范围内，原本希望得到满足的义务或其部分将恢复并继续完全有效，仿佛该支付未被作出或该强制执行或抵消未曾发生。

5.17 独立 购买者的义务和权利性质. 每个购买者在任何交易文件下的义务是各自的，而不是与任何其他购买者的义务共同承担，且任何购买者均不应以任何方式对其他购买者在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所包含的内容，以及任何购买者根据本协议或相关协议采取的行动，不应被视为将购买者视为合伙关系、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创造购买者在任何方面共同采取行动或作为一个团体，就此类义务或交易文件所设想的交易形成假设。每个购买者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且在进行此类目的的诉讼中，无需其他任何购买者作为额外方参与。每个购买者在审查和谈判交易文件时由其各自的独立法律顾问代表。仅出于行政便利的原因，每个购买者及其各自的法律顾问选择通过Schiff Hardin LLP与公司进行沟通。Schiff Hardin LLP并不代表任何购买者，仅代表安置代理人。公司已选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件，以便于公司，而并非因为任何购买者需要或要求这样做。明确理解并同意本协议及其他交易文件中包含的每项条款是公司与购买者之间的，仅此而已，而不是公司与所有购买者的集体关系，也不是购买者之间的关系。

5.18 违约金公司的义务在于根据交易文件支付任何部分清算损害赔偿金或其他应付款项， 这是公司的持续义务，直到所有未支付的部分清算损害赔偿金和其他款项完全支付之前均不终止，尽管根据此类部分清算损害赔偿金或其他款项应付的工具或证券已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等。 若任何必须执行的行动或在此规定须执行或到期之最后日期不是业务日，则该行动可在隔一个业务日执行，或者该权利可在隔一个业务日行使。

5.20 施工各方同意彼此及其各自的法律顾问已经审查并有机会修订交易文件， 因此，通常的解释规则，即任何模糊之处应当朝向起草方解释的规则， 在交易文件或其任何修订的解释中不应被采用。此外，任何交易文件中对股份价格和普通股的每一项引用均应适用于反向和正向拆股、送股、合股及普通股在本协议日期之后发生的其他类似交易的调整。

5.21 销售 在预结算期间尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议由公司及相关购方执行后的任一时间， 以及在成交前的时间内（“预结算 期间），若投资者向任何人出售本协议下将要发行给该投资者的全部或部分股份，预售股份），投资者将在此自动（无需该投资者或公司采取任何额外行动）被视为无条件的购买，并且公司将被视为无条件地出售这些预售股份给该投资者；前提是公司不需要在收到该预售股份的购买价格之前向该投资者交付任何预售股份；并进一步提供公司在此承认并同意上述内容并不构成该投资者是否在预售期内向任何人出售任何股份的陈述或契约，并且该投资者对此类出售任何股份的决定应在其自行决定的时刻做出。

5.22 放弃陪审团审判在任何一方对任何另一方提起的任何法域的诉讼、行动或程序中，各方各自明知且有意地，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤回并明确放弃陪审团审判的权利。

(签名页随附)

为此，合同各方已使本证券购买协议由各自授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

[剩余 页面故意留白

签名 买方签名页紧随其后]

[买方 签名页至房多多网络集团有限公司。
证券购买协议]

为此，以下签名人在上面首次注明的日期，由各自授权签字人正式执行本证券购买协议。

买方名称：________________________________________________________

买方授权签字人签名: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________

电子邮件 授权签字人的地址：_________________________________________

传真 授权签字人的号码： __________________________________________

通知购买者的地址：

将证券交付给购买者的地址（如果与通知地址不同）：

认购金额： $_________________

股份认购金额： $_________________

股份数量： _________________

Warrants认购金额： $_________________

预先融资Warrants的数量：___________

受益所有权阻止器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN号码： _______________________

☐ 尽管本协议中包含相反内容，通过勾选此框 (i) 上述签名方购买本协议中规定的证券的义务，以及公司向上述签名方出售此类证券的义务，将是无条件的，所有闭合条件将被忽略，(ii) 闭合将在本协议日期后的第二个 (2) 交易日进行，并且 (iii) 本协议中考虑的任何闭合条件（但在上述条款 (i) 被忽略之前）需要公司或上述签名方交付任何协议、文书、证书或类似文件或购买价格（如适用）将不再是一个条件，而是公司或上述签名方（如适用）向其他方在闭合日期交付该协议、文书、证书或类似文件或购买价格（如适用）的无条件义务。^周年）交易日

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