附录5.2

2024年12月10日

房多多网络集团有限公司。

上海市科技大厦1501室

大冲路15号
深圳市南山区，518072
中国人民共和国

女士们，先生们：

我们已经是房多多集团有限公司的法律顾问，该公司在开曼群岛注册成立，具有有限责任（以下简称“公司），与（i）公司出售6092446股（“Shares）其A类普通股，每股面值0.0005625美元（“普通股）和（ii）已预付Warrants的销售（“Warrants”以及股份（“证券）以购买高达3,910,696（“Warrant Shares”）普通股，所有根据F-3表格的注册声明（文件编号：333-267397）（“注册声明根据《证券法》1933年修订的条款，本文件是在与证券交易委员会（“交易所”）提交的S-1表格（“S-1表格”）相关的登记声明文件中提供给您的。委员会）根据1933年证券法及其修订版 （简称“证券法），注册声明中包含的招募说明书（简称“基础招募说明书”） 以及与证券相关的招募说明书补充，并根据该法案第424(b)条规提交给委员会（与基础招募说明书一起，简称“招股说明书”).

与本意见相关，我们已检查并依赖于注册声明和招股说明书，以当前报告形式提交的Warrants的各项文件作为附件，并依赖于根据我们判断认为必要或适当的其他文件、记录、证书、备忘录和工具，以使我们能够发表下述意见。我们假定所有签名的真实性、提交给我们的所有文件作为原件的真实性、提交给我们的所有文件作为副本的符合原件的情况、公共官员证书的准确性、完整性和真实性，以及所有人按照适当授权、执行和交付的所有文件的有效性。至于某些事实问题，我们依赖于公司的某位官员的证书，并未独立验证这些事项。

我们的意见仅就纽约州法律表达。我们不对此处主题适用的其他法律表达任何意见，也不对任何联邦或州证券法、规则或规定的遵守表达任何意见或提供任何保证。我们注意到公司是在开曼群岛法律下注册的。我们假定在开曼群岛法律下可确定的所有事项，包括但不限于公司的有效存在和良好声誉，以及公司授权、执行和交付Warrants的公司权力及公司对Warrants的适当授权。我们假定开曼群岛的法律不会对我们对本意见所涉及事项的理解施加任何要求或产生任何影响我们结论的后果。

合伙人： Will H. Cai     Michael X. Yu     Pang Lee     Ferish P. Patel     Ethan Z. Jin     Xun Zeng     Jie Zhang

注册外籍律师（纽约）：刘义铭

库利律师事务所 香港中环 干诺道中8号 交易广场第二座35楼

电话：+852 3758 1200    传真：+852 3014 7818    cooley.com

关于我们下面对于Warrants的有效性、约束力和可执行性的意见：

(i)我们的意见受制于，且可能受到限制，由(a) 适用的破产、重组、无力偿债、暂停支付、欺诈性转让、债权人与债务人及类似法律，这些法律通常涉及或影响债权人的权利，以及(b) 一般公平原则（包括但不限于，重要性、合理性、善意和公正交易的概念），无论是否在公法程序或法律程序中考虑到，并且(c) 强制性的法律和管辖规则以及关于代理人服务程序的有效性或者其他服务程序的有效性的宪法限制；

(ii)我们的意见受制于以下条件： (a) 赔偿条款或对责任的限制的可执行性可能受到适用法律和公共政策的考虑的限制，(b) 特定履行、禁令或其他衡平救济的可得性取决于请求提起的法庭的裁量权；

(iii)我们对Warrants的任何条款不予表示意见：(a) 涉及美国任何联邦法院或任何联邦上诉法院裁定与Warrants相关的任何争议的主题管辖权；(b) 指定必须书面放弃的条款，如果有口头协议或通过交易惯例或行为方式达成的暗示协议已创建，修改该条款；(c) 包含不便法庭的放弃；(d) 规定违约金、买入损害赔偿、违约利息、滞纳金、货币罚款、预付款或全额支付或其他经济救济；(e) 涉及对索赔、辩护、法律授予的权利，或通知、听证机会、证据要求、时效、陪审团审判、送达程序或程序性权利的事先放弃；(f) 限制非书面修改和放弃；(g) 提供支付法律和其他专业费用，其中该支付违反法律或公共政策；(h) 涉及独占、选择或权利或救济的累积；(i) 规定Warrants的条款在必要部分被认为无效且不可执行的情况下应当可分；(j) 授权或确认终局的或酌情的决定；(k) 指定一方放弃任何违约或任何条款不应视为该方对该条款的任何先前违约或相关协议的任何其他条款的放弃；(l) 包含对基于不当地点或不便法庭的任何异议放弃；(m) 暗示美国联邦法院具有主题管辖权；或(n) 声称授予任何法院专属管辖权；

(iv) 我们 不对纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会承认在Warrants中规定的纽约法律的选择发表意见。

基于上述内容，并依赖于此，我们认为Warrants在公司根据登记声明和招股说明书所规定的付款后，经过适当签署和交付，将成为公司的有约束力的义务。

本意见仅限于此处所述事项，未隐含或推断出任何超出明示事项的意见。本意见基于本日期生效的法律，并且我们对可能后来引起注意的事实、情况、事件或发展不承担任何通知义务，这些情况可能改变、影响或修改此处表达的意见。

我们同意在招股说明书中以“法律事务”的标题引用我们事务所，并同意将本意见作为展品提交给公司向委员会提交的6-k表格的当前报告，以便纳入登记声明中。给予此类同意并不表示我们承认我们属于根据证券法第7节或委员会相应规则和条例所要求的需要同意的人的类别。

合伙人：Will H. Cai     Michael X. Yu     Pang Lee     Ferish P. Patel     Ethan Z. Jin     Xun Zeng     Jie Zhang

注册外籍律师（纽约）：Yiming Liu

Cooley Hk    35楼    两个交易广场    8 Connaught Place    中环    香港

电话：+852 3758 1200    传真：+852 3014 7818    cooley.com

诚挚的，

合伙人：蔡威华 余晓明 李朋 菲瑞什 巴特尔 金艺华 曾勋 张杰

注册外籍律师（纽约）：刘逸鸣

库利香港 第35层 交易所广场二号 港湾道8号 中环 香港

T: +852 3758 1200    F: +852 3014 7818    cooley.com

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