美國
證券 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
當前 報告
根據第13或15(d)條款
1934年證券交易所法案的一部分。
報告日期（報告的最早事件日期）：
(登記人的確切名稱如章程所述)
（州或其他管轄區）
的 註冊) |
(委員會
文件 編號) |
(國稅局 僱主
識別 號) |
(主要執行辦公室地址和郵政編碼)
(註冊人 電話，包括區號)
不 適用
(以前的 姓名或地址，如果自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框：
| 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面 通信 | |
| 根據交易所法第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料 | |
| 根據交易所法第14d-2(b)條（17 CFR 240.14d-2(b)）進行的預先開始 通信 | |
| 根據交易所法第13e-4(c)條（17 CFR 240.13e-4(c)）進行的預先開始 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 | 交易代號 | 註冊的每個交易所名稱 | ||
| 這
|
請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。
新興
成長型公司
如果是新興成長公司，請勾選表示公司已選擇不使用根據交易法第13(a)條款提供的新或修訂財務會計準則的延長過渡期遵守。 ☐
項目 7.01. Regulation FD 披露。
比特幣 收益
從 2024年10月1日到2024年12月9日，MARA Holdings, Inc.（“公司”）的BTC收益率爲12.3%。從2024年1月1日到2024年12月9日，公司BTC收益率爲47.6%。
BTC 收益是一個關鍵績效指標（“KPI”），代表了公司比特幣持有量與假設完全稀釋流通股之比在各個期間的百分比變化。假設完全稀釋流通股指的是截至相關期間末，公司實際流通的普通股總數加上所有由於假設轉換所有未償還可轉換債券、行使所有未償還Warrants以及結算所有未償還限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位而產生的額外股份。公司將BTC收益作爲KPI來幫助評估其比特幣收購和持有策略的表現，以及公司是否以一種公司相信對股東有增值的方式使用股本，涉及其比特幣持有量。公司相信這個KPI可以補充投資者對公司決定通過發行額外普通股或可轉換爲普通股的工具來資金購買比特幣的理解。
BTC 收益和基本及假設完全稀釋的流通股數
| 12/31/2023 | 9/30/2024 | 12/9/2024 | ||||||||||
| 總比特幣持有量 | 15,174 | 26,747 | 40,435 | |||||||||
| 流通股份（千股） | ||||||||||||
| 普通股 | 242,829 | 304,913 | 339,282 | |||||||||
| 基本流通股份 | 242,829 | 304,913 | 339,282 | |||||||||
| 2026可轉換股份（2021年11月發行） | 5,969 | 5,969 | 1,321 | |||||||||
| 2030可轉換股份（2024年11月發行） | - | - | 55,006 | |||||||||
| 2031可轉換股份（2024年8月發行） | - | 19,854 | 19,854 | |||||||||
| 2031可轉換股份（2024年12月發行） | - | - | 34,413 | |||||||||
| Warrants | 324 | 324 | 324 | |||||||||
| 未歸屬的RSUs/PSUs | 5,766 | 10,872 | 10,059 | |||||||||
| 假設全面稀釋已發行股份數(1) | 254,888 | 341,993 | 460,260 | |||||||||
| 比特幣收益率%（季度至今） | 12.3 | % | ||||||||||
| 比特幣收益率%（年度至今） | 47.6 | % | ||||||||||
| (1) | 假設的 全部稀釋後流通股指的是我們在每個期間末所有基本流通股的總和，加上所有會導致假設轉換的額外股票 的所有未償還可轉債、所有未償還股票Warrants的行使，以及所有未償還限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的結算。假設的全部稀釋後流通股 並不是使用庫存法計算的，也不考慮任何歸屬條件（在股權獎勵的情況下）、任何Warrants的行使價格或任何限制可轉換債務工具的合同條件。 |
重要 有關BTC收益KPI的信息
BTC 收益是一個關鍵績效指標，表示公司比特幣持有量與假定全面攤薄流通股的比例在各個期間之間的百分比變化。假定全面攤薄流通股是指截至每個期間末公司實際流通的普通股總數加上所有因假定轉換所有流通的可轉換票據、行使所有流通的Warrants以及結算所有流通的限制性股票單位和績效股票單位而產生的額外股票。假定全面攤薄流通股不採用庫藏股法計算，也不考慮任何歸屬條件（若是股權獎勵）、任何Warrants的行使價格或任何限制可轉換債務工具的合同條件。
公司使用比特幣收益作爲關鍵績效指標，幫助評估其比特幣獲取和持有策略的表現，以及公司是否在其比特幣持有方面以一種公司認爲有利於股東的方式使用股本。公司相信該關鍵績效指標可以補充投資者對其通過發行額外普通股或可轉換爲普通股的工具來資助購買比特幣決策的理解。當公司使用該關鍵績效指標時，管理層還考慮到該指標的各種侷限性，包括它並未考慮到債務和其他負債及對公司資產的索賠，這些索賠在普通股權之前，並且它假設所有債務將被再融資，或者在公司的高級可轉換債務工具的情況下，按照其各自條款轉換爲普通股股份。
此外， 這個KPI不是，也不應被理解爲，運營績效指標或財務或流動性指標。特別是， 比特幣收益並不等同於傳統金融語境中的「收益」。它不是衡量公司股東通過購買公司股票在歷史上或未來可能實現的投資回報，或衡量公司運營或其比特幣持有所產生的收入，投資於其比特幣持有的投資回報， 或其他任何相似的財務指標的衡量。
公司的普通股交易價格受到許多因素的影響，除了公司持有的比特幣數量外，還有實際或潛在的流通股數量，因此，公司的股份市場價值相對於公司持有的比特幣的市場價值可能會以折扣或溢價進行交易，而BTC收益並不能指示或預測公司的普通股交易價格。
如上所述，該KPI的目的比較狹窄，用於管理層評估其比特幣收購和持有策略的表現，以及公司是否以其認爲對股東增值的方式使用股本，這與其比特幣持有相關。
在計算這一KPI時，公司並未考慮用於收購比特幣的資本來源。公司特別指出，它通過市場上的募資項目以及可轉換高級票據的發行獲得了比特幣，而在發行時，這些票據的轉換價格相對於公司普通股的當前交易價格有時會高於，或在該可轉換票據的持有人可能不具備轉換權行使權時。這些發行的結果是增加了比特幣收益率，而沒有考慮相應的債務。如果公司的任何可轉換高級票據到期或被贖回而沒有轉換爲普通股，公司可能需要出售超過可轉換成普通股的數量的股份，或通過出售比特幣產生現金收益，這兩種情況都會導致由於公司比特幣持有量和股份變化而降低比特幣收益率，而這些變化在計算比特幣收益率時並未預見。因此，這一指標可能會高估或低估公司使用股本或與股本掛鉤的資本買入比特幣的增值性質。
公司根據其歷史和未來目標確定KPI目標。公司實現正向BTC收益的能力可能取決於多種因素，包括其能夠產生超出固定支出和其他費用的現金流，以及其無法控制的因素，例如債務和股權融資的可用性和優惠條款。過去的業績並不能代表未來的結果。
公司歷史上沒有對其普通股支付任何分紅派息，且通過展示此KPI，公司並不暗示未來會這樣做。普通股的持有並不代表對公司持有的比特幣的所有權。
投資者 應依賴於公司在SEC備案中的基本報表和其他披露信息。這個關鍵績效指標僅僅是對這些信息的補充，而不是替代品。投資者在評估我們的BTC收益時應該保持謹慎，因爲它的目的有限且有許多限制。
已提供 信息
本表格8-K當前報告第7.01項中的信息不應被視爲根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的而“已提交”，也不會因此而承擔該條款的責任， 也不應被視爲根據修訂後的1933年證券法或證券交易法中的任何提交文件而被引用，除非在此提交文件中明確通過特定引用予以列明。
公司通過多種方式向公衆披露重要信息，包括向證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡直播、其網站的投資者關係部分（www.ir.mara.com）以及某些社交媒體渠道，包括其X（前身爲Twitter）帳戶（@MARAHoldings）和LinkedIn頁面，以實現信息向公衆的廣泛、非排他性傳播，並遵守其在FD規則下的披露義務。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。
日期： 2024年12月10日
| MARA控股公司。 | ||
| 作者： | /s/ Zabi Nowaid | |
| 姓名： | Zabi Nowaid | |
| 職務： | 總法律顧問及公司秘書 | |