附表I 承諾 循環貸款人循環B承諾循環C承諾 美國銀行，N.A.$0$257,500,000 花旗銀行，N.A.$0$328,750,000 德意志銀行紐約分行 分支機構 $0$657,500,000 摩根大通銀行，N.A.$0$328,750,000 摩根士丹利大四 Funding公司 $0$160,941,667 摩根士丹利銀行0美元167,808,333美元 國家富國銀行 聯誼會 $0$328,750,000 巴克萊銀行0美元5.7億美元 法國巴黎銀行0美元2.85億美元 法國農業信貸銀行和 投資銀行 $0$2.85億 高盛美國銀行0美元2.85億美元 瑞穗銀行0美元2.85億美元 加拿大皇家銀行$0$2.85億 三井住友銀行 公司 $0$2.85億 多倫多道明銀行， 紐約分行 $0$2.85億 加拿大帝國銀行 商務，紐約分部 $0$235,000,000 真實銀行$0$235,000,000 美國國家銀行0美元2.35億美元

聯誼會 瑞銀集團斯坦福德分行5.8億美元 三菱UFG銀行有限公司206,650,000美元0 豐業銀行173,675,000美元0 總計$960,325,000.00$5,500,000,000.00 期限A-7額外貸款人期限A-7額外承諾 美國銀行，N.A.13,186,562.50美元 花旗銀行，N.A.17,925,312.50美元 摩根大通銀行，N.A.59,682,187.50美元 摩根士丹利銀行，N.A.17,925,312.50美元 法國農業信貸銀行企業和投資銀行58,842,812.50美元 高盛美國銀行15,932,187.50美元 加拿大皇家銀行15,932,187.50美元 加拿大帝國商業銀行 約克分行 8842,812.50美元 總計208,269,375.00美元 條款b-5額外貸款人條款b-5額外承諾 美國銀行，N.A.$1,587,630,898.77 總計1,587,630,898.77美元

附表II A-7期貸款 A-7期貸款人A-7期貸款 美國銀行，N.A.524,675,000美元 花旗銀行，N.A.328,750,000美元 摩根大通銀行，N.A.328,750,000美元 摩根士丹利高級基金公司258,750,000美元 摩根士丹利銀行，N.A.7000萬美元 富國銀行，全國協會，328,750,000美元 法國巴黎銀行2.85億美元 法國農業信貸銀行公司與投資 銀行 2.85億美元 高盛美國銀行2.85億美元 瑞穗銀行，Ltd.2.85億美元 加拿大皇家銀行2.85億美元 三井住友銀行2.85億美元 多倫多道明銀行，紐約 分支機構 2.85億美元 加拿大帝國商業銀行 約克分行 2.35億美元 Truist銀行2.35億美元 美國銀行全國協會2.35億美元 總計4,539,675,000.00美元

附件A 信貸協議 [見附件。]。

附件A 交易CUSIP：16117LBP3 循環b承付款CUSIP：16117LBT5 期限A-5貸款解除C承諾CUSIP：16117LBY4LCC1 A-6期貸款客戶：16117LBZ1 BA-17定期貸款CUSIP：16117LBW8LCD9 B-2期貸款CUSIP：16117LBX6 B-3期貸款客戶：16117LCA5 B-4期貸款客戶：16117LCB3 B-5期貸款客戶：16117LCE7 修改和重述信貸協議 查特通信運營有限責任公司， 作爲借款人， CCO Holdings，LLC， 北卡羅來納州美國銀行， 作爲行政代理， 美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，德意志銀行證券公司和 摩根士丹利高級基金有限公司 作爲第二號修正案和第五號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人， 巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、 高盛美國銀行、摩根大通銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行、 加拿大皇家銀行資本市場、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司， 作爲修正案2和修正案5的聯合簿記管理人， 和 CoBank、ACB、 作爲A-6期貸款和B-3期貸款的首席安排人和簿記管理人， 美國銀行，N.A.，花旗銀行，N.A.，德意志銀行證券公司，摩根大通 大通銀行，北卡羅來納州，摩根士丹利，富國銀行高級融資公司 證券，有限責任公司，巴克萊銀行，法國巴黎銀行證券公司，信貸 農業企業和投資銀行、高盛銀行美國分行、瑞穗銀行 銀行株式會社、加拿大皇家銀行資本市場、三井住友銀行和 道明證券(美國)有限責任公司 作爲第六號修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人， 和 加拿大帝國商業銀行紐約分行，Truist Securities， 公司和美國銀行全國協會， 作爲第六號修正案的共同管理者， 日期截至1999年3月18日， 自2019年4月26日起修訂和重申，

經2019年10月24日第1號修正案修訂， 經2022年5月26日第2號修正案修訂，並 經2023年2月10日第3號修正案修訂 經2023年3月23日第4號修正案修訂 經2023年12月7日第5號修正案修訂 經2024年12月3日第6號修正案修訂 -2-

目錄 頁面 第1節定義1 1.1.定義的術語1 1.2.其他定義規定.形式計算34 1.3.分部36 1.4.利率36 第2節承諾額和承付款條款36 2.1.貸款和承付款36 2.2.借款程序41 2.3.償還貸款42 2.4.擺動線承諾44 2.5.Swingline借款程序；Swingline貸款的退款45 2.6.費用等46 2.7.終止或減少承付款47 2.8。可選提前還款47 2.9。[預留]50 2.10.轉換和繼續選項51 2.11.對SOFR部分期限的限制51 2.12.利率和付款日期51 2.13.利息及費用的計算52 2.14。無法確定利率52 2.15。按比例計算的待遇和付款54 2.16.法律56的規定 2.17.稅費57 2.18。彌償60 2.19.更換借出辦事處60 2.20。更換貸款人60 2.21。違約貸款人61 2.22。貸款人的義務若干63 2.23。許可債務交易所63 第三節信用證66 3.1.L/C承諾66 3.2.信用證開具程序66 3.3.費用及其他收費67 3.4.L/C參與67 3.5.借款人的償還義務68 3.6.絕對債務68 3.7.信用證付款69 3.8.現金抵押品69 3.9.應用程序70 3.10.ISP和UCP 70的適用性 第4節陳述和保證70 4.1.財務狀況70 -我-

4.2.沒有變化70 4.3.存在；遵守第70號法律 4.4.權力；授權；可強制執行的義務71 4.5.沒有法律障礙71 4.6.訴訟71 4.7.[預留]71 4.8.財產所有權；留置權71 4.9.[預留]71 4.10.稅款71 4.11.聯邦法規72 4.12.[保留]72 4.13.[保留]72 4.14.《投資公司法》第72號 4.15。附屬公司72 4.16.收益的使用72 4.17.[保留]72 4.18.[保留]72 4.19.資料的準確性等72 4.20。擔保權益72 4.21.償付能力73 第5節先決條件73 5.1.重述生效日期的條件73 5.2.信用額度73的每次延期的條件 第6節平權公約73 6.1.財務報表73 6.2.證書；其他信息75 6.3.繳稅76 6.4.維持存在；遵守76 6.5.財產維護；保險76 6.6.書籍和記錄76 6.7.通告76 6.8.[保留]76 6.9。額外抵押品；額外擔保人77 6.10.[保留]77 6.11.CoBank股權和證券77 第7節消極公約78 7.1.財務狀況公約78 7.2.[預留]79 7.3.留置權79 7.4.根本性變化81 第八節違約事件82 8.1.違約事件82 8.2.資金運用情況85 8.3.一般治癒權85 8.4.已過期的默認設置86 第9條代理人87-II-

9.1.預約時間87 9.2.職責轉授87 9.3.免責條款87 9.4。管理代理的依賴88 9.5.失責通知書88 9.6。貸款人的某些陳述和協議89 9.7。賠償90 9.8。以個人身份任職的代理90 9.9。繼任管理代理90 9.10。代理91 9.11。抵押品和擔保事項91 9.12。非融資信用證、指定的現金管理協議和 指明對沖協議91 9.13。追討錯誤付款92 第10條雜項92 10.1.修訂及豁免92 10.2.公告93 10.3.沒有豁免；累積補救措施95 10.4.申述和保證的存續95 10.5.支付費用和稅款；賠償96 10.6.繼承人和受讓人；參與和受讓97 10.7.調整；抵銷101 10.8。對應項102 10.9.可分割性102 10.10。集成102 10.11。適用法律102 10.12。服從司法管轄權；免責條款102 10.13.確認103 10.14.解除擔保和留置權103 10.15。機密性104 10.16。放棄陪審團審訊104 10.17。轉讓和某些其他文件的電子執行104 10.18。《美國愛國者法案》；《實益所有權條例》105 10.19。受影響的金融機構105 10.20。債權人間協議105 10.21。關於任何支持的QFC 106的確認 10.22。貸款人行動107 10.23。利率限制107 時間表： 4.15子公司 4.20(A)UCC備案管轄區 10.2關於行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的通知 -III-

展品： 一種分配和假設的形式 B格式的合格證書 C格式的美國納稅證明 D[保留] 借款通知書表格 F放行表格 -IV-

修訂並重述日期爲1999年3月18日的信貸協議爲 自2019年4月26日修訂並重述，自2019年10月24日起經第1號修正案修正爲 經2022年5月26日第2號修正案修正，自2月10日起經第3號修正案修正， 2023年，經第4號修正案修正，自2023年3月23日起，經第5號修正案修正，至 2023年12月7日，經第5號修正案修正，自2023年12月7日起，自12月3日起， 2024年，特拉華州有限責任公司包機通信運營 公司(“借款人”)，CCO Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“控股”)， 本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體 (“貸款人”)及美國銀行(北卡羅來納州)作爲行政代理人(以上述身分，合計 任何繼任者，即“行政代理”)。 S S鄂爾多斯： 鑑於，借款人和控股公司是該特定修改和重訂信用證的當事人 《協定》，日期爲1999年3月18日，於2019年4月26日修訂並重述，經 第1號修正案，日期爲2019年10月24日，經日期爲5月26日的第2號修正案修正， 2022年，自2023年2月10日起經第3號修正案修正，並經第4號修正案修正 自2023年3月23日起，經修正案第5號修訂，自2023年12月7日起 行政代理、開證出借方和出借方(“現有信用證” 協議“)，以及 鑑於本合同雙方已同意修改和重述現有的信貸協議 根據本協議的規定，哪項協議應在以下各方滿意後生效 重述協議中規定的先決條件；以及 鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成 現有信貸協議項下存在的義務和責任或任何 該等義務和責任，以及本協定修訂和重述現有的 信貸協議，並重新證明借款人在該協議下的未償債務； 因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意 在重述生效日期(定義如下)，現有的信貸協議應爲 修訂和重述全文如下： 第1節定義 1.1.定義的術語。與本協議中使用的一樣，本1.1節中列出的術語應具有 第1.1節中所闡述的各自含義。 “ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一 1%)等於(A)當日有效的最優惠利率和(B)有效的聯邦基金中的較大者 在該日生效的利率另加1厘的1/2。由於最優惠利率的變化或 聯邦基金有效利率應自開業之日起生效。 最優惠利率或聯邦基金有效利率的這種變化。 “ABR貸款”：以ABR爲基礎的適用利率的貸款。 “可接受價格”：如第2.8(B)(Iii)節所述。 “驗收日期”：如第2.8(B)(Iii)節所述。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。 “受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構 機構。 “附屬公司”：對於任何人，任何其他直接或間接控制、 由該人控制，或與該人共同控制。就這一定義而言，“控制” 指的是直接或間接地指揮或引起管理層的指示的權力 以及該人的保單，無論是通過合同還是其他方式。 “代理方”：如第10.2(C)節所述。 “代理人”：對辛迪加代理人、聯合簿記管理人、聯合記賬人的統稱 首席調度員、聯席經理和行政代理。 “總風險敞口”：就任何貸款人而言，在任何時間，相當於 (一)該貸款人當時未償還的本金總額及。(二)該等貸款的本金總額。 貸款人當時有效的循環承諾，或者如果循環承諾已經終止， 該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額。 “總風險敞口百分比”：關於任何時間的任何貸款人，比率(表示 作爲百分比)該貸款人在此時的總風險敞口占所有 貸款人在這個時候。 《協議》：本修訂和重新簽署的信貸協議，經進一步修訂、補充 或不時地以其他方式修改。 《第1號修正案》：本協定第1號修正案，日期爲2019年10月24日。 “第1號修正案生效日期”：第1號修正案的定義。 《第2號修正案》：本協定的第2號修正案，日期爲2022年5月26日。 “第2號修正案生效日期”：如第2號修正案所界定。 《第3號修正案》：本協定的第3號修正案，日期爲2023年2月10日。 《第4號修正案》：本協定第4號修正案，日期爲2023年3月23日。 “第4號修正案生效日期”：按照第4號修正案的定義。 “第4號修正案費用函”：如第4號修正案所界定。 《第5號修正案》：本協定第5號修正案，日期爲2023年12月7日。 “第5號修正案生效日期”：按照第5號修正案的定義。 “第5號修正案b-1償還貸款6”：本協定第6號修正案，日期： 截至2024年12月3日。 “第6號修正案生效日期”：如第5.6號修正案所界定。 -2-

“年度營業現金流”：在任何會計季度，相當於合併的金額 該期間的營業現金流乘以4。 “適用按金”： (A)根據(I)循環貸款的循環貸款和擺動貸款 B承付款和(2)循環C承付款， 以下列標題基於CCI的企業家族評級至少達到這樣的級別： 評級水平狀態ABR貸款期限SOFR貸款 第I級狀態0.00%0.75% 二級狀態0.00%1.00% 投資級評級0.125%1.125% 低於投資級評級0.25%1.25% ；但如本定義和承諾費費率的定義所用： (I)“第I級地位”：就穆迪A2而言，評級相等於或高於(W) (或同等資質)，(X)(S A(或同等資質))，(Y)惠譽A(或同等資質) (Z)(如屬任何其他評級機構)及(Z)任何其他評級機構 評級機構對第(W)、(X)和(Y)條所述的評級； (Ii)“二級地位”：就穆迪而言，評級相等於或高於(W)， BaA1(或同等數值)、(X)(S律師事務所)、bbb+(或同等數值)、(Y)(S律師事務所) 惠譽、BBB+(或同等評級機構)和(Z)任何其他評級機構的同等評級機構 該評級機構對第(W)、(X)及(Y)條所述評級的評級； (Iii)“投資級評級”：指相等於或高於(W)的評級，如屬 穆迪、Baa3(或其同等數值)、(X)(如爲S)、bbb-(或其同等數值)、(Y)在 惠譽、BBB-(或同等評級機構)及(Z)如屬任何其他評級機構， 該評級機構給予的評級與第(W)、(X)及(Y)條所述的評級相同。 ；此外，爲了確定在任何日期是否處於I級、II級狀態 如果(A)評級是由以下機構發出的，則適用於以下情況： 穆迪中至少有兩家，S和惠譽，這樣的評級屬於不同的水平，然後是 此類評級應用於確定適用的評級級別狀態，除非此類評級中的最低評級 比此類評級中最高的一個級別低一個以上，在這種情況下，較低一個級別的級別 則應使用最高評級來確定適用的評級級別狀態；(B)發佈評級 因兩家評級機構停止評級業務而只有一家評級機構(X) 公司債務義務或儘管借款人在商業上合理地努力維持評級 至少兩家評級機構的評級，則應使用該評級來確定適用的評級 級別狀態和(Y)否則，應適用比該評級低一個級別的級別，以及(C)存在 任何評級機構的評級均不得低於投資級評級。 ；此外，條件是根據下列條件發放的循環貸款的適用按金 在第26號修正案生效日期之後的任何延長的循環承付款應與設定的相同 第四，在適用的增量激活通知中； (B)就A至5期貸款而言，(I)ABR貸款爲0.25%及(Ii)1.25% SOFR定期貸款的情況； -3-

(C)就A至6期貸款而言，(I)ABR貸款爲0.50%，及(Ii)1.50% SOFR定期貸款的情況； (D)就A至7期貸款而言，(I)ABR貸款爲0.25%，及(Ii)1.25% SOFR定期貸款的情況； (C)就A至6期貸款而言，(I)ABR貸款爲0.50%，及(Ii)1.50% SOFR定期貸款的情況； (E)(D)就B-12期貸款而言，(I)就ABR貸款而言，爲0.75%；及(Ii)1.75% 如爲SOFR定期貸款； (E)就b-2期貸款而言，(I)就ABR貸款而言，爲0.75%；及(Ii)於 SOFR定期貸款的情況； (F)就b-3期貸款而言，(I)ABR貸款1.25%及(Ii)2.25% SOFR定期貸款的情況； (G)就b-4期貸款而言，(I)ABR貸款爲1.00%，及(Ii)2.00% SOFR定期貸款的情況； (H)就b-5期貸款而言，(I)ABR貸款爲1.25%，及(Ii)2.25% SOFR定期貸款的情況； (I)就任何遞增的定期貸款而言，按議定的年利率計算 借款人和適用的遞增定期貸款人，如適用的遞增 激活通知；以及 (J)(I)就延長的定期貸款而言，年利率須由 借款人和適用的延期期限貸款人，如適用的增量所示 激活通知。 “適用價格”：如第2.8(B)節所述。 “申請”：採用有關發證貸款人從 不定期要求該開證行開立信用證。 “覈准基金”：定義見第10.6節。 “受讓人”：如第10.6(B)(I)節所述。 “分配和假設”：實質上以……形式的分配和假設 證據A。 “假設協議”：實質上以適用的證據形式表示的協議。 擔保和抵押品協議，根據該協議，借款人的子公司成爲 當事一方。 “可用循環承諾額”：對於任何循環貸款人和任何循環類別 任何時候的承付款，數額等於(A)貸方循環的超額部分(如有 該類別的承諾額實際上減去(B)該貸款人當時的循環信貸展期 此類循環承諾項下的未償還債務；但條件是，在計算任何貸款人的 -4-

爲確定該貸款人的可用循環貸款而提供的循環信貸 根據第2.6(A)節的承諾，當時的Swingline貸款本金總額 未清償債務應被視爲零。 “自救行動”是指銀行行使任何減記和轉換權力 適用於受影響金融機構的任何責任的決議授權。 “自救立法”係指：(A)關於任何歐洲經濟區成員國實施第 55根據歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令， 不時執行有關歐洲經濟區成員國的法律、規則、法規或要求 歐盟自救立法附表中描述的，以及(B)關於聯合王國， 《2009年英國銀行法》(不時修訂)和任何其他法律的第一部分， 在聯合王國適用的與解決不健全或不合格有關的條例或規則 銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(除通過清算外， 破產管理或其他破產程序)。 “受益所有權證明”是指關於受益所有權的證明 《受益所有權條例》所要求的。 “實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。 “受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。 “福利計劃”指下列任何一項：(A)符合以下條件的“員工福利計劃”(如ERISA中所定義) ERISA第一標題，(B)守則第4975條所界定並受其規限的“圖則”，或(C)任何人 其資產包括(爲《ERISA》第3(42)條的目的或爲《ERISA》第一章的目的 或守則第4975條)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。 “理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何 繼任者)。 “借款人”：如本合同序言中所定義。 “借款人資料”：如第6.1節所述。 “借款日期”：借款人在借款通知中規定的任何營業日。 借款人請求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。 “光明房屋收購協議”：指某些出資協議，日期爲 2015年3月31日，經2015年5月23日修改，並可在此期間進一步修改 作爲一個整體，CCI和CCI之間的修正案並不對貸款人有實質性的不利影響， 其子公司及其其他當事人。 “業務”：如第4.17(B)節所述。 “營業日”：除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行 法律授權或要求在供資辦公室所在的州關閉或事實上關閉 找到了。 “現金抵押”：質押和存入或交付給行政代理，用於 行政代理、發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)和 循環貸款人，作爲L/信用證債務、與Swingline貸款有關的債務的抵押品，或 -5-

循環貸款人爲其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定 要求)、現金或存款帳戶餘額，或者，如果發證貸款人或Swingline貸款人受益於 在每種情況下，此類抵押品應根據其全權決定同意其他信貸支持 形式和實質上令(A)行政機構和(B)合理滿意的文件 適用的發證貸款人(S)及/或Swingline貸款人(視情況而定)。 “現金抵押品”應具有與上述有關的含義，並應包括 這種現金抵押品和其他信貸支持的收益。 “現金等價物”： (A)由聯合王國發行或無條件擔保的可交易的直接債務 美國政府或由其任何機構發行，並得到美國完全信任和信用的支持 國家，在每一種情況下，自購置之日起一年內到期； (B)存款證、定期存款或隔夜銀行存款 自收購之日起十二(12)個月或以下由任何組織的商業銀行簽發 根據美國或其任何州或外國商業機構的任何國內分支機構的法律 銀行，在每種情況下，資本和盈餘合計不少於500,000,000美元或(Ii)由任何 出借人； (C)發行人在收購時被標準普爾評爲至少A-1級的商業票據 標準普爾評級服務公司(S)或穆迪投資者服務公司(穆迪)的P-1或惠譽的F-1， 公司(“惠譽”)，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果每個 三家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，而且正在到期 自購買之日起十二(12)個月內； (D)任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，以滿足 本定義第(B)款的規定，期限不超過30天 由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券； (E)自收購之日起一年或一年以下到期的已發行或全額髮行的證券 由美國的任何州、聯邦或領土、任何政治區或 任何上述國家、聯邦或領土的徵稅當局或任何外國政府的徵稅當局， 國家、聯邦、領土、政區、稅務機關或外國的證券 政府(視情況而定)在收購時至少被S評爲A級，或被穆迪評爲A級 或惠譽的A； (F)自購置之日起到期日不超過十二(12)個月的證券 由任何貸款人或任何商業銀行開具的備用信用證支持，滿足 本定義(B)款的要求；或 (G)完全投資於資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額 滿足本定義(A)至(F)款的要求；或 (H)類似情況的借款人在#年慣常使用的其他短期投資 按照其正常的投資做法進行現金管理。 “CCH”：特拉華州有限責任公司Charge Communications Holdings，LLC， 以及它的繼任者。 -6-

“CCI”：Charge Communications，Inc.，一家特拉華州公司(f/k/a CCH I，Inc.)，以及 它的後繼者。 “法律變更”是指在重述生效日期之後發生的下列任何情況 (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何 法律、規則、條例或條約或在行政、解釋、實施或適用方面 或(C)提出或發出任何請求、規則、準則或 任何政府當局發出的指令(不論是否具有法律效力)； 儘管本文有任何相反的規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法以及根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令 以及(Y)國際銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令 和解、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或 美國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下都應被視爲 “法律變更”，不論頒佈、通過或發佈的日期。 “控制權變更”：定義見第8.1(K)節。 “費用”是指任何種類的費用、支出、成本、損失、應計費用、準備金。 以及包括在綜合淨收入計算中的任何其他扣除。 “類別”：關於(一)任何循環承諾，指的是這種承諾是否屬於 循環B承付款、循環C承付款或延長循環承付款以及(2)任何 貸款，指的是這種貸款是循環貸款、A-5期貸款、A-6期貸款、B期貸款 貸款，期限b-1a-7，貸款，期限b-2貸款，期限b-3貸款，期限b-4貸款，期限b-5貸款， 特定系列的增量定期貸款、特定系列的延期定期貸款或 特定系列的重置定期貸款。 “芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。 “CoBank”指的是CoBank，ACB，一個聯邦特許的美國機構。 “CoBank股權”是指借款人的任何股票，以下列形式發行的贊助退款 庫存或以其他方式構成分配的單位、乘客盈餘(包括由 借款人帳戶的CoBank)和CoBank的其他股權，或 由於借款人從CoBank(或其關聯公司)獲得的贊助貸款，以及 上述任何一項的收益。 《稅法》：1986年的《國內稅法》，經不時修訂。 “抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產， 留置權據稱是由擔保和抵押品協議設立的。 “承諾費費率”： (A)關於(I)關於第26號修正案的循環b承諾 生效日期和(2)在第6號修正案生效日期存在的循環C承諾， 根據CCI的公司家族，在下面標題下的相關欄目下所列的年利率 評級至少達到這樣的水平： 評級級別狀態承諾費費率 I級狀態0.05% -7-

二級狀態0.10% 投資級評級0.15% 低於投資級評級0.20% (B)就任何延長的循環承付款項而言，適用的 增量激活通知。 “承付款”：對循環承付款的統稱，術語A-5 附加承諾、術語A-6承諾、術語b-1附加承諾、 術語b-2a-7追加承諾、術語b-3承諾和術語b-4承諾 和術語b-5附加承諾。 “共同受控實體”：屬於共同控制下的實體，不論是否註冊成立 與ERISA第4001節所指的任何貸款方的控制權，或屬於 包括任何貸款方，並且根據《守則》第414條被視爲單一僱主。 “符合證書”：由負責人員正式籤立的證書，實質上是 展品b的形式。 “管道貸款人”：指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司 爲作出其他規定須由該貸款人作出並由 書面出借人；但任何出借人對管道出借人的指定應 在下列情況下，不解除指定貸款人在本協議項下爲貸款提供資金的任何義務 無論出於何種原因，其管道貸款人未能爲任何此類貸款提供資金，而指定的貸款人(而不是 管道貸款機構)擁有交付所需的所有同意和豁免的唯一權利和責任 或根據本協議就其管道出借人提出要求，並進一步規定沒有 管道貸款人應(A)有權根據第2.16、2.17、2.18或 10.5指定貸款人本有權就下列展期收取 由該渠道貸款人提供的信貸或(B)被視爲有任何循環承諾。 “順應變化”是指，關於公約的使用、管理或任何公約 與條款SOFR、SOFR或任何建議的後續費率相關聯，如適用，任何符合 更改“資產負債表”、“條件SOFR”、“SOFR”和“利息期限”的定義、時間和 厘定利率和支付利息及其他技術、行政或 業務事項(爲免生疑問，包括“營業日”和“美國 政府證券營業日“、借款申請或提前還款的時間、轉換或 繼續通知和回顧期限的長度)，視情況而定 行政代理(與借款人協商)，以反映採用和實施 這種適用費率(S)，並允許行政代理以某種方式對其進行管理 與市場慣例基本一致(或者，如果行政代理確定採用 這種市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的，或者沒有適用於 該費率的管理以管理代理等其他管理方式存在 確定(在與借款人協商後)與 本協議和任何其他貸款文件的管理)。 “對價”：就任何投資或處置而言，(A)任何現金或其他財產 (如屬該等其他財產，則以公平市價估值)支付或轉讓 (B)與此有關而承擔的任何債務的本金；及(C)任何 與此相關的信用證、擔保安排或按金。 -8-

“綜合第一留置權槓桿率”：截至任何期間的最後一天，(A) (I)本協議項下所有未償綜合債務本金總額的總和 在該日期的協議加上(Ii)任何其他綜合總債務的本金總額 借款人及其附屬公司以抵押品作擔保的日期，抵押品與 本協議項下的債務，根據公認會計原則在合併基礎上確定爲 (B)就截至該日的財政季度所厘定的按年計算的營運現金流量。 “綜合槓桿率”：截至任何期間的最後一天，(A)綜合槓桿率 該日的債務總額與(B)就本財政年度確定的年度經營現金流量之比 在這一天結束的季度。 “綜合淨收入”：在任何期間，該公司的綜合淨收入(或虧損) 借款人及其子公司，根據公認會計准則在綜合基礎上確定；提供 儘管GAAP有相反的規定，但應排除以下情況： (A)任何人在成爲其附屬公司的日期前應累算的收入(或赤字) 借款人或與借款人或其任何附屬公司合併或合併， (B)任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字) 借款人或其任何子公司擁有所有權權益，但在下列情況下除外 收入實際上是借款人或這種子公司以股息或類似形式收到的 分發， (C)借款人的任何附屬公司的未分配收益(包括任何除外 被收購子公司)在宣佈或支付股息或類似分配的範圍內 該附屬公司在任何合同義務的條款所允許的時間內(除 根據任何貸款文件)或適用於該子公司和[保留]的法律要求，以及 (D)任何無追索權附屬公司的收入，不論是否予以分配。 此外，在尚未計入借款人及其資產淨收入(或損失)的範圍內 根據公認會計准則在綜合基礎上確定的該期間的子公司， “綜合淨收入”應包括借款人收到的收益和 來自子公司的業務中斷保險。 “綜合有形資產淨額”是指在任何確定日期， 借款人及其子公司的資產(減去適用準備金和其他可適當扣除的項目) 減去(1)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用的總和 和其他無形資產，以及(2)所有流動負債，在每種情況下，都反映在最近的 借款人及其附屬公司最近一年期末的綜合資產負債表 已根據6.1(A)或(B)節提交財務報表的財政季度， 根據公認會計原則在形式基礎上綜合確定，以實施(X) 任何材料購置或材料處置或(Y)任何處置(材料除外 處置)或購置(物質購置除外)，由借款人選擇(在此情況下 (Y))，而每次在該資產負債表日期之後但在 決心。 “綜合淨值”：就任何人而言，在任何厘定日期， 股東權益或合夥企業權益持有人的合併股東權益或所有者權益 該人及其附屬公司，按照公認會計原則在綜合基礎上確定 始終如一地適用，爲免生疑問，可由借款人選擇以 -9-

按照公認會計原則以形式基礎合併，以使所購得的任何資產生效 在該資產負債表日期之後，以及在確定日期或之前。 “綜合經營現金流”：指借款人及其經營現金流的任何期間 子公司， (A)該期間的綜合淨收入加， (B)不重複，並在計算綜合淨收入時扣除 在該期間內，下列款項的總和： (I)所得稅支出總額， (2)債務貼現和債務發行的利息支出、攤銷或註銷 費用及佣金、折扣及其他與負債有關的費用及收費 (僅爲此目的，包括與任何獲准的證券化融資有關)， (3)折舊和攤銷費用， (Iv)在該期間內所支出的管理費， (V)任何非常、非常或非經常性收費， (Vi)任何由重組費用、訴訟和解和 判決及相關費用， (Vii)處置境外資產的費用，包括任何損失或折扣 正常業務過程(包括與出售(A)證券化資產或(B)有關) 與獲准證券化融資有關的其他相關資產(在每種情況下， 由借款人善意確定))， (Viii)減少該綜合淨收入的其他非現金項目， (Ix)借款人真誠地預計的“運行率”成本節省額， 在此之前或期間實現或預期實現的實際收益的淨額 期間(成本節餘應爲淨“運行率”成本節餘、運營費用減少、 其他運營改善、收入增加和運營協同效應(按 形式基礎，如同這些項目是在該期間的第一天變現的一樣) 在任何材料的四個會計季度內採取或將採取的行動的結果 收購或處置業務線或電纜系統；條件是：(A)負責任的 借款人的高級職員應以書面形式向行政代理證明(X) 成本節約是可以合理確定的，並有望根據這些行動實現，以及 (Y)借款人預期由此產生的利益將在十二年內變現 (12)該等物料取得或處置的月份；及。(B)與任何 收購、投資、擴張、處置或重組、經營改進、 生產和採購計劃、節約成本計劃、新計劃、新產品或服務 借款人或其任何子公司推出和進入新市場的淨額 在此期間實現的實際收益，否則將計入 來自此類行動的合併運營現金流，且僅限於相同的 已實現或合理預期將在本協議生效後二十四(24)個月內實現 其日期(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)； -10-

在任何期間，根據第(Ix)款加回的總額不得超過 本條款生效前該期間綜合經營現金流量的25% (Ix)，以及 (X)因任何收購或其他事項而招致的交易費用 投資、處置、發行股票或產生債務(包括 對貸款文件的修改或豁免或根據 貸款文件)，在每種情況下，無論是否完成，或與獲得 並維持任何信用評級，減去， (C)不重複，並在合併淨額報表所列的範圍內 該期間的入息，爲 (I)任何非常或非經常性收入或收益， (2)在正常業務過程之外處置資產的收益和 (Iii)增加該綜合淨收入的其他非現金項目，全部厘定 根據公認會計准則在綜合基礎上。 “綜合債務總額”：在任何日期，不重複的， (I)(A)、(C)條所述的該人及其附屬公司的所有債務 和(F)(爲免生疑問，不包括保證按金、履約按金和類似的按金 在綜合基礎上確定的“負債”的定義 按照公認會計原則需要在資產負債表上記錄的範圍，包括 重複貸款的未償還本金；條件是合併總額 債務不應包括：(A)無追索權子公司的債務，證券化 附屬公司、保理附屬公司或其他特殊目的實體，(B)關於 信用證(包括信用證)，但未償還的金額除外 據此，(C)構成融資租賃義務的債務、購買貨幣債務或 其他類似債務或(D)供應鏈融資協議(由 善意借款人)；減去 (2)無限制現金和現金等價物的總額(在每種情況下， 無任何留置權，但第7.3節未禁止的任何留置權除外) 借款人及其子公司截至該日的綜合資產負債表。 “合同義務”：對任何人而言，已發行的任何債務或股權擔保的任何規定 由該人或該人作爲當事一方的任何協議、文書或其他承諾 它或它的任何財產都受其約束。 “轉換第五修正案期限BA-15貸款”：對於任何同意轉換的第五 修正案術語BA-45貸款人在其對應的第56號修正案上表示，它是 申請將其BA-15定期貸款轉換爲BA-47定期貸款，全部本金總額 這種轉換同意第五修正案條款BA-45貸款人的條款BA-15貸款(或，如果少於， 在第56號修正案之前由行政代理通知該貸款人的金額 生效日期)。 “已轉換期限b-2貸款”：指任何已有 在第16號修正案的對應條款上表示，它正在請求將其B期貸款轉換爲A期貸款 -11-

期限b-1貸款和/或期限b-2貸款到期限b-5貸款，全部本金總額 這種轉換同意條款b-2貸款人的條款b-2貸款(或，如果少於，則爲通知 在第16號修正案生效日期之前由行政代理放貸)。 “轉換二次修訂條款A貸款”：就任何轉換二次修訂條款而言 貸款人在第2號修正案的對應方上表示，它正在請求將其 期限A-4貸款到期限A-5貸款，該轉換期限A-5的全部本金 貸款人的期限A-4貸款(或，如果少於，則爲行政代理通知該貸款人的金額 在第2號修正案生效日期之前)。 “轉換同意的第五修正案條款b-4貸款人”：每個貸款人都有條款b-1 在緊接第5號修正案生效日期之前已退還對等方的貸款 第5號修正案，表明它選擇將其b-1期貸款轉換爲b-4期貸款 第5號修正案生效日期。 “轉換第二修正案條款A貸款人”：每個貸款人都有一筆A-4期限貸款 緊接在第2號修正案生效日期之前，已將修正案的副本發回的 第2號，表明其選擇將其A-4期限貸款轉換爲A-5期限貸款 第2號生效日期。 “轉換b期貸款機構”：在緊接第b期貸款之前的每一家貸款機構。 第1號修正案的生效日期已返回第1號修正案的副本，表明其 酌情選擇將其B期貸款轉換爲B-1期貸款和/或B-2期貸款， 在修正案第1號生效日期。 “轉換同意期限A-5貸款人”：每個貸款人立即獲得一筆A-5期限貸款 在已返回與第6號修正案對應的第6號修正案生效日期之前 表明其選擇100%獲得其期限A-5貸款(或可能被通知的較小金額 該貸款人在第6號修正案生效日期前由行政代理)轉換爲 A-7期貸款於修訂第6號生效日起生效。 “轉換同意期限b-2貸款人”：每個貸款人立即獲得一筆b-2期限貸款 在已返回與第6號修正案對應的第6號修正案生效日期之前 表明它選擇100%獲得其b-2期限貸款(或可能被通知的較小金額 該貸款人在第6號修正案生效日期前由行政代理)轉換爲 6號修正案生效日的b-5期貸款。 “聯席管理人”：在本協議封面上確定爲“聯席管理人”的人員。 他們的能力就是這樣。 就任何適用的確定日期而言，“每日簡易SOFR”指SOFR 發佈在紐約聯邦儲備銀行的網站上(或任何後續來源)。 “De Minimis附屬公司”在任何日期確定，借款人的每一附屬公司即(X) 不是指定的除外附屬公司，且(Y)不佔(I) 根據6.1(A)或(B)或(2)節提交的最近一份合併資產負債表的日期 借款人及其子公司在四個會計季度期間的合併總收入 截至根據第6.1(A)節提交的最近一份合併資產負債表之日或 (B)但如借款人的附屬公司並非附屬擔保人，則 未另有說明的子公司佔總資產的20%以上(一) 根據6.1(A)或(B)節提交的最近一份合併資產負債表的日期或 -12-

(2)借款人及其子公司在四個財政季度期間的綜合總收入 截至根據第6.1(A)節提交的最近一份合併資產負債表之日或 (B)則在任何一種情況下，借款人應迅速安排最低額附屬公司 借款人選擇遵守第6.9節的要求(就像這樣的子公司 不是最小限度的附屬公司)在必要的程度上，以便所有屬於 非附屬擔保人或指定的除外附屬公司合計不得超過 臨界點。 《債務人救濟法》：美國《破產法》和所有其他清算， 託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫緩執行、重新安排、 美國或其他國家的破產、破產、重組或類似的債務救濟法 適用的司法管轄區不時有效，一般影響債權人的權利。 “默認”：在第8.1節中指定的任何事件，無論是否對 通知、時間流逝或兩者兼而有之，都已得到滿足。 “違約貸款人”：除第2.21(B)節另有規定外，在合理情況下，任何循環貸款人 由行政代理決定(該決定應在行政代理提出合理請求後 借款人，如果行政代理人有合理理由，應由行政代理人及時作出 確定下列條件適用)，(A)未能履行其任何供資義務 在本合同項下，包括與信用證或信用證有關的循環貸款或參與 Swingline貸款，在本協議規定的提供資金之日起三個工作日內提供，除非 此類債務是善意爭議的標的，(B)已通知借款人或管理人 代理不打算履行本協議項下的資金義務或已向公衆公佈 關於其在本協議或#年其他協議項下的供資義務的聲明 它承諾提供信貸，除非任何此類義務是善意的 爭議，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內失敗( 如果借款人提出合理要求，行政代理應提出請求)，以在 以令行政代理滿意的方式表明它將履行其供資義務，但下列情況除外 受到善意爭議的程度，或(D)有或有直接或間接的母公司， (I)成爲根據任何債務人救濟法或自救訴訟進行的法律程序的標的，。(Ii)有接管人， 財產保管人、受託人、遺產管理人、債權人利益的受讓人或類似的被控人 重組或清算其業務或爲其指定的託管人，或(Iii)在 推進或表示同意、批准或默許任何此類程序或 指定(除非在每一種情況下，該循環貸款人已確認其將遵守其 本協議項下的義務以及借款人、行政代理和每個發放貸款的人應合理地 信納該循環貸款人能夠繼續履行其在本協議項下的義務)； 貸款人不應僅僅因爲擁有或獲得任何 政府在該貸款人或其任何直接或間接母公司中的股權 只要該所有權權益不會導致或不給予該貸款人豁免權，即可獲授權 從美國境內法院的管轄權或從執行判決或令狀 扣押其資產或允許該貸款人(或該政府當局或工具) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 “解除日期”：按照擔保和抵押品協議中的定義。 “處置”：就任何財產、任何出售、租賃(普通租賃除外)而言 業務過程，包括租賃多餘的辦公空間和光纖)、銷售和回租， 轉讓、轉易、移轉或其他處置，包括依據交換 其他財產。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。 -13-

“美元”和“$”：美國合法貨幣中的美元。 “境內子公司”：借款人根據本國法律成立的任何子公司。 在美國境內的管轄權。 “EEA金融機構”是指(A)在任何 受歐洲經濟區決議機構監督的歐洲經濟區成員國，(B)任何實體 在作爲本條款(A)項所述機構母公司的歐洲經濟區成員國設立 定義，或(C)在作爲子公司的歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 本定義第(A)或(B)款所述的機構，並須接受合併 對其母公司的監督。 “歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、 列支敦士登和挪威。 “歐洲經濟區決議機關”是指任何公共行政機關或任何受委託的人 與任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的公共行政當局有 負責任何歐洲經濟區金融機構的解決方案。 “有效收益率”：在任何時候，任何類型的債務的有效收益率 借款人的誠信(應考慮其適用的利率條款 (包括按金和“下限”)，並被視爲包括所有預付或類似費用或原始問題 支付給在最初的主要辛迪加中提供此類債務的所有貸款人的折扣(但 不包括真誠的安排人費用、承諾費或與此相關的類似費用 一般不與相關貸款人分擔，如果適用，支付修改的同意費 通常給同意的貸款人)，在預付費用和原始發行折扣的情況下，等同於 根據假設的四年加權平均壽命計算的利差)。 “同等和按比率提供擔保的票據債務”：如擔保和抵押品中所界定 協議。 “股權”：任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(但 指定)公司的股本，任何和所有類別的成員在有限的 法律責任公司，合夥中的任何及所有類別的合夥權益，以及任何及所有其他 任何人的同等所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或期權以購買 如上所述。 “ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》 以及根據該條例頒佈的條例。 “託管假設”：對於最初確定爲 代管增量定期貸款，承擔代管借款人的義務 借款人按照合理地令人滿意的形式的假設協議 管理代理。 “託管借款人”：指無追索權的子公司或不是借款人或 在每種情況下，爲(I)借入代管增量定期貸款(待定)而設立的子公司 借款人的這種遞增定期貸款)或(二)承擔借款人的義務 關於以前發生的增量定期貸款，在每種情況下，在適用的 作爲託管借款人且未參與的增量激活通知或假設協議 從事任何重大業務，且除與該等業務有關外並無任何其他重大資產。 -14-

“託管增量定期貸款”：任何初始爲(X)的增量定期貸款 由託管借款人借入或(Y)最初由借款人借入，但隨後 在每種情況下，根據第2.1(G)節轉換爲託管增量定期貸款 只要關於這種增量定期貸款的第三方託管假設尚未發生。 《歐盟自救立法日程表》係指歐盟自救立法日程表 貸款市場協會(或任何繼承人)，如不時有效。 “違約事件”：第8.1節中規定的任何事件，前提是下列任何要求 已經滿足了發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。 “交易法”是指1934年的證券交易法。 “被排除的被收購子公司”：借款人或其子公司收購的任何子公司 附屬公司的債務管理文件存在於 此類收購的時間禁止(包括由於其無法滿足槓桿率或其他原因 這種債務下的財務契約條件)(在這種禁止的範圍內不是在 考慮這樣的收購)這樣的子公司成爲附屬擔保人，但只有這樣 只要這樣的債務仍然懸而未決。 “現有類別”：如第2.1(H)節所定義。 “現有信貸協議”：如本合同的摘錄所述。 “現有信用證”：現有信用證協議項下的每一份未付信用證 緊接在重述生效日期之前。 “延長循環承付款項”：如第2.1(I)節所界定。 “延長期限貸款”：如第2.1(H)節所界定。 “延長期限到期日”：指根據下列規定設立的延長期限貸款 任何增量激活通知，在適用的增量中指定的最終到期日 激活通知。 “展期定期貸款人”：如第2.1(H)節所界定。 “延期選舉”：如第2.1(H)節所述。 “延期請求”：如第2.1(H)節所述。 “FATCA”：守則第1471至1474條，截至本協議之日(或任何 修訂後的或後續版本，實質上可與之媲美，但並不比 遵守)以及任何當前或未來的法規或對其的官方解釋以及任何協議 根據《守則》現行第1471(B)(1)條(或任何修訂或後續版本)訂立 上述)以及任何財政或監管立法、規則或官方行政做法 根據政府間任何政府間協定、條約或公約通過 並執行《守則》的這些章節。 “聯邦基金有效利率”：任何一天，年利率等於 與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率，如 由紐約聯邦儲備銀行在緊接該日的下一個營業日公佈； -15-

但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應 按在下一個營業日公佈的該等交易的費率計算 (B)如在接下來的下一個營業日並無公佈上述稅率， 這一天的聯邦基金有效利率爲平均利率(如有必要，向上舍入至 1%的1/100的整數倍)在該日就此類交易向行政代理收取費用 由管理代理確定。 “財務官”：首席財務官、首席會計官、財務主管或高級財務官 總裁副--企業融資與借款人發展。 “融資租賃義務”：對任何人而言，該人支付租金或 任何不動產或非土地租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下的其他款項 財產，或其組合，哪些義務需要或將被歸類，以及 在FASB ASC主題842項下作爲“融資租賃”或在FASB ASC項下作爲“資本租賃”入賬 主題840(“融資租賃”和“資本租賃”在FASB ASC主題中定義爲 重述生效日期)在該人的資產負債表上，就本協議而言， 在任何時候，此類債務的金額應爲其當時的資本化金額 根據當時相關的FASB ASC主題842或FASB ASC主題840確定。 “第一留置權債權人間協議”：(A)第一留置權債權人間協議，日期爲 2016年5月18日，借款人、擔保人、行政代理、紐約銀行 北卡羅來納州約克梅隆信託公司和每一方不時或(B)任何其他 行政代理與一家或多家抵押品代理之間爲下列持有人達成的協議 已填妥的第一留置權票據及/或預先存在的債項(“其他第一留置權代理人”)及 借款人和擔保人承認，除其他習慣物品外(如 由行政代理與借款人協商後確定)，(I)只要有 本協議項下未履行的承諾、貸款、信用證或其他義務(其他 未提出索賠的或有債務)行政代理代表 貸款人應唯一有權對其擁有的任何抵押品執行任何留置權 完善的擔保物權(但在第一留置權票據本金和/或 已有債務超過本協議項下的貸款本金和L/信用證債務， 該協議可以規定，適用的其他第一留置權代理人應改爲受90%的 與這種強制執行有關的停工日要求(如果 行政代理人在該期間開始對抵押品強制執行或者被禁止 根據法律的任何要求)，如果它已發出通知， 根據管理第一留置權票據或先前債務的契據或其他協議違約的事件 它是其代理人，以及(Ii)因以下原因而對抵押品執行任何強制執行的分配： 管理代理或其他第一留置權代理(包括因以下原因而進行的任何分發 根據任何債務人救濟法在任何這類法律程序中的抵押品) 行政代理人和其他第一留置權代理人具有完善的擔保物權的，應當是親權代理人 按比例計算(受處理居間留置權的慣例規定的限制 行政代理人或該等其他第一留置權代理人的擔保權益以及任何 據稱由這種留置權擔保的債務)基於債務的金額和 第一筆留置權票據項下的債務和先前存在的債務。 “第一留置權票據”：借款人或擔保人的債務(包括任何此類債務) 債務(I)由後來成爲擔保人的人發行，或(Ii)作爲無擔保發行 隨後由留置權擔保的債務)，由 借款人或擔保人(包括由於對現有債務的擔保 在發出該等債項時不是擔保人的人)。 -16-

“外國控股公司”：指借款人的任何子公司，除其他資產外，沒有其他實物資產。 的一家或多家外國子公司的股權(或股權和債務) 本準則第957(A)節所界定的“受控外國公司”的子公司。 “境外子公司”：指借款人不是境內子公司的任何子公司。 “正面風險”：在任何時候有違約的貸款人，(A)關於任何發行 貸款人，該違約貸款人就L/信用證的未償債務的循環百分比 由該開證行出具的信用證，但L信用證義務除外 違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或現金 根據本協議條款抵押，以及(B)關於Swingline貸款人， 違約貸款人對Swingline貸款以外的Swingline貸款的循環百分比 這種違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或現金 根據本合同條款擔保的。 “資金辦公室”：第10.2節或其他規定的行政代理機構的辦公室 行政代理可不時以書面指定爲其資金辦公室的辦事處 向借款人和貸款人發出通知。 “公認會計原則”：美國公認的會計原則，適用於 時間，除非爲了第7.1節和本協議下的任何發生測試的目的，GAAP應爲 根據在第2號修正案生效之日起生效的原則確定 根據第6.1節提交的最近一次經審計的財務報表的編制 修正案第2號生效日期。如果發生任何“會計變更”(定義如下) 應當發生，並且這種變化導致計算金融契約的方法發生變化， 本協議中的遭遇測試、標準或條款，然後借款人和行政代理 同意進行談判，以便修改本協定的這些條款，以便公平地 反映這種會計變化與預期的結果，借款人的評估標準 會計變更後的財務狀況應與會計變更後的財務狀況相同 不是被造出來的。直至該等修正案已由 借款人、行政代理和所需貸款人、所有財務契約、標準和 本協議中的條款應繼續計算或解釋，就好像該等會計變更 沒有發生。“會計變更”是指：(A)會計準則的變更 發佈財務會計準則的任何規則、法規、聲明或意見 美國註冊會計師協會理事會或美國證券交易委員會(如適用)，(B) 借款人按美國證券交易委員會的指示或以其他方式要求或要求的會計處理方式(包括 影響合格母公司並適用於借款人的此類美國證券交易委員會變更)，以及(C) 借款人的會計處理方式在借款人獨立出具的優先意向書中說明 借款人(或適用於借款人的合格母公司)的核數師，以便 該核數師須就借款人須提交的財務報表發表意見 根據6.1節的規定，沒有任何限制。 “政府權威”：任何民族或政府、任何州或其他政區 其中，任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體 行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能 向政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括國家 保險業監理員協會)。 《擔保和抵押品協議》：修改和重新修訂的擔保和抵押品 協議，日期爲修正案第2號生效日期，由Holdings籤立並交付， 借款人、各附屬擔保人及行政代理。 -17-

“擔保義務”：就任何人(“擔保人”)而言，(A) 擔保人或(B)另一人(包括任何信用證下的任何銀行)誘使 擔保人已出具補償、反賠償或類似賠償的作品 債務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或 任何其他第三人(“主要義務人”)在任何 直接或間接的方式，包括擔保人的任何義務，無論是 非或有，(I)購買任何該等主要債務或構成直接或間接的任何財產 爲此提供擔保，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何此類初級 有義務或(2)維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式 維持主要債務人的淨資產或償付能力；(三)購買財產、證券或 服務主要是爲了向任何此類主要義務的所有者保證有能力 主債務人支付該主要債務或(四)以其他方式擔保或持有 不損害任何該等主要義務的所有人免受損失；然而， “擔保義務”一詞不應包括對存款票據的背書或 在正常的業務過程中託收。任何一項保證義務的金額 擔保人應被視爲是(A)金額的較低者，該金額等於所述或可確定的 對其作出這種保證義務的主要債務的數額和：(B) 根據下列條款，該擔保人可承擔責任的最高金額 包含該保證義務的文書，除非該主要義務和最高 在這種情況下，該擔保人可能承擔責任的金額不能說明或確定。 該保證義務的數額合理地爲該擔保人的最高限額 借款人善意確定的預期債務。 “擔保人”：指控股及附屬擔保人的統稱。 “對沖協議”：(A)任何和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品 交易，遠期匯率交易，商品掉期，商品期權，遠期商品 合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或 遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，利率期權，遠期 外匯交易，上限交易，場內交易，上限或下限交易，貨幣 掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他 類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何 前述)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限， 及(B)任何及所有受本條款規限的任何類型的交易及相關的確認書 以及國際互換公佈的任何形式的主協議的條件，或受其管轄 和衍生品協會、任何國際外匯主協議或任何其他 主協議(任何此等主協議，連同任何相關的時間表， 協議“)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。 “控股”：如本協議序言所界定，連同其任何繼承人。 《增量激活通知》：對於任何增量定期貸款，替換 定期貸款、延長的定期貸款或延長的循環承諾，由 借款人(或，如果是託管增量定期貸款，則爲託管借款人)， 代理，如果是規定遞增定期貸款的任何此類協議，則爲替換期限 貸款或延長循環承諾，提供這種增量定期貸款的貸款人， 在每一種情況下，替換定期貸款或延長的循環承付款均規定下列條款 這種增量定期貸款、延長的定期貸款、延長的循環承諾或 按照第2.1(G)、(H)、(I)或(J)節的適用要求更換定期貸款。 -18-

“遞增結束日期”：遞增激活中指定的任何工作日 注意。 “遞增定期貸款”：在重述生效日期後借入的任何定期貸款 根據第2.1(G)節。 “遞增定期到期日”：指將發放的遞增定期貸款 根據任何增量激活通知，在該增量激活通知中指定的最終到期日 激活通知。 “負債”：任何人在任何日期，不重複， (A)該人因借入款項而欠下的所有債項， (B)該人就財產或服務的延期購買價格承擔的所有債務 (除(I)應計開支、(Ii)任何溢利或類似的債務外，只要該等債務 保持或有和(3)在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款， 爲免生疑問，包括在一般情況下發生的與供應商有關的融資安排 貨物和服務的業務過程)不需要反映爲“長期債務”的程度 在按照公認會計原則編制的該人的綜合資產負債表上， (C)由票據、債權證、債權證或其他類似物品證明的該人的所有義務 儀器， (D)因任何有條件出售或保留其他業權而產生或產生的所有債項 關於該人取得的財產的協議(即使 賣方或該協議下的貸款人在違約的情況下僅限於收回或出售 財產)、 (E)該人的所有融資租賃義務， (F)該人作爲開戶方的所有義務，不論或有義務或其他義務 承兌匯票、信用證、按金或類似安排， (G)該人所有可贖回優先股權益的清盤價值， (H)該人就所指種類的義務而承擔的所有保證義務 在上文(A)至(G)條中， (I)上述(A)至(H)款所指種類的所有債務，由(或) 這種義務的持有者有一項現有的權利，或有權利或其他權利，以任何 對該人擁有的財產(包括帳戶和合同權)的留置權，無論是否如此 該人已承擔或有法律責任支付該等債務，以及 (J)僅就第8.1(E)及(F)條而言，該人就 套期保值協議。 任何人的債務應包括任何其他人的債務，但不得重複 實體(包括該人爲普通合夥人的任何合夥) 因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而承擔的責任， 除非此種債務的條款明確規定該人不承擔責任 爲此。 -19-

儘管有上述規定，下列情況不構成債務： (I)任何當前或未來的實繳款項或下列條款所規定的其他付款 任何合夥協議； (Ii)根據ASC 842分類爲營運租約的租契；及 (Iii)與任何獲准證券化融資有關的義務。 任何人的“因借入的錢而負債”，在不重複的情況下，指(A)所有 該人就借入的款項而欠下的債項；。(B)該人所欠的所有債項，而該債項須由下列人士證明：。 債券、債權證、票據或類似票據；及(C)該人在以下情況下的所有擔保義務 關於上文(A)和(B)款所述類型的債務。負債累累 因爲任何人借來的錢應包括任何其他人借來的錢的債務 實體(包括該人爲普通合夥人的任何合夥) 因該人在以下項目中的所有權、權益或其他合同關係而承擔責任 這種實體，除非這種借款債務的條款規定 任何人對此不承擔任何責任。 “破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃破產的條件 在ERISA第4245節的含義內。 “公司間債務”：按照擔保和抵押品協議的定義。 “付息日期”：(A)就任何ABR貸款(包括Swingline貸款)而言，最後業務 每年3月、6月、9月和12月的一天，在該貸款未償還時發生，也是最後一次 該貸款的到期日，(B)任何利息期限爲三個月的SOFR貸款或 少於該利息期的最後一天，(C)就任何利息期限較長的定期SOFR貸款而言 超過三個月的，在該日的第一天之後的每一天，即三個月或其整倍 (D)任何貸款(循環貸款除外) 是ABR貸款和任何Swingline貸款的貸款)，指在 尊重這一點。 “利息期”： 對於每筆定期SOFR貸款，自該SOFR貸款之日起計的期間爲 作爲SOFR定期貸款支付、轉換或繼續，並於第一、三、三天結束 或借款人在借款通知中選擇的六個月後，或其他 借款人要求並經(哪一方)同意的十二個月或以下期限 不應無理拒絕同意)所有適當的貸款人和行政部門 代理人(在每個請求的利息期限內，視可用情況而定)；前提是： (I)本應在非營業日結束的任何利息期間 應延長至下一個營業日，除非在SOFR定期貸款的情況下， 該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限終止 在前一營業日的下一個工作日； (Ii)與自上一個月開始的SOFR定期貸款有關的任何利息期 日曆月份的營業日(或在沒有數字對應的日期 利息期末的日曆月的日期)應在最後一個營業日結束 在該利息期間結束時的公曆月；及 -20-

(3)任何利息期限不得超過適用的到期日。 “投資”：任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或資本 出資或購買股權、債券、票據、債權證或其他債務證券， 或構成任何人的業務單位的重要部分的任何資產，或對任何人的任何其他投資。 “投資級評級”：指“適用按金”的定義。 “isp”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”。 由國際銀行法與實踐研究所出版(或其更高版本，如 可能在發行時有效)。 “發行貸款人”：美國銀行，北卡羅來納州，摩根大通銀行，北卡羅來納州及任何其他循環銀行 具有循環C級承諾的貸款人，該貸款人已根據其唯一的酌情權同意充當“發行人” 貸款人“，且已獲批准(此類批准不得無理扣留， 有條件的或延遲的)由行政代理作爲本協議項下的“發證貸款人”以書面形式提供， 作爲任何信用證的開具人的情況下。 “聯合簿記管理人”：本協議封面上標明爲“聯合簿記管理人”的人士 賬簿管理人“(包括在緊接其前被確認爲賬簿管理人的實體 (Xw)修正案第1號生效日期；。(X)修正案第2號生效日期。(Y)修正案 第25號生效日期和(Z)第56號修正案生效日期)。 “聯合領導編排員”：本協議封面上標明爲“聯合領導”的人員 安排人和聯合簿記管理人“的身份(包括被確定爲安排人和聯合簿記人的實體 緊接(Xw)第1號修正案生效日期之前，(X)第2號修正案生效 日期，(Y)第25號修正案生效日期和(Z)第56號修正案生效日期)。 “次級留置權債權協議”：一種形式合理的習慣債權協議 令行政代理和借款人滿意，根據該協議，除其他事項外， 本應從屬於留置權的擔保義務，是如此從屬。 “法律”：統稱爲所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、 準則、條例、條例、守則和行政或司法判例或當局， 包括由負責的任何政府當局對其進行解釋或管理 指令的執行、解釋或管理以及所有適用的行政命令 任何政府的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議 權威，在每一種情況下都具有法律效力。 “L承諾”：13.75億美元。 “L繳費日”：每年3月、6月、9月、12月的最後一天和 循環承諾期的任何一類循環承諾期的最後一個工作日 信用證中的風險參與。 “L/信用證債務”：在任何時候，等於(A)當時未支取的總額之和的數額 和當時未到期信用證的未到期金額和(B)提款總額 在信用證項下，根據第3.5節的規定尚未償付。 “L/信用證參與人”：關於任何信用證，統稱爲所有循環。 具有循環C級承諾的出借人，而不是開具此類信用證的開立出借人。 -21-

“一級狀態”：與“適用按金”的定義相同。 “二級狀態”：與“適用按金”的定義相同。 “貸方參與通知”：如第2.8(B)(Iii)節所述。 “出借人”：如本合同序言中所定義。 “貸款人接受方”是指貸款人、Swingline貸款人和發行方 出借人。 “信用證”：如第3.1(A)節所述。 “留置權”：任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、 留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何優惠、優先權或其他擔保 任何種類或性質的協議或優惠安排(包括任何有條件出售 或其他所有權保留協議和任何具有實質上相同經濟效果的融資租賃 上述任何一項)。 “有限條件收購”：借款人的任何收購，包括以合併方式進行的任何收購 或根據本協議允許的一家或多家子公司，其完成日期爲 不以獲得或獲得第三方融資爲條件。 “貸款”：任何貸款人根據本協議發放或持有的任何貸款。 “貸款文件”：本協議、每次遞增激活通知(但在 關於託管遞增定期貸款的遞增激活通知，僅在 與這種託管增量定期貸款有關的託管假設的發生)， 擔保和抵押品協議、票據、重述協議、第1號修正案、 第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第55號修正案、第6號修正案和 任何貸款方爲當事人且符合以下條件的任何其他協議、文件或票據 指定爲貸款單據。 “貸款方”：控股公司、借款方和借款方的每一家子公司。 貸款文件。 “多數貸款人”：關於(I)循環貸款，貸款人持有更多 信貸循環展期總額的50%以上(或在循環貸款總額終止之前 佔循環承付款總額50%以上的承付款)和(2)任何類別的 定期貸款，貸款人持有此類定期貸款的50%以上。 “材料購置”：具有第1.2(F)節規定的含義。 “重大不利影響”：對(A)企業、財產、經營或 借款人及其子公司的整體狀況(財務狀況或其他方面)或(B)有效性 或本協議的任何實質性規定或任何其他貸款文件或 行政代理或貸款人在本協議或本協議項下的權利或補救措施。 “物質處置”：具有第1.2(F)節規定的含義。 “最高投標條件”：如第2.23(B)節所述。 -22-

“最低投標條件”：如第2.23(B)節所述。 “多僱主計劃”：指第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。 埃裏薩。 《紐約州統一商法典》：在紐約州不時生效的統一商法典 紐約。 “非免稅”：如第2.17(A)節所述。 “非融資信用證”：爲借款人的帳戶開具的任何信用證或 其任何附屬公司(I)由任何貸款人(或任何貸款人的任何關聯公司)獲得，而不是依據 本協議或(Ii)借款人不時以書面指定的任何其他人向 行政代理人(前提是理解並同意根據 第(Ii)款通過接受貸款文件中指定的利益，應被視爲 至(X)已不可撤銷地指定和指定行政代理作爲代理人和“抵押品” 在適用的貸款文件下的所有目的下該人的“代理人”，以及(B)受 本協定第9、10.2、10.5、10.11和10.12節的規定)。 “無追索權子公司”：指借款人在重述後的任何子公司 生效日期由借款人以書面形式指定爲無追索權子公司 由借款人的負責人向行政代理簽署的證書( 證書應說明將該子公司指定爲無追索權子公司的條件集 符合本定義中的第四項)，除非和直到它隨後被書面指定爲 借款人根據借款人的一名負責人簽署的證書進行的“附屬” 致行政代理(該證書應說明指定該行政代理的條件 無追索權子公司作爲本定義中所述的“子公司”被滿足)。借款人可以 只有在一家子公司生效後，(X)沒有違約或 發生違約事件，(Y)借款人及其附屬公司遵守 無追索權附屬公司及(Z)該附屬公司並不擁有任何其他 借款人的子公司(另一家無追索權的子公司除外)。指定一個 作爲無追索權子公司的子公司應被視爲借款人對 不是附屬公司的人，其金額等於借款人及其子公司的公平市場價值 子公司在被指定時對該子公司的投資。借款人可以 只有在一家無追索權子公司生效後沒有違約或 違約事件將會發生。將無追索權子公司指定爲子公司應 被視爲對借款人的投資回報等於無追索權的公平市場價值 在指定之時如此指定爲附屬公司的附屬公司。據了解， 在根據本協議進行的任何計算中，不應考慮無追索權的子公司 與借款人有關的財務事項協議(無追索權除外 附屬法例)。 “無追索權子公司上限”：截至任何測試期的最後一天，無追索權 子公司佔借款人及其子公司總資產的比例不得超過(X)2025% 截至該日或(Y)2025%，按照GAAP綜合基礎計算的子公司 綜合經營現金流，在第(Y)款的情況下計算(儘管如此 其定義中與之相反的任何內容，包括排除 無追索權附屬公司)就借款人及其附屬公司而言，於 這樣的日期。 “非美國貸款人”：定義見第2.17(D)節。 -23-

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。 《借款通知書》：實質上以證據形式發出的不可撤銷的借款通知書 E或經管理代理批准的其他表格(包括 行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統)， 由借款人的一名負責人填寫並簽署，並於 與本合同項下的每一次信用證延期有關。 “債務”：按照擔保和抵押品協議的定義。 “已提供貸款”：如第2.8(B)(Iii)節所界定 “提供提前還款選項通知”：如第2.8(B)(V)節所述。 “報價範圍”：如第2.8(B)(Ii)節所述。 “自願預付”：如第2.8(B)(I)節所述。 “自願提前付款通知”：如第2.8(B)(V)節所述。 “其他稅”：任何和所有現在或將來的印花稅或單據稅或任何其他消費稅或 因根據本合同支付的款項或因執行合同而產生的財產稅、收費或類似的徵款， 本協議或任何其他貸款文件的交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他事項， 但就轉讓而徵收的任何此等稅項除外 至第2.20節)，並且是該貸款人與 徵收這種稅的政府當局的管轄權(引起的任何這類聯繫除外 僅從執行、交付或履行其義務或收到付款的貸款人那裏獲得 在任何其他交易項下、依據或 強制、本協議或任何其他貸款文件)。 “參與者”：第10.6(C)(I)節的定義。 《合夥協議》： (I)《光明之家收購協議》和《 《光明之家收購協議》中對交易協議的定義， (2)《應收稅協定》，日期爲2016年5月18日 高級/紐豪斯夥伴關係，CCI和CCH II，LLC，因爲此類協議可能會被修改 不時地根據其條款， (3)經修訂和重新簽署的《有限責任公司章程》 由CCI、其他憲章成員(如其中所定義)以及在CCI之間持有， 高級/紐豪斯夥伴關係和CCH，日期爲2016年5月18日，如此類協議 根據其條款不時修訂，並 (4)類似的合夥協議(由借款人真誠地確定) 由借款人的直接或間接母實體不時訂立。 “PBGC”：根據標題A副標題成立的養老金福利擔保公司 ERISA(或任何繼承者)的第四條。 -24-

“允許債務交換”：定義見第2.23(A)節。 “准許債務交換票據”：定義見第2.23(A)節。 “允許債務交換要約”：定義見第2.23(A)節。 “許可證券化融資”：證券化的任何融資安排或保理 借款人或任何附屬公司的資產或任何證券化附屬公司的任何證券化安排 在每種情況下，借款人的債務都是無追索權的(標準除外 證券化承諾)提供給借款人或任何附屬公司(證券化除外 附屬公司)與此相關。 “人”：個人、合夥、公司、有限責任公司、商業信託、聯合 股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他實體 任何性質的。 “計劃”：在特定時間，ERISA第四章所涵蓋的任何員工福利計劃，以及 借款方或共同受控實體(或，如果該計劃終止於 根據ERISA第4069條的規定，該時間將被視爲第 ERISA的3(5)。 “平台”：如6.1節所述。 《電杆協議》：任何電杆附接協議或地下管道使用協議 與擁有或收購的任何電纜分配系統的運營有關的協議 借款人或其任何子公司接收音頻、視頻、數字、其他廣播信號或 通過電纜、光學、天線、微波或衛星傳輸的信息或電信以及 它放大這種信號並將其發送給借款人或其任何子公司的客戶。 “先前存在的債務”：任何人發行的任何債務，而該債務後來成爲 擔保人。 “最優惠利率”：銀行不時公佈的年利率。 行政代理作爲其在紐約市的主要辦事處的有效最優惠利率(最優惠利率 不是指行政代理收取的最低利率 向債務人提供信貸)。 “財產”：如第4.17(A)節所述。 “建議預付款金額”：如第2.8(B)(Ii)節所界定。 “PTE”是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免， 因爲任何該等豁免均可不時修訂。 “合格母公司”：CCI或其任何直接或間接子公司 但借款人須爲該人的直接或間接附屬公司。 “合格貸款人”：如第2.8(B)(Iv)節所界定。 “合格貸款”：如第2.8(B)(Iv)節所述。 -25-

“評級機構”是指(1)穆迪、S和惠譽；以及(2)如果穆迪、S和惠譽中的任何一個 或惠譽停止提供評級或因外部原因未能公開提供CCI評級 CCI的控制，一個規則意義上的“國家認可的統計評級機構” 15c3-1(C)(2)(Vi)(F)根據經修訂的《交易法》，由CCI選擇(由#年的決議證明 CCI董事會)作爲穆迪、S或惠譽的替代機構，或全部，視情況而定， 這對行政代理來說是合理可接受的。 “評級下降期間”是指(I)從(A)第一個日期中較早的日期開始的期間 對發生的交易的公告，如果交易完成，將構成變更 和(B)發生這種控制權變更和(Ii)在90天后結束 完成該控制權的變更；但該期限應延長至 根據適用的評級機構的說明，評級實體的評級低於公開宣佈 對適用評級機構降級的考慮。 “評級實體”是指(I)只要CCI(或“公司”所屬的其他相關實體 家庭評級“(或適用於借款人的同等條件)已被直接或間接分配 擁有借款人的大部分普通股權益，且尚未公開宣佈 特定交易，根據該交易，CCI(或上述指定的其他實體)將不再擁有 借款人、CCI(或上述其他實體)的大部分普通股權益以及 (Ii)在第(I)條不適用的任何時間，任何“企業家族評級”(或同等評級)的人 條款)已確定(或將在第(I)款所述交易完成後)確定 明確地全部或部分地基於借款人是該人的“公司家族”的一部分 評級“(或同等術語)。 “評級事件”指下列任何一項： (I)(X)(A)在評級單位前後相同的情況下 開始適用的評級衰退期，降級一次或多次 等級(包括等級類別內以及等級類別之間的等級) 或撤回評級實體的“企業家族評級”(或同等術語) 一個或多個評級機構的評級衰退期(除非適用的評級 評級機構應提交一份書面聲明，大意是此次降級不是 全部或部分歸因於適用的控制變更)或(B)如果 緊接適用評級下降期間開始後的評級實體爲 在緊接該等評級開始前並非評級實體的人士 衰退期內，此類評級實體的“企業家族評級”(或同等條件)較低 高於緊接在此之前的評級實體的“企業家族評級”(或同等術語) 該等評級下降期間開始及(Y)在任何該等降級後， 評級實體沒有“企業系列評級”(或同等術語) 任何評級機構給予的投資級評級；或 (2)評級實體沒有“企業家族評級”(或同等術語) 穆迪至少B1，S至少B+，惠譽B+(或同等資質 任何其他評級機構的評級)，在每一種情況下，展望穩定或積極，在 適用的控制權變更時間或此後的任何時間，直至 適用評級衰退期；或 (3)評級實體沒有“企業家族評級”(或同等評級 至少兩家評級機構在適用的控制變更時或在 此後的任何時間，直至適用的評級拒絕期間終止。 -26-

“再融資定期貸款”：任何被指定爲“再融資”的增量定期貸款。 定期貸款“根據適用的增量激活通知。 “已退還的Swingline貸款”：如第2.5(B)節所述。 “登記冊”：第10.6(B)(Iv)節中的定義。 “受監管子公司”：與電話牌照有關的任何被禁止的子公司 由於需要得到任何政府的同意，向其發放的貸款不得成爲貸款方 授權，但只有在未獲得這種同意的情況下。 “規則U”：董事會不時生效的規則U。 “償付義務”：指借款人償還有關票據的義務。 根據第3.5節，貸款人根據信用證開具的金額。 “關聯方”指，就任何人、該人的關聯方和合夥人而言， 該人的董事、高級人員、僱員、代理人、受託人及顧問 聯營公司。 “放行”：授權和/或放行指定抵押品的證據，基本上在 展品F的形式。 “重置定期貸款”：指在重述生效日期後借入的任何定期貸款 根據第2.1(J)節。 “置換期限到期日”：指擬發放的置換期限貸款 根據任何增量激活通知，在該增量激活通知中指定的最終到期日 激活通知。 “可報告事件”：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但下列事件除外 根據適用規定免除30天通知期的事件。 “重新定價交易”：(A)除與構成變更的交易有關的交易外 控制或材料購置，借款人發生的任何定期貸款(包括，沒有 限制，本協議項下的任何新的或額外的定期貸款)有效收益率低於 超過定期B-45貸款的有效收益率，其收益用於預付(或，在 轉換的情況，當作預付或替換)全部或部分未償還的定期本金 B-45期貸款或(B)通過下列方式有效降低B-45期貸款的有效收益率 本協定的修正案。 “所需貸款人”：在任何時候，持有(A)總額超過50%的 當時未償還的定期貸款本金金額和(B)循環承付款總額 則有效的，或者，如果循環承付總額已到期或終止，則爲 當時未清償的循環信用證展期；如果本定義受第節的約束 2.14(B)。 “法律規定”：對任何人而言，公司註冊證書和附例或其他 該人的組織或管理文件，以及任何法律、條約、規則或條例或 仲裁員或法院或其他政府機構的裁決，在每一種情況下均適用於或 對該人或其任何財產具有約束力，或對該人或其任何財產具有約束力。 -27-

“可撤銷金額”的含義如第2.12(B)(Ii)節所界定。 “決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國而言 金融機構，英國的一個決議機構。 《負責人》：首席執行官總裁、首席財務官、負責人 會計主任高級副總裁-企業財務與發展、財務主管或其他 借款人的財務人員，或適用貸款方的任何其他人員或僱員 在適用的借款方和管理方之間的協議中指定的或根據該協議指定的 探員。 《重述協議》：重述協議日期爲2019年4月26日，由和 在貸款當事人中，行政代理和其他當事人。 “重述生效日期”：重述協議中的定義。 “循環b承諾”：對於任何循環貸款人，該貸款人有義務作出 循環貸款和參與Swingline貸款和信用證的總本金 和/或票面金額不得超過標題下與該貸款人名稱相對的金額 第2、6號修正案附表1所載的“循環b承諾”，視乎情況而定 根據本合同條款不時更改(包括因任何轉讓和 假設該貸款人是當事一方或建立任何延長的循環 承諾)。關於第6號修正案的循環b承付款總額 生效日期爲960,325,000.00美元。 “循環C承諾”：對於任何循環貸款人，該貸款人有義務作出 循環貸款和參與Swingline貸款和信用證的總本金 和/或票面金額不得超過標題下與該貸款人名稱相對的金額 第6號修正案附表1的“循環C承諾”，視乎情況而定 根據本合同條款不時更改(包括因任何轉讓和 假設該貸款人是當事一方或建立任何延長的循環 承諾)。關於第26號修正案的BC循環承諾總額 生效日期爲5,500,000,000美元。5,500,000,000.00。 “循環承諾”：對於任何循環貸款人，該貸款人的循環B 承付款、循環C承付款和/或延長的循環承付款，視情況而定 可根據本協議的條款隨時更改相同的情況(包括由於 該貸款人是當事一方的任何轉讓和假設，或任何擴展的 循環承諾)。 “循環承諾期”：就任何循環承付款而言，指終了期間 在該循環承諾的循環終止日期。 “循環信貸”：適用於任何時間在任何類別下的任何循環貸款人 循環承付款，等於下列各項之和：(A)所有 該貸款人持有的、當時未償還的循環貸款是根據該循環類別發放的 承諾額，(B)該貸款人就每封信函在L/信用證債務中的循環百分比 根據此類循環承諾，當時未償還的信貸和(C)該貸款人的循環 該循環項下當時未償還的Swingline貸款本金總額的百分比 承諾。 -28-

“循環貸款”：循環承諾和循環信貸延伸。 “循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環的貸款人。 貸款或爲發行貸款機構或Swingline貸款機構。 “循環貸款”：如第2.1(Ef)節所述。 “循環百分比”：指有任何類別循環承諾額的循環貸款人 在任何時候，該貸款人對該類別的循環承諾當時構成的百分比 該類別的總循環承付款(或在總循環後的任何時間 該類別的承諾應已到期或終止，其百分比爲 此類貸款人在該循環類別下的循環信貸的未償還金額 當時未償還的承付款構成循環的未償還款項總額 根據當時未清償的此類循環承諾提供的信貸延期)； 但就參與信用證和Swingline貸款及收費和利息而言 在此基礎上，應將所有循環承付款視爲一筆單獨的循環承付款計算循環百分比 循環承諾的類別。除了根據分配進行調整外，循環 循環貸款人的百分比應在每次循環終止時進行調整(一) 日期，(Ii)與參與信用證和Swingline貸款有關，如 第2.21節，(三)在確定延長循環承付款的每個日期； 如果任何信用證(“較晚到期的信用證”)在任何時間開立且未付 在任何當時未完成的循環的任何循環終止日期之後的到期日 承諾，然後是每個循環貸款人的循環百分比，以計算其 對於每一份較晚到期的信用證，L信用證債務的循環百分比爲 重新計算的方法是假設每個循環承付款的循環終止日期爲 或在該較晚到期的信用證的到期日之前被終止。 “循環終止日期”：(一)關於在下列日期有效的任何循環b承諾 第26號修正案，生效日期，2027年8月31日，和(Ii)關於任何循環C 在修正案第6號生效日期，即2030年3月15日生效的承諾，以及(Iii)關於 在第26號修正案生效日期後確定的任何延長的循環承付款， 在適用的增量激活通知中指定的日期。 “預定不可用日期”：如第2.14(C)(2)節所述。 “美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似機構 政府當局。 “擔保當事人”：如“擔保和抵押品協議”所界定。 “證券法”是指1933年的證券法。 “證券化”：貸款人或其任何關聯公司或其附屬公司的公開或非公開發行。 代表權益或以證券作抵押的證券的各自繼承人及受讓人， 全部或部分，通過貸款。 “證券化資產”是指應收賬款、貸款、抵押、特許權使用費、 支付、支付的支持義務、支付的收益和其他相關資產 與無追索權應收款融資或保理有關的處置或質押，或 證券化貸款(由借款人善意確定)。 -29-

“證券化子公司”是指借款人或其任何其他成員成立的任何子公司 僅爲完成任何獲准證券化融資的目的而設立的子公司 除證券化資產外，不持有任何重大資產，且不從事任何重大活動 與允許的證券化融資有關的除外。 “系列”：增量定期貸款、延期定期貸款和/或重置定期貸款，如 適用，根據單個增量激活通知建立，並規定 除非此類增量激活通知規定此類增量定期貸款、 延長期限貸款和/或替換期限貸款應屬於以前設立的類別 定期貸款。 “殼牌子公司”：借款人擁有(A)資產的“空殼”公司的任何子公司 (直接或透過任何附屬公司或其他股權權益)合計價值不包括 超過25,000,000，50,000,000美元，以及(B)不進行手術。 “重要附屬公司”：(A)任何全資附屬公司(或全資擁有集團 子公司合計)，將被視爲定義爲 證券法下的S-X規則1-02(W)和(B)此外，關於 借款人是特拉華州的Charge Communications Operating Capital Corp.。 “單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但這不是 多僱主計劃。 “SOFR”：指由聯儲局管理的有擔保隔夜融資利率 紐約銀行(或繼任管理人)。 “溶劑”：當用在任何人身上時，是指在任何確定日期， (A)該人的資產的“現時公平可出售價值”的款額，將於該日期， 超過截至該日期該人的所有“或有負債或其他負債”的數額 所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的 債務人資不抵債的確定，(B)這種資產的當前公平可出售價值 自該日期起，該人將超過支付該人的法律責任所需的款額 (C)當該等債務成爲絕對債務及到期債務時，該人將不會擁有 (D)經營業務所需的不合理的小額資本；及 將有能力在債務到期時償還債務。就本定義而言，(一)“債務”是指 “索賠”，和(2)“索賠”是指任何(X)支付權，無論這種權利是否被減爲 已清算的，未清算的，固定的，或有的，成熟的，未成熟的，有爭議的，無爭議的，合法的， 衡平法、有擔保或無擔保或(Y)對違反履約行爲獲得衡平法補救的權利 違約導致獲得付款的權利，無論這種獲得衡平救濟的權利是否被降低爲 判決，固定的或有的，到期的或未到期的，有爭議的或無爭議的，或有擔保的或無擔保的。 “指定現金管理協議”：任何規定金庫、託管或 現金管理服務，包括與任何自動結算所資金轉移有關的服務 和商業卡風險敞口，或借款人或其任何 附屬公司及(A)其任何貸款人或附屬公司(或曾是 訂立任何該等協議時的貸款人)或(B)不時的任何其他人 由借款人以書面形式指定給行政代理(只要理解並 同意根據第(B)款指定的每個人，通過接受該等利益 貸款文件下的指定，應被視爲(X)已不可撤銷地指定和 就所有目的而言，委任行政代理人爲該人的代理人及“附屬代理人” -30-

根據適用的貸款文件和(B)受第9、10.2、10.5、10.11條的規定約束 和本協定第10.12條)。 “指明不包括的附屬公司”： (I)任何外地附屬公司， (Ii)殼牌的任何附屬公司， (Iii)任何除外的獲收購附屬公司， (Iv)任何受規管附屬公司 (V)任何附屬公司，而該附屬公司(A)被任何適用的法律、規則、 監管或任何政府當局的監管決定不能成爲擔保人或 授予抵押品或(B)將需要政府(包括監管部門)的同意、批准、 許可或授權成爲擔保人或授予抵押品，除非該同意、批准、 已收到許可證或授權(前提是本合同中的任何內容均不構成義務 尋求任何此類同意、批准、許可或授權)， (Vi)在成爲附屬公司時並非全資附屬公司的任何附屬公司 子公司(只要它不是全資子公司)， (Vii)在重述生效日期或之後收購的任何附屬公司，即 不得成爲該附屬公司當日存在的任何合同的擔保人 成爲子公司，但該合同不是在考慮該合同的情況下訂立的， (Viii)作爲保險公司受規管的任何附屬公司， (Ix)任何非牟利附屬公司， (X)任何證券化附屬公司， (Xi)任何無追索權附屬公司，及 (Xii)任何外國控股公司。 “指定套期保值協議”：借款人訂立的任何套期保值協議或下列任何一項 其附屬公司與下列任何人的關係：(A)當時是貸款人或貸款人的關聯公司 訂立協議或(B)借款人不時指定的任何其他人 寫信給行政代理(前提是每個人都理解並同意 依據本條(B)項指定，並接受貸款項下該項指定的利益 文件，應被視爲(X)已不可撤銷地指定和指定的行政代理 在所有適用的貸款文件下，作爲該人的代理人和抵押品代理人 和(B)受本協定第9、10.2、10.5、10.11和10.12條的規定約束)和(Ii) 在本協議生效之日未完成的對沖協議的情況下，任何此類對沖協議 “指定對沖協議”，如現有信貸協議所界定。 “標準證券化承諾”係指陳述、擔保、契諾(包括 回購義務)和借款人或借款人的任何附屬公司訂立的賠償 借款人善意確定爲“無追索權”應收賬款的慣例 融資或保理或證券化融資。 -31-

“附屬公司”：指任何人、公司、合夥、有限責任公司或其他 擁有普通投票權的股票或其他所有權權益的實體(不包括 股票或該等其他所有權權益僅因發生 或有)選舉該公司的大多數董事會成員或其他管理人員， 合夥企業或其他實體在當時是擁有的，或者其管理是以其他方式控制的， 由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之； 就本協議而言，無追索權的附屬公司應視爲不構成“附屬公司”。 協議(“無追索權子公司”的定義、“無追索權子公司”的定義除外 附屬法例“及第6.1條)。除非另有限定，否則凡提及“附屬公司”或 本協議中的“子公司”是指借款人的一家或多家子公司。 “附屬擔保人”：借款人的每一附屬公司，但不包括任何特定的 附屬公司，或根據借款人的選擇，任何最低限度的附屬公司，在每種情況下 該人已成爲擔保和抵押品協議下的“設保人”。 “繼承率”：如第2.14(C)節所述。 “Swingline承諾”：Swingline貸款人發放Swingline貸款的義務 根據第2.4節，在任何時間未償還的本金總額不得超過 7.5億美元。 “Swingline Lending”：作爲Swingline貸款出借人的行政代理。 “Swingline Loans”：如第2.4節所定義。 “搖擺線參賽金額”：如第2.5(C)節所述。 “辛迪加代理商”：在本協議封面上立即被確認爲辛迪加代理商的實體 修訂第2號生效日期之前。修訂第2號生效日期。 “A-5期額外承諾”：對於每個貸款人， 貸款人在修訂第2號生效日期以本金總額髮放A-5定期貸款 數額相當於第2號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的數額。 “期限A-6貸款人，該貸款人就修正案提供A-5期限貸款的承諾 第2號生效日期，本金總額爲與此相對列出的金額 貸款人姓名或名稱載於第2號修正案附表1。 “A-7期額外承諾”：對於每個貸款人， 貸款人在修訂第2號生效日期以本金總額髮放A-6定期貸款 數額相當於第2號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的數額。 “A-5期貸款機構”：任何持有A-5期貸款的機構。 “A-6期貸款機構”：任何持有A-6期貸款的機構。 “A-4期貸款”：根據現有信貸協議的定義。A-7期額外貸款人， 貸款人承諾在第6號修正案生效之日在 本金總額相等於該貸款人在附表I至 第6號修正案。 -32-

“條款A-7附加貸款人”：指在修正案第6號中確定爲此類貸款人的每個貸款人。 “條款A-6承諾”：對於每個貸款人，該貸款人作出的承諾是 於修訂第2號生效日期的A-6期貸款，本金總額相等於 在第2號修正案附表I中與該貸款人姓名相對之處所列的款額。 “A-5期貸款機構”：任何持有A-5期貸款的機構。 “A-6期貸款機構”：任何持有A-6期貸款的機構。 “A-7期貸款機構”：任何持有A-7期貸款的機構。 “A-5期貸款”：在第2號修正案中指定爲“A-5期貸款”的每一筆貸款 生效日期。 “A-5期貸款”：第2.1(C)(2)節.6“貸款”：每筆貸款被指定爲“A-6期貸款” 在第2號修正案生效日期作出的“貸款”。 “A-67期貸款”：如第2.1(C)(34)節所界定。 期限A-5到期日：2027年8月31日。 期限A-6到期日：2028年8月31日。 “定期b貸款人”：任何持有定期b貸款的貸款人。A-7到期日：2030年3月15日。 現有信貸協議中定義的“b期貸款”。 “第b-1條額外承諾”：對於每個貸款人， 貸款人在修訂第1號生效日期以本金總額髮放b-1定期貸款 數額相等於第1號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的數額。 “b-1期貸款機構”：任何持有b-1期貸款的貸款機構。 “b-1期貸款”：如第2.1(D)(1)節所述。 “期限b-1到期日”：2025年4月30日。 “b-2期額外承諾”：對於每個貸款人， 貸款人須於修訂第1號生效日期以本金總額提供b-2期貸款 數額相等於第1號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的數額。 “b-2期貸款機構”：任何持有b-2期貸款的貸款機構。 “b-2期貸款”：如第2.1(D)(2)節所述。每筆貸款被指定爲“b-2期貸款” 在第1號修正案生效日期作出。 期限b-2到期日：2027年2月1日。 “條款b-3承諾”：對於每個貸款人，該貸款人作出的承諾是 於第4號修正案生效日期的b-3期貸款，本金總額相等於 在第4號修正案附表A中與該貸款人姓名相對之處所列的款額。 -33-

“B-3期貸款機構”：任何持有B-3期貸款的機構。 “b-3期貸款”：如第2.1(D)(3)節所述。每筆貸款被指定爲“b-3期貸款”。 在第4號修正案生效日期作出。 期限b-3到期日：2030年3月31日。 “b-4期額外承諾”：對於每個貸款人， 貸款人須於修訂第5號生效日期以本金總額提供b-4定期貸款 數額相當於第5號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的數額。 “術語b-4附加貸方”：指修正案第5號中確定爲此類貸方的每個貸方。 “b-4期貸款機構”：任何持有b-4期貸款的貸款機構。 “b-4期貸款”：如第2.1(D)(4)節所述。每筆貸款被指定爲“b-4期貸款” 在第5號修正案生效日期作出。 期限b-4到期日：2030年12月7日。 “定期貸款人”：任何持有定期貸款的貸款人。b-5額外承諾“：敬請諒解 對於每個貸款人，該貸款人承諾根據第6號修正案提供b-5期貸款 生效日期，本金總額等於與該貸款人的 姓名或名稱載於第6號修正案附表I。 “術語b-5附加貸款人”：指在第6號修正案中確定爲此類貸款人的每個貸款人。 “B-5期貸款機構”：任何持有B-5期貸款的貸款機構。 “b-5期貸款”：如第2.1(D)(5)節所述。 期限b-5到期日：2031年12月15日。 “定期貸款人”：任何持有定期貸款的貸款人。 “定期貸款”：A-5期貸款，A-6期貸款，B-7期貸款，B-1期貸款，B-1期貸款 B-2貸款，B-3期限貸款，B-4期限貸款，B-5期限貸款，延期貸款，置換期限 貸款或增量定期貸款；但不得被視爲託管增量定期貸款 本協議項下未償還的定期貸款，直至承擔與之有關的第三方託管責任爲止，應 發生了。 “期限到期日”：關於： (I)A-5期限貸款、A-5期限貸款到期日、 (Ii)A-6期貸款、A-6期貸款的到期日， (1)(3)BA-15期限貸款、BA-15期限到期日、 (Ii)A-6期貸款、A-6期貸款的到期日， (3)A-7期限貸款、A-7期限貸款到期日、 -34-

(4)b-2期限貸款、b-2期限貸款到期日、 (V)b-3期貸款、b-3期到期日、 (Vi)B-4期限貸款、B-4期限到期日、 (Vii)b-5期限貸款、b-5期限貸款到期日、 (Viii)任何其他系列的增量定期貸款，即增量定期到期日 該系列的日期， (Ix)(Viii)任何系列的延長期限貸款，延長期限到期日 對於這些系列和 (X)(Ix)任何系列的替代定期貸款、替代期限到期日 該系列的日期。 “定期SOFR”是指，就一筆定期SOFR貸款的任何利息期而言， 年利率等於期限SOFR篩選利率在 該利息期的開始，其期限與該利息期相同；但如果 房價在上午11：00之前不會公佈。在該確定日期，術語SOFR指的是術語 在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率 每一種情況下，對於這樣的利息期限。 “定期軟貸款”是指按期限的定義計息的貸款。 索夫。 “術語SOFR篩選匯率”是指芝加哥商品交易所管理的前瞻性SOFR術語匯率(或 管理代理滿意的任何繼任管理人)，並在適用的 路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供可能的報價 由管理代理不時指定)。 “定期SOFR部分”：對特定類別的定期SOFR貸款的統稱 則所有這些股票的本期利息在同一天開始，在同一天結束。 較後的日期(不論該等貸款原本是否應在同一天作出)。 “起徵額”：2500,000,000.5,000,000,000美元。 “總資產”：指#年借款人及其子公司在合併基礎上的總資產。 根據公認會計准則，借款人的最新資產負債表上顯示的依據 6.1(A)或(B)條。 “循環承付款總額”：在任何時候，循環的總金額 當時生效的承諾。 “信貸循環展期總額”：在任何時候，循環的總金額 此時未清償的信用證延期。 “受讓人”：任何受讓人或參與者。 “類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或定期SOFR貸款。 -35-

“英國金融機構”是指BRRD的任何業務(該術語由 英國保誠頒佈的PRA規則手冊(不時修訂) 監管當局)或受《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何人 時間)，由英國金融市場行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸 機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。 “英國決議機構”係指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構 負責任何英國金融機構的決議的機構。 “美國”：美利堅合衆國。 “美國政府證券營業日”指除任何營業日外的任何營業日 證券業和金融市場協會、紐約證券交易所 交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業，因爲這一天是合法的 根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)規定的假日。 “全資附屬公司”：對任何人、任何其他人而言， 由該人直接或直接擁有的股份(法律規定的董事合資格股份除外) 通過其他全資子公司或其組合。 “減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言， 該EEA決議授權機構根據 適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，減記和轉換的權力 在歐盟自救立法附表中有所描述，以及(B)就聯合王國而言，任何 適用的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或 更改任何英國金融機構的負債形式或任何合同或文書 產生該負債，將該負債的全部或部分轉換爲該負債的股份、證券或義務 任何人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須猶如一項權利一樣具有效力 或中止與該法律責任或任何權力有關的任何義務 根據與這些權力相關或附屬於任何這些權力的自救立法。 1.2.其他定義規定；形式計算。 (A)除本協議另有規定外，本協議中定義的所有術語應 在其他貸款文件或任何憑證或其他文件中使用時具有定義的含義 依據本協議或本協議作出或交付的。 (B)在此及其他貸款文件中使用的，以及任何證書或其他 依據本協議或本協議作出或交付的文件，(I)與控股有關的會計條款， 第1.1節中未定義的借款人及其子公司和第1.1節中部分定義的會計術語 1.1在未定義的範圍內，應具有GAAP賦予它們的各自含義，(Ii) “包括”、“包括”和“包括”應被視爲後跟短語“沒有”。 限制“，(三)”招致“一詞應解釋爲招致、產生、發出、承擔、承擔責任 關於或容受存在(而“招致的”和“發生的”一詞應具有關聯性 含義)，(四)“資產”和“財產”應解釋爲具有相同的含義和效果 並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股權、 證券、收入、帳目、租賃權益、合同權和任何其他“資產” 根據公認會計原則和(V)對協議或其他合同義務的提及應，除非 另有規定的，應視爲指經修訂的此類協議或合同義務， 不時補充、重述或以其他方式修改。 -36-

(C)除本合同另有規定外，信用證在任何時候的金額 應被視爲當時有效的該信用證的聲明金額； 然而，就任何信用證而言，根據其條款或申請書的條款或 與之相關的修正案規定了一項或多項規定的自動增加其數量， 該信用證的金額應被視爲該信用證規定的最高金額。 在實施所有該等增加後的信貸，不論該述明的最高款額是否在 這樣的時間。 (D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字以及在下列情況下具有類似含義的字 本協議中使用的是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款 除非另有規定，否則本協議、章節、附表和附件均爲本協議 指定的。 (E)此處定義的術語的含義應同等適用於兩者 這些術語的單數和複數形式。 (F)爲計算年化經營現金流及 任何期間(“測試期”)的合併經營現金流，(I)如果在該期間(A)內的任何時間 “預備期”)自試用期第二天開始，至#年最後一天結束 該測試期(或在依據本協議就 特定交易，在該交易完成之日結束，除非另有規定 本協議明文規定)，借款人或任何附屬公司應已作出 任何材料購置或材料處置，或(Ii)在該臨時期限內，借款人 或任何附屬公司作出任何處置(實質處置除外)或收購 (材料購置除外)，由借款人選擇(在第(Ii)款的情況下)， 在第(F)(I)或(Ii)款的情況下，應修訂該測試期的合併經營現金流量 按應占物業的綜合營運現金流量(如適用)的數額 在該測試期內是該項收購或處置的標的。爲了達到這個目的， 關於與任何產權處置有關的收入或收入數額的預計計算 在每一種情況下，借款人的一名負責人員均應真誠地決定收購或收購事宜。 在本第1.2(F)節中使用的，“取得”是指對財產或相關財產系列的任何取得 對構成資產的財產的收購，該資產包括一家公司的所有或基本上所有的經營實體 業務或構成一個人的全部或幾乎所有股權，“重大收購” 指涉及借款人及其子公司在#年支付對價的收購 超過$1,000,000,000.00；而“物質處置”指任何財產或一系列財產的處置 對向借款人或其任何附屬公司產生總收益的財產的相關處置 超過1,000,000,000.00美元。 (G)爲免生疑問，以依據下列任何條文作出決定 第7節特定交易不會導致違約或違約事件，形式上合規性 應使用第7.1節。[保留]。 (H)所有貸款、信用證以及應計和未付金額(包括利息 借款人根據現有信貸協議欠任何人的，但尚未 在第26號修正案生效日期或之前支付給這些人的，應繼續作爲貸款， 信用證和本合同項下的應計和未付金額在第26號修正案生效日期 並應在根據現有信用證應支付該等款項的日期支付 協議，以及自第26號修正案生效日期起及之後、利息、費用及其他款額 應按照本協議的規定產生。 -37-

(I)本文中對合並、轉讓、綜合、合併的任何提述， 合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，應被視爲適用於 有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任的資產分配 公司(或這種分割或分配的解除)，就好像它是一次合併、轉讓、 合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語，如 適用於單獨的人、屬於單獨的人或與單獨的人一起。有限責任公司的任何分支機構應構成 本協議項下的獨立人士(及任何附屬有限責任公司的每一部門、聯名 合資企業或任何其他類似術語也應構成此類個人或實體)。 (J)即使本協定或任何向 相反，在計算任何適用比率或確定本協議的其他合規性時 (包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求 違約或違約事件已經發生、正在繼續或將由此導致) 任何留置權的產生(包括授予具有義務的同等和應課稅品擔保) 與有限條件獲取的完成有關的，確定該 任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將會發生的比率和確定 由此產生的結果或其他適用的契約應由借款人(借款人的 選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權， 選舉“)，應被視爲該有限條件收購的最終協議的日期 已訂立(“生命週期評估測試日期”)，而在該等比率及其他撥備於 該有限條件收購生效後的形式基礎和其他交易將是 與此相關而訂立的，如同它們發生在適用的測試期開始時一樣 在LCA測試日期之前結束，借款人可以在相關的LCA測試中採取這樣的行動 在符合該等比率和規定的日期，該等規定應視爲已 遵守了。爲免生疑問，(X)如因下列原因而超出任何該等比率 這一比率的波動(包括由於年化營運現金流的波動 借款人)在相關有限條件收購完成時或之前，該等比率及 其他撥備不會被視爲僅因此類波動而超出 確定有限條件收購是否根據本協議被允許的目的和(Y) 在完成該限制條件時，不應測試比率和其他規定 收購或關聯交易。如果借款人已經爲任何有限責任公司進行了LCA選擇 條件獲取，然後與任何比率的任何後續計算有關(不包括 爲免生疑問，第7.1節中包含的任何比率)或相對於任何其他 留置權在相關LCA測試日期當日或之後以及在 此類有限條件收購完成的日期或最終協議的日期 該有限條件收購被終止或到期，而未完成該有限條件收購 條件收購，任何此類比率或籃子應在形式基礎上計算，假設 有限的條件獲取和與之相關的其他交易已經完成 直至該有限條件收購完成或借款人給予 行政代理通知，此類有限條件獲取將不會完成。 1.3.組織。用於貸款文件下與任何部門相關的所有目的 或根據特拉華州法律(或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件)的分割計劃： (A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲該資產、權利、義務或負債 另一人的，則應被視爲已從原人轉移到 (B)如有任何新人存在，則該新人須被視爲 已由當時其股權持有人在其存在的第一天組織。 1.4.利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不 行政代理人是否對行政管理、提交或任何 與本文所指的任何參考利率或與任何利率有關的其他事項(包括 -38-

免生疑問，該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)是 任何此類稅率的替代性或替代性或繼承性(包括但不限於任何繼承者 費率)(或前述任何內容的任何組成部分)或前述任何內容或任何 順應變化。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可以從事 影響本文提到的任何參考利率或任何替代方案的交易或其他活動， 後繼率或替代率(包括但不限於任何後繼率)(或 前述中的任何一項)或任何與其相關的價差或其他調整，在每種情況下，以一種方式 對借款人不利。管理代理可以在其 合理酌情決定以確定本文所指的任何參考利率或任何替代、繼承者或 替換率(包括但不限於任何後繼率)(或任何 前述)，在每種情況下，不對 借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體對任何類型的損害，包括直接或間接損害， 特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同 或其他方面，不論是在法律上或在衡平法上)，對與或 影響選擇、確定或計算由 這樣的信息源或服務。 第二節承諾額和承付款條件 2.1.貸款和承諾。 (A)[保留]。 (B)[保留]。 (C) (1)[保留]。 (2)[保留]。 (3)[保留]。 (4)(2)在符合本合同條款和條件的情況下，(I)每一學期A-7 具有A-5期額外承諾的額外貸款人A-7期額外承諾 承諾同意以美元形式提供貸款(每筆貸款爲“A-57期限貸款”；該期限爲 包括從轉換後的第二修正期限A轉換的每筆貸款 根據下文第(Ii)款提供的A-5期貸款)生效 日期修正案第6號生效日期，金額相當於其條款A-5附加 承諾和(Ii)每個轉換的第二修正案條款每個貸款人的貸款 在其對應方上表明其選擇將其轉換爲第二修正案條款A 貸款期限A-5貸款期限A-7額外承諾和(2)轉換後的期限A-5 每個轉換同意期限A-5貸款人的貸款應轉換爲A-5期限貸款 該貸款人的此類LenderTerm A-7貸款的本金金額與轉換後的 第二次修訂期限在修訂第2號生效日期的貸款。轉換術語A-5 在第6號修正案生效日期的貸款。 (D) (1)[預留] -39-

(2)[預留] (3)[保留]。 (4)[保留]。 (5)在符合本協議條款和條件的情況下，(I)每項b-5附加條款 有B-5期額外承諾的貸款人同意提供美元貸款(每一筆貸款都是“期限” B-5貸款“；該術語應包括從轉換後的B-2期限貸款轉換而來的每一筆貸款 根據下文第(Ii)款)於第6號修正案生效日期起計 其期限爲b-5的額外承付款和(2)每次轉換後的期限爲b-2的貸款 同意貸款期限b-2的貸款人應在 本金金額與其轉換後的b-2期限貸款相同。 (E)A-5定期貸款可以不時是SOFR定期貸款或ABR 貸款，由借款人確定並根據以下規定通知行政代理 第2.2和2.10節。 (F)(3)在符合本合同條款和條件的情況下，每一貸款人的期限爲A-6 承諾各自同意根據修正案以美元形式提供貸款(每筆貸款爲A-6定期貸款) 第2號生效日期，數額與其期限A-6承諾相同。期限爲A-6的貸款可能來自 由借款人決定並通知 根據第2.2和2.10節規定的行政代理。 (D) (1)除本協議的條款及條件另有規定外，(I)每間貸款人須按 B-1額外承諾同意提供美元貸款(每筆貸款爲“b-1期限貸款”； 條款應包括根據第(2)款從轉換的b期限貸款轉換而來的每筆貸款。 下文)在第1號修正案生效日期，數額相當於其條款b-1附加 承諾和(Ii)每一貸款人在其 與其選擇將其轉換後的b期貸款轉換爲b-1期貸款的對應機構應爲 轉換爲該貸款人的定期b-1期貸款，本金金額與轉換後的貸款本金相同 B期貸款於修訂第1號生效日起生效。期限爲b-1的貸款可以不時地 時間由借款人決定，並通知 根據第2.2和2.10節規定的行政代理。 (2)在符合本合同條款和條件的情況下，(I)每個貸款人都有一個期限 B-2額外承諾同意提供美元貸款(每筆貸款爲“b-2期限貸款”； 條款應包括根據第(2)款從轉換的b期限貸款轉換而來的每筆貸款。 下文)在第1號修正案生效日期，數額相當於其條款b-2增加 承諾和(Ii)每一貸款人在其 與其選擇將其轉換後的b期貸款轉換爲b-2期貸款的對應機構應爲 已轉換爲該貸款人的b-2期貸款，本金金額與已轉換貸款的本金相同 B期貸款於修訂第1號生效日起生效。B-2期限貸款可能會不時地 時間由借款人決定，並通知 根據第2.2和2.10節規定的行政代理。 (3)在符合本合同條款和條件的情況下，每一貸款人的貸款期限爲b-3 承諾同意以美元形式提供貸款(每筆貸款爲“b-3期貸款”)。 4生效日期，數額等於其承諾期限b-3。期限b-3貸款可以 -40-

有時是由借款人決定的定期SOFR貸款或ABR貸款， 根據第2.2節和第2.10節通知管理代理。 (4)在符合本協議條款和條件的情況下，(I)每項b-4附加條款 有B-4期額外承諾的貸款人同意提供美元貸款(每筆貸款都是“期限” B-4貸款“；該術語應包括從經轉換的第五修正案轉換而來的每一筆貸款 根據以下第(Ii)款提供的b-1期貸款)於修訂第5號生效日期 數額等於其條款b-4的額外承付款和(2)轉換後的第五修正案 每個同意轉換的第五修正案條款b-4貸款人的條款b-1貸款應爲 轉換爲該貸款人的b-4期貸款，本金金額與其轉換後的貸款本金相同 第五修正案條款b-1貸款。定期B-4貸款可以不時地稱爲SOFR 貸款或ABR貸款，由借款人確定並在#年通知行政代理 按照第2.2和2.10節的規定。 (E)[保留](F)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環 貸款人各自同意以美元形式向 借款人在適用的循環承諾期內不時就 貸款人在任一時刻對每類貸款本金總額的循環承諾額 未償還款項，加上該貸款人在該循環類別中的循環百分比 承付款：(A)L/信用證當時就每一封信未清償的債務 信貸和(B)當時未償還的Swingline貸款的本金總額不超過 此類貸款人對此類貸款的循環承諾額。在循環承諾期間 任何循環承諾的期限，借款人可通過以下方式使用該循環承諾 借款，全部或部分提前償還循環貸款，以及再借款，均按照 本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是SOFR定期貸款或 ABR貸款，由借款人確定並根據以下規定通知行政代理 第2.2和2.10節。 (G)(1)在重述生效日期後，借款人(或如屬 託管增量定期貸款、託管借款人)和任何一個或多個貸款人(包括個人 成爲與此相關的貸款人)可不時同意該等貸款人應作出 通過執行並向管理代理交付增量定期貸款來增加定期貸款 激活通知指定 (I)該等遞增定期貸款的款額， (2)適用的遞增截止日期， (3)適用的遞增期限到期日， (Iv)該等遞增定期貸款的攤銷時間表， (V)此類增量定期貸款的適用按金以及任何 適用於其的預付保費或呼叫保護， (Vi)適用於該等人士的建議的原發折扣 增量定期貸款，如果有的話， (Vii)如果適用，這種增量定期貸款是否構成 再融資定期貸款或託管增量定期貸款， -41-

(Viii)[保留]，及 (Ix)適用於該等人士的任何其他條款及條件 增量定期貸款。 (2)儘管有上述規定，未經規定的 貸款人， (I)依據本段實施的每項增加，均須以 最低金額至少爲100,000,000美元，並且 (2)代管增量定期貸款不應被視爲 本協議或任何其他貸款文件項下的未清償貸款 (包括但不限於，爲了任何財務計算的目的， “債務”、“所需貸款人”的定義或第8節或第10.1節)和 與此有關的債務不得向借款人或任何附屬公司追索。 擔保人，在每種情況下，除非與之有關的第三方託管假設 發生了。 (3)任何貸款人均無義務參與任何增資 本款所述，除非它同意以其唯一的酌情權這樣做。 (4)在借款人和每個貸款人同意的情況下 當時未償還的增量定期貸款類別，並根據假設協議 合理地令行政代理滿意，託管借款人可以承擔所有 借款人對此類定期貸款的義務(包括關於 全部本金及所有應計和未付利息及其他欠款 在這種情況下，這種增量定期貸款類別此後應 就本協議或任何其他貸款文件而言，視爲未清償，且 應作爲託管假設託管增量定期貸款，直至此時間(如果有) 在這種情況下，任何此類託管遞增定期貸款 應計利息，按緊接上述託管假設之前的SOFR期限計算 應構成期限SOFR部分，其初始利息期限等於當時未到期的 適用於該託管假設之前的利息期。 (5)儘管有上述規定，但經任何 先有債務和借款人，這種先有債務可根據遞增 激活通知，應視爲已根據本協議作爲增量定期貸款發放 就此類增量激活通知的生效日期達成協議，此後， 此類已有債務的條款應以本協議(經修改)的條款爲準 通過適用的增量激活通知)。 (6)在相關增量激活通知中規定的範圍內 關於任何再融資定期貸款，任何部分的定期貸款將 否則，可從此類再融資定期貸款的淨收益中償還 在“無現金滾動”的基礎上進行此類再融資定期貸款，前提是持有 這樣轉換的定期貸款。 (H)(1)借款人可隨時和不時要求所有或一項 將任何類別(“現有類別”)的部分定期貸款轉換爲延長預定期限 任何一筆或多筆本金(包括最終到期日)的到期日(S) -42-

此類定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱爲“延期定期貸款”)和 規定與本第2.1(H)節一致的其他條款。爲了建立一系列擴展的 定期貸款時，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應提供複印件 向適用的現有類別下的每一貸款人發出該通知)(“延期請求”) 列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應相同 在所有要項上，適用於上述延長期限的現有類別下的定期貸款 貸款將被轉換，但下列情況除外： (I)本金的全部或任何預定攤銷付款 而延期貸款的到期日付款可延遲至遲於 定期攤銷本金和定期貸款到期日付款 現有類別在適用的增量激活通知中規定的範圍內， (2)延長期限的適用按金 貸款可能不同於該現有類別定期貸款的適用利潤率 在每種情況下，可以在規定的範圍內向延期定期貸款人支付預付費用。 在適用的增量激活通知中， (Iii)[保留]；及 (Iv)增量激活通知可規定任何其他 聖約和條款。 (2)借款人應至少提供適用的延期請求 貸款人被要求作出回應的日期前五(5)個工作日。沒有出借人 應有義務同意將任何現有班級的任何定期貸款轉換爲 根據任何延期請求轉換爲延長期限貸款。 (3)任何貸款人(“展期定期貸款人”)希望獲得全部或 適用的現有類別的部分定期貸款，但須受此類延期請求的限制 轉換爲延長期限貸款應以書面形式通知行政代理機構(和 “延期選舉”)在該延期請求中指明的日期或之前 它選擇要求轉換的適用的現有類別的定期貸款的 轉換爲延長期限貸款(合理地遵守任何最低面額要求 由管理代理強制實施)。在下列情況下， 適用的受擴展選舉的現有類超過了擴展的 根據延期請求申請的定期貸款，適用的現有定期貸款 接受延期選舉的類別應按比例轉換爲延長期限貸款 以適用的現有類別的定期貸款金額爲基礎 延期選舉。延長期限貸款的最終條款(應與 延期請求)以及延長期限貸款在延期機構之間的分配 定期貸款人應符合以下適用的增量激活通知中的規定 由借款人和行政代理提供。每個展期定期貸款人的展期 選舉應被視爲對行政代理人和借款人的授權 按照規定的要求籤署該增量激活通知 第2.1(H)節中的上述條款，並藉此約束該延長期限貸款人。 (I)(1)借款人和任何一個或多個貸款人(包括成爲 與此相關的貸款人)可以不時地同意這些貸款人將建立循環 通過以下方式作出的承諾：(A)任何此類貸款人提供新的循環承諾或(B) 將任何這類貸款人先前確定的循環承付款轉換爲延長的 -43-

貸款人的循環承諾(根據 上文(A)或(B)條，並根據第2.1(I)節，“延長循環” 爲免生疑問，“承諾”也應是“循環承諾”)，在每一種情況下， 通過執行並向管理代理交付增量激活通知，指定： (1)已確定的延長循環承付款額 因此，這種延長的循環承付款項是否正在根據 前一句(A)或(B)款， (Ii)該延長的循環的終止日期 承諾和 (3)循環貸款的適用按金和 根據這種延長的循環承諾參加信用證的情況和 就這種延長的循環支付的承付費費率 承諾。 (2)任何貸款人均無義務參與任何增加 本款所述，除非它同意以其唯一的酌情權這樣做。經政府同意 管理代理和每個簽發貸款人(該等同意不得無理扣留， 有條件的或延遲的)應針對每個提供延期的 循環承諾，只要這樣的貸款人已經不是循環貸款人 違約貸款人。在確定延長循環承付款的每個日期， 每個循環貸款人應按面值向對方購買和/或向對方出售 循環貸款人未償還循環貸款的指定部分(如有) 由管理代理進行，以便在此類購買之後，所有條款SOFR 循環貸款部分和所有屬於循環貸款的ABR貸款應由 根據其各自的循環百分比，按比例計算循環貸款人。 儘管有上述規定，但經任何循環承諾的持有人同意， 借款人、行政代理人、 Swingline貸款人和每個發行貸款人(在行政部門同意的範圍內 代理人、Swingline貸款人和發行貸款人將被要求轉讓給任何此類 持有者，每一此類同意不得無理拒絕)，此類循環承諾可 根據增量激活通知，視爲已發佈延期通知 本協定項下的循環承付款在該遞增承諾生效之日 激活通知，只要由此產生的延長的循環承付款項符合 具有適用於延長的循環承付款項的上述要求 此後，該已有債務的條款應受本協議條款的管轄 協議(由適用的增量激活通知修改)。 (J)(1)借款人和任何一個或多個貸款人(包括成爲 與此相關的出借人)可不時同意這些出借人應 定期貸款(可由借款人和適用的借款人選擇替換定期貸款 貸款人，以將現有類別的定期貸款轉換爲此類替代貸款的形式提供 定期貸款)，以全部或部分取代當時未償還的任何類別的定期貸款 並向管理代理提交增量激活通知，指定： (I)該等重置定期貸款的款額， (Ii)作出該等重置定期貸款的日期， -44-

(Iii)適用的替代期限到期日， (Iv)該等重置定期貸款的攤還時間表， (V)該等重置定期貸款的適用按金及 適用於其的任何預付保費或呼叫保護(如果有)， (Vi)適用於該等人士的建議的原發折扣 重置定期貸款，如有， (Vii)[保留]， (Viii)適用於上述人士的任何其他條款及條件 置換定期貸款。 (2)任何貸款人均無義務參與任何置換 定期貸款，除非它自行決定同意這樣做。 2.2.借款程序。爲實現本協議項下的借款，借款人應 向行政代理人發出通知，可通過以下方式發出：(A)電話或(B)通知 借用(行政代理必須在下午1：00之前收到通知，紐約 城市時間，(A)在期限SOFR的情況下，在請求借用日期之前三個工作日 貸款，或(B)申請借款日期前一個營業日(就ABR貸款而言) (但根據循環安排借入ABR貸款以供融資的任何該等通知 第3.5條規定的付款可在不晚於下午1：00進行。紐約市時間，日期 提議的借用，而且，還規定，任何電話通知必須得到確認 立即向行政代理交付借款通知)，指明(I)類別 要借入的貸款類別，如屬循環貸款， (Ii)擬借入的款額及貸款類別；。(Iii) 申請借款日期及(Iv)就SOFR定期貸款而言，每項貸款的款額 貸款的類型和相應的初始利息期限。每一筆借款都應在 在ABR貸款的情況下，等於(X)的總金額爲5,000,000美元或以下的整數倍 超過1,000,000美元(或，如果當時相關可用循環承付款項合計爲 少於$5,000,000)及(Y)如屬定期SOFR貸款，$1,000,000或 超出1,000,000美元的整數倍；前提是Swingline貸款人可在 代表借款人，相關循環承諾項下的借款，即 第2.5節規定的其他金額。在收到借款人的任何借款通知後， 行政代理應迅速將此通知各相關貸款人。除第節另有規定外 2.1(A)，則各有關貸款人須將其在每筆借款中按比例所佔的款額提供給 行政代理人(如屬任何循環貸款，則按下列循環百分比計算 具有相關循環承諾額類別的循環貸款人) 借款人在紐約市時間上午10：00(或紐約市下午2：00)之前到資金辦公室 循環貸款項下的ABR貸款用於支付第3.5條所要求的款項的時間)， 在借款人要求的借款日期，以行政當局可立即使用的資金 代理；但條件是，如果任何循環貸款人未能向 行政代理在上午10：30之前支付上述款項的任何部分。紐約市時間(或下午2：30， 紐約市在循環貸款機制下爲支付所需款項提供ABR貸款的時間 第3.5條)在相關借款日，借款人應被視爲已向 Swingline貸款人根據第2.5節申請Swingline貸款，金額等於 任何此類差額的總額，向上舍入爲適用的整數倍500,000美元(但 在任何情況下，連同所有未償還的Swingline貸款，不得超過Swingline的承諾)。是這樣的 -45-

借款(包括任何此類Swingline貸款)將不遲於上午11：00提供， 紐約市時間(或下午3：00)，紐約市時間關於ABR循環項下的貸款 爲第3.5節所要求的付款提供資金的便利)，由行政代理向借款人支付 將借款人的帳戶記入該辦事處賬簿上的貸方帳戶 由相關貸款人提供給行政代理，並以與 管理代理。關於SOFR一詞，行政代理(經 借款人，不得被無理扣留或拖延)將有權做出符合要求的更改 不時，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 任何實施此類符合性更改的修正案將在不進一步的情況下生效 本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的行動或同意； 對於實施的任何此類修改，行政代理應張貼每一項此類修改 在此之後，合理地迅速向借款人和貸款人實施此類符合要求的更改 修正案生效。 2.3.償還貸款。 (A)[預留] (B)[預留] (C)[保留]。 (D)[保留]。 (E)(B)每個銀行的BA-5期貸款(轉換後的B期貸款除外) 定期BA-5貸款人應在修正案第1號生效日全額償還。 (C)[保留]。 (D)[預留]。(E)每個A-5期貸款人的A-5期貸款應於#年到期。 21號修正案之後的分期付款。第2號修正案生效日期(每次到期日期均爲 每個日曆季度的日期，最後一期除外)，從2022年9月30日開始 其中的數額應等於(I)如屬前20期該等剩餘分期， 75,625,000.00美元(不言而喻，除了因可選預付款而減少的費用外 根據第2.8節，(X)公司應支付的本金總額 借款人在任何上述日期的所有A-5期貸款應按比例遞減 根據第2號修正案將A-5期貸款轉換爲延長期限貸款的結果 生效日期和付款日期之前，以及(Y)自第6號修正案起生效 生效日期，該等剩餘分期付款應減至0.00美元，以實施第6號修正案) 及(Ii)如屬最後一期分期付款(應於期限A-5到期日到期)， 在該日未償還的A-5期貸款的本金餘額。 (F)每個A-6期貸款人的A-6期貸款應分25期到期 在第2號修正案生效日期之後(每個日曆季度的最後一天到期，除 對於這種最後一期)，從2022年9月30日開始，每一筆都應 (I)如屬首24期，則爲$6,250,000.00(不言而喻 除了根據第2.8條規定的可選預付款所導致的減額外， 借款人就所有A-6期貸款應付的攤銷本金總額 在任何這樣的日期，由於將A-6期貸款轉換爲 第2號修訂生效日期之後及生效日期前的續期定期貸款 -46-

付款)和(Ii)最後一期付款(應在期限A-6到期時到期 A-6期貸款在該日的未償還本金餘額。 (G)每個A-7期貸款人的A-7期貸款應分21期到期 在第6號修正案生效日期之後(每個日曆季度的最後一天到期，除 對於這最後一期)，從2025年3月31日開始，每筆款項的金額應等於 (I)如屬首20期餘下的分期付款，則爲56,745,937.50美元(有一項諒解，即 除根據第2.8節規定的可選預付款導致的減額外， 借款人就任何期限A-7貸款應付的攤銷本金 如果將A-7期貸款轉換爲延期貸款，則應按比例減少這一日期 在第6號修正案生效日期之後但在付款日期之前的定期貸款)和 (Ii)如屬最後一期分期付款(到期日期爲A-7期)， 在該日未償還的A-7期貸款的本金餘額。 (H)[預留] (I)(G)每個期限b-12貸款人的b-12期限貸款應於2330年到期 第1號修正案生效日期之後的分期付款(每個分期付款在每個日曆的最後一天到期 季度，除上述最後一期外)，從2019年12月31日開始，每一期應在 (I)如屬首2,229期的餘下分期付款， 6171,209.479,533,974.20美元(不言而喻，除了可選的 根據第2.8節預付款，(X)應付攤銷本金總額 借款人在任何上述日期就所有b-12期貸款所作的貸款應按比例遞減。 由於《修正案》之後將B-12期貸款轉換爲延期貸款 第1號生效日期及上述付款日期之前，(Y)自第4號修正案起生效 自生效日期起，該等剩餘分期付款應減至6,115,907.71美元，以生效 第4號修正案第1(C)和(Z)節中的協定自第5號修正案起生效 上述剩餘分期付款應減至840,120.20美元，以實施第5號修正案。 B-1期貸款預付款)和(Ii)最後一期分期付款(應於 期限b-1到期日)，該期限b-1貸款的未償還本金餘額 日期。(H)每個期限b-2貸款人的b-2期限貸款應分30期到期 在第1號修正案生效日期之後(每個日曆季度的最後一天到期，除 對於這種最後一期)，從2019年12月31日開始，每一筆的金額應相等 (I)如屬首29期餘下的分期付款，則爲$9,533,974.20(有一項諒解，即 除了根據第2.8節，(X)可選預付款所產生的減額 借款人就所有b-2期貸款應付的攤銷本金總額 在任何這樣的日期，應因將b-2期貸款轉換爲 第1號修訂生效日期後至生效日期前的續期貸款 付款和(Y)自第4號修正案生效之日起，該等剩餘分期付款應 減至8,036,305.19美元，以執行第44號修正案第1(C)節的協定；以及 (Z)自第6號修正案生效之日起，剩餘分期付款應減至 $0.00以實施第6號修正案)及(Ii)如屬最後該等分期付款(須爲 在期限b-2到期日到期)，該期限b-2貸款的剩餘本金餘額 在該日期仍未清償。 (J)(1)每個定期b-3貸款人的b-3期貸款應分28期到期 在第4號修正案生效日期之後(每個日曆季度的最後一天到期，除 最後一期)，自2023年6月30日開始，每一期的數額應等於(I) 在頭27筆此類剩餘分期付款的情況下，$1,875,000.00(不言而喻，在 除根據第2.8節規定的可選預付款導致的減額外， 借款人就任何一項b-3期貸款應付的攤銷本金 -47-

這一日期應因b-3貸款期限轉換爲 第4號修訂生效日期之後及生效日期之前的續期定期貸款 付款)和(Ii)最後一期付款(應在期限b-3到期時到期 )，在該日未償還的這種b-3期貸款的剩餘本金餘額。 (K)(J)每個定期b-4貸款人的b-4期貸款應分28期到期 在第5號修正案生效日期之後(每個日曆季度的最後一天到期，除 對於這最後一期)，從2024年3月31日開始，每筆款項的金額應等於 (I)如屬首27期該等餘下的分期付款，則爲$5,000,000.00(但有一項理解，即 除根據第2.8節規定的可選預付款導致的減額外， 借款人就任何一項b-4期貸款應付的攤銷本金 這一日期應因將b-4期貸款轉換爲 第5號修訂生效日期之後及生效日期之前的續期定期貸款 付款)和(Ii)最後一期付款(應在期限b-4到期時到期 )，在該日未償還的這種b-4期貸款的剩餘本金餘額。 (L)(K)每個B-5期限貸款人的B-5期限貸款應在28年內到期 第6號修正案生效日期之後的分期付款(每個分期付款在每個日曆的最後一天到期 季度，除上述最後一期外)，從2025年3月31日開始，每一期應在 如屬首27期該等餘下的分期付款，款額相等於(I)6,250,000.00( 了解到，除了根據《公約》規定的可選預付款導致的減額外 第2.8節，借款人應支付的全部攤銷本金總額 任何此類日期的b-5期貸款應因下列任何轉換而按比例減少 B-5期貸款至第6號修正案生效日期之後及之前的延長期限貸款 付款日期)及(Ii)如屬最後一期分期付款(該分期付款應於 B-5到期日)，即在該日未償還的這種B-5期貸款的剩餘本金餘額。 (M)下列各類別的遞增定期貸款 重述生效日期應按照增量激活通知中規定的分期付款方式到期 據此發放此類遞增定期貸款(並受 第2.1(H)條)。 (N)(L)每一類別的延期定期貸款應按如下方式分期到期 在增量激活通知中指定，根據該通知，此類延長的定期貸款 轉換(並受第2.1(H)節所載限制的約束)。 (O)(M)每一類別的重置定期貸款應以下列方式分期到期 在遞增激活通知中指明，根據該通知，此類替換定期貸款 (並受第2.1(J)節所載限制的約束)。 (P)(N)借款人應償還依據下列規定發放的所有未償還循環貸款 此類循環承付款在循環終止日的任何循環承付款。這個 借款人應在循環終止日期的第一個日期償還所有Swingline貸款 發生在所有循環承付款項中。 2.4.搖擺線承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline 貸款人同意，依據第2.5節中規定的其他貸款人的協議，作出 借款人在循環承諾項下可獲得的信貸部分 在循環承諾期內作出這種循環承諾的時間 提供給借款人的貸款(“Swingline貸款”)；但條件是：(A) 任何時候未償還的Swingline貸款不得超過當時有效的Swingline承諾 -48-

(儘管Swingline未償還貸款在任何時間與Swingline合計時 貸款人在本協議項下的其他未償還循環貸款，可能會超過當時的Swingline承諾 生效)，且美國銀行發放的Swingline貸款總額不得超過 除非美國銀行另有約定，否則美國銀行的循環承諾。 (B)借款人不得要求，Swingline貸款人亦不得作出任何 Swingline貸款如果在實施該Swingline貸款後， 可用循環承付款將小於零，以及(C)Swingline貸款人應在 在任何循環貸款人是違約貸款人的任何時間都沒有義務提供任何Swingline貸款 除非Swingline貸款人已作出安排，包括在被要求時交付現金 使Swingline貸款人滿意的抵押品(由其自行決定)與借款人或該貸款人 消除該Swingline貸款人的實際或潛在的正面風險(在部分生效後 2.21(A)(Iii))就因將作出的Swingline貸款而產生的違約貸款人而言 所有其他Swingline貸款，該Swingline貸款人對哪些貸款具有實際或潛在的正面風險， 它可以根據自己的自由裁量權來選擇。在循環承諾期內發生任何循環 承諾，借款人可以通過借款、償還和 再借款，全部按照本合同的條款和條件進行。Swingline貸款應爲ABR 僅限貸款。 2.5.Swingline借款程序；Swingline貸款的退還。 (A)借款人希望Swingline貸款人使Swingline 它應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知，並迅速以書面或 行政代理批准的其他形式(包括電子平台上的任何形式 或應由行政代理批准的電子傳輸系統)， 適當填寫並由借款人的負責人簽署(該通知必須 Swingline貸款人不遲於紐約市時間下午1：00收到 借入日期)，指定(I)要借入的金額和(Ii)請求借入日期( 對於任何循環承付款，應爲循環承諾期內的營業日)。 根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於1,000,000美元或全部 超過500,000美元的倍數。不晚於紐約時間下午3點，關於借款 在有關Swingline貸款的通知中指定的日期，Swingline貸款人應向 資金辦公室的行政代理立即可用的資金數額等於 Swingline貸款人將發放的Swingline貸款的金額。行政代理應 使此類Swingline貸款的收益在借款日之前可供借款人使用 將這些收益存入借款人的帳戶，並在 借款日期，以立即可用資金表示。 (B)Swingline貸款人，在任何時間及不時以其唯一及絕對身分 酌情決定並與借款人協商(但未進行協商不影響 Swingline貸款人提出以下請求的能力)可代表借款人 (在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在一個工作日 Swingline貸款人在紐約市時間下午1：00之前發出的通知，要求 循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人在此同意作出循環貸款 相當於該循環貸款人的循環百分比的金額 Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)於該通知日期未償還，以償還 搖擺線貸款機構。每一循環貸款人應將該循環貸款的金額提供給 資金辦公室的行政代理不遲於12：00立即動用資金 紐約市時間中午，該通知日期後的一個工作日。這樣做的收益 行政代理應立即向Swingline提供循環貸款 由Swingline貸款人申請償還已償還的Swingline貸款的貸款人。這個 借款人不可撤銷地授權Swingline貸款人向借款人的帳戶收取 -49-

行政代理(最多爲每個此類帳戶中的可用金額)，以便立即支付 此類已退還的Swingline貸款的金額，以從循環貸款人收到的金額爲準 不足以全額償還此類已償還的Swingline貸款。 (C)在以其他方式進行循環貸款之前， 根據第2.5(B)節，第8.1(G)節中描述的事件之一應已發生並將繼續發生 對於借款人，或者如果由於任何其他原因，由Swingline貸款人在其唯一的 酌情決定，循環貸款不能按照第2.5(B)節的規定發放，每家循環貸款人 應在該循環貸款本應按照 第2.5(B)節，以現金購買當時未償還的Swingline的不可分割的參與權益 向Swingline貸款人支付等同於(I)的金額(“Swingline參與額”)的貸款 循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)本金總額之和 Swingline當時未償還的貸款，本來應該用這種循環貸款償還的。 (D)在Swingline貸款人收到任何 循環貸款人這樣貸款人的Swingline參與金額，Swingline貸款人收到任何 對於Swingline貸款的付款，Swingline貸款人將向該貸款人分發其 Swingline參與額(在支付利息的情況下適當調整，以反映 貸款人的參與權益未清償並獲得資金的期間，在 在本金和利息支付的情況下，以反映貸款人按比例支付的款項(如有 付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)； 然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還， 該循環貸款人將把之前分配給Swingline貸款人的任何部分歸還給Swingline貸款人 它由Swingline貸款人提供。 (E)每個循環貸款人有義務發放第 2.5(B)和根據第2.5(C)節購買參與權益應是絕對的，並且 無條件且不受任何情況的影響，包括(I)任何抵銷、反索賠、 該循環貸款人或借款人可能具有的針對 因任何原因發生的；(Ii) 繼續違約或違約事件或不能滿足任何其他條件 第5節規定的；(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化； (Iv)借款人、任何其他貸款方或其他借款人違反本協議或任何其他貸款文件 任何其他循環貸款人；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論或 與前述中的任何一個都不同。 2.6.費用等 (A)借款人同意向行政代理支付各自的帳戶 循環貸款人在循環承諾的最後一天支付不可退還的承諾費 這類循環貸款人的循環承諾期按#年承諾費費率計算。 這種循環承諾額是以可用循環承諾額的實際每日數額爲準的 此類循環承付款的貸款人，在每季度最後一天每季度支付一次欠款 3月、6月、9月和12月以及該循環的循環終止日期 承諾。 (B)借款人同意向行政代理支付以下金額的費用 以及借款人和行政代理事先以書面約定的日期。 (C)即使本協定有任何相反規定，在 在2024年6月7日之前完成的任何重新定價交易的生效時間， -50-

借款人同意向行政代理支付每個貸款人的應課差餉帳戶 受此類重新定價交易影響的未償還b-45期貸款，費用相當於 (X)如屬重新定價交易的定義(A)款所述類型的交易， 該貸款人的所有b-45期定期貸款的本金總額 (Y)如屬第(B)款所述的重新定價交易 其定義，該貸款人的B-45期限貸款本金總額 在緊接該項修訂之前尚未完成的修訂，而該項修訂對該修訂構成 重新定價交易。該等費用應於該等費用生效之日到期並支付。 重新定價交易。 2.7.終止或減少承諾。 (A)借款人有權在向行政當局遞交通知後 代理人不遲於紐約時間下午1：00，至少在建議的三個工作日之前 終止或減少的日期、終止循環承付款或不時 減少任何類別的循環承付款的數額；前提是沒有這種終止或 在循環貸款和循環貸款的任何預付款生效後，應允許減少 或在生效日發放的Swingline貸款，根據該等條款進行的信貸循環延期 任何循環貸款人的循環承付款類別都將超過此類循環貸款人 這樣的階級的循環承諾。任何此類部分減稅的金額應等於 1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，應永久減少 當時有效的循環承付款，並應適用於減少任何 類別由借款人指定，但在任何情況下，如與 相同的循環終止日期，按比例在此類循環承付款中按 各循環貸款人的此類循環承付款的各自金額。每份由以下人員遞交的通知 根據本節規定的借款人應是不可撤銷的，條件是該通知可以說明 以其他信貸安排的有效性爲條件(包括本協議項下的)或 發生其他債務、完成特定的處分、發生 控制權變更或其他事件)，在這種情況下，借款人可以(通過通知)撤銷該通知 在指定生效日期或之前提交給管理代理)，如果該條件不滿足的話。 (B)[預留] (C)[預留] (D)(B)每個貸款人的BA-15額外承諾期將於#年終止 第12號修正案在該貸款人的BA-15定期貸款獲得資金後立即生效 在那下面。 (C) (E)每一貸款人的b-2附加A-6承諾期限將於 第12號修正案，在爲貸款人的b-2a-6定期貸款提供資金後立即生效 在那下面。 (D)每名貸款人的A-5期額外承諾將於 第2號修正案在貸款人的A-5期貸款獲得資金後立即生效 在那下面。 -51-

(F)(E)期限A-67每一期限的額外承諾額 貸款人將在第26號修正案生效之日立即終止 貸款人根據該條款提供的A-67定期貸款。 (G)(F)每個貸款人的b-3承諾期限將於修正案終止 第4條生效日期緊隨貸款人根據其提供資金的B-3定期貸款之日。 (H)(G)每個貸款人的b-4承諾期限將在修正案結束時終止 第5條生效日期緊隨貸款人根據其提供資金的B-4定期貸款之日。 (I)每項b-5期額外貸款人的b-5期額外承諾額將 終止於第6號修正案生效之日，並在該貸款人期限獲得資金後立即終止 B-5在其下的貸款。 2.8。可選的預付款。 (A)借款人可隨時及不時預付任何 類別(和借款人選擇的任何類別循環承諾項下的循環貸款)， 全部或部分，在沒有額外費用或罰款的情況下，以經 行政代理(包括電子平台或電子傳輸系統上的任何形式，如 應由行政代理批准)，並由負責人員填寫和簽署 官員，不遲於紐約市時間下午1：00交付給行政代理，至少3點 (3)如屬定期SOFR貸款，在此之前的一個工作日，不遲於下午1：00，紐約 城市時間，對於ABR貸款，至少提前一(1)個工作日，該通知應 指定預付款的日期和金額、要預付的貸款類別以及是否 提前還款是定期SOFR貸款或ABR貸款；前提是如果一筆定期SOFR貸款在 除適用的利息期限的最後一天以外的任何一天，借款人還應支付 第2.18節規定的欠款。在收到任何此類通知後，行政代理 應迅速將此通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知， 該通知應於通知所指明的日期到期並應支付，同時(除下列情況外 循環貸款是ABR貸款和Swingline貸款)到該日期的應計利息金額 預付費。根據本第2.8(A)條規定的定期貸款和循環貸款的部分預付款應爲 本金總額爲$5,000,000或超出本金$1,000,000的整數倍。 Swingline貸款的部分預付款本金總額爲1,000,000美元或 超過500,000美元的整數倍。借款人根據本協議遞交的每份通知 該條款是不可撤銷的，但該通知可說明它的條件是 其他信貸安排(包括本協議項下的)的有效性或發生的其他 負債、特定處置的完成、控制權變更的發生或 其他情況)，在這種情況下，借款人可以(通過通知行政當局)撤銷該通知 指定預付款日期或之前的代理)，如果不滿足該條件。任何提前還款 任何類別的貸款(或任何循環承擔項下的循環貸款，視屬何情況而定) 根據本第2.8(A)節，應適用於此類貸款(或下列循環貸款 每一貸款人的循環承付款類別(視屬何情況而定) 按照每家該等貸款人各自持有的該等貸款的款額計算。 (B) (I)即使第2.8(A)條有任何相反規定， 借款人有權隨時和不時提前償還任何定期貸款 類，其預付款價格小於、等於或大於 此類定期貸款和非按比例發放的貸款(每筆貸款均爲“自願提前還款”) -52-

(X)通過公開市場或其他私下談判的購買(條件是(1)該條款 貸款應被視爲自動永久註銷，不再未償還 在預付款後，以及(2)借款人應以下列形式提供有關通知 可由管理代理實質上批准給管理代理 與這種預付款同時進行)，(Y)在借款人的 根據第10.6(G)或(Yz)條，根據本文件中描述的程序自行決定 第2.8(B)條(根據第(Y)或(Z)條預付的每筆款項，“已提供的自願” 預付款“)；但條件是： (A)在下列情況下，不得提供自願預付款 違約或違約事件已經發生並仍在繼續； (B)(X)爲免生疑問，任何提出的自願 根據第2.8(B)(I)(Xy)條的規定，可向任何有條件的貸款人提供預付款 借款人按非比例選擇的類別的貸款以及(Y)任何已提供的貸款 應根據第2.8(B)(I)(Yz)條向所有貸款人提供自願預付款 借款人按比例選擇該類別的定期貸款；以及 (C)借款人應向行政代理人遞交一份 借款人負責人員的證明，說明(1)沒有違約或事件 違約已經發生，並且正在繼續，或將因這種主動提供的違約而產生 提前還款及(2)上述自願提前還款的各項條件 本第2.8(B)節中所載的規定已得到滿足。 (Ii)借款人尋求使要約自願的程度 根據第2.8(B)(I)(Yz)條提前還款，借款人應提供書面通知 借款人的負責人向行政代理機構(每一位，提供一筆預付款 期權通知“)借款人希望提前償還某一特定類別的定期貸款 借款人在文件中註明的本金總額(每一項，“建議要約”) 預付款金額“)。建議的提前還款金額不得低於 $25,000,000(或如該指明類別的定期貸款較低，則爲較低數額 當時未償還的總金額)。已提出的提前還款選項通知應 進一步具體說明根據第#節提議的自願預付款 2.8(B)(I)(Yz)：(A)建議的定期貸款提前還款額和 正在提供與這種報價有關的定期貸款，(B)報價預付款價格範圍 (可以是單一百分率)由借款人就所建議的 根據第2.8(B)(I)(Yz)條提供的自願預付款相當於 適用類別的定期貸款本金(“提供範圍”)及(C) 貸款人被要求表明其選擇參與建議的 根據第2.8(B)(I)(Yz)條提出的自願預付款(“接受日期”) 應在提供預付款選項之日起至少五個工作日內 通知已經送達。 (Iii)在收到提出的提前還款選擇權通知後， 行政代理應迅速將此通知各適用的貸款人。在該日或之前 承兌日期，每家貸款人均可合理地以書面通知的形式指定 行政代理滿意(每份《貸款人蔘與通知》；它是 理解一個貸款人可以交付一個以上的貸款人蔘與通知，並且每個 該出借人的參與通知應構成該出借人的獨立和 無條件要約，且該等貸款人蔘與通知不得視乎 就任何其他貸款人蔘與的已提供貸款而預付的任何款項 -53-

通知，或以任何方式或有條件的)通知行政代理(A)a 貸款人所提供的範圍內的最低價格(“可接受價格”) 願意接受其適用類別的部分定期貸款的預付款，以及(B)a 最高本金(受行政當局指定的四捨五入要求規限 代理人)該貸款人就其所持有的該類別定期貸款 願意根據第2.8(B)(I)(Yz)條允許自願預付 可接受價格(“已提供貸款”)。根據可接受的價格和本金金額 貸款人在適用貸款人中指定的適用類別的定期貸款 參與通知，行政代理在與借款人協商後，應 根據所提供的自願貸款確定適用的定期貸款提前還款價格 預付款(“適用價格”)，其中適用價格應爲(A)百分比 由借款人指定，如果借款人根據第 2.8(B)(Ii)根據第2.8(B)(I)(Yz)或(B)條提出的自願預付款 否則，借款人可以支付建議報價的最低可接受價格 全額預付金額(通過加上已提供貸款的本金金額確定 以可接受的最低價格提供的貸款開始)；但前提是 如果該建議的預付款金額在任何時候都不能全額償還 可接受價格，適用價格應爲 在提供的範圍內的貸款人。適用價格應適用於所有 已提出參與所提供的自願預付款的貸款人 第2.8(B)(I)(Yz)條，並擁有合格貸款(定義見下文)。任何有以下條件的貸款人 行政部門未收到貸款人蔘與通知的未償還貸款 代理人在接受日期前應被視爲拒絕接受所提供的自願 根據第2.8(B)(I)(Yz)條，按適用價格預付其任何貸款。 (4)借款人應提供自願預付款 根據第2.8(B)(I)(Yz)條，提前償還這些定期貸款(或各自的部分 其中)由貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的指定 等於或低於適用價格的可接受價格(“合資格貸款”) 適用價格；如果預付所有符合條件的貸款所需的總收益 (不計當時應付的任何利息)將超過總收益 被要求預付建議的預付款金額，每種情況下都是這樣的金額 按適用價格計算，借款人應提前償還符合條件的貸款 在符合條件的貸款人中按各自的本金金額排名 符合條件的貸款(受行政代理指定的舍入要求的約束)。如果 預付所有合資格貸款所需的總收益(不計任何利息 在此時應支付的)將少於預付 建議提供的預付款額，在每種情況下，該等款額是通過應用 根據適用價格，借款人應預付所有符合條件的貸款。 (V)根據第(5)節提出自願預付款 2.8(B)(I)(Yz)應在接受日期(或較後日期)的五個工作日內完成 如管理代理應合理同意的，考慮到計算 適用價格並確定符合條件的貸款的金額和持有人)，無溢價 或處罰(不受第2.18條的約束)，在不可撤銷的通知下(每個都是 預付款通知“)，不遲於下午1：00送達行政代理，紐約 城市時間，在提供自願預付款的日期前三個工作日， 通知應明確提出自願預付款的日期和金額 第2.8(B)(I)(Yz)條和由行政代理確定的適用價格。vt.在.的基礎上 收到任何提出的自願預付款通知後，行政代理應立即 通知每個相關的貸款人。如果發出任何自願提前還款通知， -54-

該通知中指定的金額應到期並應支付給適用的貸款人，但須遵守 適用定期貸款的適用價格，在貸款中指定的日期，連同 應計利息(按面值本金計算)，但不包括該金額的該日期 預付費。 (6)在提供自願預付款之前 通知，在向行政代理發出書面通知後，(A)借款人可撤回其 根據任何已提供的預付款選項提供已提供的自願預付款 通知和(B)任何貸款人可以撤回其參與任何已提供的自願貸款的要約 根據任何貸方參與通知提前還款。 (Vii)在本合同未明確規定的範圍內，每個報價 自願預付應按照合理的程序完成(包括 計時、四捨五入、最低金額、類型和利息期以及適用的計算 價格根據上文第2.8(B)(Iii)節)由行政代理在 與借款人協商。據了解並同意，借款人可以僱用一名 金融機構或其他顧問(無論是否行政代理的附屬機構) 作爲任何提供的自願預付款的安排者，在這種情況下， 行政代理同意，在符合其內部代理政策的情況下，提供合理的 借款人可能要求的合作，以便於 這樣的安排者向貸款人和其他人提供訪問貸款人蔘與通知的機會。 (Viii)借款人和貸款人各自承認並同意 該行政代理可自行履行本第2.8(B)條規定的任何和所有職責 或通過管理代理的任何附屬公司，並明確同意任何此類 這種附屬機構的行政代理的職責的委派和履行 由該附屬公司委派的職責。根據本協議的免責條款應 適用於管理代理的每個附屬機構及其各自的相關活動 本第2.8節規定的任何自願預付款以及 管理代理的活動。儘管這裏有任何規定，但 不得要求行政代理人擔任拍賣代理人，或有任何其他 參與(機械行政職責除外)或協助任何 提供自願預付款，除非它合理地滿足以下條款和限制 這樣的拍賣。 2.9。[保留]。 2.10.轉換和繼續選項。 (A)借款人可不時選擇轉換任何SOFR定期貸款 通過給予行政代理至少兩個工作日的提前兩個工作日向該類別的ABR貸款 不可撤銷的此類選擇通知，但任何此類SOFR定期貸款的轉換隻能是 在與其有關的利息期限的最後一天作出。借款人可隨時選擇 將任何類別的ABR貸款轉換爲該類別的定期SOFR貸款的時間 在不遲於下午1：00的時間內，遺產管理代理人不可撤銷的選舉通知。紐約時間，On 建議轉換日期之前的第三個工作日(該通知應具體說明 初始利息期)，但不得將ABR貸款轉換爲SOFR定期貸款 當任何違約事件已經發生並仍在繼續時。在收到任何該等通知後， 行政代理應迅速將此通知各相關貸款人。 -55-

(B)任何定期SOFR貸款可通過借款人提供 在期滿前至少三個工作日向行政代理發出不可撤銷的通知 然後按照本期利息期的適用規定設定“利息期” 第1.1節中的第四部分，適用於此類貸款的下一個利息期的長度，條件是 (I)如行政代理有此要求，任何定期SOFR貸款均不得繼續 違約事件已經發生並仍在繼續，以及(Ii)如果借款人未能提供所需的任何 注意：如本款所述，SOFR貸款的相關期限應自動 轉換爲定期SOFR貸款，在當時到期的最後一天有一個月的利息期限 利息期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知 其相關出借人。 2.11.對SOFR分批期限的限制。儘管本協議中有任何相反的規定 協議、本協議項下的所有借款、轉換和續期以及所有 本合同項下的利息期限的選擇應按照該等選擇的金額進行。 因此，(A)在生效後，SOFR定期貸款的本金總額 包括每個期限SOFR部分應等於$10,000,000或$1,000,000的整數倍 及(B)任何時間未償還的定期SOFR份額不得超過15份。 2.12.利率和付款日期。 (A)每筆定期SOFR貸款應在每次利息期間的每一天計息 年利率相當於爲該日確定的期限SOFR另加 適用按金。 (B)每筆ABR貸款須按年利率相等於ABR加 適用按金。 (C)(I)如任何貸款或償還的本金的全部或部分 到期時不應支付債務(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，所有 未償還貸款和償還債務(不論是否逾期)應按利率計息。 在貸款的情況下，年利率等於(X)，否則適用於該貸款的利率 根據本節前述規定，在報銷的情況下加2%或(Y) 債務、適用按金(根據#年循環貸款人的循環百分比 此類償還義務)適用循環承付款項下的ABR貸款 參與信用證加2%，以及(Ii)如果任何貸款的全部或部分應付利息 或償還義務或任何承諾費或根據本協議應支付的其他金額不得 在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)支付，該逾期金額應 按相當於當時適用於相關類別ABR貸款的利率的年利率計息 (如果是支付給任何循環貸款人的金額，則根據當時的適用按金 對該循環貸款人的循環承諾有效)加2%(或在任何此類情況下 與特定類別無關的其他金額，該利率當時適用於 循環貸款(根據當時對任何循環有效的最高適用利潤率 承諾)加2%)，在每一種情況下，就上述第(I)和(Ii)款而言，自下列日期起 不付款，直到該金額被全額支付(以及在判決之後和之前)。 (D)利息應在每個付息日拖欠支付，但須符合下列條件 根據本節(C)款應計的利息應隨時按要求支付。 2.13.利息和費用的計算。 -56-

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以 一年360天的實際天數，但就ABR貸款而言，其利息 應以一年365天(或366天，視情況而定)的實際天數爲基礎計算 已經過去了。行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人和有關人員 每次確定SOFR期限的出借人。貸款利率因以下原因而發生的變化 ABR或SOFR條款的變更應自開業之日起生效 這樣的變化才會生效。行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知 借款人及有關貸款人的生效日期及每次該等利息變動的金額 費率。 (B)行政代理人依據下列各項厘定利率 本協議的任何規定都是最終的，對借款人和貸款人具有約束力。 沒有明顯的錯誤。行政代理應應借款人的要求，向 借款人一份聲明，顯示行政代理在確定任何 利率根據第2.12(A)節。 2.14。無法確定利率。 (A)[預留] (B)本條(B)項的下列規定適用於所有貸款： (1)如果與任何關於SOFR定期貸款或轉換的請求有關 ABR貸款至定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)：(I) 管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的) (A)沒有根據第2.14(B)(1)節確定繼承率，並且 第2.14(B)(1)節第(I)款或預定不可用日期下的情況 發生，或(B)沒有足夠和合理的手段來確定條款 就建議的定期SOFR貸款的任何要求的利息期間或 與現有或擬議的ABR貸款有關，或(Ii)行政代理或 被要求貸款人確定，出於任何原因，術語SOFR表示任何被請求的利息 擬議貸款的期限沒有充分和公平地反映這種情況的成本 爲這類貸款提供資金的貸款人(就所需的貸款人而言，由 此類出借人)，行政代理將立即通知借款人和每個出借人。 此後，貸款人有義務發放或維持定期SOFR貸款，或 將ABR貸款轉換爲定期SOFR貸款，應暫停(以受影響的期限SOFR爲限 貸款或利息期限)，在每一種情況下，直到行政代理(或在確定的情況下 由本第2.14(B)(1)節第(Ii)款所述的所需貸款人支付，直至行政部門 代理人在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。 在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何懸而未決的申請 借入、轉換或延續SOFR定期貸款(以受影響的期限爲限 SOFR貸款或利息期限)，否則將被視爲已將此類請求轉換爲 要求承諾借款ABR貸款，金額爲其中規定的數額；及(Ii)任何 未償還的定期SOFR貸款應被視爲已立即轉換爲ABR貸款 其各自適用的利息期結束。 (C)替換期限SOFR或後續匯率。儘管有任何事情對 與本協議或任何其他貸款文件相反，如果行政代理決定(哪一項 在沒有明顯錯誤的情況下，確定應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知 -57-

行政代理(如屬所需的貸款人，則須向借款人提供副本) 借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定： (1)沒有足夠和合理的手段確定一個月的， 三個月和六個月的SOFR期限，包括但不限於 術語Sofr Screen Rate不可用，也不能在當前基礎上發佈 情況不太可能是暫時的；或 (2)CME或術語Sofr Screen Rate或a 對行政代理或這樣的管理人有管轄權的政府當局 關於其公佈的術語SOFR，在每一種情況下，以這種身份行事，都作出了 標識特定日期的公開聲明，在該日期之後的一個月、三個月和六個月 將或將不再製定期限SOFR或期限SOFR屏幕利率的利息期 可用於或允許用於確定以美元計價的利率 銀團貸款，或將停止或將以其他方式停止，但在作出該陳述時， 沒有令管理代理滿意的繼任管理員，這將 在該特定日期(最遲日期)後繼續提供該期限SOFR的利息 在哪一個月、三個月和六個月期限的利息或期限 SOFR篩選率不再永久或無限期可用， 不可用日期“)； 然後，在管理代理和借款人(任何)確定的日期和時間 這樣的日期，術語SOFR更換日期)，該日期應在利息期限結束時或 於有關的付息日期(視何者適用而定)計算的利息，並僅就 以上第(Ii)款，不遲於預定不可用日期，SOFR期限將被替換 在本協議下和根據任何貸款單據，就任何利息付款期使用Daily Simple Sofr 在每種情況下，可以由管理代理確定的計算，而不需要對 或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意 “繼任率)。 如果後續利率是每日簡單SOFR，則所有利息將在 按月支付。 儘管本合同有任何相反規定，(I)如果行政代理 確定每日簡單SOFR在定期SOFR更換日期或之前不可用，或 (Ii)第2.14(C)(1)或(2)節所述類型的事件或情況是在 關於當時有效的繼承率，則在每種情況下，管理代理和 借款人可僅出於替換SOFR條款或當時的任何現有條款的目的修改本協議 根據本第2.14(C)節規定的繼承人利率在任何利息期間結束時，相關利息 計算利息的付款日期或付款期限(視情況而定)，另加基準利率 適當考慮任何演變中的或現有的類似美元計價的慣例 在美國爲此類替代基準辛迪加和代理的信貸安排，以及在每個 情況，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮 任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排辛迪加慣例 並在美國代理此類基準，該調整或計算方法 調整應在由管理代理選擇的信息服務上發佈 可根據其合理的酌情決定權不時更新，並可定期更新。爲免生疑問， 任何此類擬議稅率和調整均應構成“後續稅率”。任何此類修正案均應 下午5：00生效行政代理應在郵寄後的第五個工作日內 該擬議修正案適用於所有貸款人和借款人，除非貸款人在該時間之前 -58-

包括所要求的貸款人已向管理代理提交書面通知 被要求的貸款人反對這種修改。 行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人 以及每一貸款人執行的任何後續利率。 任何後續稅率的適用方式應與市場慣例一致； 只要這樣的市場實踐在行政上不可行的範圍內 代理人，該繼承率應以另一種合理方式由 行政代理(經借款人同意，不得無理扣留或拖延)。 在實施後續費率方面，行政代理 經借款人同意(不得無故扣留或拖延)將有權 不時做出符合要求的更改，即使本協議或協議中有任何相反規定 任何其他貸款文件，任何實施此類符合性更改的修訂將成爲 無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意即可生效； 對於實施的任何此類修改，行政代理應張貼每一項此類修改 在此之後，合理地迅速向借款人和貸款人實施此類符合要求的更改 修正案生效。 就第2.14(B)節和第2.14(C)節而言，沒有 根據本協議作出的或沒有義務作出的相關美元貸款應爲 排除在對所需貸款人的任何確定之外。 2.15。按比例計算的待遇和付款。 (A)根據第2.8(B)條支付的款項除外(該款只應減少所有 本金分期付款(定期貸款預付)，每筆本金預付期限的金額 任何類別的貸款應用於減少該類別本金當時的剩餘分期付款 根據當時該等分期付款的剩餘本金按比例計算。償還的金額 或因定期貸款而預付的，不得轉借。 (B)借款人根據本協議須支付的所有付款(包括預付款項)， 無論是由於本金、利息、手續費或其他原因，不得抵銷或反訴 並應在紐約市時間下午1：00之前提交給行政部門 代理，以適用的貸款人的帳戶，在資金辦公室，以美元和立即 可用資金。行政代理應將這種付款分配給有權獲得付款的貸款人 收到後立即收到與收到的資金相同的資金。如果在任何時候收到的資金不足， 可供管理代理全額支付本金、償還義務、 借款人在本合同項下到期應付的利息、手續費和其他金額，該等資金應 適用(I)首先用於支付利息和費用，然後在本合同項下到期，按比例由各方支付 按照當時應付給這些當事人的利息和費用的數額有權享有，以及(Ii) 第二，用於支付本合同項下到期的本金和償還義務，按比例在 按照本金和償還義務的金額有權享有的當事人 則應支付給此類當事人，以及(Iii)第三，支付本合同項下所有其他到期金額， 在有權享有該權利的各方之間按照當時應支付的該等金額的數額按比例計算 這樣的派對。如果本合同項下的任何付款(SOFR貸款期限的付款除外)到期 並在營業日以外的某一天付款，則該付款應延至下一次付款 營業日。如果定期SOFR貸款的任何付款到期並在非 營業日，其到期日應延長至下一個營業日，除非 這種延期結果將是將這種付款延長到另一個日曆月，在這種情況下 -59-

這筆款項應在前一個營業日支付。在任何延期的情況下 任何根據前兩句話支付的本金，其利息應在 那麼在這種延期期間適用的費率。 (C)除非行政代理人已獲任何人書面通知 在借款之前的貸款人，該貸款人將不會支付構成其份額的金額 這樣的借用對於管理代理來說是可用的，管理代理可以假設這樣的 貸方正在向管理代理提供該金額，管理代理可以， 根據這一假設，向借款人提供相應的金額。如果是這樣的話 在借用日期的所需時間之前，管理代理無法獲得金額 爲此，該貸款人應應要求向行政代理支付該金額連同利息 利率等於(I)該期間的每日平均聯邦基金實際利率 直到該貸款人將該金額立即提供給管理代理，以及(Ii)利率 由行政代理機構根據銀行業同業規則確定 補償。提交給任何貸款人的關於以下事項的行政代理證書 在沒有明顯錯誤的情況下，本款規定的欠款應是確鑿的。如果是這樣的話 貸款人在這種借款中的份額不會由該貸款人提供給管理代理 在借用日起三個工作日內，行政代理還應有權 按適用於有關機構的ABR貸款的年利率收回該筆款項及其利息 類，按需從借款人處獲取。本款中的任何規定不得被視爲限制 行政代理或借款人對任何貸款人提起訴訟。 (D)除非行政代理人已獲行政代理人書面通知 借款人在根據本合同支付的任何款項的日期之前，借款人將不會支付 支付給行政代理時，行政代理可以假定借款人正在進行 這種付款，行政代理可以，但不應被要求依賴於這樣的 假設，向貸款人提供相應數額的各自份額。使用 關於行政代理爲貸款人或任何人的帳戶支付的任何款項 本合同項下的簽發貸款人由管理代理確定(該確定應爲 決定性的無明顯錯誤)適用以下任何一項(此類付款稱爲 “可撤銷金額”)：(1)借款人事實上並未支付該款項；(2)行政機關 代理人支付的款項超過借款人支付的金額(不論當時是否欠款)； 或(3)行政代理因任何原因以其他方式錯誤地支付了此類款項； 貸款人或適用的發證貸款人(視屬何情況而定)各自同意償還 行政代理人應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷金額或 該發證貸款人在即日起的每一天以即時可動用的資金連同其利息 包括將該筆款項分配至該公司的日期，但不包括向 行政代理，按聯邦基金有效利率和由 行政代理按照銀行業同業同業薪酬規定辦理。沒什麼 本合同應被視爲限制行政代理或任何貸款人針對 借款人。管理代理人就任何欠款向借款人發出的通知 根據這一條款(D)，應是決定性的，沒有明顯的錯誤。 (E)如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於向 應由本條第2款前述規定的貸款人提供，且此類資金不 由管理代理提供給借款人，因爲適用的條件 第5.2節規定的貸款未按照本條款清償或免除， 行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給 出借人，無息。 2.16.法律的要求。 -60-

(A)如果法律有任何變化： (I)任何貸款人(包括任何發行票據的貸款人)須受任何 與本協議、任何信用證、任何申請有關的任何稅種 或其提供的任何定期SOFR貸款，或更改向該貸款人支付款項的徵稅基礎 與此相關的(第2.17節所涵蓋的非排除稅、其他稅和 貸款人根據第節有權獲得額外付款的稅款 2.17(A)，但不包括其中所列的例外情況)； (Ii)應徵收、修改或保持適用的任何特別、 存款、強制貸款或針對其持有的資產的類似要求、存款或其他 墊款、貸款或由或任何其他公司的其他信貸延伸所引起的或爲其帳戶而承擔的負債 該貸款人的任何辦事處取得資金，而該辦事處在其他情況下並不包括在 以下術語SOFR的確定；或 (Iii)須向該貸款人或發證貸款人施加任何其他 條件； 而上述任何一項的結果是增加該貸款人或發證貸款人的成本， 該貸款人或發證貸款人認爲是重要的數額， 繼續或維持定期SOFR貸款，或簽發或參與信用證，或減少 任何根據本協議應收的款項，則在任何該等情況下，借款人應立即 應貸款人或開證貸款人的要求，向其支付補償所需的任何額外金額 這種增加的成本或減少的應收金額的貸款人。借款人不應被要求 賠償任何貸款人就同意作出或作出以下行爲而向該貸款人提出的增加費用的索償， 根據第#節的規定，通過採用替代利率爲任何貸款提供資金或維持貸款 2.14。如果任何貸款人或開證貸款人有權根據本條款要求任何額外的金額 ，它應立即將該事件通知借款人(並向行政代理提供副本) 正因爲如此，它才變得如此有資格。 (B)如果任何貸款人或發證貸款人已確定法律中的任何更改 關於資本充足性，或在對資本充足性的解釋或應用中，或在該貸款人的合規方面 或任何控制該貸款人的公司將具有降低迴報率的效果 作爲其義務的結果，對該貸款人或發行貸款人或該公司的資本 本合同項下、項下或與任何信用證有關的任何信用證的水平低於該貸款人或 如果沒有這樣的法律修改，發行貸款人或此類公司本可以實現的(考慮到 對價該貸款人或發行貸款人或該公司有關資本的保單 充分性)由該貸款人或發證貸款人認爲是重要的數額，然後不時， 在該貸款人或發證貸款人向借款人提交(連同一份副本給行政當局)後 代理人)提出書面請求時，借款人應向該貸款人支付該額外金額或 將補償該貸款人或開證貸款人的金額；條件是 借款人不應根據本款的規定賠償貸款人或開證貸款人 在該貸款人或發證貸款人通知的日期前六個月以上發生的任何款項 該貸款人或發行貸款人要求賠償的意向的借款人；以及 還規定，如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則 六個月的期限應延長，以包括這種追溯效力的期限。 (C)關於依據本條須支付的任何額外款額的證明書 由任何貸款人或發證貸款人提交給借款人(連同一份副本給行政代理) 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人根據本協議承擔的義務 -61-

部分應在本協議終止和支付貸款及所有其他費用後繼續有效 本合同項下應支付的金額。 2.17.稅金。 (A)任何貸款方根據任何貸款文件支付的所有款項應 不受任何現在或未來的影響，不會因任何現在或未來而被扣除或扣留 收入、印花稅或其他稅項、徵稅、附加費、關稅、收費、費用、扣除或扣繳，現在或 此後由任何政府當局強加、徵收、收集、扣留或評估，淨額除外 所得稅和特許經營稅(代替淨收入稅徵收)和分行利得稅 由於現在或以前的聯繫而強加給行政代理或任何貸款人的案件 行政代理或借款人與政府當局的管轄權之間的關係 徵收該稅或其任何政治分區或徵稅當局(但任何該等地方除外) 僅由行政代理或該貸款人籤立、交付或 履行其義務或根據、收到或完善擔保權益項下的付款， 根據本協議或任何其他貸款文件從事或執行任何其他交易)， 並排除根據FATCA對行政代理人徵收的任何美國聯邦預扣稅 或任何貸款人(任何此類非排除稅、徵稅、徵收、關稅、收費、費用、扣除或 扣繳，包括與之有關的任何利息、附加稅或罰款，“不排除 稅金“)。如果適用法律(根據適用扣繳的善意裁量權確定) 代理人)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款 扣繳義務人，則(I)適用扣繳義務人有權作出這種扣除或 扣繳，(二)適用扣繳義務人應當及時足額支付扣除或者扣繳的款項 根據適用法律向有關政府當局徵稅，以及(Iii)。如果該稅種是 非排除稅或其他稅，應支付給行政代理或該貸款人的金額 應增加到必要的程度，以向該貸款人(或在向 管理代理爲自己的帳戶，管理代理)，支付後所有非排除 稅和其他稅(爲免生疑問，包括就任何額外的 根據第2.17(A)條支付的金額)、利息或根據本條款應支付的任何其他金額 利率或本協議規定的金額，但借款人不得 要求增加任何貸款人就任何非排除稅項應支付的任何此類金額(I) 可歸因於該貸款人未能遵守(D)、(E)或(G)段的要求 本節或(Ii)美國聯邦政府對應支付的 該貸款人(A)在該貸款人成爲本協議的當事一方時，除非 貸款人的轉讓人(如有)有權在緊接轉讓之前獲得額外的 借款人根據本款或(B)項就該等非免稅項目所支付的款額 在該貸款人變更其貸款辦事處時，除非該貸款人有權， 在緊接變更之前，從借款人那裏獲得關於 根據本款規定的非免稅項目。 (B)此外，在不重複第2.17(A)節的情況下，借款人應支付任何 根據適用法律向有關政府當局繳納的其他稅款。 (C)不與前一項規定的任何義務重複 當借款人應支付任何非排除稅或其他稅時，如 此後，借款人應儘快寄給行政代理，由其自己承擔。 或爲有關貸款人的帳目(視屬何情況而定)發出一份官方正本的核證副本 借款人收到的表明已付款的收據，一份報告該項付款的申報表副本 或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。如果 行政代理或任何貸款人被要求支付任何非排除稅或其他稅， 借款人應賠償行政代理和貸款人繳納的任何此類稅款(包括稅款 -62-

因或可歸因於根據本第2.17節應支付的款項而施加或聲稱的)、利息或罰款 行政代理或任何貸款人可能因任何此類故障而支付的費用，以及 由此產生的或與之有關的任何合理的自付費用，不論是否如此 非排除稅或其他稅是由有關部門正確或合法地徵收或主張的 政府當局。關於上述付款或債務交付給 借款人由貸款人(連同副本給管理代理)，或由管理代理在其 自己或以貸款人的名義，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。 (D)每個貸款人(或受讓人)不是第節所界定的“美國人” 本守則第7701(A)(30)條(“非美國貸款人”)應向借款人和管理人交付 代理人(或如爲參與者，則爲相關參與的貸款人 購買)美國國稅局表格W-8BEN(或W-8BEN-E)或表格兩份 W-8ECI，或在申請免除美國聯邦預扣稅的非美國貸款人的情況下 根據守則第871(H)或881(C)條有關支付“證券組合利息”，一項聲明 基本上以附件C和表格W-8BEN(或W-8BEN-E)或任何後續版本的形式 其或其繼任者，適當完成並由該非美國貸款人適當地籤立索賠 完全免除借款人在本協議項下的所有付款的美國聯邦預扣稅 協議和其他貸款文件。此類表格應由每個非美國貸款人在 或在成爲本協議締約方之日之前(或就任何參與方而言，在該日或之前 該參與者購買相關參與的日期)。此外，每個非美國貸款人應 在以前交付的任何表格過時或失效時，立即交付此類表格 這樣的非美國貸款人。每個非美國貸款人應在任何時候及時通知借款人 確定它無法再將以前傳遞的任何證書提供給 借款人(或美國稅務當局爲此目的採用的任何其他形式的證明)。 非美國貸款人(或受讓人)無法根據本第2.17(D)條交付任何表格 由於在貸款人(或受讓人)成爲貸款人(或受讓人)之日後法律發生變化 受讓人)在本合同項下或因借款人的情況改變或收益的使用而產生的 此類貸款人(或受讓人)的貸款不應構成不遵守本第2.17(D)條的規定 因此，該人依據本第2.17節有權獲得的彌償不得 由於這種無能而受到影響的。如果出借人(或受讓人)與上一句有關 NOT APPLICATION不能根據本第2.17(D)款交付任何表格，其唯一後果是 不能交付的原因是第2.17(A)節所述的賠償 該貸款人或受讓人不得就以下方面獲得任何非排除稅 本應由該表格涵蓋的期間。每個貸款人(或受讓人)都是“美國 守則第7701(A)(30)節所界定的“人”應交付給借款人，而 管理代理(或，如果是參與者，則爲相關參與的貸款人 應已購買)美國國稅局W-9表格兩份，證明 貸款人免徵美國聯邦備用預扣稅。在管理代理上或之前 成爲本協議的一方時，行政代理應向借款人提供兩份 第(I)或(Ii)款規定的文件(視情況而定)：(I)美國國稅局表格 W-9或(Ii)，關於代表其本身收到的付款，美國國稅局表格W-8ECI和，關於 任何貸款人的帳戶收到的付款，美國聯邦分行在美國的預扣憑證。 國稅局表格W-8IMY證明其爲(A)“合格中介”，假設 《守則》第3章和第4章規定的主要扣繳責任和主要表格1099報告 並支持對其爲他人帳戶收到的付款承擔扣繳責任，或(B)“美國 分支機構“，並且它爲他人帳戶收到的付款沒有有效地與 在美國進行一項貿易或業務，並使用該表格作爲其 爲聯邦扣繳目的而被視爲美國人的協議(以及借款人和 行政代理人同意就上述事項將行政代理人視爲美國人 《財務條例》1.1441-1(B)(2)(4)(A)節所規定的付款)； -63-

應要求行政代理根據本第2.17(D)節交付符合以下條件的任何文件 由於在本合同生效日期後發生的法律變更，它在法律上沒有資格交付。 (E)根據以下條款有權獲得非美國預扣稅豁免的貸款人 借款人所在管轄區的法律，或該管轄區所屬的任何條約 一方就本協議項下的付款應向借款人交付(連同副本至 管理代理)，在適用法律規定的時間或由 借款人，由適用法律規定的適當填寫和簽署的文件， 允許在沒有扣留的情況下支付此類款項，前提是貸款人在法律上有權 填寫、簽署和交付該等文件，並根據貸款人的判斷完成該等文件， 執行或提交文件不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。 (F)任何要求任何彌償付款或附加賠償的貸款人(或受讓人) 根據第2.17(A)節應支付的金額應使用合理的努力(與法律和 監管限制)提交由 借款人如果提交此類申請將避免需要或減少任何此類貸款的金額 賠償金或此後可能產生的額外金額。如果任何一方決定，僅憑其本人 本着善意行使的酌情決定權，即它已收到退還其已繳納的任何稅款 根據本節獲得賠償(包括根據本節支付額外金額 節)，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於 根據本節就稅款支付的彌償款項(包括額外款額) 產生這種退款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款) 不計利息(有關政府當局就以下事項支付的任何利息除外 這樣的退款)。該補償方應應被補償方的要求，向 根據本(F)段支付的金額(加上任何罰款、利息或 有關政府當局徵收的其他費用)，如果該受補償方 被要求向該政府當局退還該筆退款。儘管有任何事情對 與本(F)段相反的是，在任何情況下，受補償方都不需要向 根據本款(F)項作出彌償的一方，其付款將使受彌償一方 稅後淨額地位不如受補償方所處的有利地位 未被扣除、扣留或以其他方式獲得賠償，並導致退款 而與該稅項有關的彌償款項或額外款額從未 付了錢。本款不得解釋爲要求任何受補償方提供其稅款。 向賠償方申報(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息) 或任何其他人。 (G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受 FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，如果這些貸款人不遵守 FATCA適用的報告要求(包括第1471(B)或1472(B)節所載的要求 )，該貸款人應在以下地址交付借款人和行政代理 法律規定的一個或多個時間，以及借款人或 行政代理由適用法律規定的文件(包括 《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條)，以及 借款人或行政代理可能是借款人和行政管理人員所必需的 代理人須履行其在FATCA下的義務，並確定該貸款人已遵守 根據FATCA或確定要扣除和扣留的金額 這樣的報酬。僅就本條(D)而言，“FATCA”應包括對以下各項所作的任何修訂 FATCA在本協定日期之後。 --

(H)各貸款人同意，如果其以前交付的任何單據過期或 在任何方面變得過時或不準確時，應更新此類文件或及時通知 借款人和行政代理以書面形式說明其法律上不符合這樣做的資格。 (I)本節中的協議在本協議終止後繼續有效， 支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額，以及辭職或替換 管理代理或貸款人的任何權利轉讓或替換。 2.18。賠償。借款人同意賠償每一貸款人並扣留每一貸款人。 貸款人因(A)違約而可能蒙受或招致的任何損失或開支不受損害 借款人借入、轉換爲或延續後的定期SOFR貸款 借款人已按照本條例的規定發出通知，要求辦理 協議，(B)借款人拖欠任何預付款或從SOFR條款轉換而來 借款人按照本協議的規定發出通知後的貸款 或(C)在下列日期按計劃分期償還或預付SOFR定期貸款 並不是與之有關的利息期的最後一天。此類賠償可包括 數額相等於(I)因該數額而應累算的利息數額(如有的話) 預付，或不是如此借入，轉換或繼續，自預付之日起，或 未能借入、轉換或延續至該利息期間的最後一天(或如屬 沒有借入、轉換或延續本應於年月日起計的利息期間 在每種情況下，按本文規定的此類貸款的適用利率計算)(不包括， 然而，(Ii)利息金額(視情況而定)之上的適用按金(如有) 由該貸款人厘定)，而該貸款人本應就該款額應累算的款額 在適用市場的主要銀行的可比期限內的存款金額； 這樣的計算可能不考慮任何術語SOFR“地板”。關於任何數額的證明書 任何貸款人根據本節向借款人提交的應付款項，在 沒有明顯的錯誤。本公約在本協定終止後繼續有效， 支付貸款和本合同項下應支付的所有其他金額。 2.19.更改出借辦公室。各貸款人同意，一旦發生任何事件， 導致第2.16或2.17(A)節對該貸款人的實施，如果下列機構提出要求 借款人應作出合理努力(視乎貸款人的整體政策考慮而定) 爲受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，目的是避免 此類事件的後果；但這種指定的條件是，在唯一的判斷中 使該貸款人及其貸款辦公室(S)不遭受經濟、法律或監管方面的損失 如果本節中的任何內容都不影響或推遲任何 根據第2.16或2.17(A)節，任何借款人的義務或任何貸款人的權利。 2.20。更換貸款人。借款人應被允許替換符合以下條件的任何貸款人： 根據第2.16或2.17(A)或(B)條要求償還欠款 違約貸款人，替換金融機構；但條件是：(I)該替換不 與法律的任何要求相沖突，(Ii)不應發生或繼續發生違約事件 (Iii)如屬(A)款的情況，則在任何該等更換之前，該貸款人 不應根據第2.19條採取行動，該條款消除了繼續需要支付 根據第2.16條或第2.17(A)、(Iv)條所規定的欠款，(四)替代金融機構應 按面值購買在年月日或該日之前欠該被替代貸款人的所有貸款及其他款項 替換，(V)借款人應根據第2.18條向被替換的貸款人承擔責任 對被替換的貸款人的SOFR貸款應在利息的最後一天以外的時間購買 與此相關的期間，(六)替代金融機構，如果還不是貸款人，應 行政代理相當滿意(並且，如果正在轉讓循環承諾， 這種替代金融機構，如果以前不是不違約的循環貸款人的話 -65-

出借人，應合理地令行政代理和每個出借人滿意)，(Vii) 被替換的貸款人有義務按照下列規定進行替換 第10.6條(但借款人有義務支付註冊費和手續費 (Viii)在完成該項更換之前，借款人應 支付根據第2.16或2.17(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額(如有)，以及 (Ix)任何此類替換不應被視爲放棄借款人、代理人 或任何其他貸款人應對被取代的貸款人。 如果任何貸款人(“非同意貸款人”)未能同意任何建議的 修正、修改、終止、放棄或同意本協議的任何規定或任何 其他需要全體貸款人一致同意或全體貸款人批准的貸款文件 直接受其影響的貸款人，在每種情況下，根據第10.1節的條款， 借款人應被允許用替代的金融貸款機構取代該未經同意的貸款人 行政代理滿意的機構(如果該替代金融機構不是 已經是貸款人)，並且如果這種替換涉及將循環承諾轉讓給 並非循環貸款人而並非違約貸款人的人、管理代理人及 開證貸款人，只要已就下列事項取得所需貸款人的同意 此類修改、修改、終止、放棄或同意；但條件是：(I)此類替換 不與任何適用的法律、條約、規則或條例相沖突，或與仲裁員或法院的裁決相沖突 或其他政府當局，(Ii)替代金融機構應按面值購買所有 根據以下日期的貸款文件而欠非同意貸款人的貸款及其他款項 在更換之日之前，(Iii)被替換的金融機構應批准擬議的 修改、修改、終止、放棄或同意，(四)借款人應對 第2.18條規定的非同意貸款人，如果任何期限SOFR貸款是由於非同意 貸款人應在與之相關的利息期的最後一天以外的時間購買，(V) 未經同意的貸款人有義務按照規定進行置換 第10.6(C)條(但借款人有義務支付登記和處理費用 本協議所指的費用)、(Vi)在完成該項更換之前，借款人 應向未經同意的貸款人支付根據第2.16條要求的所有額外金額(如果有)， 2.17或2.18(視屬何情況而定)(Vii)借款人提供至少三個工作日的事先通知 未經同意的貸款人，以及(Viii)任何此類替換不應被視爲放棄任何 借款人、行政代理或任何其他貸款人對 未經同意的貸款人。如果任何非同意的貸款人未能執行協議 第10.6節所要求的與第2.20節所規定的轉讓有關的借款人 可在提前兩個工作日通知非同意貸款人的情況下，就 代表未經同意的貸款人。 2.21。違約的貸款人。 (一)調整。儘管本文件中包含了任何相反的內容 協議，如果任何循環貸款人成爲違約貸款人，則在該貸款人發生違約之前 在適用法律允許的範圍內，不再是違約貸款人： (一)付款的重新分配。任何本金、利息、 管理代理人因該違約行爲而收到的費用或其他金額 貸款人(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8.2條或其他規定)，以及 包括違約貸款人向管理代理提供的任何金額 根據第10.7條)，應在由 管理代理如下： -66-

(A)首先，支付該公司所欠的任何款額 向本合同項下的行政代理違約的貸款人； (B)第二，按比例支付任何 違約貸款人欠每家開證貸款人和Swingline貸款人的金額 見下文； (C)第三，如行政代理人如此決定，或 應發證貸款人或Swingline貸款人的要求，作爲以下項目的現金抵押品 違約貸款人蔘與任何 基於由此產生的前期風險的擺動額度貸款或信用證 違約貸款人； (D)第四，根據借款人的要求(只要沒有 存在違約或違約事件)，用於爲以下方面的任何循環貸款提供資金 違約貸款人未能按照本協議的要求爲其部分資金提供資金 由行政代理確定的協議； (E)第五，如行政代理人如此決定，及 借款人，存放在無息存款帳戶中，並按順序釋放 履行違約貸款人根據本條款爲循環貸款提供資金的義務 協議； (F)第六，支付欠 出借人、發行出借人或作爲法院判決結果的Swingline出借人 由任何貸款人、發債貸款人或Swingline獲得的司法管轄權 因該違約貸款人違反 其在本協定項下的義務； (G)第七，只要沒有違約或違約事件 存在，支付因任何判決而欠借款人的任何款項 借款人針對該違約行爲獲得的具有司法管轄權的法院 由於違約貸款人違反其在本協議項下的義務 協議；以及 (H)第八，向該違約貸款人或在其他情況下 由有管轄權的法院指示； 但如(X)該項付款是支付任何貸款的本金或 任何信用證下的任何未償還的提款，而違約涉及的 貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款是或 信用證的開具時間是第5.2節中規定的條件是 清償或豁免的，該項付款應僅用於支付以下項目的貸款，以及 信用證項下未償還的提款，所有未違約的貸款人 在適用於償還或未償還的任何貸款之前按比例計算 該違約貸款人在信用證項下的提款。 向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額 用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或過帳現金 根據第2.21(A)(I)條規定的抵押品應被視爲已支付並由 違約的貸款人和每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。 -67-

(Ii)某些費用。該違約貸款人(X)無權獲得 根據第2.6(A)條收取貸款人在任何期間的任何承諾費 是違約貸款人(借款人無需支付任何該等費用，否則 則須在該期間內向該違約貸款人付款)(及 借款人應(A)被要求向每個適用的發行貸款人和Swingline付款 貸款人(如適用)因此而產生的可分配給其前期風險的此類費用的金額 違約貸款人及(B)無須繳付該費用的餘款，而該等費用 否則，在每一種情況下，都需要向違約貸款人支付， 在該貸款人是違約貸款人的期間內)和(Y)的權利應受到限制 按照第3.3(A)節的規定收取信用證費用。 (3)重新分配週轉百分比，以減少預支 曝光。在有違約貸款人的任何期間內，爲計算目的 每個非違約貸款人收購、再融資或提供資金的債務金額 根據第2.5和3.4節參與信用證或Swingline貸款， 每個非違約貸款人的“循環百分比”的計算不會產生任何影響。 違約貸款人的循環承諾(但受其他限制的限制 載於與較晚到期信用證有關的循環百分比的定義中)； 但：(I)只有在適用的日期，每次此類重新分配才能生效 貸款人成爲違約貸款人，不存在違約或違約事件；及 每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與的總義務 信用證和Swingline貸款不得超過(1)的正差額(如有) 無違約貸款人循環承諾額減去(2)未償還貸款總額 該貸款人的循環貸款金額。受第10.19節的限制，不得重新分配 本協議項下的任何一方均應放棄或免除本協議項下任何一方對 因該貸款人成爲違約貸款人而產生的違約貸款人，包括 非違約貸款人因該等非違約貸款人的 在這樣的重新分配之後暴露。 (B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、SwingLine 貸款人和每一發證貸款人以書面方式自行決定違約的貸款人沒有 不再屬於違約貸款人的定義，則管理代理將通知 循環貸款人，則自該通知中指定的生效日期起，並受任何 其中規定的條件(可能包括與任何現金抵押品有關的安排)， 貸款人將在適用的範圍內按面值購買該部分未償還的循環貸款 其他貸款人或採取管理代理可能確定爲必要的其他行動 導致循環貸款、有資金和無資金參與信用證和Swingline 循環貸款人按照循環貸款人按比例持有的貸款 百分率(不實施第2.21(A)(Iii)條，但實施設定的其他限制 在與較晚到期信用證有關的循環百分比的定義中排名第四)，因此 該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會有追溯力的調整。 關於借款人或其代表在借款人身爲貸款人時應累算的費用或所作的付款 違約貸款人；並進一步規定，除非另有明確約定 受影響各方或除第10.19節規定外，本合同項下不會從違約貸款人變更爲 貸款人將構成對本合同項下任何一方因貸款人的 一直是個違約貸款方。 2.22。貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下履行的義務 貸款和循環貸款，爲參與信用證和Swingline貸款提供資金，如 適用，並根據第9.7節付款是幾個而不是連帶的。任何一家的失敗 貸款人作出任何貸款，爲任何此類參與提供資金，或根據第9.7節支付 -68-

本協議規定的任何日期不應免除任何其他貸款人的相應義務(如有) 任何貸款人均不對任何其他貸款人未能如期履行其責任負責。 貸款、購買其參與或根據第9.7條支付其款項。 2.23。允許的債務交換。 (A)儘管本協定有任何相反規定， 一項或多項要約(每項要約爲“准許債務交換要約”) 借款人向所有貸款人(但就構成 提供證券的任何貸款人，如果(A)應借款人的要求，不能證明它是 (I)“合資格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)，。(Ii) 機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國 個人“(根據證券法第902條的定義)或(B)在法律上不允許擁有或持有 證券)對於特定類別的未償還定期貸款，借款人可以不時地 完善此類定期貸款的一次或多次債務交換(以高級擔保的形式， 高級無擔保、高級從屬或從屬票據或貸款)(此類債務，“允許 債務交換票據“和每個此類交換，即”許可債務交換“)，只要符合下列條件 滿足以下條件： (I)每項該等准許債務交換要約均須於 定期貸款人的比例基礎(就任何准許債務交換而言除外 構成證券要約的任何貸款人(A)如果借款人提出要求， 無法證明其爲(I)“合資格機構買家”(定義見第144A條 證券法)，(Ii)機構“認可投資者”(見規則501 證券法)或(Iii)不是“美國人”(根據證券法第902條的定義)或 (B)在法律上不被允許擁有或持有證券) 每一類別下未償還定期貸款的本金總額； (Ii)如該等准許債務交換票據已獲保證， 受益人(或其代理人)應(A)成爲第一留置權的當事人 根據其條款達成的債權人間協議或(B)訂立的慣例 與行政代理達成的債權人間協議，該協議合理地令 行政代理人和借款人； (Iii)本金總額(按面額計算 其中)借款人在每個適用類別下交換的所有定期貸款 任何允許的債務交換應由借款人自動取消並於 和解日期(如果行政代理提出要求，還包括任何適用的 交換貸款人應簽署並向行政代理交付轉讓和 假設，或行政代理可能合理要求的其他形式，在 各貸款人據此將其在定期貸款中的權益轉讓 根據許可債務交換向借款人立即交換 註銷)，並應將此類定期貸款的應計和未付利息支付給 在該許可債務交換完成之日交換貸款人，或者，如果同意， 由借款人和行政代理在下一次預定利息支付日期 就該等定期貸款而言(該等利息應累算至該等貸款完成之日 許可債務交換)； (4)如果所有定期貸款的本金總額(計算 由貸款人就有關的 允許債務交換要約(不允許貸款人提供本金爲 -69-

超過實際持有的適用類別本金的定期貸款 應超過向其提供的此類定期貸款的最高本金總額 借款人根據該許可債務交換要約進行交換，則 借款人應按比例交換貸款人投標的相關類別下的定期貸款 最高可達上述最高限額，以有關投標本金金額爲基礎，或如獲准許，則 債務交換要約應已針對多個類別提出，但未指定 每一類別可交換的最高本金總額，以及 各類定期貸款本金(按面值計算) 由貸款人就相關的准許債務交換要約提交(無貸款人 允許發放本金超過本金的定期貸款 實際持有的)應超過定期貸款的最高本金總額 借款人根據該等准許債項提出交換的所有有關類別 交換要約，則借款人應交換符合以下條件的所有類別的定期貸款 這類貸款人提出的允許債務交換要約，按比例最高可達上述最高金額 以所投標的本金金額爲基準； (V)與該准許債務交換有關的所有文件 應與前述一致，所有書面通信一般針對 與此相關的貸款人在形式和實質上應與前述一致，並 與借款人和行政代理協商後作出的；以及 (Vi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件 借款人須符合或免除(視屬何情況而定)條件。 即使本合同有任何相反的規定，任何貸款人都沒有義務同意 根據任何允許的債務交換要約交換的任何貸款或承諾。 (B)借款人依據該協議進行的所有準許債務交換 根據第2.17節的規定，此類允許的債務交換要約應以不低於25,000,000美元的 定期貸款的本金總額，但在符合上述規定的情況下，借款人可在其 選舉規定(A)作爲完成任何此類條件的條件(“最低投標條件”) 允許債務交換的最低金額(將在相關的 允許的債務交換要約)任何或所有適用的定期貸款 作爲一項條件(“最高投標條件”)，完成 這種允許的債務交換不超過一個最高金額(將在 借款人酌情決定)任何或全部定期貸款的相關允許債務交換要約 適用的課程將被接受進行交流。行政代理和出借人在此 承認並同意第2.1(G)、2.7、2.8和2.15節的規定不適用於 允許的債務交換和本第2.23節規定的其他交易，並在此同意 不主張任何違約或違約事件與實施任何此類 允許債務交換或本第2.23節所設想的任何其他交易，但條件是 實施或此類其他事務是根據本節規定有效的事務 2.23。 (C)借款人應就每項准許債務交換提供 行政代理至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限 行政代理)事先書面通知，借款人和行政代理， 採取合理行動，應相互同意必要或適宜的程序，以 實現本第2.23節的目的；前提是任何允許的債務交換的條款 要約應規定相關貸款人被要求表明他們選擇的日期 參與這種允許的債務交換應不少於以下五(5)個工作日 -70-

提出准許債務交換要約的日期。借款人應提供最終結果 在不遲於三(3)個工作日之前向行政代理發出此類允許的債務交換 至該許可債務交換的建議生效日期(或商定的較短期限 由行政代理人自行決定)，行政代理人應有權 最終依賴於這樣的結果。 (D)借款人應負責遵守並在此同意 遵守與每個允許的債務交換相關的所有適用證券和其他法律， 雙方理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人均不承擔任何 與借款人遵守此類法律有關的責任 允許的債務交換和(Ii)每個貸款人應對其遵守任何 該等貸款人根據 《交易所法案》。 第三節信用證 3.1.L/C承諾。 (A)除本協議的條款及條件另有規定外，每間發證貸款人須依賴 其他循環貸款人與第節規定的循環C承諾的協議 3.4(A)，同意開具循環C承諾項下的信用證(“信用證”)。 借款人在循環承諾期內的任何營業日的帳戶 按該發證貸款人不時批准的形式作出的承諾( 理解任何商業信用證應提供即期匯票，而不是銀行。 承兌匯票)；但在下列情況下，任何開證貸款人不得開立任何信用證 此類發行，(I)L/C的債務將超過L/C的承諾，或(Ii) 關於循環C類承付款的可用循環承付款如下 小於零。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)在不遲於 (X)發行日期一週年和(Y)五個營業日之前的日期中較早者 至當時與循環C承付款有關的最新循環終止日期，條件是 任何期限爲一年的信用證可以規定再續期一年 期限(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所指的日期)。每個現有的 信用證應視爲在重述生效時根據本第3.1(A)條簽發 約會。儘管有上述規定，借款人和任何發行貸款的人可不時 根據借款人簽署的書面協議或對該協議的任何修改 出借人並交付給行政代理，同意該出借人不應被要求 開出一種特定類型的信用證和/或由該公司簽發的信用證金額 開證貸款人應少於L信用證承諾的全部金額和/或不同於 3.1(B)(Iii)節所指的金額，在這種情況下，該發證貸款人不應被要求發行 任何信用證，只要此類簽發與雙方之間的此類協議不一致 借款人及上述發行貸款人。 (B)在下列情況下，開證行無義務開立本合同項下的任何信用證： (I)這種發行會與該發行貸款人發生衝突或導致 或任何L/C參與者超過法律規定的任何適用要求； (Ii)任何貸款人當時是失責貸款人，除非該貸款人 開證貸款人已達成安排，包括在被要求時交付現金 抵押品，合理地令開證貸款人滿意的借款人或該貸款人 消除該發行貸款人的實際或潛在的正面風險(在生效後 -71-

第2.21(A)(Iii)節)對於違約貸款人而言 然後建議出具或認爲信用證與L信用證等所有其他義務有關的 發行貸款人有實際或潛在的正面風險，由其自行決定； (Iii)在符合第3.1(A)節最後一句的情況下，如果合計 開證行開出的信用證中L/C債務的金額 將超過L/C承諾的三分之一(或在摩根大通銀行的情況下， 免稅額，$41,000,000)；或 (4)該證書的發佈否則將與任何單獨的 借款人與發債人之間的書面協議。 3.2.信用證開具程序。借款人可不時要求 任何開證出借人通過向該開證出借人遞交申請書來開立信用證 因此，該等證書、文件及該等其他證書、文件及 發證出借人可能要求的其他文件和資料。在收到任何申請後， 相關發證貸款人將處理該申請以及證書、文件和其他文件 以及按照其慣常程序向其提供的與此相關的信息，以及 應及時開具所要求的信用證(但在任何情況下，該開證貸款人不得 要求在收到信用證後三(3)個工作日內開立信用證 申請書及所有該等其他有關的證明書、文件及其他文件及資料 開出該信用證的正本給該信用證的受益人或其他方式 由上述發證貸款人和借款人約定。有關發證貸款人須提供一份 這種信用證在簽發後立即發給借款人。有關的發證 貸款人應立即向行政代理提供貸款，行政代理應迅速向 出借人，每份信用證開具通知(包括金額)。 3.3.費用和其他費用。 (A)借款人將爲每個循環貸款人的利益支付費用 對所有未償還信用證的循環C承諾，年利率等於產品 指(I)當時就根據 在信用證中有風險參與的這種循環貸款人的循環C承諾和 (Ii)該循環貸款人每日的週轉百分率爲每間銀行未支取及未到期的款額 信用證，在開證日之後的每個L信用證費用支付日按季度付款； 但爲免生疑問，任何該等費用須以其他方式支付給 關於任何信用證的違約貸款人，而該違約貸款人沒有 但根據本第3款令開證貸款人滿意的現金抵押品應支付給 適用法律允許的最大範圍，適用於其他循環貸款人 承付款按照其各自的循環百分比向上調整 可根據第2.21(A)(Iii)節分配給該信用證，並附有該費用的餘額(如果有)， 付款給開證貸款人，由其自己記賬。此外，借款人還應向有關部門支付 爲貸款人自己開立每一份信用證的預付費，按年率計算 0.125厘或由借款人與該發證貸款人就 由該開證行簽發的每份信用證的未提取和未到期金額，按季度支付 在相關簽發日期之後的每個L信用證費用付款日拖欠。 (B)除上述費用外，除非有關發證機構另有協議 出借人，借款人應向每一開證出借人支付或償還該等正常和慣例費用 以及該開證貸款人在簽發、議付、完成付款時所招致或收取的費用 根據、修改或以其他方式管理其出具的任何信用證。 -72-

3.4.L/C參與。 (A)每家開證貸款人不可撤銷地同意並特此向每張L信用證授予 參與者，併爲促使開證人簽發本信用證項下的信用證，每位L/信用證參與者 不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受併購買各發證貸款人， 根據下文所述的條款和條件，該L/C參與者自行承擔風險和責任。 不分割權益相等於該L/信用證參與者的循環百分比(相對於循環C 各開證行在其簽發的每份信用證項下的義務和權利 以及該開證貸款人根據本協議支付的每張匯票的金額。每位L/C學員 無條件且不可撤銷地與每個開證貸款人達成協議，即如果匯票是根據任何信用證付款的 由該開證貸款人簽發的信用證，而該開證貸款人並未獲 借款人根據本協議的條款，該L信用證參與者應向該出票人付款 根據要求，借款人通過行政代理支付等同於該L/信用證參與者的金額 此類匯票金額的循環百分比(相對於循環C承付款)，或 未獲如此補償的任何部分。每名L/C參與者有義務向 本第3.4(A)條所述的發證貸款人應是絕對和無條件的，並應 不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或 該貸款人對該發證貸款人、借款人或任何其他人可能具有的其他權利 出於任何原因，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何 其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似。沒有這樣的付款方式 任何L信用證參與者應解除或以其他方式損害借款人的償付義務。 開證貸款人在任何信用證項下支付的任何款項， 連同本文規定的利息一起支付。 (B)任何L/信用證參與者須向任何開證貸款人支付的任何款項 根據第3.4(A)條，就上述發證所作的任何付款的任何未獲償還的部分 任何信用證項下的貸款人在下列日期後三(3)個工作日內向該開證貸款人付款 在付款到期之日，該L/信用證參與者應在要求付款時向該開證貸款人支付一筆款項 等於(I)該數額乘以(Ii)年期間的每日平均聯邦基金有效利率 從要求付款之日起至付款之日止的期間 可立即提供給該發行貸款人的，乘以(Iii)分子是數字的分數 在這段時間內流逝的天數，其分母是360。如果需要任何這樣的數量 根據第3.4(A)節由任何L/C參與者支付的款項不能用於相關發行 在付款到期之日起三(3)個工作日內由上述L/信用證參與人出借，如 開證貸款人有權按要求向L信用證參與人追回該金額。 從該到期日起，按適用於 這類貸款人的循環C級承諾。有關發證貸款人提交給任何人的證明書 L信用證參與人就本節項下的任何欠款在缺席的情況下爲不可推翻的 明顯的錯誤。 (C)在有關的發證貸款人根據 任何信用證，並已從任何L/信用證參與人那裏收到按比例分攤的 根據第3.4(A)節的規定，該簽發貸款人通過行政部門收到任何付款 與該信用證有關的代理人(無論是直接來自借款人還是其他方面，包括 由發證貸款人向其提供抵押品的收益)，或任何臨時支付利息 其中，行政代理行將發放給每一位此類發行人，貸款人將發放給每一位L/信用證。 參與方按比例分攤；但是，如果收到任何此類付款， 由該開證出借人退還的，應由該開證出借人，如L/信用證參與人 應將發證貸款人先前分發的部分退還給行政代理 爲它乾杯。 -73-

3.5.借款人的償還義務。如果任何匯票是根據下列任何字母付款的 借款人應向有關開證貸款人償付(A)所支付的匯票金額。 及(B)該發證貸款人因下列事項而招致的任何稅項、費用、收費或其他成本或開支 在不遲於紐約市時間下午1點之前，在以下下一個工作日支付 借款人收到匯票付款通知之日。每筆此類付款均應支付給 以美國的合法貨幣和即期可用資金的相關發行貸款人。 借款人根據本節規定仍未支付的任何和所有款項應支付利息 自這些款項成爲應付之日起(不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式)(或 自相關匯票支付之日起，如果借款人在上午10：00之前收到有關通知， 紐約時間)，直至按第(I)項規定的費率全額付款，直至第二日爲止 適用圖紙日期後的營業日，第2.12(B)和(Ii)節，此後，第 2.12(C)。 3.6.絕對義務。借款人在本第3款項下的義務應是絕對的 在任何情況下都是無條件的，無論任何抵銷、反訴或抗辯 借款人可能向或曾經向任何開證貸款人支付的款項， 信用證或任何其他人。借款人還同意各開證行和L信用證。 任何發證貸款人或L信用證參與者均不負責的參與者，以及借款人的 第3.5條規定的補償義務不應受有效性等因素的影響 或單據或其上的任何背書的真實性，即使該等單據事實上 證明無效、欺詐或僞造，或借款人之間或之間的任何爭議 任何信用證的受益人或該信用證可能被轉讓的任何其他方，或 借款人對該信用證或任何此類信用證的受益人提出的任何索賠 受讓人。對於下列任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，開證貸款人概不負責 傳輸、發送或交付任何與以下內容相關的報文或建議 信用證，但因法院作出的不可上訴的最後裁決而發現的錯誤或遺漏除外 因有關人士的嚴重疏忽或故意行爲不當而引致的司法管轄權 發證貸款人。借款人同意任何發證貸款人根據或不採取的任何行動 與任何信用證或相關匯票或單據的關聯，如在沒有毛利的情況下完成 疏忽或故意的不當行爲，並按照《紐約公約》規定的護理標準 UCC應對借款人具有約束力，且不會導致任何發證貸款人對 借款人。 3.7.信用證付款。如果任何匯票在任何信用證項下提示付款 開立信用證後，有關開證行應及時將兌付日期和金額通知借款人。 每一開證貸款人對借款人所提交的匯票的責任 任何信用證項下的付款，除下列條款明確規定的任何付款義務外， 此類信用證僅限於確定在下列條款下交付的單據(包括每張匯票) 與該提示有關的信用證基本上符合 信用證。 3.8.現金抵押品。 (A)某些信用支持活動。應管理代理的請求或 任何開證出借人：(I)如果開證出借人已經履行了根據任何 信用證，且該提款已產生償付義務，或(Ii)如截至日期， 與循環C承付款有關的循環承付款總額已終止，任何字母 如因任何原因仍未履行信貸或償付義務，借款人應在 在任何情況下，在需求的兩個工作日內，現金抵押品 所有信用證和償還義務的未償還金額。在任何時候， 存在違約貸款人，應行政代理、任何發放貸款的貸款人或 -74-

Swingline貸款人，借款人應向行政代理交付現金抵押品 足以支付所有正面風險的金額(在第2.21(A)(Iii)條生效後)和任何現金 違約貸款人提供的抵押品)。如果管理代理在任何時候確定 作爲現金抵押品持有的任何資金受任何人的任何權利或要求的約束， 行政代理或此類資金總額少於未償還的 要求以現金抵押的債務，借款人將在任何情況下迅速但在兩年內 管理代理的需求工作日，支付給管理代理作爲附加費用 作爲現金抵押品存放的資金，相當於(X)該總金額的超額部分 要求以現金抵押(Y)當時作爲現金抵押品持有的資金總額(如果有) 管理代理確定不受任何此類權利和要求的約束。在此之前 開立資金作爲現金抵押品的任何信用證，此類資金應 在適用法律允許的範圍內，適用於償還適用的開證貸款人。 (B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(信貸支持除外 構成存款的資金)應以凍結、不計息的存款形式保存 管理代理上的帳戶。借款人，並在任何貸款人提供的範圍內， 出借人，特此授予行政代理(並受其控制)，以使 行政代理、每個發行貸款人和Swingline貸款人，並同意維護第一個 對所有這類現金、存款帳戶和其中的所有餘額以及所有其他財產的優先擔保權益 根據本協議提供的抵押品，以及在上述所有收益中，均作爲 根據下文第(C)款的規定，此類現金抵押品可適用的債務。 (C)適用範圍。儘管本文件中包含了任何相反的內容 協議或任何其他貸款文件、信用證提供的現金抵押品或 應持有Swingline貸款，並在違約事件發生和繼續發生時申請 滿足特定信用證、償還義務、Swingline貸款、 爲參與提供資金的義務(包括違約提供的現金抵押品 出借人，這種債務的任何應計利息)和其他以現金爲抵押品的債務 在貸款中可能規定的財產的任何其他申請之前 文件。 (D)釋放。提供現金抵押品(或其適當部分)以減少 正面暴露或其他義務應在下列情況下迅速解除：(一)消除 適用的正面風險或產生風險的其他義務(包括終止 適用貸款人(或在合規後的受讓人，視情況適用)的違約貸款人狀態 根據第10.6(B)條)或(Ii)行政代理人善意認定存在超額 現金抵押品；但前提是(X)借款人或其代表提供的現金抵押品 在違約或違約事件持續期間(以及以下申請)不得解除 如上文(C)款所述，可根據貸款文件以其他方式適用)，以及 (Y)提供現金抵押品的人和開證貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)可 同意不應發放現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付款 暴露或其他義務。 3.9.申請。在任何申請的任何條款與任何 信用證與本第三款的規定不一致的，適用本第三款的規定。 3.10.ISP和UCP的適用性。除非相關發行方另有明確約定 出借人和借款人在開立信用證時，(I)互聯網服務供應商的規則應適用於雙方 備用信用證，以及(Ii)跟單統一慣例規則 國際商會簽發時最近公佈的信用額度 應適用於每份商業信用證。 -75-

第四節陳述和保證 促使行政代理和貸款人簽訂本協議並作出 貸款及出具或參與信用證，控股公司及借款人於此共同及 分別向行政代理和每家貸款人陳述並保證： 4.1.財務狀況。的簡明綜合資產負債表信息 借款人及其附屬公司於2021年12月31日及相關簡明合併 借款人及其子公司本財政年度的經營報表和現金流量信息 截至該日期的年度，該日期已包括在控股公司的經審核綜合財務報表內， 以及截至2021年12月31日的年度，已根據現有的最佳信息編制 自交付之日起向借款人支付，並公平地列報綜合財務狀況 借款人在該日期的財務狀況及其經營的綜合結果和綜合現金 該期間的流動隨後根據其中所述的基礎結束。這樣的財務信息一直是 按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(除 經借款人的核數師批准並在其中披露或以其他方式披露)。 4.2.沒有變化。自2021年12月31日以來，沒有任何事件、發展或 造成重大不利影響的情況。 4.3.存在；遵守法律。每一借款方(A)均經適當、有效地組織 (B)根據其組織管轄的法律存在並處於良好地位，有權和 當局，以及擁有和經營其財產、租賃其作爲承租人經營的財產的合法權利 並經營其目前從事的業務；。(C)具有作爲外國實體的適當資格，並且。 在其擁有、租賃或經營財產的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽 或其業務的開展需要這種資格，以及(D)符合所有要求 在每一種情況下，關於(A)條款(控股或借款人除外)， (B)、(C)及(D)，但如合計不能合理地預期會有重大不利情況，則屬例外 效果。 4.4.權力；授權；可執行的義務。每一貸款方均有權和 製作、交付和履行其作爲當事人的貸款文件的權力和法律權利 如屬借款人，則根據本條例借入。每一貸款方均已採取一切必要行動 授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在 在借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權借款。不是 任何政府的同意或授權、向任何政府提交的文件、向任何政府發出的通知或由任何政府或就任何政府作出的其他作爲 本合同項下的借款或與本合同項下的 本協議或任何貸款的簽署、交付、履行、有效性或可執行性 文件，但已取得或已製作並具有十足效力或效力的文件除外 不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每份貸款文件都已 代表每一借款方籤立並交付。本協議構成，並且每個 其他貸款文件一經簽署，將構成每筆貸款的有效和具有法律約束力的義務 當事一方，可根據借款人的條款對每一借方強制執行，但下列情況除外 可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或 根據一般衡平法原則影響債權人權利強制執行的類似法律 (不論是通過衡平法訴訟還是在法律上尋求強制執行)。 4.5.沒有合法的酒吧。本協議和其他協議的簽署、交付和履行 貸款文件、信用證的簽發、本合同項下的借款和所得款項的使用 不會違反法律的任何實質性要求或任何 借款方，並且不會導致或要求在其任何 -76-

根據任何法律或任何此類合同的要求，各自的財產或收入 義務(擔保和抵押品協議設定的留置權或 第7.3條)。 4.6.打官司。任何仲裁員或仲裁員的訴訟、調查或法律程序 政府當局正在等待，或者，據控股公司或借款人所知，受到或 針對任何借款方，或針對其各自的任何財產或收入(A)與下列任何 貸款文件或擬在此進行的任何交易，或(B)可能 合理地預計會產生實質性的不利影響。 4.7.[保留]。 4.8.財產所有權；留置權每一借款方都有可出售的所有權，或有效的 其所有不動產的租賃權益，以及其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益 財產(在每種情況下，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響)， 除7.3節不禁止的留置權外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。 4.9.[保留]。 4.10.稅金。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響， 每一貸款方已提交或促使提交符合以下條件的所有聯邦、州和其他材料納稅申報單 須提交，並已就上述報稅表或任何其他報稅表繳付所有經證明爲到期及須繳付的稅款 對其或其任何財產所作的評估以及對其徵收的所有其他稅費或其他費用 或任何政府當局的任何財產(不包括與其有關的 或其有效性目前正通過適當的程序和 已在借款方的賬簿上按照公認會計准則撥備的準備金， 視屬何情況而定)。 4.11.聯邦法規。任何貸款收益的任何部分都不會被用於購買或 “持有”任何“按金股票”，這些“按金股票”分別指下列各引述術語的含義 現在及以後不時生效的規則U，或爲任何違反 董事會章程的規定。 4.12.[保留]。 4.13.[保留]。 4.14.《投資公司法》。貸款方不是“投資公司”，也不是公司 由1940年《投資公司法》所指的“投資公司”控制， 經修訂的。 4.15。子公司。自重述生效日期起至重述後 生效日期，自第節規定的最近交付的合規性證書日期起生效 6.2(B)、(A)附表4.15(經該合格證書修改)列明名稱及 控股組織、借款人和借款人的每一家子公司的管轄權(除 任何殼牌附屬公司)，以及就每名該等人士而言，所擁有的每類股權的百分比 由控股公司、借款人和借款人的每一家子公司，以及(B)除下述規定外 附表4.15(由該合規證書修改)，沒有未完成的認購， 與任何股權有關的任何性質的期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾 借款人或其任何子公司(殼牌任何子公司除外)的權益，但由 貸款文件。 -77-

4.16.收益的使用。循環貸款和任何定期貸款的收益，以及 信用證應用於一般目的，包括爲投資和分配提供資金。 4.17.[保留]。 4.18.[保留]。 4.19.資料的準確性等任何貸款方都不知道任何事實(除 一般經濟或政治性質的信息)，可以合理地預期具有 在其他貸款文件中未明確披露的重大不良影響 向美國證券交易委員會提交的報告或提供給代理人的任何其他文件、證書和報表 和貸款人，用於與本協議和其他貸款有關的交易 文件。 4.20。安全權益。 (A)《擔保和抵押品協議》的訂立或繼續有效，如 適用於以行政代理爲受益人的擔保當事人(如 擔保和抵押品協議)，抵押品上合法、有效和可執行的擔保權益 及其收益(但不包括任何意向使用商標申請，如 擔保和抵押品協議中規定的)。在存證質押股票的情況下 (構成紐約UCC第8-102(A)(15)條所指的證券) 代表質押股票的證書交付時的擔保和抵押品協議 向行政代理，以及在擔保中描述的其他抵押品的情況下 抵押品協議，當適當形式的融資報表提交到下列指定的辦事處時 附表4.20(A)，擔保和抵押品協議應構成完全完善的留置權， 當事人在這種抵押品和收益中的擔保權益、權利、所有權和權益 作爲義務的保證，在每一種情況下，優先於任何其他人，其他人 而不是7.3節所禁止的留置權。 (B)除向行政代理披露的情況外， 借款人及其附屬公司爲有限責任公司或合夥企業，構成 紐約UCC第8-103節或任何其他相關法規或法規下的安全性 適用管轄權。 4.21.償付能力。借款人及其子公司，作爲一個整體，在實施 此處提到的融資交易發生在第56號修正案生效日期，具有償付能力 自第56號修正案生效之日起。 第五節先例條件 5.1.重述生效日期的條件。本協議的效力爲 以重述生效日期(發生於2019年4月26日)爲準。 5.2.每次信用證延期的條件。每一貸款人同意作出任何 在任何日期申請的信貸延期(包括最初的信貸延期)是 在滿足下列先決條件的前提下： (A)申述及保證。每一項陳述和保證 任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件所作的一切材料均應真實無誤 在該日期及截至該日期作出的尊重，猶如在該日期並在該日期作出的一樣(任何申述及 -78-

在指定的較早日期作出的保證，在這種情況下，該陳述和保證應 截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)； 對於爲有限條件融資而產生的任何增量定期貸款 收購時，上述要求僅適用於所包含的陳述和保證 第4.3(A)節(僅與控股公司和借款人有關)、4.4、4.11、4.14、4.20和4.21。 (B)沒有失責。除1.2(J)款另有規定外，任何違約或違約事件均不得 已發生並在該日期或在實施所請求的信貸延期後繼續 在這樣的日期製作。 借款人在本合同項下的每一筆借款和簽發的信用證應 構成借款人在信貸展期之日作出的陳述和保證 本節5.2中包含的適用條件已得到滿足。 第6節平權公約 控股公司和借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何 未付信用證(已以現金抵押或以其他方式擔保的信用證除外 但須受有關發行貸款人合理滿意的安排所規限)或任何貸款或其他 欠本合同項下任何貸款人或任何代理人的款項(或有除外) 賠償和費用報銷申請當時尚未到期)，控股公司和借款人各自 應並應促使借款人的每一家子公司： 6.1.財務報表。通過管理代理向貸款人提供 (包括通過IntraLinks或任何類似的帖子)： (A)在借款人的每個財政年度結束後120天內(只要 美國證券交易委員會對此類備案授予的延期應自動延長相應的財務 第6.1(A)節規定的報告截止日期)，公司經審計的綜合資產負債表副本 借款人及其於該年度末的綜合附屬公司及相關的經審核綜合 該年度的損益表和現金流量表，分別以比較形式列出 上一年的數字，在沒有“持續經營”或類似的限制或例外的情況下報告，或 審計範圍以外的資格，由獨立的註冊會計師 國家認可的地位(強調事項的段落除外)(第(1)項除外 與文件項下即將到來的到期日有關或明確地單獨產生 管理任何債務；(2)任何公司的活動、業務、財務結果、資產或負債 無追索權子公司或(3)實際或預期違反 任何債務(包括第7.1條下的債務)； (B)在可獲得的情況下儘快提交，但無論如何不得遲於每次結束後60天 借款人每個財政年度的前三個季度期間(只要批准延期 應自動延長美國證券交易委員會項下相應的財務報告截止日期 第6.1(B)節)、借款人未經審計的綜合資產負債表及其綜合資產負債表 於該季度末的附屬公司及相關的未經審計的綜合收益表 以及該季度的現金流和截至該季度末的財政年度部分， 以比較形式列出上一年度的數字，並由 負責官員在所有重要方面都是公平陳述的(須接受正常的年終審計 調整和沒有腳註)；以及 (C)在附屬公司被指定爲無追索權的任何期間內 附屬公司，同時交付(A)和(B)款所指的財務報表 -79-

上述期間，爲消除資產負債表所需的補充財務信息 無追索權子公司的財務業績來自該等合併財務報表。 所有此類財務報表應在所有重要方面完整和正確，並應 以合理的細節編制，並符合在整個期間一致應用的公認會計原則 除獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准外，並與以前的期間一併反映 可予披露，並在其內披露。 儘管如此，只要任何人直接或間接擁有超過50%的 在借款人未償還的普通股權益中，6.1(A)節規定的債務， (B)及(C)可藉以下方式信納借款人及其附屬公司的財務資料 提供該人適用的財務信息；前提是在財務範圍內 提供該人的資料，則該財務資料須附有(X)任何 《證券法》S-X條例要求的財務信息摘要和(Y)簡介 解釋該人的財務報表與該人的財務報表之間的重大差異 借款人和(Ii)提供該人的財務報表以代替財務報表的範圍 借款人根據第6.1(A)節的財務報表，此類財務報表在報告時不含 “持續經營”或類似的資格或例外，或產生於審計範圍之外的資格； 由具有國家認可地位的獨立註冊會計師(強調 事項段落)(但第(1)項除外)僅與即將發生的或明示僅由即將發生的 管理任何債務的文件規定的到期日，(2)活動、業務、 任何無追索權子公司的財務結果、資產或負債；或(3)任何實際或預期的 違反任何債務中包含的任何財務契約(包括根據第7.1條)。 根據第6.1(A)、(B)或(C)節規定須交付的文件可交付 如果以電子方式交付，則應視爲已在下列日期(I)交付 借款人張貼此類文件，或在借款人的網站上提供指向該文件的鏈接，網址爲 附表10.2所列的網址；或(Ii)該等文件張貼在 借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上的代表，每個貸款人和管理人員 代理商有權訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由 行政代理)或以10-K或10-Q表格形式(視情況適用而定)向美國證券交易委員會備案。行政部門 代理人沒有義務要求交付或保存文件的紙質副本 如上所述。 借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭 安排人將向出借人和發行出借人提供材料和/或信息 由借款人或其代表(統稱爲“借款人材料”)通過張貼 IntraLinks或其他類似電子系統(“平台”)上的借款人材料和(B)某些 出借人(每個出借人都是“公共出借人”)可能有不希望收到材料的人員 關於借款人或其關聯公司的非公開信息，或任何 以及可能從事投資和其他與市場有關的活動 該等人士的證券。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力 確定借款人材料中可分發給公共貸款人的那部分材料 (W)所有該等借款人資料須清楚而顯眼地標明“公開”，在 最少應指“公衆”一詞應在其首頁顯著位置出現；。(X) 將借款人材料標記爲“公共”時，借款人應被視爲已授權 行政代理其他代理、發證出借人和出借人對待該借款人 材料不包含任何實質性的非公開信息(儘管它可能是敏感的和 美國聯邦政府和州政府對借款人或其證券的所有權) 然而，證券法規定，在這種借款人材料構成非公開的範圍內 信息，應按第10.15節的規定處理)；(Y)標記的所有借款人材料 -80-

允許通過平台的一部分指定爲“公共”的部分提供“公共” 和(Z)行政代理和其他代理有權處理任何 借款人材料未標記爲“公共”，僅適合張貼在 平台未指定爲“公共側信息”。儘管有上述規定，借款人應 沒有義務將任何借款人的材料標記爲“公共”。 6.2.證書；其他信息。通過行政部門向貸款人提供貸款 代理(包括通過IntraLinks或任何類似的張貼方式)(或，在以下(D)條的情況下，發送至 有關貸款人)： (A)[保留]； (B)根據第#節同時交付任何財務報表 6.1、(I)一份由負責人員發出的證明書，述明該負責人員沒有取得 對任何違約或違約事件的了解，除非該證書和(Ii) 合規性證書，包含確定合規性所需的所有信息和計算 由控股公司、借款人及其子公司按照其中提及的本協議規定 截至借款人的財政季度或財政年度的最後一天(視屬何情況而定)； (C)[保留]； (D)迅速提供這種額外的財務和其他信息(包括財務信息 有關借款人及其附屬公司的資料) 合理要求；及 (E)借款人應行政代理人的要求，迅速或 任何貸方，提供管理代理或類似機構提供的所有文件和其他信息 貸款人提出合理要求，以履行其在適用條款下的持續義務 客戶“和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》(下文 定義)和實益所有權條例。 6.3.繳稅。在到期日或之前或之前付款、解除或以其他方式償付 它們將拖欠所有稅收、政府變更或徵費，但下列情況除外 未能做到這一點不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或者 或其有效性目前正由適當的訴訟程序和保留意見真誠地提出質疑 借款人Holdings的賬簿上已提供了與GAAP相關的一致意見 或其附屬公司，視乎情況而定。 6.4.維持存在；順從。(A)(I)除與殼牌有關外 附屬公司或小型附屬公司，保存、更新和全面保存，並使其存在 以及(Ii)採取一切合理行動以維護所有必要或可取的權利、特權和專營權 在其業務的正常執行中，除非在每種情況下，第7.4節和 除上文第(I)款(與控股或借款人有關的情況除外)及第(Ii)款的情況外， 不這樣做的程度不能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及 (B)遵守法律的所有規定，但如不遵守該等規定則不能， 總體而言，合理預期將產生實質性的不利影響。 6.5.財產的維護；保險。(A)除非在合計中不能合理地 預計將產生實質性的不利影響，保持所有財產在其業務中的有用和必要 良好的工作秩序和條件，正常磨損除外，以及(B)在財務上保持 在獲得此類保險時信譽良好的保險公司(也可能包括 -81-

專屬自保公司或其他形式的自我保險)，對其所有物質財產在 並至少針對此類風險(但在任何情況下包括公共責任、產品 責任和業務中斷)通常由從事以下業務的公司投保或自行投保 相同或類似的業務(由借款人善意確定)。 6.6.書籍和唱片。妥善保存完整、真實和完整的記錄和賬目 符合公認會計原則和法律所有實質性要求的所有重大方面的正確條目 應包括與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。 6.7.通知。通過管理代理及時通知貸款人 (包括通過IntraLinks或任何類似的帖子)： (A)發生任何失責或失責事件； (B)針對控股公司、借款人或任何 可合理預期會產生重大不利影響的附屬公司；及 (C)已進行或可合理預期會進行的任何其他發展或事件 有實質性的不利影響。 根據第6.7節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明 列出其中所指事件的細節，並說明借款人Holdings、 或有關附屬公司擬就該等事宜採取行動。 6.8.[保留]。 6.9。額外的抵押品；額外的擔保人關於任何新的附屬公司(其他 任何特定的被排除的子公司，只要它符合或符合定義的但書 在借款人的選擇下，任何最低限度附屬公司)創建或 由借款人或其任何附屬公司收購(應被視爲在發生 任何指明的除外附屬公司或小型附屬公司不再具有上述資格，即 理解，在此之前，此類子公司不需要成爲附屬擔保人)， 迅速： (A)籤立該等修訂並將其交付行政代理 行政代理人認爲必要或適宜授予的擔保和抵押品協議 行政代理，爲貸款人或借款人(視屬何情況而定)的利益， 完善的第一優先權擔保物權，受7.3節不禁止的留置權的限制，在(I)衡平法中 該新附屬公司的權益及構成抵押品的所有其他財產 該等新子公司(包括公司間債務)由控股、借款人或 其任何附屬公司，(A)如爲任何外國附屬公司或外國公司的股權，則爲有限公司 控股公司，相當於該外國子公司或外國公司已發行股權總額的66% 及(B)不包括該附屬公司超過最高限額的任何股權 可以包括在抵押品中而不產生的此類股權的金額，與 在任何類別的債務證券下質押，該債務證券是在與 義務，這是根據《證券法》S-X條例規則3-16的要求 該子公司的財務報表將包括在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中，以及(Ii) 與擔保書所述新附屬公司有關的任何抵押品及抵押品 協議， -82-

(B)如有的話，向行政代理人交付代表該等 股權(構成《紐約證券法》第8-102(A)(15)條所指的證券 以及任何公司間票據或其他證明公司間義務和所有 構成抵押品的其他權利和利益，如適用，連同未註明日期的權力， 轉讓和背書文書，空白，由正式授權人員籤立和交付 借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)；及 (C)安排該新附屬公司(I)就以下事項交付一份假設協議 及(Ii)採取必要或適宜的行動以授予 債權人利益的行政代理完善優先擔保物權標的 對第7.3節不禁止的留置權，在擔保和抵押品中描述的抵押品中 關於這種新子公司的協議，包括提交統一商法典 《擔保與抵押品協議》可能要求的司法管轄區的融資報表 或法律規定或行政代理可能提出的要求。 6.10.[保留]。 6.11.CoBank Equity and Security。 (A)除非CoBank與借款人另有約定，只要 CoBank(或其附屬機構)是本協議項下的貸款人，借款人應(I)保持其實體地位 有資格向CoBank(或其附屬公司)借款，以及(Ii)以該金額和以 CoBank根據CoBank的章程和資本計劃(視情況而定)可能要求的時間 不時修訂)，但借款人可能擁有的最高權益金額除外 與CoBank(或其附屬公司)發放的貸款相關而被要求在CoBank購買的可能不 超過上述附例和基本建設計劃截至修正案第4號所允許的最高金額 生效日期。借款人確認收到(X)CoBank最新年度報告的副本， 如果是最近的話，CoBank的最新季度報告，(Y)CoBank給潛在股東的通知和 (Z)聯合銀行的章程和資本計劃，其中描述了借款人的所有聯合銀行的性質 股票以及資本化要求，並且，除非CoBank同意另有規定 借款人，借款人同意受合同條款的約束。 (B)本協議各方承認，CoBank的章程和資本計劃(各 可不時修改)應管轄(I)當事各方的權利和義務 CoBank Equity及因此或因此而作出的任何贊助退款或其他分配 借款人在CoBank的贊助情況；(Ii)借款人是否有資格獲得贊助 來自CoBank的分配(以CoBank股權和現金的形式)和(3)贊助分配，如果 任何，在出售參與權益的情況下。CoBank保留轉讓或出售的權利 參與其(或其關聯公司)在本協議項下的全部或部分承諾或未償還貸款 不讚助的基礎上。 (C)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何規定，每一方 特此承認：(I)根據1971年《農場信貸法》，聯合銀行擁有法定的第一留置權 (不時修訂)借款人現在或以後可能擁有的所有CoBank股權 收購，法定留置權應爲CoBank(或其關聯公司)的唯一和獨家利益；(Ii) 在任何違約事件發生期間，CoBank可以自行決定，但不應被要求 以其對CoBank股權的法定第一留置權取消抵押品贖回權和/或抵銷其或任何 對債務的現金贊助；(Iii)在任何違約事件發生期間，CoBank可 其完全自由裁量權，但除適用法律另有要求外，不得要求在沒有通知的情況下， 註銷和註銷借款人擁有或分配給借款人的全部或部分CoBank股權 根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)和頒佈的任何條例 -83-

根據《公約》，全部或部分清償債務，清償所需價值 根據適用法律和CoBank的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂) 時間)；(四)CoBank股權不應構成應付行政部門債務的擔保 代理人、任何其他貸款人或任何其他擔保方；(V)任何貸款文件 設立對CoBank股權的留置權，這種留置權應爲CoBank(或其關聯公司)的獨家和 獨家利益，不按比例分享；(Vi)達成的任何抵銷 根據前述第(Ii)或(Iii)款，可承擔義務，而不論義務是否 目前到期應付；及(Vii)CoBank無義務於 借款人或任何其他借款人或任何其他借款人的任何違約、違約或任何其他違約事件 適用於義務或其他方面的時間。借款人承認任何 與CoBank將CoBank股權價值應用於 任何部分的債務都是借款人的全部責任。 (D)即使本協定有任何相反規定，本條 僅在徵得CoBank和借款人同意的情況下，方可修改或以其他方式修改。 第七節消極公約 只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清(其他 超過以現金抵押或以其他方式合理安排的資產 有關發證貸款人信納的)或欠任何貸款人或任何 本合同項下的代理人(關於或有賠償和費用報銷索賠的除外 未到期)： 7.1.財務狀況契約。借款人不得，也不得允許任何 借款人的子公司直接或間接： (A)綜合槓桿率。允許綜合槓桿率 在借款人的任何財政季度的最後一天被確定爲超過5.0至1.0。 (B)綜合第一留置權槓桿率。允許合併第一留置權 截至借款人任何財政季度的最後一天確定的槓桿率超過4.0至1.0。 7.2.[保留]。 7.3.留置權。借款人不得，也不得允許任何重要附屬公司， 直接或間接地在其任何財產上設立、產生、承擔或容受任何留置權以確保 借款的負債，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外： (A)稅款、評稅及其他政府收費的留置權 正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，只要有足夠的儲備和 借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上 符合公認會計原則； (B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似人員 在正常業務過程中產生的未逾期超過30天或 正通過適當的程序真誠地提出異議； (C)與工傷補償、保險及 社會保障立法； -84-

(D)爲保證投標、投標、貿易合同、租賃的履行而支付的按金， 法定或監管義務、擔保和上訴債券、銀行承兌、政府合同、 在正常業務過程中產生的履約按金和其他類似性質的義務 每一種情況都不包括借款債務； (E)地役權、通行權、市政和分區條例、業權瑕疵、 在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔， 合計，在數量上不是很大，在任何情況下都不會對 受其影響的財產或對控股公司業務的正常進行造成重大幹擾的， 借款人或其任何子公司； (F)(1)保證借款人或其任何附屬公司負債的留置權 爲收購、建造或改善 本金不超過該等購置、建造或改善工程成本的110%，以及 (Ii)影響當時存在的人(無追索權附屬公司除外)的財產的留置權 成爲借款人的子公司，或在其合併或與借款人合併時 借款人的子公司或在出售、租賃或以其他方式處置全部或基本上全部時 該人(無追索權附屬公司除外)對借款人或其任何 子公司； (G)在第2號修正案生效日期存在的留置權； (H)根據擔保和抵押品協議設定的留置權 貸款方在(I)貸款文件、(Ii)特定對沖協議、(Iii) 指定的現金管理協議和(Iv)任何非融資信用證； (I)任何租契或租約下出租人的業主留置權或其他權益或所有權 根據借款人或其任何附屬公司在正常過程中籤訂的許可，許可方 其業務，僅包括如此租賃或許可的資產； (J)根據《電線杆協定》對電纜和其他附連於 輸電杆柱或包含在地下管道中； (K)任何政府對資產轉讓施加的留置權或限制 當局或其他特許經營當局、公用事業公司或其他監管機構或任何聯邦、州或地方 法規、法規或條例，在每一種情況下，都是在正常業務過程中產生的，與 特許經營協議或極地協議； (L)因判決或判令不構成違約事件而產生的留置權 根據第8.1(I)條； (M)因任何出售和回租交易而產生的留置權或與之相關的留置權； (N)擔保借款人及其附屬公司債務的現金抵押品的留置權 關於並非爲投機目的而訂立的套期保值協議和信用證 已發佈； (O)對擔保和抵押品下構成抵押品的資產的初級留置權 保證借款人或任何擔保人的債務的協議，留置權應排在次要地位 根據次級留置權債權人間協議擔保債務的留置權； -85-

(P)對擔保和抵押品下構成抵押品的資產的留置權 保證借款人或任何享有留置權同等地位的擔保人的債務的協議 根據第一留置權債權人間協議擔保債務，只要在當時 產生了債務和留置權，並在使這兩種債務的產生生效之後 留置權及其收益的使用，綜合第一留置權槓桿率爲最高 已交付財務報表的最近終了期間不得超過4.0至1.0 按形式計算； (Q)證券化資產的留置權，其擔保或轉讓依據任何准許的 證券化融資； (R)本節不允許的留置權(留置權可在下列情況下選擇 借款人與根據第一留置權債權人擔保債務的留置權具有同等地位 協議)，只要由此擔保的債務的未償還本金總額 不超過(X)$7,000,000及(Y)綜合淨值的15.00%中較大者 借款人(在根據本條款(R)爲任何此類債務提供擔保時計算) 未完成的時間； (S)[保留]； (T)CoBank對CoBank股權和任何資產的留置權(包括抵銷權) 現金贊助； (U)控股公司、借款人或任何擔保人爲擔保而產生的留置權 借款方因借款而欠和/或以Holdings、借款人或 該借款方的任何擔保人或一家或多家子公司； (V)對某人的股權、債務或其他證券或資產的留置權 這不是借款人的子公司； (W)對取得時存在的財產或資產的留置權，或 爲保證支付全部或部分購買價格或保證債務而發生的 在收購之前、在收購時或在收購後18個月內爲 爲其全部或部分購買價格提供融資，本金金額不超過 收購價格； (X)任何延期、續期或替換(或連續延期、續期或 替換)全部或部分地作爲第7.3節中描述的任何留置權(應理解爲 第(R)款所述的任何此類留置權的延期、續期或替換仍應被視爲未償還。 就該條款(R)而言，並根據該條款允許)，金額不超過本金 由如此延長、續期或替換的留置權所擔保的債務金額(加上相等的金額 任何保費、累算利息、與此有關而須支付的費用及開支)； 但是，這種延長、續期或替換留置權僅限於相同資產的全部或部分 由留置權延長、續訂或替換所涵蓋的資產(以及此類資產和任何 根據書面協議和文書對本可以保證債務的資產的留置權 當時存在的)； (Y)因美國境內的進度付款或部分付款而產生的留置權 政府合同或分包合同； (Z)與政府當局的贈款或補貼有關的留置權； -86-

但應計利息、增值增值及支付 在每一種情況下，任何形式的額外債務都不應被視爲債務的產生 爲本節7.3節的目的而借入的資金。 7.4.根本性的變化。借款人不得合併、合併或併入、 或在一次交易或一系列交易中直接或間接地將所有或 實質上將其所有資產轉讓給任何人(附屬擔保人除外)，除非： (A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)應 根據美利堅合衆國、其任何州或美國的法律組織和存在的人 哥倫比亞特區和繼任公司(如果不是借款人)應明確承擔 借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務 以行政代理合理滿意的形式對本協議或其補充； (B)在緊接給予該項交易形式上的效力後，並不構成失責 已經發生並將繼續發生的；以及 (C)借款人應已將一名高級人員的 聲明該等合併或合併及本協議的該等補充或任何 抵押品單據符合本協議，並且 (D)行政代理應已收到此類法律意見、證書 以及其合理要求的其他文件； 但條件是： (1)如符合上述規定，則繼承人公司將繼承， 並取代本協議項下的借款人； (2)就本第7.4條而言，出售、租賃、轉易、轉讓、 轉讓或以其他方式處置一個或多個的全部或基本上所有財產和資產 借款人的子公司，這些財產和資產如果由借款人持有，而不是 該等附屬公司將構成該公司的全部或實質上所有財產及資產 借款人在合併的基礎上，應被視爲全部或實質上全部轉讓 借款人的財產和資產； (3)繼承人公司將是借款人的繼承人，並應 繼承和替代借款人，並可行使借款人的一切權利和權力 根據本協議，除租約外，前身公司應爲 解除本協議項下的義務、任何其他貸款文件和第一留置權 債權人間協議；以及 (4)爲免生疑問，本第7.4條不適用於 借款人及其子公司之間的交易。 第八節違約事件 8.1.違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件： (A)借款人應不支付(I)任何貸款或償還的本金 按照本合同條款到期的債務；或(Ii)任何貸款或 -87-

償還義務，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額， 在任何該等利息或其他款項發生後五(5)個營業日內(就本條第(Ii)款而言) 按照本合同條款到期；或 (B)本合同中任何貸款方作出或被視爲作出的任何陳述或擔保 或在任何其他貸款文件中，或在任何證書、文件或財務或其他文件中 在本協議項下或與本協議或任何其他貸款有關的任何時間由其提供的報表 單據應證明在訂立日期或截止日期在任何重要方面不準確，或 並僅限於該等不正確的陳述或保證能夠 治癒後，此類不正確的陳述或保修在30天后仍不正確 行政代理或所需貸款人向借款人發出的書面通知；或 (C)任何借款方不得遵守或履行任何協議 載於第6.4(A)節(僅針對控股公司和借款人)第(I)或(Ii)款，第 6.7(A)、7.1節或7.4節；前提是(X)任何違約事件 根據第6.7(A)節的規定，未提供此類通知應在治癒基礎 違約或違約事件，以及(Y)隨後遞送該通知應治癒該違約事件 對於沒有提供通知(但不是基礎違約或違約事件)，在每種情況下，除非 借款人的財務官或總法律顧問或首席法務官實際知道 這種違約或違約事件已經發生，並且仍在繼續，並且故意沒有發出通知 儘管對此有所了解；或 (D)任何借款方不得遵守或履行任何其他 本協議或任何其他貸款文件中包含的協議(除 本節(A)至(C)段)，這種違約應持續30年而不予以補救 行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知後的幾天；或 (E)控股，借款人或任何重要附屬公司應(I)違約 對任何債務的本金或利息的任何支付(包括但不重複的 對債務的擔保義務，但不包括貸款) 五(5)個工作日和寬限期(如有)之後的到期日， 在據以產生該債務的文書或協議中提供；或。(Ii)在 遵守或履行與任何此類債務或債務有關的任何其他協議或條件 包含在證明、保證或與之有關的任何文書或協議中，或任何其他事件中 應發生或存在條件，違約或其他事件或條件引起的後果如下 發出通知(如有需要)，該等債務須在指明的到期日之前到期或(在 任何此類債務構成擔保義務的情況下)成爲應付的；前提是， (X)本(E)段第(I)或(Ii)款所述的失責、事故或情況，在任何時間均不得 構成違約事件，除非在這種情況下，一項或多項違約、事件或條件的類型 本款(E)項第(I)或(Ii)款所述的情況應已發生，並將繼續發生 未償本金總額超過起始額的債務 及(Y)爲免生疑問，根據 因“控制權變更”(或同等條款)而產生的任何債務條款不應構成 本款(E)(Iii)項下的違約或違約事件，只要： (A)在構成該等權益的事件發生當日或之前 發生“控制權變更”(或同等條件)，即：(一)此種債務的條款 已作出修訂，以取消提出該等要約的規定， 債務已被抵銷或清償，因此該要求不再 適用(並且，如果這種“控制變更”受制於一項要求 後續發生特定信用評級事件或類似條件，無違約事件 -88-

須依據本(E)(Iii)段而存在，直至特定信貸評級 隨後發生的事件或類似情況也已發生，導致債務人 該等債務成爲無條件作出上述要約的義務)或(Iii)僅 借款人取得的任何人的債務或其任何 如該等“控制權變更”(或同等條款)涉及附屬公司 因借款人或其子公司之一收購該等資產而產生的債務 個人和 (B)借款人或適用附屬公司遵守 因該項收購而適用的此類債務的撥備 (包括填寫任何所需的“控制權變更要約”(或同等條款)) 該等債項)；或 (F)[保留]；或 (G)(I)控股公司、借款人或任何重要附屬公司 案件、法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，不論是國內或 外國，與債務人的破產、無力償債、重組或免除有關，尋求下達命令 就其取得濟助，或尋求將其判定爲破產或無力償債，或尋求 重組、安排、調整、清盤、清算、解散、組成或其他濟助 或(B)尋求委任接管人、受託人、保管人、保管人或 借款人或其全部或任何主要部分資產或控股的其他類似官員，或 任何重要附屬公司應爲其債權人的利益進行一般轉讓；或 應在任何情況下針對控股公司、借款人或任何重要附屬公司展開訴訟 或上文第(I)款所指性質的其他行動，以致(A)導致登錄濟助令 或任何該等裁決或委任，或(B)在一段時間內仍未被解僱、未獲解除職務或未受約束 爲期60天；或(Iii)應開始對控股公司、借款人或任何重要的 附屬任何尋求發出扣押令、執行令或執行令的案件、訴訟或其他訴訟， 針對其全部或任何實質性部分資產的扣押或類似程序，導致進入 命令給予任何該等濟助，但該濟助不得騰出、解除、擱置或等候上訴 60天；(4)控股、借款人或任何重要附屬公司應採取任何 爲促進或表明其同意、批准或默許任何行爲而採取的行動 第(I)、(Ii)或(Iii)條中的第四項；或(V)控股公司、借款人或任何重要附屬公司應 一般情況下，不能或將不能或應以書面承認其無能力按其債務償還 到期；或 (H)(I)任何“累積資金不足”(如ERISA第302條所界定)， 無論是否放棄，均應適用於任何單一僱主計劃或以 PBGC或計劃應發生在任何借款方的資產上，(Ii)應發生可報告的事件 法律程序須開始委任受託人或委任受託人，以 管理或終止任何單一僱主計劃，其應報告的事件或開始 程序或受託人的委任相當可能會導致該計劃因下列目的而終止 ERISA第四章，(三)任何單一僱主計劃應因ERISA第四章的目的而終止或 (4)任何借款方或任何共同控制實體應承擔或可能在以下方面承擔任何責任 與退出多僱主計劃或破產有關；在每種情況下 以上第(I)至(Iv)款，該事件或條件，連同所有其他此類事件或條件， 如有的話，會有重大的不利影響；或 (I)須登錄一項或多於一項針對Holdings的最終判決或判令， 借款人或任何重大附屬公司總共涉及一項負債(在未支付或 有關保險公司並未拒絕承保的保險) -89-

起徵額或以上，並且所有這種最終判決或判決都不應被撤銷， 自提出上訴之日起30天內撤銷、擱置或等待上訴(爲此目的，指判決 將被視爲在任何未到期和未支付的時間內被擱置)；或 (J)(I)擔保和抵押品協議因任何原因(其他)終止 行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲)，全面生效 對於抵押品的任何重要部分，或任何貸款方或任何 借款人應如此主張，或(Ii)擔保和抵押品協議產生的任何留置權應終止 可強制執行，並具有聲稱由此對任何 抵押品的重要部分(不包括與根據第 10.14)或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此斷言；或 (K)完成任何交易(包括但不限於任何合併 或合併)，其結果是任何“個人”或“團體”(如第節中使用的此類術語 1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條(經修訂)，但符合資格的父母除外 公司，有權直接或間接地投票或直接投票表決具有 超過50%的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)，用於管理 借款人(“控制權變更”)；但這種控制權變更不構成 違約或違約事件，除非在評級下降期間內發生評級事件； 然後，在任何這樣的情況下： (A)如果該事件是條款中規定的違約事件 (I)或(Ii)段就借款人而言，自動 承諾應立即終止，本合同項下的貸款(連同應計 利息)，以及根據本協議和其他貸款所欠的所有其他金額 單據(包括L信用證債務的全部金額，不論受益人是否 在當時未兌現的信用證中，應提交所需的單據 應立即到期並應支付，以及 (B)如該事件是任何其他失責事件，或 可採取下列兩種行動：(1)經所需人員同意 貸款人，管理代理可以，或應所需貸款人的請求， 行政代理應向借款人發出通知，聲明承諾爲 立即終止，承諾即告終止；及(二) 經所需貸款人同意，行政代理可以，或在 應所需貸款人的要求，行政代理應通過通知 借款人，申報本合同項下的貸款(包括應計利息)和所有其他 本協議和其他貸款文件項下的欠款(包括所有 L信用證債務的數額，不論當時未清償債務的受益人是否 信用證應已提交信用證所要求的單據)到期且 即日支付，即日起即到期應付。 關於所有信用證，其中提示信用證應 在根據本款進行加速時尚未發生，則借款人 此時應遵守第3.8節的規定。除非上文在本文件中明確規定 一節、提示、要求、抗議和所有其他任何形式的通知，特此通知 借款人明確放棄的。 8.2.資金的運用。在行使第8.1條規定的補救措施之後(或 在貸款自動成爲立即到期和應付並且L/信用證的債務 -90-

自動要求按照第8.1條但書的規定進行現金抵押)，任何 因債務而收到的金額(等額和按比例提供擔保的票據除外 債務)應符合擔保和抵押品協議和任何第一留置權債權人之間的協議 協議，由管理代理按以下順序應用： 首先，支付構成費用、賠償和賠償的債務部分， 費用和其他數額(包括律師向 行政代理人和根據第2條應支付給行政代理人的款項 以其這樣的身份； 第二，按比例(1)支付所有其他債務(平等和 按比率擔保的票據債務)到期和欠有擔保當事人的債務 擔保當事人與本款第(I)款所述的相應金額成比例 他們持有的第二條款和(Ii)所有信用證的現金抵押；以及 最後，在所有債務都已不可行地全額償付後，如有餘額， 對借款人或者法律另有規定的。 根據第3.8節的規定，用於套現的金額將未支取的總額 應使用上述第二款規定的信用證，以滿足該信用證項下的提款 當它們發生時，信用。如果在所有信用證後仍有任何金額作爲現金抵押品 已全額提取或已到期的，應將該餘額用於其他債務 (等額及按比例擔保的票據債務除外)，如有的話，按上文所述順序排列。 儘管有上述規定，特定現金管理項下產生的債務 協議、特定的對沖協議和非融資工具信用證應排除在 如果管理代理尚未收到書面通知，上述申請將在任何日期發生 有關通知，連同行政代理可能要求的證明文件， 在該日期或之前提供此類債務的適用的有擔保一方。 8.3.一般的治癒權。 (A)就任何失責或失責事件而言，“存在”、“是”等字 繼續“或與之相關的類似表述應意味着違約或違約事件 已發生且尚未治癒或放棄。如果在根據第8.1條採取任何行動之前 (或其但書中規定的任何事件的發生)，發生任何違約或違約事件 由於(I)任何貸款方未能在規定時間內採取任何行動，該違約或事件 違約應被視爲在適用貸款方接受違約時(如果有)已被治癒 行動或(Ii)任何借款方採取本條款當時不允許的任何行動 協議或任何其他貸款文件，除非第8.3(B)節所述，該違約或事件 違約應被視爲在(X)行動發生之日(X)的較早發生時得到補救 根據本協議和根據本協議的其他貸款文件 允許採取這種行動的適用修正案或棄權以及(Y)採取這種行動的日期 解除或以其他方式修改到必要的程度，以使該修訂的行動在 根據本協議和其他貸款單據確定的時間；前提是因下列原因導致的違約事件 未按照第6.7(A)條交付通知的情況將不復存在，並將在所有情況下得到補救 如引致上述通知規定的失責或失責事件已停止 存在和/或被治癒。 -91-

(B)即使本第8.3節有任何相反規定，違約事件 (“初始違約”)可能不會根據本第8.3節進行修復： (I)如借款方或其附屬公司採取任何行動 在這種初始違約持續期間和由於這種持續違約而不被允許的貸款方 直接導致這種初始違約的補救，適用的貸款方或子公司 在採取任何此類行動時實際知道初始違約已經發生，並且 仍在繼續； (Ii)如屬根據第8.1(J)條發生的失責事件， 直接導致貸款人的權利和補救措施的實質性損害，即抵押品 貸款文件下的代理人和行政代理人，無法治癒的； (Iii)在根據第8.1(D)條發生失責事件的情況下 由於未能履行或遵守第6.5(A)條的規定，直接導致重大不利 對借款人和其他貸款方(作爲一個整體)的履行能力的影響 借款人或其任何一方在任何貸款文件項下各自的付款義務 其他貸款方爲一方；或 (4)在以下情況下的初始違約：(I)借款人未能履行 向管理代理和貸款人發出關於該初始違約的通知 與本協議第6.7(A)節和(Ii)一名財務官或總法律顧問或首席 借款人的法律官員實際知道這種未發出通知的情況。 8.4.已過期的默認值。在第8.1條要求發出違約通知的範圍內 借款人通過管理代理或所需的貸款人，以使這種違約成爲 違約事件，則這種違約不會構成違約事件，直到管理部門 代理人以書面形式通知借款人或所需貸款人以書面形式通知借款人， 將違約的副本提交給管理代理的情況下，借款人不能治癒此類違約 在收到該通知之前(在適用的寬限期內)；但違約通知 不得就所採取的任何行動向公衆報告或在每一種情況下向貸款人報告 在該違約通知(“到期違約”)前兩(2)年以上，任何貸款人不得 允許對此類過期違約行使權利和/或補救措施。 第九節代理人 9.1.預約。 (A)每一貸款人在此以不可撤銷的方式指定和指定管理人 在本協議和其他貸款文件項下作爲該貸款人的代理的代理人，以及 貸方不可撤銷地授權行政代理以這種身份對其 代表根據本協議和其他貸款文件的規定，並行使 根據下列條款明確授予管理代理的權力和履行的職責 本協議和其他貸款文件，以及其他合理的權力 附帶的。儘管本協議的其他地方有任何相反的規定， 除本協議明確規定外，行政代理人不承擔任何職責或責任， 或與任何貸款人的任何受託關係，且沒有默示的契諾、職能、責任、 責任、義務或債務應讀入本協議或任何其他貸款文件或 否則，存在針對管理代理的。 -92-

(B)行政代理人還應擔任貸款項下的“抵押代理人” 單據和每個貸款人(包括其作爲特定對沖的一方的身份 協議或指定的現金管理協議)和開證貸款人在此不可撤銷 指定並授權管理代理作爲該貸款人和發行方的代理 貸款人，用於獲取、持有和強制執行以下任何一項授予的抵押品的任何和所有留置權 根據擔保和抵押品協議的貸款方，連同該等權力和 合理地附帶的酌情決定權。在這方面，行政代理作爲 “抵押品代理人”及由行政當局委任的任何協理代理人、分代理人及事實代理人 根據第9.2節爲持有或執行抵押品的任何留置權(或任何 部分)根據擔保及抵押品協議授予，或行使任何權利及 在行政代理的指示下根據本協議採取的補救措施)應享有 本第9節和第10節(包括第9.7節)的規定，視爲該等共同代理人、分代理人 而事實上的律師是擔保和抵押品協議下的“抵押品代理人”) 關於這一點，全文如下。 9.2.委派職責。管理代理可以根據本協議執行其任何職責 協議和其他貸款文件，事實上是由或通過代理人或律師提供的，並有權 就與該等職責有關的所有事宜向律師提供意見。行政代理不得 對事實上由其挑選的任何代理人或律師的疏忽或不當行爲負責 合理的照顧。 9.3.免責條款。行政代理人不應承擔任何職責或 除本合同和其他貸款文件中明確規定的以外的義務。沒有限制 前述的概括性，行政代理： (A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論 違約是否已經發生並仍在繼續； (B)並無責任酌情采取任何行動或行使任何 酌情決定權，但酌情決定權和在此或由 由行政代理機構書面指示要求行政代理人行使的其他貸款文件 所需貸款人(或應明確規定的其他數量或百分比的貸款人 在此或其他貸款文件中)，但行政代理不應被要求 採取其認爲或其律師的意見可能使行政代理人面臨的任何行動 責任或違反任何貸款文件或適用法律；以及 (C)除本合同及其他貸款文件明文規定外，不得， 有義務披露任何與以下內容有關的信息，並且不對未披露承擔任何責任 借款人或其任何關聯公司被傳達給擔任 管理代理或其任何附屬機構的任何身份。 (D)行政代理不對採取或不採取的任何行動負責。 經所需貸款人同意或請求(或其他數目或百分比的 如有必要，或行政代理人真誠地相信貸款人應爲 在第10.1節和第8節規定的情況下是必要的)或(Ii)在沒有 自己存在嚴重疏忽或故意行爲不端。行政代理人應被視爲沒有 對任何違約的了解，除非和直到向管理部門發出描述該違約的通知 借款人、出借人或發行出借人的代理人。 (E)行政代理人不應對以下事項負責或負有任何責任 確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述 -93-

協議或任何其他貸款文件；(2)任何證書、報告或其他文件的內容 (Iii)根據本協議或根據本協議或在與本協議有關連的情況下交付的表演或 遵守本文或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，或 違約的發生；(Iv)違約的有效性、可執行性、有效性或真實性 協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或創設， 擔保和抵押品協議聲稱設立的任何留置權的完善性或優先權，(V) 任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足第 5或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給 管理代理。 9.4。管理代理的依賴。行政代理人應有權依賴， 並在依靠任何文書、書面、決議、通知、同意、 證明書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息、聲明、命令或其他文件或 它認爲對話是真實和正確的，並且是由適當的人簽署、發送或進行的 一人或多人，並根據法律顧問(包括控股或 借款人)、獨立會計師和行政代理挑選的其他專家。這個 行政代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視爲該票據的擁有人 除非轉讓、談判或轉讓的書面通知已提交給 管理代理。行政代理應完全有理由不接受或拒絕接受任何 根據本協議或任何其他貸款文件採取的行動，除非它首先收到此類通知或 其認爲的所需貸款人(或，如果本協議規定，則爲所有貸款人)的同意 適當的或首先由貸款人賠償其滿意的任何和所有的責任。 以及因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的費用。這個 在所有情況下，行政代理人在以下情況下應受到充分保護： 根據所需貸款人的要求(或， 如果本協議有此規定，所有貸款人)以及此類請求和採取的任何行動或未採取行動 對貸款的所有出借人和所有未來的持有人具有約束力。 9.5.失責通知書。行政代理不應被視爲知悉或 發生任何違約或違約事件的通知，除非管理代理已收到 貸款人、控股公司或借款人發出的提及本協議的通知，描述此類違約或 違約事件，並述明該通知書爲“違約通知書”。如果行政部門 代理人收到通知後，行政代理人應當向貸款人發出通知。這個 行政代理人應就該違約或違約事件採取應採取的行動 由所需貸款人(或，如果本協議規定，則爲所有貸款人)合理指示； 但除非與直至行政代理收到該等指示，否則 行政代理人可以(但沒有義務)採取這種行動，或不採取這種行動 就其認爲符合以下人士最佳利益的失責或失責事件採取行動 出借人。 9.6。貸款人的某些陳述和協議。 (A)每一貸款人明確承認代理人或其任何一人 各自的高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司 聲明或保證，此後任何代理人不得采取任何行動，包括對 借款方或借款方的任何關聯方的事務應被視爲構成任何 任何代理人對任何貸款人的陳述或擔保。每個貸款人向代理人表示它擁有， 獨立且不依賴於任何代理人或任何其他貸款人，並基於此類文件 和它認爲適當的信息，對 貸款方的業務、經營、財產、財務及其他條件和信譽，以及 並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。 -94-

每家貸款人還表示，它將獨立地、不依賴於任何代理人或任何其他 貸款人，並根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續 在根據本條款採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定 協議和其他貸款文件，並進行其認爲必要的調查，以 告知自己公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況及信譽 貸款方及其附屬公司的名單。除非有明確的通知、報告和其他文件 要求由本合同項下的行政代理、行政代理提供給貸款人 並無義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他信息 關於業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或 任何貸款方或貸款方的任何附屬機構可能被接管的信用狀況 行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實代理人或 附屬公司。 (B)每名貸款人(X)在該人成爲貸款人之日作出陳述及發出認股權證 本協議的貸款方，自該人成爲本協議的貸款方之日起 爲行政代理的利益，該人不再是本合同的貸款人的日期， 爲免生疑問，借款人或任何其他貸款方或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，至少有一人 以下各項中的一項現在是，將來也將是正確的： (I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(指 ERISA或其他條款的第3(42)條)與該貸款人的 加入、參與、管理和履行貸款、公開信 信貸、承諾或本協議， (2)一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如 PTE 84-14(對由獨立合格人員確定的某些交易的類別豁免 專業資產管理公司)，PTE 95-60(某些交易的類別豁免，涉及 保險公司普通帳戶)，PTE 90-1(某些交易的類別豁免 涉及保險公司集合獨立帳戶)，PTE 91-38(類別豁免 涉及銀行集體投資基金的某些交易)或Pte 96-23(類別豁免 對於由內部資產管理公司確定的某些交易)，適用於 貸款人進入、參與、管理和履行貸款， 信用證、承諾書和本協議， (3)(A)該貸款人是由“有資格人士”管理的投資基金 專業資產管理人“(PTE 84-14第VI部所指的)，(B) 專業資產管理公司代表該貸款人作出投資決定， 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和 協議；(C)加入、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾書和本協議滿足下列要求 據了解，第84-14和(D)部分(B)至(G)分段 貸款人，就以下事項符合PTE84-14第I部分(A)分節的規定 貸款人進入、參與、管理和履行貸款， 信用證、承諾和本協議，或 (Iv)其他聲明、保證及契諾 由行政代理以其唯一的自由裁量權與該貸款人達成書面協議。 (C)此外，除非前一條第(1)款第(I)款 (A)就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已提供另一項陳述、保證及 根據前一(B)款第(Iv)款的約定，該貸款人還 -95-

(X)自該人成爲本協議的貸款人之日起，向及(Y)的代表及認股權證 契諾，自該人成爲本協議的出借人之日起至該人不再存在之日止 爲行政代理的利益，而爲免生疑問，本合同的出借方不得 或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是 關於參與該貸款人進入、參與的該貸款人的資產的受託責任 貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行 協議(包括與行政當局保留或行使任何權利有關的協議 本協議項下的代理、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。 9.7。賠償。貸款人同意賠償行政代理，簽發 貸款人和Swingline貸款人，各自以其身份(以Holdings或 借款人，並且在不限制控股公司或借款人這樣做的義務的情況下)，按比例 根據其各自在以下日期生效的總暴露百分比 根據本節要求賠償(或如果是在下列日期之後尋求賠償 承諾應已終止，貸款應已全額支付，並應按 在緊接該日期之前的總暴露百分比)、來自和反對任何和所有 法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或 任何可能在任何時間(無論是在付款之前或之後)的支出 貸款)強加於、招致或針對行政代理、發出貸款的貸款人或 Swingline Layer與承諾、本協議、任何 其他貸款文件或本文或其中所考慮或提及的任何文件，或 因此或因此而預期的交易或由該行政當局採取或不採取的任何行動 上述任何一項項下或與上述任何一項有關的代理人、發證貸款人或擺動貸款機構； 任何貸款人均不對此類債務、義務、損失、 最終裁定的損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 而具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的決定是由於該人的 嚴重疏忽或故意的不當行爲。本節中的協議在付款後仍然有效 本合同項下應支付的貸款和所有其他金額。 9.8。代理以其個人身份。每個代理商及其附屬公司可以貸款給、接受 向任何貸款方存款，並通常與任何貸款方從事任何類型的業務，猶如該代理人 我們不是特工。就其借出或續期的貸款，以及就任何 由其簽發或參與的信用證，每個代理商在本條款下享有相同的權利和權力 協議和其他貸款文件作爲任何貸款人，並可行使，猶如它是 不是代理人，術語“出借人”和“出借人”應包括每個代理人以其單獨的身份。 9.9。繼任管理代理。只要沒有違約事件發生並且 繼續，行政代理人、借款人和作爲循環貸款人的繼任代理人 可隨時全權酌情同意由該繼任代理人取代離任的 本合同及其他貸款文件項下的行政代理。在……裏面 此外，行政代理人可隨時自行決定辭去行政代理人的職務 在向貸款人和借款人發出30天通知後。如果行政代理人辭去行政代理職務 本協議下的行政代理和其他貸款文件，然後要求貸款人 應從出借人中指定一名出借人的繼任代理人，繼任代理人應 (除非根據第8(A)條或第8(G)條對借款人的違約事件應具有 已發生並將繼續)須經借款人批准(該批准不得 不合理地扣留或延遲)。任何繼任代理人應繼承下列權利、權力和義務 行政代理人，所稱行政代理人是指該繼任代理人 自任命和批准之日起生效，前行政代理人的權利、權力和 行政代理人的職責終止，不再有任何其他或進一步的行爲或作爲 該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人。如果 -96-

沒有繼任代理在30天之前接受指定爲管理代理 在退役的行政代理人發出辭職通知後，退役的行政代理人 儘管如此，辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行所有 本合同項下行政代理的職責，直至所要求的貸款人的時間(如果有的話) 按照上述規定指定一名繼任代理人(但以下情況除外 代表貸款人或任何貸款項下的簽發貸款人的行政代理 單據，退任的行政代理應繼續持有該抵押品擔保，直至 任命繼任行政代理的時間)。在任何即將退休的管理代理 辭去行政代理職務後，本第9條的規定將使其受益於任何 當它是本協議下的行政代理時，它採取或不採取的行動，以及 其他貸款文件。 行政代理人根據本節提出的任何辭職也應構成其 辭去發行貸款人和Swingline貸款人的職務。在接受繼承人的任命時 作爲本合同項下的行政代理，(I)該繼承人應繼承並歸屬於所有 (Ii)即將退休的發證貸款人和Swingline貸款人的權利、權力、特權和義務； 發行貸款人和Swingline貸款人應解除各自的所有職責和 本協議或其他貸款文件項下的義務，以及(3)繼任簽發貸款人應 開出新的信用證(X)，以取代已註銷的開證人簽發的信用證 貸方或(Y)在每種情況下支持該等信用證(如有的話) 繼承或作出令即將退休的發行貸款人滿意的其他安排，以有效承擔 即將退休的開證貸款人對此類信用證的義務。任何發行貸款的銀行 這並不是說，行政代理可以辭去單獨書面約定的簽發貸款機構的職務 在該發證貸款人和借款人之間。 9.10。特工。每個代理人(行政代理人除外)不應承擔任何職責或 以他們的身份承擔本協議項下的責任。 9.11。抵押品和擔保很重要。每個貸款人(包括其作爲 指定現金管理協議或指定對沖協議的一方)和發行 貸款人不可撤銷地授權行政代理解除抵押品和/或 擔保人在以下情況下免除擔保與抵押品協議項下的義務 《擔保與抵押品協議》第9.15節所述。 9.12。非融資信用證、指定的現金管理協議和指定的 對沖協議。非融資性信用證的出票人或指定現金的當事人 管理協議或指定對沖協議應有權通知任何行動或 同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式採取的任何行動 關於抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)，但以其身份除外 作爲貸款人，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第9條有任何其他相反的規定，行政代理不應 被要求核實已支付的款項或已就以下事項作出其他令人滿意的安排 至、非融資信用證、指定現金管理協議和 指明的對沖協議，除非行政代理人已收到關於此類協議的書面通知 義務，連同行政代理可能要求的證明文件，從 適用的當事人。 9.13。追回錯誤的付款。不限於本協議中的任何其他規定 協議，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付本協議項下的款項 接受方，不論是否就借款人當時到期和欠下的債務而言， 如果這種付款是可撤銷的金額，則在任何此類情況下，每一貸款人接受方 -97-

收到可撤銷的金額後，各自同意立即償還給行政代理 要求該貸款接受方收到的可撤銷金額立即可用 自收到之日起計的每一天(包括該日在內)以如此收到的貨幣計算的資金及其利息 但不包括向行政代理付款的日期，其收到的可撤銷金額， 以聯邦基金有效利率和行政代理在 按照銀行業同業同業薪酬規定。每一貸款人接受方 不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人在這種情況下 可能以其他方式要求保留第三方錯誤地支付的關於 另一項)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政部門 代理人應在確定對以下各項的任何付款後立即通知各貸款人接受方 該貸款接受方包括全部或部分可撤銷的金額。本合同雙方 同意錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足任何 借款人或任何其他借款方所欠的債務。本第9.13節不得解釋爲 增加(或加快)到期日，或具有增加(或加快到期日)的效果 對於)，借款人相對於以下金額(和/或付款時間)的義務 本應支付的債務，如果沒有由 行政代理人；但爲免生疑問，前一句話 不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於 這種錯誤的付款，即由行政代理從 借款人的目的是支付這種錯誤的付款。 第10條雜項 10.1.修訂及豁免。本協議、任何其他貸款文件或任何 本協議或其條款可被修改、補充或修改，但根據 本第10.1節的規定。在第2.14(B)(1)節的約束下，所要求的貸款人和每一貸款方 有關貸款文件的一方可，或在所需貸款人的書面同意下， 行政代理和相關貸款文件的每一借款方可以不時地， (A)對本合同和其他貸款文件進行書面修正、補充或修改 爲了在本協議或其他貸款文件中增加任何規定或更改 貸款人或貸款方在本合同項下或在本合同項下的權利的任何形式，或(B)放棄 所需貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可 在該票據中指定本協議或其他貸款文件的任何要求，或 任何違約或違約事件及其後果；然而，如果沒有這種放棄，也沒有 該等修訂、補充或修改應： (I)免除本金或延長最後預定日期 任何貸款的到期日，延長任何攤銷的預定日期或減少任何攤銷的金額 就任何定期貸款的償付，降低任何應付利息或費用的述明利率 或延長其任何付款的預定日期，或增加或延長金額 任何貸款人承諾的到期日，在每一種情況下，均未經雙方同意 直接受其影響的貸款人； (Ii)取消或減少本第10.1條規定的任何投票權或 減少所需貸款人定義中指定的任何百分比，同意轉讓 或由借款人轉讓其在本協議和 其他貸款文件，解除全部或基本上所有抵押品或解除所有或 實質上所有附屬擔保人免除擔保項下的義務 抵押品協議(在每一種情況下，除非與完成的或 在不違反本協議其他條款的情況下批准)，在每種情況下都沒有書面的 所有貸款人的同意； -98-

(3)降低過半數定義中規定的百分比 與循環貸款或任何類別的定期貸款有關的融資貸款人 循環貸款或此類定期貸款項下所有貸款人的書面同意， 分別； (Iv)修訂、修改或放棄第9條的任何規定，而無須 行政代理人的書面同意； (V)修改、修改或放棄第2.4或2.5節的任何規定 未經Swingline貸款人書面同意； (Vi)修訂、修改或放棄第3節的任何規定 每家受影響的發證貸款人的書面同意；或 (Vii)放棄第5.2節中關於任何延期的任何條件 未經第#項所述貸款人書面同意，在循環貸款項下的信貸 多數放貸人的定義第(I)條。 任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改同樣適用於 各出借人對貸款方、出借人、代理人和未來的所有人都具有約束力 貸款的持有者。如有免責，貸款人、貸款人和代理人應 恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，以及任何 被放棄的違約或違約事件應被視爲已被治癒，不再繼續；但不能放棄 應延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利 在上面。 儘管有上述規定： (A)如果行政代理和借款人行事 共同識別任何歧義、遺漏、錯誤、排版錯誤或 本協議或任何其他貸款文件的任何規定，則行政 代理人和借款人應被允許修改、修改或補充 糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷的規定； 該修正案無需任何進一步行動或任何人的同意即可生效。 本協議的另一方；以及 (B)貸款的技術性和符合性修改 經控股公司、借款人和 行政代理人(未經任何其他人同意)在必要的範圍內 集成與增量激活通知有關的任何工具 與當時存在的定期貸款或當時存在的循環基本相同的基礎 適用的貸款(在每種情況下，由借款人善意確定)。 10.2.通知。 (A)一般通知。除通知和其他通信外 明確允許通過電話(且除以下(B)款規定外)發出的所有通知 和本協議規定的其他通信應以書面形式進行，並應以專人或 通宵快遞服務，以掛號信或掛號信或電傳複印機郵寄，如下所示，以及所有 根據本協議明確允許的以電話方式發出的通知和其他通信應 至適用的電話號碼，詳情如下： -99-

(I)如向借款人、行政代理、發證貸款人 或Swingline貸款人，發送至地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話 附表10.2爲該人指明的號碼；及 (Ii)如發給任何其他貸款人，則寄往該地址，傳真號碼， 行政調查問卷中指定的電子郵件地址或電話號碼 (視情況而定，包括僅向貸款人在其 當時有效的行政調查問卷，用於交付可能包含材料的通知 與借款人有關的非公開信息)。 通過專人或隔夜快遞服務寄送的通知和其他通信，或由 掛號信或掛號信，在收到時應視爲已發出；通知和其他 由複印機發送的通信在發送時應被視爲已發出(但如果不是 在收件人的正常營業時間內發出的此類通知和其他通信應 視爲在收件人的下一個營業日開業時給予)。 在下列範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信 以下第(B)款的效力與第(B)款的規定相同。 (B)電子通訊。向貸款人發出的通知和其他通信 且本合同項下的簽發貸款人可通過電子通信(包括 電子郵件和互聯網或內聯網網站)根據管理代理批准的程序， 但前述規定不適用於依據下列規定向任何貸款人或任何發證貸款人發出的通知 第2節或第3節，如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通知行政當局 代理人不能以電子通信方式接收該條規定的通知。這個 行政代理或借款人可酌情同意接受通知和其他 按照其批准的程序以電子通信的方式向其發送本協議項下的通信， 但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。 除非行政代理另有規定，(I)已發送的通知和其他通信 在發件人收到來自電子郵件地址的確認後視爲已收到 預期收件人(如按“要求回執”功能，如可用，回執電子郵件或其他 書面確認)，但如果該通知或其他通信在 在收件人的正常營業時間內，該通知或通信應視爲已發送 在收件人的下一個營業日開業時，以及(Ii)通知或通信 在互聯網或內聯網網站上張貼的郵件應視爲已收到 上述通知第(I)款所述的預期收件人的電子郵件地址 可獲得通知或通信，並標識其網站地址。 (C)平台。借款人特此確認：(A)行政部門 代理人和/或聯合牽頭安排人將向貸款人和每個發行貸款人提供 借款人材料通過在平台上發佈借款人材料。平台是 提供“按原樣”和“按可用”。代理方(定義如下)執行以下操作 不保證借款人材料的準確性或完整性 平台的充分性，並明確不對錯誤承擔責任 借款人材料中存在或遺漏的。不提供任何形式的擔保， 明示的、默示的或法定的，包括 適銷性、適用於特定目的、不侵犯 第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷 任何與借款人材料有關的代理方或 站臺。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲 “代理方”)對借款人、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他人負有任何責任 -100-

任何種類的損失、申索、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的) 因借款人或行政代理通過以下方式傳輸借款人材料而產生的 互聯網，但此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用已確定的除外 由具有司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決 該代理方的重大疏忽或故意不當行爲；但是，在任何情況下， 代理方對借款人、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他人有任何責任 間接的、特殊的、附帶的、間接的或懲罰性的損害賠償(相對於直接的或實際的損害賠償)。 (D)更改地址等借款人、管理代理、 發行貸款人和Swingline貸款人可以更改其地址、複印機或電話號碼 本協議項下的通知和其他通信通過通知本協議的其他各方。彼此的貸款人 可更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼 通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構。在……裏面 此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保 行政代理已備案(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機 可向其發送通知和其他通信的號碼和電子郵件地址以及(Ii) 爲這樣的貸款人提供準確的電匯指示。 (E)行政代理、發證貸款人和貸款人的信賴。這個 行政代理、出借人和出借人有權依賴並採取任何行動 據稱發出的通知(包括電話借款通知和申請Swingline貸款) 由借款人或其代表發出，即使(I)該等通知並非以本協議所指明的方式發出， 不完整或未在本協議中規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii) 收貨人所理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應 賠償行政代理、每家出借人、每家出借人以及每一人的關聯方 這些損失、費用、開支和債務是由於該人依賴於 據稱是由借款人或其代表發出的通知。所有電話通知和其他電話通知 與管理代理的通信可以由管理代理記錄，並且每個 在此，本合同雙方同意進行該錄音。 10.3.沒有放棄；累積補救。沒有不鍛鍊，沒有延遲鍛鍊，在 任何代理人或任何貸款人在本協議或其他協議下的任何權利、補救、權力或特權 貸款文件應被視爲放棄貸款；任何單一或部分行使任何權利， 本協議項下的補救、權力或特權不得以任何其他方式或進一步行使或行使 任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救、權力和特權 是累積的，並不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。 10.4.陳述和保證的存續。作出的所有陳述和保證 在本協議項下，在其他貸款文件中以及在根據 本協議或與本協議相關的協議在本協議簽署和交付後仍然有效， 提供貸款和本合同項下的其他信貸擴展。 10.5.賠償費用和稅款的支付；賠償借款人同意： (A)向行政代理支付或補償其所有合理的自付費用 與開發、準備和執行有關的成本和開支，以及 對本協議和其他協議的修正、補充或修改，或放棄或容忍 貸款文件及與此有關或與之相關而擬備的任何其他文件，以及 完善和管理擬在此進行的交易，包括 一家律師事務所向行政代理支付的合理費用和支出，以及 錄音費和開支， -101-

(B)支付或償還每名貸款人及每名代理人的所有費用及開支 因強制執行或維護任何權利、特權、權力或補救措施而招致的費用 根據本協議，其他貸款文件和任何此類其他文件，包括費用和 行政代理人選定的一家律師事務所的費用，以及任何特別或 當地律師，行政代理，並在發生和繼續發生 違約事件，不超過一家其他律師事務所向貸款人提供諮詢(不言而喻， 借款人沒有義務向任何貸款人(行政代理除外)償還 以上規定)支付其根據本條(B)支付的費用，除非違約事件 在任何擬議的修訂或豁免時已經發生並正在繼續)， (C)向每一貸款人和每一代理人支付、賠償並使其不受任何和 所有錄音和存檔費用，以及與任何延遲有關的或因任何延遲而導致的任何和所有責任 繳付、印花、消費稅及其他稅項(如有的話)，而該等稅項可於 與籤立和交付，或完善或管理任何 預期的交易或任何修訂、補充或修改，或任何放棄或 根據或關於本協議、其他貸款文件和任何此類其他文件的同意， (D)如發生任何失責事件，支付或償還所有合理的 代表代理人及該等代理人或爲代理人及 在這種違約事件發生後和之後應計的貸款人， (E)支付、賠償和扣押每名貸款人、每名代理人、他們的顧問和 關聯公司及其各自的高級職員、董事、受託人、僱員、代理人和控制人 (每個“受賠者”)不受任何和所有其他責任、義務、損失、 損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出 關於本協議的執行、交付、執行、履行和管理 協議、其他貸款文件和任何此類其他文件，包括上述任何一項 關於貸款收益的使用，包括法律顧問的合理費用和開支 與任何受彌償人根據任何 貸款文件，以及 (F)支付、彌償和維持每一受彌償人不受任何 與上述任何事項有關的實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序 在上述(A)至(D)款中，無論是基於合同、侵權行爲還是任何其他理論(包括 對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟進行調查、準備或辯護 或法律程序，而不論該等申索、調查、訴訟或法律程序是否由 任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償人，不論是否有受償人 是否爲當事人，而不論重述生效日期是否已發生)及合理的 與任何該等申索、訴訟、調查或 訴訟(前述所有條款(E)和(F)，統稱爲“賠償責任”)， 借款人不應在本協議項下對任何受補償人承擔賠償義務 賠償責任的範圍是通過一項不可上訴的最終決定裁定此類賠償責任 有管轄權的法院因重大疏忽、惡意或故意而造成的 任何受賠償人的不當行爲。 根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面通知後30天內支付 對此的需求。借款人根據本第10.5條應支付的報表應提交給 第10.2節規定的借款人地址，或其他人或地址 此後由借款人在給行政代理的書面通知中指定。中的協議 本第10.5節在貸款文件終止、貸款償還和所有 本合同項下應支付的其他金額。因下列原因造成的任何損害，不承擔賠償責任 -102-

任何人通過電子、電信或其他方式獲得的信息或其他材料 信息傳輸系統，但因重大疏忽或故意引起的除外 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的受保障人的不當行爲 司法管轄權。 10.6.繼任者和分配；參與和分配。 (A)本協議的規定對利益具有約束力並適用於該利益 本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何附屬公司) 開出任何信用證的開證貸款人)，但下列條件除外：(I)借款人不得轉讓或 否則，未經雙方事先書面同意，轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 出借人(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均爲無效，且 無效)，(二)任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務，但下列情況除外 (三)不得轉讓給自然人。這裏面什麼都沒有 協議，無論是明示的還是默示的，應解釋爲授予任何人(當事人除外 在此，他們各自的繼承人和受讓人在此被允許，在下列範圍內的參與者 本節第(C)款，以及在本協議明確規定的範圍內， 行政代理、出借人和出借人)任何法律或衡平法權利， 根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。 (B)(I)在以下(B)(Ii)段所列條件的規限下，任何貸款人均可 向一個或多個受讓人(每個受讓人，“受讓人”)轉讓其根據 本協議(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款) 以下各方事先書面同意： (A)借款人(該同意並非不合理) 扣留或延遲)，但不需要借款人同意 轉讓給(I)貸款人、貸款人的關聯公司、覈准基金(定義 下文)，但循環承付的任何轉讓除外，或(二) 8.1(A)或(G)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，任何其他 人； (B)行政代理人(該項同意不得 不合理地扣留或拖延)，前提是沒有行政代理的同意 應用於(I)將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人， 貸款人或覈准基金的關聯公司或控股公司或其任何附屬公司 (但對控股或其任何附屬公司的任何轉讓須受 第10.6(G)節的要求)或(Ii)轉讓全部或部分 對循環貸款人的循環貸款或循環承諾，其附屬公司 循環貸款人或循環貸款人的核準基金；以及 (C)如屬循環轉讓， 對尚未成爲循環貸款機構的貸款機構的承諾，每個發行貸款機構 (該項同意不得被無理拒絕或延遲)。 (Ii)轉讓須受下列附加條件規限 條件： (A)除非是將全部 轉讓貸款人任何類別的循環承諾額的餘額或 任何類別的貸款，(X)轉讓的承諾額或貸款額 -103-

每次此類轉讓的貸款人(截至轉讓中指定的交易日期 以及關於該轉讓的假設，或如沒有如此指定交易日期，則爲 將該轉讓和假設交付給行政代理的日期) 就循環貸款而言，不少於5,000,000美元(如屬循環貸款，則爲1,000,000美元 受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金)或 任何類別的定期貸款(250,000美元，如果受讓人是貸款人、 貸款人或覈准基金)及(Y)該轉讓貸款人的總風險 就循環貸款而言，不得低於3,000,000美元(如屬 受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金)或1,000,000美元 如屬任何類別的定期貸款(如受讓人爲貸款人，則爲250,000元) 貸款人或覈准基金的關聯公司)，除非在每一種情況下，借款人的每一個 且行政代理以其他方式表示同意，但條件是(1) 如果第8.1條(A)或(G)項下的違約事件符合以下條件，應要求借款人 已發生並仍在繼續；及(2)應就每一項 貸款人及其附屬公司或經批准的基金(如有)； (B)每項轉讓的各方應籤立並交付 給管理代理分配和假設，以及處理 和3,500美元的記錄費(除非行政代理在 其唯一自由裁量權)； (C)受讓人如不是貸款人，應向 行政代理人一份行政調查問卷，受讓人在其中 指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息( 可能包含有關借款人及其關聯公司的重要非公開信息，以及 其關聯方或其各自的證券)將可用，且可 根據受讓人的遵約程序接收此類信息，並 適用法律，包括聯邦和州證券法； (D)每項部分轉讓應作爲轉讓 轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分 關於貸款或轉讓承諾的協議，但本條款除外 (D)(X)不適用於Swingline貸款人在以下方面的權利和義務 Swingline Loans，(Y)禁止任何貸款人轉讓其全部或部分權利，以及 不同階層之間非按比例承擔的義務或(C)禁止任何循環 貸款人不得轉讓某一特定類別的全部或部分循環承付款(和 其項下所有循環信貸展期的比例金額)分別 免除不同類別的循環承諾；以及 (E)與任何權利轉讓有關的權利及 任何違約貸款人在本合同項下的義務，此類轉讓均無效 除非和直到，除本協議規定的其他條件外， 受讓人應以一種方式向行政代理人支付此類額外款項 在適當情況下分發後，總金額足夠(可能是 直接付款、受讓人購買參與或分參與，或 其他補償行動，包括提供資金，徵得借款人和 行政代理人，先前申請的貸款中適用的按比例份額，但 不是由違約貸款人提供資金的，適用受讓人和 轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額支付和清償所有付款債務 然後由該違約貸款人欠行政代理或任何貸款人 根據本協議(及其應計利息)和(Y)獲得(並視情況提供資金)其全部 -104-

年所有貸款和參與信用證和Swingline貸款的比例份額 與其在上述每一項中的週轉百分比一致。儘管如此 如上所述，如果任何違約的任何權利和義務的轉讓 本合同項下的貸款人在不遵守以下規定的情況下應根據適用法律生效 則該權益的受讓人應被視爲 對於本協議的所有目的而言，違約貸款人在此類合規發生之前爲違約貸款人。 就本第10.6節而言，“覈准基金”是指任何人(自然人除外 從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似延期的人) 並由以下機構管理或管理：(A)貸款人；(B) 貸方或(C)管理或管理貸方的實體或其附屬機構。 (Iii)須依據下列條件予以接受和記錄 以下(B)(V)段，自每份轉讓書所指明的生效日期起及之後，以及 假設本合同項下的受讓人應是本合同的一方，並在利益範圍內 由該轉讓和承擔轉讓的，具有出借人根據 本協議及其項下的轉讓貸款人應在轉讓的利息範圍內 通過這種轉讓和假設，解除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人的所有權利 和本協議項下的義務，該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應 繼續享有第2.16、2.17、2.18和10.5節的福利)。任何任務或 貸款人轉讓本協議項下不符合本協議規定的權利或義務 就本協議而言，第10.6節應被視爲該貸款人出售 根據本節(C)款參與此種權利和義務。 (Iv)爲此目的以下列身分行事的行政代理人 借款人應在其在美國的一個辦事處保存每一份轉讓的副本 和交付給它的假設，以及一份用於記錄 貸款人、貸款的承諾額和本金、L/信用證債務 由於每一貸款人根據本協議的條款不時(“登記冊”)。這個 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、借款人和 行政代理、出借人和出借人可以對待其姓名爲 根據本協議的條款在登記冊中記錄爲本協議項下的出借人 本協議，儘管有相反的通知。雙方打算將所有預付款 應始終保持第163(F)節所指的“登記形式” 守則第165(J)條、第871(H)(2)條、第881(C)(2)條和第4701條以及任何相關的聯合 《國庫條例》(或《守則》或此類法規的任何其他相關或後續規定 美國財政部條例)。註冊紀錄冊應可供 借款人及任何貸款人在任何合理時間及不時在合理的事前 注意。 (V)在收到已妥爲完成的轉讓時 假設由轉讓貸款人和受讓人執行，受讓人完成 行政調查問卷(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)， 本節(B)段所指的處理和記錄費以及任何書面形式 同意本節(B)段規定的此類轉讓，行政代理 應接受該轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在 註冊紀錄冊。就本協議而言，任何轉讓都不應生效，除非轉讓 按本段規定記錄在登記冊上。 -105-

(C)(I)任何貸款人可不經借款人或行政當局同意 代理或任何發行貸款人，將參與出售給一個或多個銀行或其他實體(除 自然人)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務 協議(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A) 該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應保持 對本合同的其他各方完全負責，以履行該等義務，以及(C) 借款人、行政代理、發行貸款人和其他貸款人應繼續進行交易 與該貸款人單獨和直接地就該貸款人在本 協議。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議應規定 貸方應保留執行本協議和批准任何修改、修改的唯一權利 或放棄本協議的任何規定；但該協議可規定 未經參與者同意，貸款人不得同意任何修改、修改或豁免。 第(1)項規定須徵得直接受影響的每一貸款人的同意 第10.1節和第(2)節第二句直接影響該參與者。除第(C)(Ii)段另有規定外 在本節中，借款人同意每個參與者都有權享受第2.16節的利益， 2.17、2.18及10.5的範圍，猶如該公司是貸款人並以轉讓方式取得其權益一樣 根據本節(B)段的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應 有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應 受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人應代理 僅爲此目的，作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，將其記入 每個參與者的姓名或名稱、地址以及每個參與者的本金金額(和聲明的利息) 貸款利息或貸款文件規定的其他債務(“參與者登記冊”)； 但任何貸款人均無義務披露參與者的全部或任何部分 登記冊(包括任何參與者的身份或與參與者的利益有關的任何信息 任何貸款單據下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務)對任何 該人，但如爲確定該承諾、貸款、 信用證或其他義務是美國第5f.103-1(C)條規定的登記形式 財政部的規定。參賽者名冊中的條目應爲無明顯錯誤的決定性條目， 貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視爲業主 儘管有任何相反的通知，但就本協定的所有目的而言，該等參與仍屬有效。爲 爲免生疑問，行政代理(以其行政代理的身份)不應 負責維護參賽者名冊。 (2)參與者無權獲得任何更高的報酬 根據第2.16或2.17節，適用的貸款人將有權通過 關於出售給該參與者的參與，但在該權利範圍內除外 從參與者獲得的法律變更中獲得更高的付款結果 適用的參與或將參與出售給該參與者是通過 借款人事先書面同意。任何非美國貸款人的參與者都無權 第2.17節的好處，除非該參與者遵守第2.17(D)節的規定。 (D)任何貸款人可不經借款人或行政當局同意 代理人在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 擔保貸款人義務的協議，包括擔保的任何質押或轉讓 對聯邦儲備銀行或對此類貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務，並且這 本條不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；但不適用於此種質押或轉讓 擔保權益的質押或轉讓應解除貸款人在本協議項下的任何義務，或 以任何質權人或受讓人代替貸款人作爲本合同的當事人。 -106-

(E)借款人在收到書面通知後，費用由借款人承擔 同意向任何需要債券的貸款人發行債券，以促進以下交易 上文(D)段所述的類型。 (F)儘管有上述規定，任何管道貸款人可將任何或全部 它可能在未經借款人或 管理代理，不考慮第10.6(B)節規定的限制。每一個 控股公司、借款人、每家貸款人和行政代理特此確認，它不會 起訴管道貸款人或與任何其他人一起起訴管道貸款人 任何狀態下的破產、重組、安排、破產或清算程序 破產或類似法律規定的，期限爲一年零一天後全額償付，最新到期 由該管道出借人發行的商業票據；但條件是，每一出借人指定 任何管道貸款人在此同意賠償、挽救和保護本合同中任何一方的任何 因不能對其提起上述訴訟而產生的損失、費用、損害或費用 在這樣的忍耐期內的管道貸款人。 (G)儘管本合同有任何相反規定，任何貸款人均可轉讓所有或 向控股公司或其任何子公司提供的定期貸款的任何部分(但不包括承諾)；提供 那就是： (I)與此類定期貸款有關的轉讓協議應爲(A) 確定控股公司或適用的子公司爲借款人的關聯公司，以及(B)通過 出借人，一個慣常的“大男孩”代表和放棄任何權利作出任何 向任何(X)行政代理或(Y)控股或其任何附屬公司索賠，在 與該項轉讓有關的每宗個案；及 (2)任何這類定期貸款應自動和永久 被控股或其任何附屬公司收購後立即註銷。 10.7.調整；抵消 (A)除非本協議明確規定付款方式爲 分配給特定貸款人或特定類別的貸款人，如果有任何貸款人(“受益者” 貸方“)應收到本合同項下欠其的全部或部分金額的任何付款，或 與之有關的抵押品(無論是自願的還是非自願的，以抵銷的方式，依據事件或 第8(E)條所指性質的法律程序或其他性質的法律程序)，其比例高於任何此類法律程序 向任何其他貸款人支付的款項或任何其他貸款人收到的抵押品(如有的話) 本合同項下的其他貸款人，該受益貸款人應以現金形式向其他貸款人購買 在本合同項下欠每個該等其他貸款人的金額的該部分中的參與權益，或應 向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使 受益的貸款人按比例與每一方分享此類抵押品的超額付款或利益 貸款人；但條件是，如果所有或任何部分超額付款或福利是在此後 從該受益貸款人處收回的，該購買應被撤銷，並且購買價格和 在這種復甦的程度上，收益得到了回報，但沒有利息。 (B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救外， 貸款人有權在不事先通知控股公司或借款人的情況下， 在適用法律允許的範圍內，控股公司和借款人在任何 由控股公司或本合同項下的借款人到期應付的款項(不論是在上述日期 到期，通過加速或其他方式)，以抵銷和挪用並以該金額爲抵押 所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，但在 -107-

貸款方的代表，由工資總額和應繳稅款組成)，以任何貨幣表示，以及 以任何貨幣計算的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接的， 在該貸款人或任何分行持有或欠下的任何時間，絕對或有、到期或未到期的 向控股公司或借款人(視屬何情況而定)或爲其貸方或帳戶代爲代理。每個 貸款人同意在任何此類抵銷後立即通知借款人和行政代理，並 貸款人提出的申請，但沒有發出通知並不影響其效力 這樣的抵銷和適用。 10.8。對應者。本協議可由本協議的一方或多方簽署 就任何數量的單獨副本達成協議，所有上述副本加在一起應爲 被認爲構成同一文書的。交付此文件的已簽章頁 以傳真或電子方式簽署的與本協議有關的協議或任何其他文件 傳輸應作爲本合同原始簽署副本的實物交付生效，包括 經批准的電子平台上的轉讓條款和合同形式的電子匹配 管理代理。經各方簽字的本協議一式兩份提交 借款人和行政代理。 10.9.可分割性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款 就該司法管轄區而言，在該禁止或 在不使本協議其餘條款無效的情況下不可強制執行，以及任何此類禁止或 在任何司法管轄區內的不可執行性不應使任何 其他司法管轄區。 10.10。整合。本協議和其他貸款文件代表以下協議 與本合同標的有關的控股、借款人、代理人和貸款人，以及 任何代理人或任何貸款人對 本合同標的物未在本合同或其他貸款文件中明確規定或提及。 10.11。管理法律。本協議和雙方在下列條款下的權利和義務 本協議應受下列法律管轄，並根據下列法律進行解釋和解釋 紐約州。 10.12。服從司法管轄權；放棄。各控股公司及借款人特此通知 不可撤銷的和無條件的： (A)在任何法律訴訟或法律程序中(不論在法律訴訟或法律程序中)爲自己及其財產呈交 合同、侵權或其他以及法律或衡平法)與本協議和其他貸款有關 其作爲當事一方的文件，或承認和執行關於該文件的任何判決， 對位於紐約州的紐約州法院的專屬一般管轄權 位於紐約州紐約州的美國紐約南區法院 約克郡，並對其中的任何一個提出上訴； (B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並 放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟或法律程序的地點提出的任何反對 或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不 提出抗辯或申索； (C)同意可在任何該等訴訟或法律程序中完成送達法律程序文件 通過以掛號信或掛號信(或任何基本上類似的郵件形式)郵寄其副本， 預付郵資，按第10.2節規定的地址寄往Holdings或借款人(視情況而定) 或已根據該地址通知行政代理人的其他地址； -108-

(D)同意本條例並不影響在任何法律程序文件中完成送達的權利 法律允許的其他方式或應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及 (E)在法律不禁止的最大程度上放棄其可能擁有的任何權利 在本節所指的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊的、示範性的、 懲罰性或後果性損害賠償。 10.13.致謝。 控股公司和借款人在此確認： (A)它在談判、執行和交付本文件時得到了律師的建議 協議及其他借款文件； (B)任何代理人或任何貸款人對以下事宜均無任何受託關係或責任 持有或借款人因本協議或任何其他貸款而產生的或與本協議或任何其他貸款相關的 文件，以及代理人和貸款人之間的關係，以及控股和 另一方面，借款人在本合同或與合同有關的情況下，僅是債務人和債權人； (C)在此或通過其他貸款文件或其他方式不成立合資企業 在代理人和出借人之間或在以下情況下存在的交易 持有借款人、代理人和貸款人；以及 (D)貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與 借款人的債務。 10.14.解除擔保和留置權。 (A)擔保和抵押品協議設定的留置權應 自動釋放(I)到允許完成任何此類處置所需的程度 任何貸款不禁止的抵押品(對借款人或任何擔保人的產權處置除外) 文件，(Ii)已根據第10.1節同意的文件，(Iii)由下列資產組成 被解除擔保和抵押品義務的任何附屬擔保人 以下規定的協議或(4)在下文(B)段所述情況下。在……裏面 此外，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 行政代理在此由每個貸款人不可撤銷地授權(無需通知 或任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，並受行政 代理人收到借款人和適用擔保人關於該等其他事項的證明 與行政代理可能合理請求的釋放有關的，被要求立即採取 借款人合理要求的任何進一步行動(無追索權或擔保)，以證明 解除上述任何抵押品。此外，任何附屬擔保人應自動 在以下情況下解除其在擔保和抵押品協議(X)下的義務 完成本協議不禁止的任何交易，從而產生這樣的子公司 擔保人不再是借款人的附屬公司(爲免生疑問，包括任何 將子公司指定爲本合同項下的無追索權子公司)，(Y)只要沒有違約事件 已經發生並正在繼續或將由此導致的，借款人可選擇以書面通知 行政代理人，只要該附屬公司是最低限度的附屬公司，並且在生效後 對於這種釋放，“最低限度附屬公司”定義的但書中規定的門檻將是 不得超過，以及(Z)在借款人選擇的情況下，向行政代理發出書面通知 子公司成爲指定的排除子公司。任何此類抵押品解除的證據可能是 -109-

根據新聞稿或其他合理可接受的文件進行記錄 管理代理。 (B)在解除之日，抵押品應從由下列公司設立的留置權中解除 《擔保和抵押品協議》、《擔保和抵押品協議》及所有義務 (明文規定在終止後仍可繼續存在的除外) 本擔保和抵押品協議項下的借款方應終止，且不交付任何 任何人的文書或執行任何行爲。 10.15。保密協議。每個代理人和每個貸款人同意對所有非公開的 任何借款方根據本協議向其提供的、由該貸款指定的信息 當事人是保密的；但本合同中的任何內容都不能阻止任何代理人或任何貸款人披露 任何該等資料(A)提供予任何代理人、任何貸款人或任何貸款人或任何覈准基金的任何聯屬公司， (B)任何同意遵從本條條文的受讓人或準受讓人， (C)其僱員、董事、代理人、律師、會計師及其他專業顧問或 需要知道的任何附屬公司，(D)應任何政府的請求或要求 授權或應任何自律機構的要求；(E)回應任何法院或其他機構的命令 政府當局或根據任何法律規定的其他要求，(F)如果 在與任何訴訟或類似法律程序有關的情況下被要求或被要求這樣做，(G)已經 公開披露，(H)向任何需要獲取信息的國家認可評級機構 有關貸款人的投資組合與就該貸款人發出的評級有關的資料，(I) 就行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何補救措施而言，(J)向任何 互換協議中的債權人或直接或間接合同對手方或此類債權人或合同對方 交易對手的專業顧問(只要該合同交易對手或專業顧問 該合同對手方同意受本條款第10.15)、(K)款的規定約束 即證券化的投資者或潛在投資者同意其獲得信息的權利 關於借款人和貸款的情況僅用於評估對這種投資的投資 證券化(只要該人同意受本第10.15節的規定約束)，(L) 證券化的受託人、抵押品管理人、服務商、票據持有人或擔保人 與作爲此類抵押品的資產的管理、服務和報告的聯繫 證券化(只要該人同意受本第10.15節的規定約束)，(M) 任何市場數據收集者或(N)經借款方事先書面同意。 每一貸款人承認，根據本協議或 其他貸款文件可能包括關於借款人及其債務的重大非公開信息 關聯公司及其關聯方或其各自的證券，並確認其已開發 關於使用重大非公開信息的合規程序，並將處理這類 根據這些程序和適用法律提供重要的非公開信息，包括 聯邦和州證券法。 借款人提供的所有信息，包括豁免和修改請求，或 根據本協議或在管理本協議或其他貸款的過程中，行政代理 文件將是辛迪加級別的信息，其中可能包含重要的非公開信息 關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的信息。因此， 每個貸款人向借款人和管理代理聲明其在其 管理問卷可能會收到可能包含材料的信息的信用聯繫人 根據其合規程序和適用法律提供的非公開信息，包括 聯邦和州證券法。 -110-

10.16。放棄陪審團審判。控股、借款人、代理商和貸款人 特此不可撤銷且無條件地放棄在與下列有關的任何法律行動或法律程序中由陪審團進行審判 本協議或任何其他貸款文件以及其中的任何反索賠。 10.17。以電子方式執行作業和某些其他文件。這句話 “Execution”、“Execute”、“Signed”、“Signature”以及與任何文檔中或與之相關的類似詞語 在與本協議有關的情況下籤署，本協議中預期的交易應被視爲 包括電子簽署、轉讓條款和合同形式的電子匹配 經行政代理批准的電子平台，或以電子形式保存記錄， 每一份文件應與人工簽署的文件具有相同的法律效力、有效性或可執行性 簽署或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在一定程度上和作爲 任何適用法律都有規定，包括全球和國家的聯邦電子簽名 《商法》、《紐約州》、《電子簽名和記錄法》或任何其他類似州 以《統一電子交易法》爲基礎的法律；儘管有任何規定 與此相反，行政代理沒有義務同意接受 任何形式或任何格式的電子簽名，除非得到管理代理的明確同意 根據其批准的程序。 10.18。《美國愛國者法案》；實益所有權規定。各貸款人特此通知 借款人根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署 2001年10月26日)(《愛國者法案》)和《受益所有權條例》，要求 獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括姓名 和借款人的地址以及允許借款人識別借款人的其他信息 根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》。 10.19。受影響的金融機構。僅限於符合以下條件的任何貸款人或發證貸款人 受影響的金融機構是本協議的一方，即使 與任何貸款文件或任何其他協議、安排或諒解相反 這些當事人，本合同的每一方都承認，任何貸款人或發證貸款人的任何責任 受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的，只要該負債是無擔保的， 可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，以及 同意並同意、承認並同意受以下各項約束： (A)適用的任何減記和轉換權力的適用 決議授權機構對任何貸款人根據本協議可能應向其支付的任何此類債務 或作爲受影響的金融機構的發行貸款人；以及 (B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)： (I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任； (Ii)將該等負債的全部或部分轉換爲股份或 受影響的金融機構、其母公司或 可向其發行或以其他方式授予其的過渡性機構，以及該等股份或 它將接受其他所有權文書，以代替與以下各項有關的任何權利 本協議或任何其他貸款文件項下的此類責任；或 (Iii)該法律責任條款的更改與 行使任何決議機構的減記和轉換權力。 10.20。債權人之間的協議。 -111-

(A)每一貸款人(並在其接受擔保的利益及 抵押品協議，雙方擔保方)在本協議項下同意其將受其約束並將採取 沒有違反第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議的規定的訴訟 本協議具體預期的協議，以及(Iii)授權和指示 行政代理人訂立第一份留置權債權人間協議，在每種情況下均以行政代理人的身份 代理人和該貸款人或其他擔保方的代表。 (B)每個貸款人授權行政代理訂立任何修訂 或補充第一留置權債權人間協議和任何其他具體債權人間協議 本協議所設想的(I)爲了適當地包括被擔保的持有人 在本協議所述基礎上由本協議允許的留置權擔保的債務，或(Ii)即 否則，必須得到所需貸款人的同意。 10.21。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款的範圍內 單據通過擔保或其他方式爲對沖協議或任何其他協議提供支持 屬於QFC的協議或文書(此類支持、“QFC信用支持”和每個此類QFC a “支持的QFC”)，雙方承認並同意關於以下決議的權力 《聯邦存款保險法》和《聯邦存款保險法》第二章規定的聯邦存款保險公司 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(連同條例 根據其頒佈的《美國特別決議制度》) QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和 任何受支持的QFC實際上可以聲明爲受紐約州和/或 美國或美國的任何其他州)： (A)在屬於受支持的合格財務報告締約方的涵蓋實體的情況下(每個，“涵蓋” 一方“)成爲美國特別決議制度下的訴訟程序， 支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在或以下的任何權益和義務 此類受支持的QFC和此類QFC信用支持，以及確保此類支持的任何財產權利 QFC或此類QFC信用支持)的效力與 根據美國特別決議制度，轉讓將在以下情況下有效：受支持的QFC等 QFC信貸支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受法律管轄 美國的或美國的一個州。如果承保方或《BHC法案》附屬公司 根據美國特別決議制度，承保一方的違約成爲訴訟程序 貸款文件下的權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用 可對該承保方行使的支持不得超過 在以下情況下，可以根據美國特別決議制度行使此類違約權利以外的程度 支持的QFC和貸款文件受美國或一個州的法律管轄 美國。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意權利和補救措施 當事人對違約貸款人的責任在任何情況下均不影響任何受保方的權利 關於受支持的QFC或任何QFC信用支持。 (B)在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義： 一方的“BHC法案關聯方”指“關聯方”(該術語定義見，和 根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定進行解釋。 “承保實體”係指下列任何一項： (I)“涵蓋實體”一詞的定義和解釋， 12 C.F.R.第252.82(B)條； -112-

(Ii)“擔保銀行”一詞的定義和解釋， 12 C.F.R.第47.3(B)條；或 (3)該詞在第12條中定義並按照第12條解釋的“承保財務安全倡議” C.F.R.，382.2(B)節。 “缺省權利”具有在中賦予該術語的含義，並應在中解釋 根據《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)。 “QFC”具有“合格財務合同”一詞在中所賦予的含義，並應 應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。 10.22。貸款人行動。除B-1貸款機構或B-2貸款機構外的每個貸款機構都同意 不得爲任何權利或補救而採取或提起任何訴訟或訴訟，不論是司法的或其他的 根據任何貸款文件(包括行使任何抵銷權、 基於任何銀行留置權或類似索賠的權利)，或提起任何訴訟或法律程序，或 否則，就任何抵押品或任何其他財產啓動任何補救程序 該借款方未經行政代理事先書面同意。 10.23。利率限制。即使有任何相反的規定， 貸款文件，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過 適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果 行政代理或任何貸款人應收到超過最高利率的利息， 超額利息應適用於貸款本金，無需預付保險費或違約金。 (即使貸款文件中有相反的規定)，或者，如果超過該未償還本金， 退還給借款人。在確定簽約的利息、收取的利息或由 行政代理人或貸款人超過最高利率時，該人可在允許的範圍內 根據適用法律，(A)將任何非本金的付款定性爲費用、費用或保險費 而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，(C)攤銷，按比例分攤， 分配，並按相等或不相等的比例將利息總額分配給預期的 本合同項下義務的期限。 -113-

附件B 附表10.2 [見附件]。

借款人： 查特通信運營有限責任公司 C/o Charge通信公司 華盛頓大道400號。 康涅狄格州斯坦福德，06902 注意：首席財務官傑西卡·費舍爾 電話：203-705-5546 電子郵件：jesssica.m.facher@charter.com 和 注意：賈馬爾·H·霍頓，常務副總裁總裁，總法律顧問兼公司秘書 電話：203-428-0238 電子郵件：jamal.haughton@charter.com 將副本複製到： 柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約州紐約市，郵編：10022 注意：傑森·坎納，P.C. 電話：2124464902 電子郵件：Jason.Kanner@kirkland.com 負責財務/報告的行政代理： 北卡羅來納州美國銀行 兩個布萊恩特公園 美洲大道1100號，7樓 郵編：NY1-540-07-11 紐約，紐約10036 注意：唐·B·平松 傳真：(212)901-7843 電話：(646)-556-3280 電子郵件：don.b.pinzon@bofa.com 將副本複製到： 布蘭登·玻利奧 美國銀行廣場 主街901號 郵編：TX1-492--01 德克薩斯州達拉斯，郵編：75202-3738 電話：(214)-209-3795 電子郵件：brandon.bolio@bofa.com 將副本複製到： 卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所

32舊紙條 紐約，紐約10005 注意：斯蒂芬·哈珀 電話：(212)-701-3599 電子郵件：Sharper@cahill.com 通知(還款/轉換)和Swingline貸款人： 美國銀行N.A. 4500阿蒙·卡特 阿蒙·卡特大道4500號 郵編：TX2-979-02-22 德克薩斯州沃斯堡，郵編：76155 注意：卡倫·普恩特 電話：(469)-207-8912 傳真：(214)-290-8378 電子郵件：karen.r.puente@bofa.com 付款說明： 美國銀行N.A. ABA#026009593 紐約，紐約 賬號：1366072250600 收信人：Syn Loan-LIQ電匯清算帳戶 參考：Charge Communications Operating LLC