美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

13D表格

（規則13d-101）

應包括在根據§ 240.13d-1(a)提交的報表中的信息

根據§ 240.13d-2(a)提交的修改和補充報表

佈雷特·布倫迪

(第35號修正案)¹

WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.01

（證券種類名稱）

963025846

（CUSIP編號）

約瑟夫·斯蒂爾韋爾先生

200 聖基督街

二樓

波多黎各聖胡安 00901

(787) 985-2193

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

被授權接收通知和通信的人員

2024年12月5日

紙質格式提交的計劃表應包括一個簽字原件和五個副本，包括所有附件。

如果提交人先前已經提交了一份13G表格，以報告本13D表格所涉及的收購情況，並且根據§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交了本表格，請勾選以下框 ¨.

注:本封面頁的其餘部分應填寫報告人就所述證券類別的初始提交，並填寫任何後續修訂中包含可能會改變之前披露的信息的披露表格。本封底的其餘信息不被視爲根據證券交易所法案第18條進行「提交」，或受該法案的其他規定的責任，但仍需遵守該法案的所有其他規定（但CUSIP號碼926400102

1本封面的其餘部分應該由報告人填寫，涉及對證券類別的初始申報，幷包括任何後續修訂的信息，其中會改變先前封面提供的披露信息。

根據§ 240.13d-2(a)提交的修改和補充報表see the 附註).

* 包括 (i) 47,093 股普通股，(ii) 69 股普通股，可在 817,085 股 B系列優先股轉換時發行，(iii) 12 股普通股，可在 65,739 股 D系列優先股轉換時發行，以及 (iv) 1,217,928 股普通股，可在轉換票據時發行，在考慮到第6項中描述的某些股權限制後。 不包括 4,776,735 股普通股，這些股普通股在轉換這些票據時將超出該限制。 關於票據的更多信息也在第6項中有說明。

* 包括 (i) 47,093 股普通股， (ii) 69 股普通股可通過轉換 817,085 股 B 輪優先股獲得， (iii) 12 股普通股可通過轉換 65,739 股 D 輪優先股獲得， (iv) 1,217,928 股普通股可通過轉換後續票據獲得， 在考慮第 6 項所述的某些股權限制後。 不包括 4,776,735 股普通股，可通過轉換這些票據獲得， 該數量將超出這些限制。 這些票據也在第 6 項中進行了描述。

* 包括 (i) 47,093 股普通股，持有記錄，(ii) 69 股普通股可以通過轉換817,085 股B系列優先股獲得，(iii) 12 股普通股可以通過轉換65,739 股D系列優先股獲得，(iv) 1,217,928 股普通股可以通過轉換票據獲得，考慮到在第6項中描述的某些所有權限制。不包括4,776,735 股在轉換後會超過該限制的普通股。這些票據在第6項中也有描述。

* 包括 (i) 47,093 股普通股，(ii) 69 股可轉換自817,085 股B系列優先股的普通股，(iii) 12 股可轉換自65,739 股D系列優先股的普通股，和 (iv) 1,217,928 股可轉換自票據的普通股，在考慮到第6項所描述的某些所有權限制後。不包括4,776,735 股可轉換自這些票據的普通股，這將超出這些限制。票據也在第6項中描述。

* 包括 (i) 47,093 股普通股， (ii) 69 股可在 817,085 股 B 系列優先股轉換時發行的普通股， (iii) 12 股可在 65,739 股 D 系列優先股轉換時發行的普通股，以及 (iv) 1,217,928 股可在票據轉換時發行的普通股，考慮到第 6 項中描述的某些所有權限制。不包括 4,776,735 股可在此類票據轉換時發行且將超過該限制的普通股。票據的詳細信息也在第 6 項中描述。

* Includes (i) 47,093 shares of Common Stock owned of record, (ii) 69 shares of Common Stock issuable upon conversion of 817,085 shares of Series b Preferred Stock, (iii) 12 shares of Common Stock issuable upon conversion of 65,739 shares of Series D Preferred Stock and (iv) 1,217,928 shares of Common Stock issuable upon conversion of the Notes, after giving effect to certain ownership limits described in Item 6. Does not include 4,776,735 shares of Common Stock issuable upon conversion of such Notes that would exceed such limits. The Notes are also described in Item 6.

項目1.證券和發行人 此13D表格（「此13D表格」）與Vast Renewables Limited的無面值普通股（「普通股」）有關，該公司是一家澳大利亞公共公司，股份有限公司（名爲Vast Solar Pty Ltd，有限公司，澳大利亞專有）。公司”）。發行人的總部位於澳大利亞新南威爾士州達令赫斯特的利物浦街226-230號。

This is the thirty-fifth amendment (this 「Thirty-Fifth Amendment」) to the original Schedule 13D, which was filed on July 3, 2017 (the 「Original Schedule 13D」) and amended on August 8, 2017 (the 「First Amendment」), on December 4, 2017 (the 「Second Amendment」), on January 17, 2018 (the 「Third Amendment」), on June 19, 2018 (the 「Fourth Amendment」), on June 22, 2018 (the 「Fifth Amendment」), on June 27, 2018 (the 「Sixth Amendment」), on July 9, 2018 (the 「Seventh Amendment」), on July 24, 2018 (the 「Eighth Amendment」), on August 16, 2018 (the 「Ninth Amendment」), on September 5, 2018 (the 「Tenth Amendment」), on September 18, 2018 (the 「Eleventh Amendment」), on October 29, 2018 (the 「Twelfth Amendment」), on April 15, 2019 (the 「Thirteenth Amendment」), on May 7, 2019 (the 「Fourteenth Amendment」), on June 7, 2019 (the 「Fifteenth Amendment」), on July 8, 2019 (the 「Sixteenth Amendment」), on October 24, 2019 (the 「Seventeenth Amendment」), on November 14, 2019 (the 「Eighteenth Amendment」), on November 19, 2019 (the 「Nineteenth Amendment」), on January 2, 2020 (the 「Twentieth Amendment」), on June 17, 2020 (the 「Twenty-First Amendment」), on August 12, 2020 (the 「Twenty-Second Amendment」), on September 22, 2020 (the 「Twenty-Third Amendment」), on December 29, 2020 (the 「Twenty-Fourth Amendment」), on May 26, 2021 (the 「Twenty-Fifth Amendment」), on August 24, 2021 (the 「Twenty-Sixth Amendment」), on July 7, 2022 (the 「Twenty-Seventh Amendment」), on September 1, 2022 (the 「Twenty-Eighth Amendment」), on January 6, 2023 (the 「Twenty-Ninth Amendment」), on October 2, 2023 (the 「Thirtieth Amendment」), on October 20, 2023 (the 「Thirty-First Amendment」), on November 9, 2023 (the 「Thirty-Second Amendment」), on December 8, 2023 (the 「Thirty-Third Amendment」), and on February 7, 2024 (the 「Thirty-Fourth Amendment」). This Thirty-Fifth Amendment is being filed jointly by Stilwell Value Partners VII, L.P., a Delaware limited partnership (「Stilwell Value Partners VII」); Stilwell Activist Fund, L.P., a Delaware limited partnership (「Stilwell Activist Fund」); Stilwell Activist Investments, L.P., a Delaware limited partnership (「Stilwell Activist Investments」); Stilwell Associates, L.P., a Delaware limited partnership (「Stilwell Associates」); Stilwell Value LLC, a Delaware limited liability company (「Stilwell Value LLC」), and the general partner of Stilwell Value Partners VII, Stilwell Activist Fund, Stilwell Activist Investments, and Stilwell Associates; and Joseph Stilwell, the managing member and owner of Stilwell Value LLC (collectively, the 「Group」).

本聲明涉及Wheeler房地產投資信託公司的普通股，每股面值0.01美元（「普通股」）。 發行人的主要執行辦公室地址爲：2529 Virginia Beach Boulevard, Suite 200, Virginia Beach, Virginia 23452。 修訂後的聯合申報協議已作爲展品21萬億提交。第三十次修正案。

項目2。身份和背景

(a)-(c) 本聲明由Joseph Stilwell提交，涉及Joseph Stilwell實益擁有的普通股，包括以Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Associates名義持有的普通股，Joseph Stilwell作爲Stilwell Value LLC的管理成員及所有者，其爲Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Associates的普通合夥人。

Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments、Stilwell Associates和Stilwell Value LLC的營業地址爲：111 Broadway, 12th Floor, New York, New York 10006。Joseph Stilwell的營業地址爲：200 Calle del Santo Cristo, Segundo Piso, San Juan, Puerto Rico 00901。

Joseph Stilwell的主要職業是投資管理。Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Associates是從事自有帳戶證券買賣的私人投資合夥企業。Stilwell Value LLC擔任Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments、Stilwell Associates及相關合夥企業的普通合夥人。

(d) 在過去五年中，集團的任何成員未曾在刑事案件中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）。

(e) 在過去五年中，集團的任何成員未曾作爲有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟當事人，並且因此訴訟受到判決、法令或最終命令，禁止未來違反或禁止或強制規定需遵循的聯邦或州證券法的活動，或發現與此類法律相關的任何違規行爲，除非如上所示。 附表A 附於此。

(f) 約瑟夫·斯蒂爾威爾是美國公民。

資金來源和金額或其他考慮因素

自我們上次報告普通股的購買和銷售以來，斯蒂爾威爾價值合夥人VII沒有花費任何資金來購買發行人的證券。

自我們上次報告普通股的購買和銷售以來，斯蒂爾威爾激進基金沒有花費任何資金來購買發行人的證券。

自我們上次報告普通股的購買和銷售以來，斯蒂爾威爾激進投資沒有花費任何資金來購買發行人的證券。

自我們上次報告普通股的購買和銷售以來，斯蒂爾威爾協會沒有花費任何資金來購買發行人的證券。

項目4. 交易目的

我們正在提交第三十五次 修正案，報告在2024年12月5日，本集團與發行人簽署了信函協議修正案，具體定義 及進一步討論見本第三十五次修正案的第六項。信函協議修正案的副本作爲附件25隨文附上。

我們收購發行人普通股的目的是通過主張股東權利，從發行人的證券和普通股的市場價格的上升中獲利。

集團成員可能尋求 進一步買入或賣出普通股。除本文件中所述外，集團的任何成員沒有與第4項之(a)至(j)段有所相關的計劃或提案，或者可能導致此類事項的情況。集團成員可能在任何時間、不時地，審查或重新考慮其立場，並據此制定計劃或提案。

自2000年以來，集團的成員或關聯公司在76家其他上市公司中採取了「激進立場」。目前，集團的成員或關聯公司僅在需要向SEC報告的公司中提交13D表格，披露持有超過5%的股份。爲簡便起見，以下所提及的這些關聯公司被稱爲「集團」、「我們」、「我們」或「我們的」。在每個案件中，我們的目的 是通過主張股東權利來從我們持有的股份的市場價格上漲中獲利。此外，我們認爲公司的資產價值未能在其股票的市場價格中得到充分反映。我們的行動如下所述。我們根據對發行人行動的某些結果（無論這些結果是否直接或間接來源於集團的行動）對我們的行動進行了分類。在下面的I至III類中，描述根據投資完成日期的時間順序列出；在下面的IV至VII類中，描述根據最初提交的13D表格的各自提交日期，或在有限情況下，非報告公司的5%股份的收購日期的時間順序列出。

I. 在我們主張股東權利後，以下發行商被出售或合併：

賓夕法尼亞金融公司的證券 （「SPN」） – 我們於2000年5月1日提交了我們的原始13D表，報告我們的立場。我們安排了一次與高級管理層的會議，以討論如何最大化SPN的股東價值。在計劃的會議之前，SPN和東北賓夕法尼亞金融公司於2000年6月2日宣佈了SPN的收購。

卡梅隆金融公司 （「卡梅隆」） – 我們於2000年7月7日提交了我們的原始13D表，報告我們的立場。我們通過包括要求卡梅隆管理層聘請投資銀行家，要求卡梅隆提供股東名單，與卡梅隆管理層會面，要求卡梅隆邀請我們的代表加入其董事會，給其他股東寫信以表達我們對管理層未能最大化股東價值的不滿，並在當地媒體上發佈該信件來行使我們的股東權利。2000年10月6日，卡梅隆宣佈出售給迪金森金融公司。

社區金融公司（「CFIC」）– 我們於2001年1月4日提交了我們的原始13D表，報告我們的立場，隨後CFIC宣佈出售其四家子銀行中的兩家，並打算出售其剩餘的一個或多個子公司。我們報告我們出於投資目的購買了CFIC股票。2001年1月25日，CFIC宣佈出售其剩餘的一個子公司。如果CFIC在那時未出售剩餘的子公司，我們宣佈打算在CFIC的2001年年度會議上提交自己的董事候選人名單。2001年3月30日，CFIC宣佈與第一金融公司合併。

蒙哥馬利金融公司 （「蒙哥馬利」） – 我們在2001年2月23日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的股權狀況。2001年4月20日，我們與蒙哥馬利的管理層會面，並建議他們通過出售該機構來最大化股東價值。我們還告知管理層，除非蒙哥馬利被出售，否則我們將在2001年年度會議上提名自己的董事會候選人。然而，在我們提交Schedule 13D的十一天後，蒙哥馬利的董事會修改了章程，將潛在提名候選人的範圍限制爲與本地銀行存在關係的人，並縮短了提名董事候選人的截止日期。我們在限制性章程條款下找到合格的提名候選人，並在截止日期內通知了我們的提名名單。2001年6月5日，蒙哥馬利宣佈他們已聘請一名投資銀行家來探討出售事宜。2001年7月24日，蒙哥馬利宣佈與聯合社區銀行公司合併。

社區銀行股份有限公司 （「COMB」） – 我們在2004年3月29日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的股權狀況。我們披露我們計劃與COMB的管理層會面，並評估管理層在解決其監管問題、訴訟、問題貸款和不良資產方面的進展，並且如果管理層有效解決COMB的挑戰，我們將可能支持管理層。2005年11月21日，我們修訂了我們的Schedule 13D，表示儘管我們認爲COMB的管理層已經取得進展，COMB的股本回報在可預見的未來可能仍會低於平均水平，因此應該出售。我們還表示，如果COMB在我們徵求下屆年度會議代理權的截止日期之前沒有宣佈出售，我們將徵求代理權以選舉我們自己的董事會候選人。2006年1月6日，我們披露了我們三位董事提名人的名字。2006年5月1日，COMB宣佈其出售給銀行公司。

傑斐遜銀行股份有限公司 （「JFBI」） – 我們在2013年4月8日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的股權狀況。我們提出的股東提案要求董事會尋求外部協助，通過出售或合併等行動最大化股東價值，但在JFBI的2013年度會議上被否決。我們與管理層和董事會成員會面，並告知他們，如果JFBI沒有宣佈出售，我們將在JFBI的2014年度會議上尋求董事會代表。JFBI出售給HomeTrust銀行股份有限公司的消息在2014年1月23日宣佈。

FedFirst金融公司 （「FFCO」） 我們於2010年9月24日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。在與管理層進行幾次會議後，FFCO完成了數量可觀的股票回購，並於2014年4月14日宣佈其出售給Cb Financial Services, Inc.

SP Bancorp, Inc.（「SPBC」）我們於2011年2月28日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。2013年8月9日，我們與管理層和董事會主席會面，評估最大化股東價值的最佳方法。SPBC完成了數量可觀的股票回購，並於2014年5月5日宣佈其出售給Green Bancorp Inc.

TF金融公司（「THRD」）我們於2012年11月29日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。我們與CEO和董事會主席會面，鼓勵他們專注於只進行增值收購，並以賬面價值回購股票。他們隨後都做了。2014年6月4日，THRD宣佈其出售給National Penn Bancshares, Inc.

Fairmount Bancorp, Inc. （「FMTB」） 我們於2012年9月21日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。2014年2月25日，我們報告瞭如果FMTB未宣佈出售，我們打算在FMTB 2015年年會上尋求董事會代表。然而，由於我們代表被任命到當地另一個董事會，我們無法在2015年FMTB董事選舉中提名我們的代表。我們重申瞭如果FMTB未售出，我們將盡早尋求董事會代表的意圖。FMTB的出售於2015年4月16日宣佈。

哈佛伊利諾伊銀行控股公司 （「HARI」） – 我們於2011年4月1日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。2012年，我們提名了一名董事參加HARI的2012年年度會議，並表達我們認爲HARI應該與一家更強大的社區銀行合併的觀點。我們的提名人未當選，因此我們在HARI的2013年年度會議上提名了一名董事，並表明我們認爲HARI應該出售。我們向股東傳達了每年提名一人的意圖，直到當選，並在HARI的2014年年度會議上提名了一名董事。我們的提名人未當選，因此在2015年4月，我們開始爲HARI的2015年年度會議的提名人徵求股東投票。2015年5月21日，HARI宣佈將其子銀行出售給位於伊利諾伊州Wonder Lake的州立銀行，隨後我們撤回了對HARI 2015年年度會議上提名人選舉的代理投票請求。HARI的子銀行的出售於2016年8月1日完成。2016年8月10日，我們與HARI達成了一項和解協議，兩個遺留的董事會成員辭職，並且我們同意在2017年之前不尋求董事會代表。HARI實施了一項自願解散計劃。

尤里卡金融公司（「EKFC」） – 我們於2011年3月28日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。我們鼓勵EKFC向股東支付特別股息並回購股票。管理層和董事會都做了這些，2015年9月3日，EKFC宣佈將其出售給NexTier公司。

美洲聯合儲蓄銀行 （「UASB」） – 我們於2013年5月20日向聯邦存款保險公司提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。我們認爲管理層和董事會善意地採取行動，使UASB能夠最大化股東價值。在我們鼓勵他們出售後，UASB於2015年12月30日宣佈出售給Emclaire Financial Corp。

波洛尼亞銀行控股公司 （「PBCP」） 我們在2012年11月23日提交了最初的Schedule 13D報告我們的頭寸。在與董事長和首席執行官進行幾次談話後，我們公開呼籲出售PBCP。2016年6月2日，PBCP被普天壽控股公司的出售被宣佈。

喬治城銀行控股公司（「GTWN」） 我們在2012年7月23日提交了最初的Schedule 13D報告我們的頭寸。我們鼓勵GTWN通過股票回購來最大化股東價值，並支持管理層和董事會的持續努力。2016年10月6日，GTWN宣佈將出售給Salem Five Bancorp。

沃爾維林銀行控股公司（「WBKC」） 我們在2011年2月7日提交了最初的Schedule 13D報告我們的頭寸。我們鼓勵WBKC通過股票回購和支付特別股息來最大化股東價值，並支持管理層和董事會的持續努力。2017年6月14日，WBKC被Horizon Bancorp出售的消息被宣佈。

北密歇根的第一聯邦銀行控股公司（「FFNM」） 我們在2016年3月10日提交了最初的Schedule 13D報告我們的頭寸。我們認爲FFNM有能力進行股票回購，並敦促管理層和董事會這樣做。2018年1月16日，FFNM被麥基諾金融公司的出售被宣佈。FFNM於2016年解除其普通股的註冊。

傑克遜維爾銀行控股公司（「JXSB」） 我們於2011年7月5日提交了原始Schedule 13D，報告我們的立場。我們支持JXSB通過股份回購和特別股息支付來最大化股東價值的持續努力。2018年1月18日，JXSB出售給CNb Bank Shares, Inc.的消息被宣佈。

Anchor Bancorp（「ANCB」）我們於2012年5月7日提交了原始Schedule 13D，報告我們的立場。我們此前曾敦促ANCB通過增加股份回購或出售銀行來最大化股東價值。我們在2016年7月7日呼籲以最高出價者出售ANCB。2016年8月29日，我們同意爲了ANCB任命Gordon Stephenson爲董事而不尋求在2016年年度會議上的董事會代表。我們認爲董事會本着良好的信任行事，通過2017年4月11日宣佈的ANCB出售給Washington Federal, Inc.來最大化股東價值。由於Washington Federal, Inc.的監管問題，收購被推遲。2018年7月17日，宣佈ANCB以更高價格出售給FS Bancorp, Inc.

Hamilton Bancorp, Inc.（「HBK」） 我們於2012年10月22日提交了原始Schedule 13D，報告我們的立場。經過多年的管理層會面，我們相信管理層和董事會本着良好的信任行事，通過2018年10月23日宣佈的HBK出售給Orrstown Financial Services, Inc.最大化股東價值。

Ben Franklin Financial, Inc.（「BFFI」） – 我們於2015年2月9日提交了原始Schedule 13D，報告我們的立場。我們敦促管理層和董事會在BFFI被允許後儘快回購股份。隨後我們認爲BFFI應該被出售，並在2018年12月3日宣佈我們希望在BFFI 2019年年度會議上尋求董事會代表的意圖。2019年2月22日，我們通知了提名Ralph Sesso爲BFFI董事會選舉董事的意圖。2019年7月16日，宣佈BFFI出售給Corporate America Family Credit Union。BFFI於2018年註銷了其普通股的註冊。

Alcentra Capital Corp（「ABDC」） – 我們於2017年12月28日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。我們在2018年1月5日的會議上通知了管理層，並在一年中多次重申，如果ABDC在2018年不回購10%的股份，我們將積極尋求董事會代表權。他們沒有這麼做。2019年1月25日，我們宣佈了ABDC 2019年董事選舉的候選人及替代候選人。 2019年8月13日，宣佈了ABDC出售給Crescent Capital BDC, Inc.的消息。

First Advantage Bancorp（「FABK」） – 我們於2017年3月20日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。我們相信管理層和董事會本着誠信的原則開展工作，以最大化股東價值。2019年10月23日，FABK出售給Reliant Bancorp, Inc.的消息被宣佈。FABK於2013年生效取消了其普通股的註冊。

Central Federal Bancshares, Inc. （「CFDB」） – 我們於2016年1月25日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。我們敦促CFDB的管理層和董事會在CFDB被允許時儘快回購股份。2019年5月21日，我們在CFDB的年度會議上與管理層、董事會及其律師會面，並隨後向董事會發送了一封信，呼籲如果CFDB不回購有意義數量的股份，就出售CFDB。 2020年1月17日，宣佈CFDB出售給Southern Missouri Bancorp, Inc.。CFDB於2019年生效取消了其普通股的註冊。

卡羅爾銀行控股公司，Inc. （「CROL」） – 我們於2014年3月17日提交了原始的13D表格，報告我們的持倉。在2020年3月6日， 宣佈CROL出售給農民和商人銀行控股公司，Inc. CROL於2017年生效註銷其普通股。

布倫瑞克銀行控股公司（「BRBW」） – 我們與BRBW的總裁、首席財務官和董事會主席進行了會面，表達了我們對BRBW資本配置的看法，他們表示 寧願增長也不願在低於賬面價值的情況下回購股份。因此，在沒有重大股份回購的情況下，我們提名了一名董事 在BRBW的2021年年度會議上進行選舉。我們的提名沒有被選中。在2022年12月20日，BRBW出售給Mid Penn銀行控股公司，Inc.的消息被宣佈。BRBW於2007年生效註銷其普通股。

ICC控股，Inc.（「ICCH」） – 我們於2020年12月28日提交了原始的13D表格，報告我們的持倉。在2024年3月8日，我們提交了提名約瑟夫·斯蒂爾韋爾作爲ICCH的 2024年年度會議董事的意向通知。在2024年6月8日，距離年度會議六天，ICCH宣佈與互助資本集團，Inc.合併⁠。

塞內卡-凱尤加銀行控股公司，Inc. （「SCAY」） / 世代銀行控股公司NY，Inc.（「GBNY」） – 我們於2014年9月15日提交了原始的13D表格，報告我們在SCAY的持倉。我們認爲SCAY有能力通過第二步轉型或股東友好的資本配置方案 爲其股東提供有意義的回報。我們鼓勵管理層和董事會選擇最大化股東價值的路徑，但他們拒絕了。在2018年1月29日，我們向董事會提交了 要求SCAY進行第二步轉型的信函。相反，SCAY宣佈與一家小型互助社合併。我們於2019年6月12日重新提交要求進行第二步轉型，併爲了此， 我們於2019年9月4日提交了對SCAY賬簿和記錄的檢查要求。當SCAY拒絕允許檢視其賬簿和記錄時，我們於2019年11月11日在紐約西區美國 地區法院提交了強制生產賬簿和記錄的動議。SCAY提交了駁回請求，法官於2020年4月7日拒絕了該請求。法官命令SCAY於2020年6月1日前 開始生產董事會材料以供我們檢查。SCAY於2020年5月6日宣佈其進行第二步轉型的意向，我們停止了我們的訴訟。2021年1月12日，SCAY完成了其 第二步轉型並停止存在。新的控股公司，世代銀行控股公司NY，Inc.（GBNY），於2021年1月13日開始交易。

在2024年5月22日，我們宣佈 我們打算提交一項股東提案，要求出售GBNY或提名一位董事參與GBNY的2025年 年度會議選舉。2024年9月24日，GBNY宣佈將其出售給ESL聯邦信用合作社。

II. 在我們將董事任命到以下發行人的董事會後，這些發行人被出售或合併：

俄勒岡州小道金融公司 （「OTFC」） – 我們於2000年12月15日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。2001年1月，我們與OTFC的管理層會面，討論我們對管理層未最大化股東價值的擔憂，並提議OTFC自願讓我們的代表進入董事會。OTFC拒絕了我們的提議，我們宣佈有意徵求股東代理投票以選舉董事候選人。我們要求OTFC提供股東名單，但OTFC拒絕。我們在俄勒岡州貝克縣對OTFC提起訴訟，要求提供股東名單，法庭裁定我們勝訴並對OTFC處以制裁。我們還控告了兩名OTFC董事，指控其中一名違反了OTFC的居住要求，另一名作僞證。兩起訴訟在審前均被駁回，但我們對一起訴訟提起了上訴，並被允許重新提交另一項訴訟。2001年8月16日，我們開始徵求代理投票，選舉Kevin D. Padrick, Esq.擔任董事。我們在代理材料中提出，OTFC應該以低於賬面價值的價格回購其股票。OTFC宣佈已聘請一名投資銀行家。然後，在911襲擊事件的次日，OTFC在俄勒岡州波特蘭起訴我們，並要求宣佈我們的代理投票無效。法庭駁回了OTFC的動議，選舉繼續進行。

在2001年10月12日，OTFC的股東以二比一的優勢選舉了我們的候選人。在我們提交的第一份代理聲明後的五個月內（即從2001年8月1日至2001年12月31日），OTFC回購了約15%的股份。2002年3月12日，我們與OTFC簽署了擱置協議。OTFC同意：（a）實現年度股東權益回報目標，(b) 減少其當前資本比率，(c) 就年度10%的股票回購獲取投資銀行家的建議，(d) 將我們的董事重新提名爲董事，(e) 報銷我們部分費用，以及 (f) 撤回其訴訟。2003年2月26日，OTFC和FirstBank NW Corp.宣佈合併，合併於2003年10月31日完成。

HCb Bancshares, Inc.（「HCBB」） - 我們於2001年6月14日提交了原始的Schedule 13D，報告了我們的持股情況。2001年9月4日，我們報告稱與HCBb簽署了一份靜止協議，HCBb同意：(a) 增加一位由我們選擇的董事進入HCBb董事會，(b) 考慮進行荷蘭投標拍賣，(c) 制定年度財務目標，(d) 聘請投資銀行家以探討替代方案，如果未能達到財務目標。2001年10月22日，我們提名的約翰·G·裏奇（John G. Rich）律師被任命爲董事會成員。2002年1月31日，HCBb宣佈進行修訂後的荷蘭投標拍賣，以回購20%的股份。雖然HCBB的流通股數量在提交原始Schedule 13D與2003年8月之間減少了33%，但HCBb未能實現其財務目標。2003年8月12日，HCBb宣佈已聘請投資銀行家協助探索最大化股東價值的替代方案，包括出售方案。2004年1月14日，HCBb宣佈將其出售給Rock Bancshares, Inc.

SCPIE Holdings Inc.（「SKP」） - 我們於2006年1月19日提交了原始的Schedule 13D，報告了我們的持股情況。我們宣佈將在2006年年度會議上提名我們的董事名單，並要求SKP的股東名單。SKP最初未能及時提供該名單，但在我們在特拉華州衡平法庭提起訴訟後提供了名單。我們在2006年年度會議上參與了一場代理權爭奪戰，但SKP的董事仍然當選。隨後在2006年12月14日，SKP同意將約瑟夫·斯蒂爾維爾（Joseph Stilwell）加入其董事會。2007年10月16日，斯蒂爾維爾先生因SKP批准了一項他認爲是劣質交易的出售而辭去了SKP董事會的職務。我們徵求了股東的代理權以反對擬議的出售；然而，該出售得到了批准，我們的股份已被轉換爲現金交易。

美國醫生資本公司（「ACAP」） - 我們於2002年11月25日提交了原始的Schedule 13D，報告了我們的持股情況。Schedule 13D披露，2002年1月18日，密歇根州保險部門已批准我們請求徵求代理權以選舉兩位董事進入ACAP董事會。2002年1月29日，我們通知了我們在2002年年度會議上提名兩位董事的意向。2002年2月20日，我們與ACAP簽署了一項爲期三年的靜止協議，規定ACAP將我們的提名人加入其董事會。ACAP還同意考慮在2002年和2003財年使用部分過剩資本回購ACAP的股份，從而使當年流通股數量分別減少15%。在2002財年，ACAP回購了15%的流通股；這些回購對每股賬面價值產生了顯著的增值。2003年11月6日，ACAP宣佈了一項儲備費用，並表示將探討最大化股東價值的選項。它還宣佈將退出醫療保健和工人賠償保險業務。隨後，ACAP宣佈已聘請投資銀行家協助董事會探索最大化股東價值的選項。2003年12月2日，ACAP宣佈其總統兼首席執行官提前退休。2003年12月23日，ACAP任命R. Kevin Clinton爲新任總統兼首席執行官。

在2004年6月24日，ACAP宣佈 它決定，爲了最大限度地提高股東價值，最好採取剝離非核心業務，專注於其核心市場的核心業務線。我們增加了對ACAP的持股，並宣佈我們打算尋求額外的董事會代表權。 在2004年11月10日，ACAP邀請約瑟夫·斯蒂爾韋爾加入董事會，並我們簽署了一項新的停滯協議。這項協議 在2007年11月終止，我們的代表仍然留在ACAP的董事會。2008年5月8日，我們的代表 被重新選舉爲任期三年，至2011年到期。由於2010年聯邦醫療保健法案的通過，ACAP開始關注 其業務的基本面，並迅速採取行動評估其戰略選擇。2010年10月22日，ACAP被醫學家公司收購， 我們的股份以現金交易轉化。

殖民地金融服務公司（「COBK」） – 我們於2011年8月24日提交了我們的原始13D日程，報告我們的立場。2013年12月18日， 我們與COBK達成協議，由我們選擇的一名董事被任命爲其董事會成員。我們的當時分析師，科裏莎· 波切利（前名科裏莎·J·布里吉拉），於2014年3月25日加入COBK董事會。2014年9月10日， COBK宣佈出售給Cape Bancorp，交易在2015年4月1日完成。

諾加塔克谷金融公司（「NVSL」） – 我們於2011年7月11日提交了我們的原始13D日程，報告我們的立場。在2014年2月13日， 我們報告了尋求董事會代表權的意圖。在2014年3月12日，我們與NVSL達成協議，讓我們的代表 加入NVSL的董事會，並要求NVSL不尋求股票福利計劃的批准。在2015年6月4日，NVSL宣佈 將出售給康涅狄格州米德爾頓的自由銀行，交易於2016年1月15日完成。

兄弟會社區銀行公司（「FRTR」） – 我們於2011年4月11日提交了我們的原始13D日程，報告我們的立場。我們與FRTR達成協議， 在2014年11月18日，我們的當時分析師，科裏莎·波切利（前名科裏莎·J·布里吉拉），被任命爲董事會 成員。在2015年10月13日，FRTR的出售被宣佈，並於2016年5月13日完成了交易。

陽光金融公司 （「SSNF」） 我們於2011年4月18日提交了原始Schedule 13D報告我們的持倉。我們與SSNF達成協議，2016年2月5日，我們的研究總監Corissa b. Porcelli（原爲Corissa J. Briglia）被任命爲董事會成員。2017年12月6日，SSNF出售給第一銀行控股公司（The First Bancshares, Inc.）的消息被公佈，現金/股票交易於2018年4月2日完成。

Delanco Bancorp, Inc. （「DLNO」） 我們於2013年10月28日提交了原始Schedule 13D報告我們的持倉。我們與DLNO達成協議，2017年5月，我們的研究總監Corissa b. Porcelli（原爲Corissa J. Briglia）被任命爲董事會成員。2017年10月18日，DLNO出售給第一銀行的消息被公佈，股票交易於2018年4月30日完成。

Poage Bankshares, Inc. （「PBSK」） 我們於2011年9月23日提交了原始Schedule 13D報告我們的持倉。我們認爲PBSK的董事會並未專注於最大化股東價值，因此在PBSK的2014年年度會議上提名了一位董事候選人。我們的提名人未被選上，因此我們在PBSK的2015年年度會議上再次提名了一位董事候選人。2015年7月21日，我們的提名人Stephen S. Burchett被選爲董事，負責最大化股東價值。隨後，首席執行官離職。我們公開呼籲PBSK出售，並於2018年7月11日宣佈PBSK出售給城市控股公司（City Holding Company）。股票交易於2018年12月7日完成。

HopFed Bancorp, Inc. （「HFBC」） – 我們在2013年2月25日提交了原始的Schedule 13D報告，說明我們的立場。我們提名了一名董事在HFBC的2013年5月年會上選舉，並強烈反對HFBC與Sumner Bank & Trust達成的購買協議。我們的提名人以兩比一的優勢獲勝，隨後擬議的Sumner交易在2013年8月被終止。

2017年5月1日，我們向股東發送了一封信（作爲我們的Schedule 13D第十二修正案的附錄13提交），詳細列出了HFBC首席執行官約翰·佩克的廣泛房地產持有情況，以及佩克先生和HFBC的法律顧問喬治·m.（「格雷格」）卡特的衆多其他利益衝突，HFBC的董事會成員顯然對此並不知情。隨後，HFBC成立了一個「特別訴訟委員會」進行調查。2018年2月23日，HFBC提交了一個8-K表格，報告稱儘管特別訴訟委員會沒有否認5月1日信中所述的事實，但它未建議HFBC對約翰·佩克提起訴訟或採取補救措施。

2017年5月4日，我們在德拉瓦衡平法院針對HFBC、當時的董事會成員以及一名前董事提起訴訟，請求法院宣佈HFBC的有偏見章程無效，並判定董事們違反了其信託責任。2017年10月4日，HFBC宣佈已修訂該章程，從而使該案件失效。隨後，我們申請追回我們的律師費用和開支，副法官J. Travis Laster於2018年2月7日全部批准了該申請，判給我們610,312美元。在對該申請的裁決中，法官對HFBC董事會的行爲進行了嚴厲的批評；完整的法庭記錄作爲我們的Schedule 13D第十四修正案的附錄14提交。

2018年2月23日，我們正式要求HFBC的董事會對HFBC的律師愛德華·b·克羅斯蘭德，Jr.（來自Jones Walker LLP）和格雷格·卡特（來自Carter & Carter律師事務所）採取行動，指控其法律過失並尋求超過100萬的賠償；我們的要求信作爲我們的Schedule 13D第十五修正案的附錄15附上。

在我們於2018年3月提名馬克·D·阿爾科特擔任HFBC董事會成員以替換約翰·佩克後，我們於2018年4月10日與HFBC簽訂了靜止協議，阿爾科特先生將被任命爲HFBC董事會成員。董事會還採納了修訂後的薪酬政策，要求HFBC的年均業績至少達到同行業的平均水平，否則其高管將無法獲得工資漲幅、獎金或特權。

阿爾科特先生於2018年4月18日生效被任命爲HFBC董事會成員。2019年1月7日，HFBC出售給第一金融公司被宣佈，並於2019年7月27日完成了現金/股票交易。

Mb Bancorp, Inc.（「MBCQ」） – 我們於2015年1月9日提交了原始Schedule 13D，報告我們的立場。我們敦促管理層和董事會回購股票，並於2016年3月30日，MBCQ宣佈並隨後完成其回購初始10%流通股的計劃。我們敦促管理層和董事會完成現有的5%股票回購計劃，並在2018年1月允許的時候將MBCQ掛牌出售。2018年2月20日，我們與MBCQ達成協議，我們的研究總監Corissa b. Porcelli（曾名Corissa J. Briglia）被任命爲董事會成員。2019年9月5日，MBCQ出售給BV Financial的消息被宣佈，此項全現金交易於2020年2月29日完成。MBCQ於2019年註銷了其普通股的註冊。

III. 在我們主張股東權利後，我們認爲以下發行公司採取了措施以最大化股東價值，並隨後退出了我們的行動主義職位：

FPIC保險集團公司（「FPIC」） – 我們於2003年6月30日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。2003年8月12日，佛羅里達州保險部門批准了我們持有FPIC超過5%股份的請求，以便徵求代理投票，擔任董事會席位，並行使股東權利。2003年11月10日，FPIC邀請我們的提名人約翰·G·裏奇律師加入董事會，我們簽署了保密協議。我們相信FPIC採取了措施以增加股東價值，例如多次股票回購。我們估計FPIC的市場價格已增加，以反映公平價值；在2004年6月8日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，使我們的持股降至5%以下。我們的提名人被邀請繼續留在董事會。

羅馬金融公司（「ROMA」）– 我們於2006年7月27日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。在2013年12月被投資者銀行公司收購之前，近70%的ROMA股份由一家受ROMA董事會控制的互助控股公司持有。在2007年4月，我們在ROMA第一次年度會議上進行了代理投票，敦促股東對管理層的董事提名名單投反對票。ROMA在那次會議上並沒有將其股票福利計劃提交表決。隨後，我們與ROMA管理層會面。在ROMA開始有資格回購其股份後的四個月內，它宣佈並基本完成了回購其公開發行股份的15%，這對股東價值有積極的影響。在我們看來，管理層逐漸理解了合理資本配置的重要性。在我們判斷中，ROMA的市場價格已增加，以反映公平價值；在2007年11月21日，我們披露在公開市場上出售了股份，使我們的持股降至5%以下。基於ROMA管理層迅速實施的以股東爲友好的資本配置計劃，我們支持管理層在2008年股東會議上採納股票福利計劃。

第一儲蓄金融集團，Inc. （「FSFG」） – 我們於2008年12月29日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。我們與管理層會面，之後FSFG宣佈了一項股票回購計劃，並開始回購其股份。在2009年12月，我們報告稱我們對FSFG普通股的實益擁有權已降至5%以下。

賓夕法尼亞州保誠銀行控股公司（「PBIP」） – 我們在2005年6月20日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。大部分PBIP的股份由保誠互助控股公司（「MHC」）持有，該公司由PBIP的董事會控制。MHC控制着大多數需要股東投票的公司決策，例如董事選舉。然而，聯邦存款保險公司（FDIC）發佈的規定之前禁止MHC對PBIP的管理股票福利計劃進行投票，而PBIP的首次公開募股（IPO）招股說明書則表示MHC不會對這些計劃進行投票。我們在2005年8月宣佈將徵集代理權，以反對採用這些計劃，作爲一次公投，目的是使Joseph Stilwell可以進入PBIP的董事會。PBIP決定不在2006年年度會議上對這些計劃進行投票。

在2005年12月，我們徵集代理權以扣留對董事選舉的投票，作爲一次公投，目的是將Stilwell先生放入董事會。在2006年年度會議上，71%的PBIP的可投票公衆股份未對管理層的提名人投票。

2006年4月6日，PBIP宣佈，在我們提交Schedule 13D後不久，它祕密徵求了一名FDIC工作人員的信件（該信件對公衆隱瞞），以允許MHC支持管理股票福利計劃的投票。PBIP還宣佈召開特別會議以對這些計劃進行投票。我們向聯邦儲備系統董事會（「聯儲局」）告知了這一公告，PBIP被指示在採用這些計劃之前尋求聯儲局的批准。2006年4月19日，PBIP推遲了特別會議。隨後，聯儲局在2006年9月遵循了FDIC的立場。2006年12月，我們徵集代理權以扣留對PBIP董事在2007年年度會議上的選舉的投票。在會議上，75%的PBIP可投票公衆股份未投票。此外，在那次年度會議上，PBIP的總裁兼首席執行官未能說明每股權益回報的含義，儘管Stilwell先生舉起了一張$10,000的支票，用於CEO選擇的慈善組織，只要他能夠迅速回答該問題。2007年3月7日，我們披露了我們正在宣傳PBIP的選舉結果，以及其董事不願就股票計劃進行民主投票的信息，方法是在費城各地張貼廣告牌。

在2007年12月，我們提交了 代理材料，以徵求在2008年年度會議上對PBIP董事選舉的投票抵制。 在2008年年度會議上，PBIP的投票公衆股票平均有77%選擇了棄權。排除在PBIP的 ESOP中持有的股份後，投票公衆股票的平均棄權率達88%.

在2006年10月4日，我們在費城的聯邦法院起訴 PBIP、MHC及PBIP和MHC的董事，尋求法院命令阻止MHC投票 支持管理層股票福利計劃。2007年8月15日，法院駁回了一些訴求，但維持了我們對MHC作爲PBIP的多數股東 違反受託責任的訴訟請求。發現程序繼續進行，所有董事都被傳喚作證。 雙方均申請簡易判決，但法院命令案件進入審判，定於2008年6月進行。在2008年5月22日， 我們在確定以派生訴訟對董事進行個人追訴更有效和合適後，自願中止訴訟。2008年6月11日，我們提交了關於上級法院 2007年8月15日裁定駁回部分訴訟的某些部分的上訴通知.

在2008年11月，我們與PBIP簽署了和解協議 和費用協議，根據協議，我們同意支持PBIP的管理層股票福利計劃，放棄訴訟並撤回我們的股東要求，並一般性地支持管理層；作爲交換，PBIP同意在某些條件下回購最多三百萬股其股票（包括之前購買的股份），報銷我們部分費用，並且如果回購未在指定時間內完成，則要麼採取第二步轉換，要麼將符合某些資格要求的提名人加入其董事會。2010年3月5日，我們報告稱，由於公開市場銷售及向PBIP出售普通股，我們在PBIP的持股已降至5%以下.

聯合保險控股公司 （「UIHC」） – 我們於2011年9月29日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。在我們看來，UIHC的市場價格上漲以反映公允價值；在2012年12月17日，我們披露已在公開市場出售了股份，降低了我們的持股比例至5%以下。

路易斯安那州的Home Federal Bancorp, Inc.（「HFBL」） – 我們於2011年1月3日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。我們認爲管理層和董事會本着善意行事，並採取了多項回購股票的措施以提高股東價值。在我們看來，HFBL的市場價格上漲以反映公允價值；在2013年2月7日，我們披露已在公開市場出售了股份，降低了我們的持股比例至5%以下。

標準金融公司（「STND」）– 我們於2010年10月18日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。我們認爲管理層和董事會本着善意行事，並採取了多項回購股票的措施以提高股東價值。在我們看來，STND的市場價格上漲以反映公允價值；在2013年3月19日，我們披露已在公開市場出售了我們的股份，降低了我們的持股比例至5%以下。

賓夕法尼亞州的Alliance Bancorp, Inc.（「ALLB」） – 我們於2009年3月12日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。當我們宣佈我們的報告位置時，ALLB的大部分股份由一個由ALLB董事會控制的互助控股公司持有。然而，在2010年8月11日，ALLB宣佈其打算進行第二步發行，將所有股份出售給公衆。轉換和重組計劃在2010年12月29日舉行的特別會議上得到了存款者的批准。我們強烈支持ALLB的行動。在聯盟銀行從互助控股公司結構轉換爲股票控股公司結構完成後，我們增加了我們的股份，因爲我們相信，如果管理層專注於盈利，股東和ALLB將會表現良好。我們相信管理層和董事會是本着善意行事，並採取措施提升股東價值，例如多次股份回購。我們認爲，ALLB的市場價格上漲反映了公平價值；在2013年11月21日，我們披露我們在公開市場上出售了股份，使我們的持股降至5%以下。

ASb Bancorp, Inc.（「ASBB」） – 我們於2011年10月24日提交了原始Schedule 13D，報告我們的持股情況。在2013年8月23日，我們與管理層會面，評估最大化股東價值的最佳方法。我們相信管理層和董事會是本着善意行事，通過清理不良資產和回購股份，ASBB的市場價格上漲反映了公平價值。在2014年7月18日，我們披露我們將股份出售給ASBb。

聯合社區銀行控股公司（「UCBA」） – 我們於2013年1月22日提交了原始Schedule 13D，報告我們的持股情況。我們相信管理層和董事會是本着善意行事，並採取措施提升股東價值，例如多次股份回購。我們認爲，UCBA的市場價格上漲反映了公平價值；在2015年11月9日，我們披露我們將股份出售給UCBA，使我們的持股降至5%以下。

西恩印第安納銀行股份公司 （「WEIN」） – 我們於2012年1月19日提交了原始Schedule 13D，報告我們的持股情況。我們相信管理層和董事會是本着善意行事，並採取措施提升股東價值，例如多次股份回購。我們認爲，WEIN的市場價格上漲反映了公平價值；在2015年11月12日，我們披露我們在公開市場上出售了我們的股份。

威廉·佩恩銀行股份有限公司 （「WMPN」） ——我們於2008年5月23日提交了原始的13D表格，報告我們的立場。WMPN的大部分股份由一個由WMPN董事會控制的互助控股公司持有。我們與管理層和董事會會面，闡述了我們對合理資本分配的看法。在金融危機後，我們繼續敦促WMPN採取必要措施來最大化股東價值。2014年12月3日，WMPN宣佈並隨後完成了回購10%流通股的計劃，並進一步完成了幾筆額外的股票回購。我們相信管理層和董事會本着善意行事，通過有利於股東的資本分配來最大化股東價值；在2016年4月11日，我們披露我們在公開市場上出售了股份，使我們的持股減少到5%以下。

第一金融西北公司 （「FFNW」） ——我們於2011年9月12日提交了原始的13D表格，報告我們的立場。在FFNW的2012年年度會議上，我們基於維克多·卡爾皮亞克（當時的董事長兼CEO）應從管理層和董事會中移除的立場，徵集了絕大多數股東票。公司在推動使我們的投票無效後，我們提起訴訟以維護我們的權利。在2013年，我們與FFNW達成了和解。我們的提名人凱文·帕德里克被任命爲董事，卡爾皮亞克先生辭去了董事長職務。董事會隨後將卡爾皮亞克先生更換爲CEO。由於2012年選舉中我們投票被無效，我們提起了兩起附加訴訟，均達成和解。

自2013年以來，我們相信管理層和董事會本着善意行動，通過清理不良資產並達到適度的盈利水平，他們通過回購超過40%的FFNW股份來最大化股東價值。在我們看來，FFNW的市場價格上漲以反映公平價值；在2016年10月11日，我們披露我們在公開市場上出售了我們的股份。凱文·帕德里克繼續在董事會服務。

阿拉莫戈多金融公司 ("ALMG") – 我們於2015年5月11日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。我們敦促管理層和董事會通過第二步轉換或實施以股東爲友好的資本配置計劃，爲股東提供有意義的回報。2016年3月7日，ALMG宣佈並隨後完成了我們認爲最大化股東價值的第二步轉換。2016年10月14日，我們披露我們在公開市場上出售了轉換後的公司Bancorp 34, Inc.的股份，將我們的持股降至5%以下。

馬爾文 bancorp, inc. ("MLVF") – 我們於2008年5月30日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。當我們宣佈我們的報告立場時，MLVF的絕大多數股份由一個由MLVF董事會控制的共同控股公司持有。2010年10月26日，我們要求MLVF對其董事進行派生訴訟，因其違反了受託責任。MLVF未能追究該行動，2011年6月3日，我們在賓夕法尼亞州切斯特縣起訴了MLVF的董事，要求法院，除其他事項外，命令董事們正確考慮是否進行第二步轉換。2011年11月9日，霍華德·F·賴利法官駁回了董事被告對派生訴訟的初步反對意見。

2012年1月17日，MLVF 宣佈其打算進行第二步轉換，我們撤回了訴訟。轉換和股票發行於2012年10月11日完成，我們的股份轉換爲馬爾文bancorp，Inc.的股份。2013年9月5日，我們通知MLVF我們打算提名John P. O’Grady在其2014年年度會議上選舉爲董事，但我們後來與MLVF達成協議，允許O’Grady先生加入其董事會，並簽署了一項停頓協議。隨後，MLVF的長期首席執行官辭職，其董事會主席和幾位董事也辭職。2014年11月25日，我們終止了與MLVF的停頓協議，包括協議的績效目標。John P. O’Grady繼續擔任董事會獨立董事。

在與新任首席執行官和新任董事會主席會面後，我們相信管理層和董事會專注於最大化股東價值，並且成功實現了。2016年12月7日，我們披露我們在公開市場上出售了股份，減少了我們的持股比例至5%以下。

FSb Community Bankshares, Inc. （「FSBC」） – 我們於2015年10月26日提交了原始的Schedule 13D報告我們的持股情況。我們敦促管理層和董事會通過第二步轉換或者實施有利於股東的資本配置方案，爲股東提供有意義的回報。2016年3月3日，FSBC宣佈並隨後完成了第二步轉換，我們認爲這最大化了股東價值。2016年12月9日，我們披露我們在公開市場上出售了轉換後的公司FSb Bancorp, Inc.的股份，減少了我們的持股比例至5%以下。

Pinnacle Bancshares, Inc. （「PCLB」） – 我們於2014年9月23日提交了原始的Schedule 13D報告我們的持股情況。2014年11月14日，PCLB宣佈繼續其股份回購計劃，並於2016年5月25日宣佈了一項新的回購計劃。我們相信管理層和董事會以善意的方式通過多次回購股票來最大化股東價值。2016年12月13日，我們披露我們在公開市場上出售了我們的股份。

Sugar Creek Financial Corp. （「SUGR」） – 我們於2014年4月21日提交了原始的Schedule 13D報告我們的持股情況。我們相信管理層和董事會以善意的方式通過股份回購來最大化股東價值。我們認爲，SUGR的市場價格已上升至反映公允價值；在2017年7月28日，我們披露我們在公開市場上出售了我們的股份。

公積金金融控股公司 （「PROV」） – 我們於2011年10月7日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。我們支持PROV 通過大量股份回購來最大化股東價值。我們認爲，PROV的市場 價格已上漲至反映公允價值；在2017年9月25日，我們披露已在公開市場出售股票，降低了我們的 持股比例至5%以下。

西鎮銀行控股公司 （「WTWB」） – 我們相信管理層和董事會誠信地採取行動以最大化股東價值。在我們看來， WTWB的市場價格已上漲至反映公允價值；在2019年7月18日，我們將我們的股份出售給WTWB。WTWB於2003年取消了其普通股的註冊。

IF銀行控股公司（「IROQ」） – 我們於2012年3月5日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的立場。我們敦促管理層和董事會通過股份回購來最大化 股東價值。我們相信IROQ真誠地這樣做，並且在我們看來，IROQ的市場 價格已上漲至反映公允價值。在2019年9月24日，我們披露已在公開市場出售股票，且已將我們的持股比例降低到5%以下。

我們購買了股票，再次於2023年9月18日提交了Schedule 13D，報告我們的立場。在2024年5月28日，我們根據14a-8條款提交了一項股東提案，要求出售IROQ。該提案在IROQ 2024年的年度股東會議上獲得股東批准。如果該提案未能導致IROQ的迅速出售，我們打算在IROQ尋求董事會代表。 （另見本條款第4項第VII類）。

北東社區銀行，Inc. （「NECB」）– 我們於2007年11月5日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。NECB的大部分股份由NECB董事會控制的互助控股公司持有。我們反對爲NECB董事會授予股權激勵計劃，董事會和管理層在它們保持爲MHC期間從未獲得過此類計劃。

2010年7月，我們對NECB提出要求檢查其股東名單，但NECB拒絕了。我們在紐約的聯邦法院起訴NECB，尋求強制執行我們的要求的命令，在2010年8月，NECB向我們提供了股東名單。2011年秋季，我們向NECB董事會發送了一封信件，要求NECB擴展董事會，增加無利害關係的董事，考慮第二步轉型。2011年10月，我們在紐約州法院對NECB、互助控股公司及其董事會提出訴訟，個人和派生地，因未能公正考慮第二步轉型而違反受託責任，並聲稱存在利益衝突。在漫長的訴訟過程中，我們對每位被提名的董事進行了取證，包括一位前董事。雖然紐約審判法院的法官部分同意我們批准的簡易判決動議，並認爲在審判中被告將承擔整體公平標準的負擔，但第一部門在其他理由上推翻了；紐約上訴法院拒絕聽取我們的上訴。

在多年的勸說NECB成爲完全公開公司後，該公司於2020年11月4日宣佈將進行第二步轉型。我們支持NECB的這一決定，並且在2021年7月12日，該公司完成了其第二步轉型。我們在公開市場上出售了股票，使我們的持股降至5%以下。

NECB的普通股在2016年到2021年期間被註銷登記。

公園收購公司（「PKKW」）– 我們於2020年5月27日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。2021年11月24日，我們披露將我們的股票在公開市場上出售。

韋恩儲蓄控股公司（「WAYN」） – 我們於2010年10月8日提交了原始的13D計劃，報告我們的持股情況。2014年，我們支持 H. Stewart Fitz Gibbon III的首席執行官和董事任命。我們認爲管理層和董事會的行爲是 出於善意，以使WAYN最大化股東價值。然而，當董事會在2016年12月20日宣佈Fitz Gibbon先生的未說明 辭職時，我們在WAYN的2017年年度會議上提名了一名董事參選。我們以微弱差距落敗。

我們在WAYN的2018年年度會議上提名了一名董事參選，認爲有多個買家對收購WAYN感興趣，而董事會 有責任評估戰略選擇以最大化股東價值。我們的提名未能當選。

由於預計和實現的股本回報率（ROE）目標，在WAYN的2018年年度會議之後，我們在2019年沒有尋求董事會代表權。

在我們看來，WAYN的市場價格已經上漲以反映其公允價值；在2022年5月23日，我們向WAYN出售了股份，導致我們的持股降至5%以下。

WAYN在2018年註銷了其普通股的註冊。

辛辛那提銀行控股公司（「CNNB」） – 我們於2020年5月7日提交了最初的Schedule 13D，以報告我們的持倉。我們相信管理層和董事會是出於善意採取了措施以增加股東價值，例如以賬面價值回購股份。在我們看來，CNNB的市場價格已上漲以反映公允價值；在2022年9月21日，我們披露已在公開市場上出售股份，減少我們的持股比例至5%以下。

IV. 我們在沒有最大化股東價值的情況下退出了以下激進的持股：

加里森資本公司（「GARS」） – 我們於2020年1月21日提交了最初的Schedule 13D，以報告我們的持倉。由於全球疫情使商業發展公司的激進投資在當時變得問題重重，我們在2020年4月出售了我們的股份。

V. 在成功尋求董事會代表後，我們任命了當前在以下發行公司董事會任職的董事：

金斯維金融服務公司（「KFS」） – 我們於2008年11月7日提交了最初的Schedule 13D，以報告我們的持倉。我們請求與KFS的首席執行官和董事長會面，以討論如何最大化股東價值並最小化運營和資產負債表風險，但首席執行官沒有回應。隨後，我們要求召開特別股東會議，以將首席執行官和董事長從KFS董事會中罷免，並用我們的兩名提名人替換他們。2009年1月7日，我們與KFS達成了和解協議，其中包括首席執行官辭去KFS董事會成員職務，KFS將董事會從九人擴展至十人，並任命我們的提名人填補兩個空缺席位。到2009年4月23日，董事會重組成僅剩下三位原有的十名遺留董事。同時，約瑟夫·斯蒂爾威爾被任命填補因我們提名人辭職而產生的空缺，另一位提名人被選爲董事會主席。此外，董事會因首席執行官和首席財務官的不稱職和不服從而解僱了他們。到2009年11月3日，所有遺留董事均已辭去董事職務。

自那時以來，約瑟夫·斯蒂爾威爾依舊在董事會中，KFS出售了非核心資產，以折扣價回購公共債務，出售了一個信用敏感資產，處置了其子公司林肯通用，顯著降低了其開支，並減少了其他資產負債表和運營風險。2018年5月24日，我們宣佈將在KFS的年度會議上對當時首席執行官的連任投票進行保留。儘管首席執行官被重新選入董事會，但董事會於2018年9月5日宣佈了首席執行官的過渡，其中他將不再擔任首席執行官。KFS董事會任命約翰·T·菲茨傑拉德爲新任首席執行官，以執行其保修部門策略。

在2020年9月21日，我們的研究總監Corissa b. Porcelli被選爲董事會成員。

Sound Financial, Inc.（「SNFL」） / Sound Financial Bancorp, Inc.（「SFBC」） – 我們於2011年11月21日提交了原始的Schedule 13D，報告我們在SNFL的持倉。我們敦促管理層和董事會推動第二步轉換。2012年8月22日，SNFL宣佈完成其第二步轉換，我們的SNFL股份被轉換爲SFBC股份。2020年8月5日，聯儲局董事會通知我們，不會反對我們請求購買額外SFBC股份，最多可達到14.99%。2023年9月18日，聯儲局董事會通知我們，不會反對我們請求購買額外SFBC股份，最多可達到19.99%。2024年2月14日，SFBC宣佈將提名我們的研究總監Corissa b. Porcelli參加2024年股東年會的董事會選舉，她於2024年5月29日當選爲SFBC董事會成員。我們希望與管理層和董事會合作，以最大化SFBC的股東價值。

Ottawa Bancorp, Inc.（「OTTW」） – 2023年8月11日，芝加哥聯邦儲備銀行通知我們，不會反對我們請求購買額外OTTW股份，最多可達到19.99%。2024年2月2日，我們提交了提名通知，提名Mark D. Alcott爲OTTW 2024年股東年會的董事候選人，我們的副總法律顧問Luis J. López，作爲我們的替代提名人。2024年3月20日，我們與OTTW簽訂了一項停滯協議，OTTW同意，其中包括提名並支持Mark D. Alcott在公司的2024年股東年會上當選爲董事。OTTW還同意盡最大努力在2024和2025財年每年回購至少5%的股份，否則將聘請投資銀行家評估以最大化OTTW股東價值的替代方案。2024年3月20日，OTTW宣佈委任Mr. Alcott爲其董事會成員。OTTW於2020年註銷其普通股。

Provident Bancorp, Inc.（「PVBC」） – 我們於2023年5月15日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。2023年8月1日，波士頓聯邦儲備銀行通知我們，對於我們要求購買額外PVBC股份（最多14.99%）沒有異議。2023年10月28日，我們與PVBC簽署了保持協議，PVBC同意在適用的監管批准下，任命Dennis Pollack爲PVBC的董事會成員。2024年1月25日，PVBC立即任命Pollack先生爲其董事會成員。我們希望與管理層和董事會合作，以最大化PVBC的股東價值。

Silvergate Capital Corporation（「SICP」） – 在2023年12月18日，我們根據加州法律向SICP（一個總部位於加州的馬里蘭公司）發出了股東記錄檢查的要求。當SICP拒絕提供我們有權獲得的文件時，我們在加利福尼亞州（聖地亞哥縣）高級法院提起訴訟，尋求執行我們的檢查權利。2024年8月9日，法院命令SICP提供我們要求的記錄。

在2024年2月16日，我們在馬里蘭巡迴法院提起訴訟，要求強制SICP舉行年度會議，因SICP未在2023年舉行年度會議。經過2024年5月23日的聽證會，巡迴法院批准了我們的申請，並命令SICP在2024年9月27日之前召開年度會議。SICP對該決定提出上訴。2024年9月6日，巡迴法院拒絕了SICP關於暫停召開年度會議的申請，直到SICP上訴期間，並且在2024年9月18日，上訴法院拒絕了SICP的申請，決定暫時不干預巡迴法院的命令。2024年9月17日，SICP向股東郵寄了其將於2024年9月27日在加州拉霍亞舉行的年度會議的代理材料和通知。

在2024年9月17日，SICP還在特拉華州破產法院申請了第11章破產保護。2024年9月19日，SICP向破產法院申請臨時限制令，尋求禁止馬里蘭巡迴法院的命令，強制SICP舉行年度會議。在2024年9月25日的聽證會後，破產法院拒絕了SICP申請臨時限制令的請求，允許年度會議於2024年9月27日進行。

在2024年4月9日，我們提出了提名約瑟夫·斯蒂爾威爾在SICP年度會議上當選董事的意向通知。2024年9月27日，約瑟夫·斯蒂爾威爾在SICP年度會議上以壓倒性的選票當選董事會成員。我們打算致力於爲SICP的所有普通股股東最大化價值。

SICP於2023年5月22日終止了與SEC的註冊。

VI. 我們希望與以下發行人的管理層和董事會合作：

CIb Marine Bancshares, Inc. (“CIBH） – 我們相信管理層和董事會本着誠意行事，以最大化股東價值。 在2021年12月10日，芝加哥聯邦儲備銀行通知我們，不會反對我們購買CIBH額外股份的請求，直到14.99%。 CIBH在2012年生效註銷其普通股。

U & I Financial Corp. (「UNIF」) – 我們已與管理層和董事會會面。我們正在評估如何 最好地推進以最大化股東價值。雖然UNIF的普通股在OTCQX美國公開交易，UNIF並不向SEC提交 報告。

中央 平原銀行股份公司（「CPBI」） – 我們在2024年11月5日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。我們希望與管理層和董事會合作，最大化股東價值。

七. 我們打算在以下發行人中獲得董事會代表權，並 致力於最大化股東價值：

人民金融公司 （「PFBX」） – 我們在2020年11月23日提交了原始的Schedule 13D報告我們的立場。 我們認爲管理層和董事們沒有很好地服務於PFBX的股東，PFBX應該探索 所有可能性以最大化股東價值。

我們提名的在PFBX的2021年、2022年、2023年和2024年年會上選舉的董事沒有當選。在2022 年年會之後，聯邦儲備委員會通知我們，不會反對我們請求購買額外的 PFBX股份，直至14.9%；在2024年年會後，聯邦儲備委員會通知我們，不會反對我們請求購買額外的PFBX股份，直至19.9%。

在2022年5月31日，根據密西西比州法律，我們提出了對PFBX的賬簿和記錄的檢查請求，涉及報告的虧損以及負責PFBX證券投資組合相關虧損的員工。當PFBX拒絕允許對其賬簿和記錄進行檢查時，我們於2022年7月22日向密西西比州哈里森縣的衡平法庭提起了強制生產這些賬簿和記錄的訴訟。在四位哈里森縣法官都回避後，密西西比州最高法院任命了一位來自密華縣的退休法官作爲特別查爾斯來審理我們針對PFBX的賬簿和記錄請求案件。2023年7月18日，特別查爾斯部分批准了我們的簡易判決動議，並命令PFBX提供我們在賬簿和記錄請求中尋求的大部分記錄。

在2023年6月30日，我們要求PFBX對其董事提起衍生訴訟，指控他們因未能監督和適當管理公司而違反了信託責任。 在2023年9月29日，我們在密西西比州哈里森縣的衡平法院代表PFBX對PFBX的董事提起了衍生訴訟，指控其違反信託責任，尋求賠償和其他救濟。2024年10月17日，法院駁回了PFBX董事的駁回動議，並允許證據發現繼續進行。我們正在尋求超過5000萬美元的贖回金額，要求PFBX的董事歸還給PFBX。

IF Bancorp, Inc.（「IROQ」） – 我們在2012年3月5日提交了原始的Schedule 13D，報告我們的持股情況。我們敦促管理層和董事會通過股票回購最大化股東價值。我們相信IROQ本着善意行事，並且在我們看來，IROQ的市場價格上漲反映了公允價值。2019年9月24日，我們披露我們在公開市場上出售了股票，持股比例已降至5%以下。

我們購買了股票，並於2023年9月18日再次提交了一份Schedule 13D，報告我們的持股情況。2024年5月28日，我們根據規則14a-8提交了一項股東提案，要求出售IROQ。該提案在IROQ 2024年度股東會議上獲得股東批准。如果該提案未能促成IROQ的儘快出售，我們打算尋求在IROQ的董事會代表資格。 （另見本第4項的第III類）

項目5. 對發行人的利益

該集團成員惠益地 共擁有1,265,102股普通股，包括(i) 47,093股普通股的名義持有，(ii) 69股普通股可通過轉換的B系列優先股獲得，(iii) 12股普通股可通過轉換的D系列優先股獲得，以及(iv) 1,217,928股普通股可通過轉換的票據獲得，符合第6項描述的某些持股限制。該集團的惠益持股不包括會超過該持股限制的4,776,735股普通股，能夠通過轉換票據獲得。這些票據也在第6項中描述。此處報告的該集團比例是根據截至2024年12月6日在發行人向證券交易委員會提交的8-K表格中報告的1,312,449股流通普通股的數量計算得出，加上69股可通過轉換的B系列優先股獲得的普通股、12股可通過轉換的D系列優先股獲得的普通股，以及1,217,928股可通過轉換票據獲得的普通股。

(c) 在過去60天內，Stilwell Value Partners VII 按照以下內容處置了D系列優先股 附表B 附於此並通過引用併入本文。

(d) 由於他是Stilwell Value LLC的管理成員和所有者，而Stilwell Value LLC是Stilwell Value Partners VII的普通合夥人，Joseph Stilwell擁有指導Stilwell Value Partners VII事務的權力，包括在Stilwell Value Partners VII名下持有的普通股的投票和處置。因此，Joseph Stilwell被視爲與Stilwell Value Partners VII共同分享這些普通股的投票和處置權。

(c) 在過去60天內，Stilwell Activist Fund 按照以下所述處置了D系列優先股 附表B 附在此處並通過引用併入本文。

(d) 由於他是Stilwell Value LLC的管理成員和所有者，而該公司是Stilwell Activist Fund的普通合夥人，Joseph Stilwell擁有指導Stilwell Activist Fund事務的權力，包括對Stilwell Activist Fund名下持有的普通股的投票和處置權。因此，Joseph Stilwell被視爲與Stilwell Activist Fund共享投票和處置權，涉及這些普通股。

(c) 在過去60天內，斯蒂爾威爾激進投資處置了D系列優先股，如下所示 附表B 附件並通過引用併入本文。

(d) 因爲他是Stilwell Value LLC的管理成員和所有人，該公司是Stilwell Activist Investments的普通合夥人，約瑟夫·斯蒂爾威爾有權指揮Stilwell Activist Investments的事務，包括以Stilwell Activist Investments名義持有的普通股的投票和處理。因此，約瑟夫·斯蒂爾威爾被視爲與Stilwell Activist Investments共同擁有這些普通股的投票和處理權。

(c) 在過去60天內，Stilwell Associates沒有獲得或處置發行人的證券。

(d) 因爲他是Stilwell Value LLC的管理成員和所有者，而Stilwell Value LLC是Stilwell Associates的普通合夥人，Joseph Stilwell有權指導Stilwell Associates的事務，包括在Stilwell Associates名下持有的普通股的投票和處置。因此，Joseph Stilwell被視爲與Stilwell Associates共同擁有這些普通股的投票和處置權。

(d) 因爲他是Stilwell Value LLC的 管理成員和所有者，Joseph Stilwell有權主導Stilwell Value LLC的事務。Stilwell Value LLC是Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments的普通合夥人。因此，Stilwell Value LLC可能被視爲與Joseph Stilwell共享投票和處置權力，涉及Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund和Stilwell Activist Investments持有的普通股股份。

(c) 約瑟夫·斯蒂爾威爾未曾購買、出售或轉讓發行人證券的股份。

第6項。與發行人證券有關的合同、安排、了解或關係

在發行人於2019年12月19日召開的股東大會上，約瑟夫·斯蒂爾威爾被選爲發行人董事會成員。2021年7月15日，在發行人年度股東大會上，斯蒂爾威爾集團的總法律顧問E. J. 博拉克被選爲發行人董事會成員。2023年5月19日，在發行人年度股東大會上，斯蒂爾威爾集團的傳播總監梅根·帕裏西被選爲發行人董事會成員。約瑟夫·斯蒂爾威爾、E. J. 博拉克和梅根·帕裏西繼續在發行人董事會任職。

2021年7月22日，發行人向其股東分發 不可轉讓的認購權利（「認購權」），以購買總計高達3000萬美元的7%高級次級可轉換票據，到期日爲2031年（「票據」）。根據認購權，截止記錄日期的每位發行人普通股股東每持有八股發行人普通股即可獲得一項認購權，每項認購權允許其持有者購買25.00美元面值的票據（「基本認購特權」），如果該持有者行使基本認購特權，則還可獲得額外的認購特權，允許其認購其他股東未行使的權利所發行的票據的額外面值。2021年8月19日，Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Investments和Stilwell Activist Fund分別行使了他們的認購權，獲得了面值爲4,125,000美元、18,249,925美元和2,624,950美元的票據。

票據可以在任何時候全部或部分由持有者選擇轉換爲發行人的普通股。管理票據的契約規定，如果在2023年9月21日之後的任何時候，發行人的D系列優先股的持有者選擇使發行人贖回至少100,000股D系列優先股，則轉換價格將調整爲以下兩者中的較低者：(i) 轉換價格的45%折扣，或 (ii) 任一D系列優先股持有者將其D系列優先股贖回爲發行人普通股的最低價格的45%折扣。由於贖回的D系列優先股數量至少爲100,000股，票據的轉換價格在2024年12月5日調整爲每股普通股4.22美元（每25.00美元面值的票據可轉換爲5.93股普通股）。

根據權利發行的條款，持有票據的持有人不得行使票據的轉換權利，以免其因行使該權利而被視爲違反所有權限制（即，旨在協助發行人繼續符合房地產投資信託的資格）。

集團成員持有的票據可以轉換爲1,217,928股普通股，其後需考慮以下詳細描述的某些所有權限制。票據的一個版本已隨第二十六次修正案以附件20的形式提交。關於票據的契約的一個版本已於2021年7月8日在發行人的S-11登記聲明中以附件4.5提交。

2023年12月5日，Stilwell Activist Investments、Stilwell Activist Fund、Stilwell Value Partners VII和Stilwell Associates（統稱爲「Stilwell持有人」）與發行人簽署了例外持有人協議（「例外持有人協議」）和信函協議（「信函協議」）。

根據例外持有人協議，發行人同意（i）向Stilwell持有人發行20,233,821股普通股，以滿足Stilwell持有人對207,713股D系列優先股的所有贖回請求，其贖回價格約爲每D系列優先股$38.02，基於每股普通股$0.39；（ii）儘管存在對普通股的所有權的現有公司和監管限制，仍允許Stilwell持有人擁有超過當前所有權限制的股份，但不超過以下新的所有權限制：

在2024年2月5日，Stilwell持有者與發行人簽署了《例外持有者協議》（「例外持有者協議修訂」）的修訂，在此協議下，發行人將(i)資本股票例外持有者限制提高到60%（60%），以及(ii)普通股例外持有者限制提高到90%（90%）。

Stilwell持有者已同意不超過資本股票例外持有者限制或普通股例外持有者限制。此外，Stilwell持有者每年應向發行人提交一份詳細報告，描述Stilwell持有者持有的發行人的證券的實益所有權。根據《例外持有者協議》，Stilwell持有者有義務每年向發行人提交此報告，直到Stilwell持有者繼續實益擁有或間接擁有至少9.8%的發行人已發行普通股或資本股票。

在違反《例外持有者協議》條款的情況下，其他將導致該違反的資本股票將轉移至信託，並受其條款進一步管轄。《例外持有者協議》將在Stilwell持有者的實益擁有權或間接擁有權降低至或低於9.8%的發行人已發行普通股或資本股票時自動終止。

根據《信函協議》，作爲發行人進入《例外持有者協議》的對價，Stilwell持有者同意在2024年12月5日之前不轉換其票據，前提是，在給予該轉換效果之後，這些持有者，無論是單獨還是作爲13D集團的一部分，均不會實益擁有代表50%或更多已發行和流通的普通股的股份。2024年12月5日，Stilwell持有者與發行人簽署了《信函協議》的修訂（「信函協議修訂」），根據該修訂，《信函協議》的期限延長至2025年12月5日。

有關例外持有人協議和函件協議的附加條款和條件，請參閱第三十三次修正案的附件22和23，這些內容已通過引用納入本協議。有關例外持有人協議修正案的附加條款和條件，請參閱第三十四次修正案的附件24，這些內容已通過引用納入本協議。有關函件協議修正案的附加條款和條件，請參閱第三十五次修正案的附件25，這些內容已通過引用納入本協議。

除上述說明的票據外，例外持有人協議、函件協議、例外持有人協議修正案、函件協議修正案以及作爲第三十次修正案附件21提交的修訂聯合申報協議之間，項目2中提到的人員之間，以及該等人員與任何其他人與發行人的任何證券之間均不存在合同、安排、理解或關係，包括但不限於任何證券的轉讓或投票、介紹費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤保證、利潤或損失的分配，或代理權的授予或保留，除了利潤的共享。Stilwell Value LLC作爲Stilwell Value Partners VII、Stilwell Activist Fund、Stilwell Activist Investments和Stilwell Associates的普通合夥人的身份，以及Joseph Stilwell作爲Stilwell Value LLC的管理成員和所有者，有權分配一部分利潤。

有關群體成員之間關係的披露，請參見上面項目1和2，該披露已通過引用納入本協議。

第7項。作爲展示文件提交的重要材料

簽名

在經過合理查詢並根據我們最好的知識和信念，我們證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年12月9日

附表A

在2024年9月25日，Stilwell Value LLC 同意接受證券交易委員會（「SEC」）的行政停止和禁止令（「命令」），該命令中，指控違反了1934年證券交易法第13(d)(1)和第13(d)(2)條及根據該法則發佈的第13d-1和第13d-2規則，因未能及時提交某些有益所有權報告（第13D號和第13G號）。該命令要求Stilwell Value LLC 停止並禁止繼續違反相關條款，並對其處以75,000美元的民事罰款。命令還承認了Stilwell Value LLC 迅速採取的補救措施，以及它與SEC工作人員的合作。Stilwell Value LLC 已全額支付罰款。該命令中沒有其他集團成員被牽涉。

附表B

Stilwell Value Partners VII 的交易

Stilwell Activist Fund的交易

Stilwell Activist Investments的交易

展品25

2024年12月5日

斯蒂爾韋爾激進投資公司，有限合夥

斯蒂爾韋爾激進基金，有限合夥

斯蒂爾韋爾價值合夥人七號，有限合夥

斯蒂爾韋爾協會，有限合夥

通過斯蒂爾韋爾價值有限責任公司

聖基督街200號

二樓

波多黎各聖胡安 00901

女士們，先生們：

特此提到某封信函協議（“信函協議）於2023年12月5日由輪滑房地產投資信託公司（Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.），一家馬里蘭州公司，斯蒂爾維爾激進投資有限合夥公司（Stilwell Activist Investments, L.P.），一家特拉華有限合夥公司，斯蒂爾維爾激進基金有限合夥公司（Stilwell Activist Fund, L.P.），一家特拉華有限合夥公司，斯蒂爾維爾價值合夥人七有限合夥公司（Stilwell Value Partners VII, L.P.），一家特拉華有限合夥公司，以及斯蒂爾維爾協會有限合夥公司（Stilwell Associates, L.P.），一家特拉華有限合夥公司，之間簽署。

爲了 良好而有價值的對價，雙方在此確認收到和充足， 通過簽署本認可信函協議的補充協議（“Amendment”), 特此同意如下：

1. Amendment關於其終止日期的信函協議的倒數第三段完整段落 特此全文刪除並替換爲以下文本：

“本信函協議應自2025年12月5日起終止，不再具有任何效力。

2. 雜項.

a. 除非本協議中另有明確規定，信函協議應繼續完全有效並按照其條款執行。

b. 本修正案應受馬里蘭州法律的管轄，並根據其法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款。

c. 本修正案可以由各方在單獨的副本上籤署，每份副本在簽署和交付後均應視爲原件， 但所有這些副本共同構成同一文件。將簽名頁的已執行副本以電子方式交付（包括便攜式文檔格式（.pdf）或DocuSign） 應與手動執行的本修正案的副本交付同樣有效。

[頁面其餘部分故意留空。 簽名頁隨後附上。]

已接受並同意如上首次寫明的日期: