美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

14A號附表

(規則14A-101)

14A號附表信息

根據 第14(a)節的代理聲明
《1934年證券交易法》（修訂版）

由註冊人提交 x 

由註冊人以外的方提交¨ 

請勾選適當的選項：

火星收購公司

(根據其章程指定的註冊人的名稱)

(提交代理聲明的人（如果有的話）名稱)

繳交申請費的支付（請勾選適用的所有選項）：

說明性通知

該修正案（「委託聲明修正案」）是對由火星收購CORP在2024年11月14日提交給證券 交易委員會的14A號日程上的最終委託聲明（「委託聲明」）的修正。委託聲明中所列的信息保持不變， 除非在本委託聲明修正案中另有規定，在這種情況下，委託聲明中的信息被本委託聲明修正案中的信息取代。

ScanTech AI Systems Inc.（「公司」）已向證券交易委員會（「SEC」）提交了S-4表格的註冊聲明（包括委託書聲明/招股說明書/同意徵求）與本通信相關的提供。在您投資之前，您應閱讀該註冊聲明中的委託書聲明/招股說明書/同意徵求以及公司向SEC提交的其他文件，以獲得有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR（www.sec.gov）免費獲取這些文件。

招股說明書中標題爲（i）「問題與答案 - 與交易相關的融資是否正在進行」，（ii）「招股說明書摘要 - 業務合併前資金的來源和用途」，（iii）「風險因素 - 與業務合併相關的風險 - 我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這種資本可能無法在可接受的條款下提供，如果根本無法提供」，以及（iv）「提案1：業務合併提案 - 業務合併的背景」的部分現補充以下披露：

我們正在與某些投資者達成非約束性融資承諾和不贖回協議。如果投資者決定提供融資，我們預計在交割前或後儘快簽署雙方可接受的購買協議及相關文件。我們目前也在與額外投資者談判其他協議，這可能會導致類似的非約束性條款和條件。隨着任何最終購買協議及相關文件的簽署，我們可能會同意向投資者發行一定數量的Pubco普通股，數量和價格將由最終購買協議確定。

潛在的最終購買協議可能涉及發行Pubco普通股，該股份將以一個價格和數量發行，根據最終購買協議確定。根據最終條款和發行的Pubco普通股數量，融資可能會顯著稀釋我們當時已有的Pubco普通股持有者的所有權利益。這種稀釋可能會降低Pubco普通股的價值，並可能對Pubco普通股的市場價格產生負面影響。投資者可能將發行大量額外的Pubco普通股視爲不利，導致稀釋、拋售壓力以及我們股價的下跌。此外，圍繞融資的定價和條款的不確定性可能會導致我們股價的波動，進一步加劇對股東價值的潛在不利影響。無法保證融資會產生對Pubco或其股東有利的條款，任何這些條款都可能對現有股東的利益產生重大和不利的影響。

擬議的融資條款是非約束性的，可以隨時修改或撤回。投資者決定提供融資的前提是完成盡職調查、融資的批准以及對文件的審查，所有這些必須滿足投資者自行判斷的要求。 此外，投資者可能會施加其他條件，這可能會影響資金的可用性或時間安排。因此，實際融資條款，包括將要發行的Pubco普通股的數額和定價，可能與當前考慮的條款有顯著不同。如果融資未按預期進行或出現延遲，Pubco可能面臨資金不足，這可能對其實現運營或戰略目標、完成計劃交易或持續經營能力產生不利影響。

目前我們無法獲得資金來支付交割時到期的款項或其他當前應付賬款。我們有義務在交割時支付債權人和服務提供商的費用，這些費用可能超過我們目前可用的資金。如果我們無法協商替代支付安排，或在交割時未能支付這些款項，這種失敗可能會使我們面臨債權人和服務提供商的索賠，從而可能嚴重影響我們繼續運營的能力。此外，如果我們在交割時無法獲得足夠資金來支付董事和高管責任保險費，潛在的獨立董事可能會拒絕加入我們的董事會。在這種情況下，我們可能無法滿足納斯達克的上市要求。不能保證任何融資將可用給我們。交割後，我們的當前應付賬款將顯著超過我們的當前資產。不能保證任何融資將可用給我們。

招股說明書的封面及標題爲「證券描述 - 證券上市」的章節現補充如下披露：

此時，納斯達克全球市場尚未批准我們申請的上市 Pubco普通股。我們無法保證我們的申請會被批准；然而，如果未獲批准，此次發行 將無法完成。此外，如果我們的股票未獲納斯達克上市批准，或者在商業合併後未能維持納斯達克上市， 我們的證券可能會在場外交易市場（「OTC」）交易。在場外交易市場交易 可能會顯著限制我們證券的流動性和可交易性，以及我們籌集額外資本的能力。如果我們的 證券在場外交易市場交易，我們將需遵守各州證券法律，通常稱爲「藍天」法律。我們遵守此類法律和法規的努力可能會導致一般和管理費用增加， 並導致管理層的時間和精力從產生營業收入的活動轉移到合規活動上。無法在 納斯達克上市或維持納斯達克上市可能會對投資者信心產生負面影響，降低我們證券的交易價格， 並妨礙我們執行商業計劃和實現長期增長。

本招股說明書中「業務合併後Pubco的管理 管理層 - 執行官 - James C. White, Jr.」一節現替換爲以下內容：

James C. White, Jr.於2024年12月加入ScanTech，擔任臨時首席財務官。從2023年1月到2024年11月，他是Cityscape Ventures的臨時首席財務官， 這是一家施工開發公司，負責年度預算和財務報表的準備。自2015年以來，White先生一直在Banks, Finley, White & Co.擔任管理合夥人， 負責公司的質量控制計劃，並主導公司的財務報表和審計諮詢業務。從1999年到2015年，他在安永會計師事務所擔任高級經理， 在此期間管理跨國上市公司的審計，包括SEC報告、合規、薩班斯-奧克斯利法案和PCAOB報告要求。從2023年到2024年，他是阿拉巴馬州註冊會計師協會的主席。他獲得了馬里蘭大學帕克分校的會計學學士學位。

招股說明書中標題爲「風險因素 - 與火星相關的風險」的部分現補充如下披露：

火星可能是一個被動外國投資公司，或稱「PFIC」，這可能會導致美國投資者遭受不利的聯邦所得稅後果。

如果火星在任何應稅年度（或其部分）內是PFIC，並且該年度包含在美國普通股或權利持有人的持有期內，那麼美國持有人可能會面臨不利的美國聯邦所得稅後果，並且可能需要額外的報告要求。火星是否在其當前和/或後續應稅年度符合PFIC的資格可能取決於ScanTech的狀態，以及火星是否符合PFIC啓動例外。根據具體情況，啓動例外的適用性可能存在不確定性，無法保證火星會符合啓動例外。因此，無法保證火星在當前應稅年度或任何後續應稅年度的PFIC狀態。火星在任何應稅年度的實際PFIC狀態，然而，直到該應稅年度結束後才可判斷。此外，如果火星判斷其在任何應稅年度爲PFIC，火星將努力向美國持有人提供美國國稅局（「IRS」）可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠做出並保持「合格選擇基金」選舉，但無法保證火星能及時提供所需信息，因此在所有情況下，該選舉可能在火星的權利方面不可用。我們敦促美國持有人諮詢自己的稅務顧問，以了解PFIC規則對普通股和權利持有人的可能適用。

招股說明書中標題爲「重大美國聯邦所得稅後果 - 美國持有人」的部分現補充如下披露：

稅務報告

某些美國持有者可能需要提交IRS表格926（美國轉讓人向外國公司轉讓財產的申報）以報告向我們轉讓財產（包括現金）。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會面臨嚴重的處罰。建議每位美國持有者諮詢自己的稅務顧問以了解此報告義務。

普通股分紅的稅務

根據下面討論的被動外國投資公司（「PFIC」）規則，美國持有者通常需要將任何支付給火星公司普通股的現金分紅金額計入總收入作爲分紅。如果該等股份的現金分配被視爲美國聯邦所得稅目的的分紅，則該等分配在火星公司當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得稅原則確定）。我們支付的此類分紅將按照常規稅率對公司美國持有者徵稅，且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司收到的分紅享受的分紅扣稅。超過此類收益和利潤的分配通常將減少美國持有者在其普通股中的基礎（但不會低於零），並且，在超過該基礎的情況下，將被視爲該普通股出售或交換的收益。對於非公司美國持有者而言，如果火星公司的普通股在美國的已建立證券市場上可以自由交易，並且滿足某些其他要求，則分紅可能適用較低的長期資本利得稅率（見下文「——證券處置的稅務」）。美國持有者應諮詢自己的稅務顧問，以了解與火星公司普通股相關的任何現金分紅的較低稅率的適用性。

證券處置的稅務

在出售或其他應稅處置Mars的證券時（一般包括下文討論的普通股的贖回，且在Mars未在規定時間內完成首次業務組合的情況下，還包括因清算和隨後解散而產生的情況），並且受下面討論的PFIC規則的限制，美國持有人一般會確認其資本收益或損失，金額等於實現金額與美國持有人在證券中的調整稅基之間的差額。

美國聯邦對美國持有人確認的資本收益的常規所得稅稅率通常與對普通收入的常規所得稅稅率相同，不同的是在目前有效的稅法下，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常適用減稅率。資本收益或損失將構成長期資本收益或損失，前提是美國持有人對證券的持有期超過一年。資本損失的可扣除性受到各種限制。美國持有人在處置Mars證券時確認損失，應諮詢其稅務顧問以了解此類損失的稅務處理。

普通股的贖回

根據下面描述的PFIC規則， 如果美國持有人根據股東轉換權將普通股轉換爲現金，或根據要約收購將其普通股出售給我們，那麼在美國聯邦所得稅的目的下，此類轉換或出售通常會被視爲贖回，並將受到以下規則的約束。如果贖回符合《國內稅收法》第302條規定的普通股出售資格，則此贖回的稅務處理將在「證券處置的稅收」一節中描述。如果贖回不符合《國內稅收法》第302節對於普通股出售的資格，則美國持有人將被視爲收到分配，稅務後果如下。普通股的贖回是否符合銷售處理資格在很大程度上取決於該美國持有人被視爲持有的Mars普通股的總數。如果贖回普通股時，收到現金(i) 對於美國持有人來說「顯著不成比例」，(ii) 導致該持有人在我們的利益「完全終止」或(iii) 與該持有人「基本上不等同於分紅」，則普通股的贖回通常將被視爲普通股的銷售或交換（而不是分配）。這些測試將在下面詳細解釋。

在判斷前述測試是否滿足時，美國持有者不僅考慮自己實際擁有的股份，還要考慮由其構造性的擁有的火星股份。美國持有者除了直接擁有的股份外，還可能構造性擁有與其有利益關係的某些相關個人和實體所持有的股份，以及美國持有者有權通過行使期權獲取的任何股份，這可能包括根據權利可獲取的普通股。爲了滿足顯著不成比例的測試，美國持有者在贖回普通股後立即實際和構造性擁有的火星投票股份的百分比必須在其他要求之外，少於贖回前美國持有者實際和構造性擁有的火星投票股份的百分比的80%。在火星的初始業務合併之前，普通股在此目的上將不是投票股份，因此，這一顯著不成比例的測試將不適用。如果發生以下情況中的任一項，將完全終止美國持有者的利益：(i) 美國持有者實際和構造性擁有的所有火星股份被贖回，或(ii) 美國持有者實際擁有的所有火星股份被贖回，並且美國持有者有資格放棄，並有效地根據具體規則放棄家庭成員所擁有股份的歸屬，並且美國持有者沒有構造性擁有其他股份。如果美國持有者的轉換導致其在我們的比例利益「顯著減少」，則普通股的贖回將不等同於分紅派息。普通股的贖回是否會導致美國持有者在我們中的比例利益顯著減少，將取決於具體的事實和情況。然而，美國國稅局在一項發佈的裁定中指出，即使在一家公開持有的公司中，少數股東在未對公司事務進行控制的情況下，其比例利益的小幅減少可能構成這樣的「顯著減少」。美國持有者應諮詢自己的稅務顧問關於贖回的稅務後果。

如果前述測試沒有滿足， 則贖回可能被視爲分配，稅務影響將如上文「—普通股的分紅派息稅務」中所述。在運用這些規則後，美國持有人在贖回的普通股上的任何剩餘稅基將被加到該持有人剩餘普通股的調整稅基中。如果沒有剩餘的普通股，美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，以確定任何剩餘稅基的分配。

某些美國持有人可能會面臨特別的 報告要求，關於普通股的贖回，這些持有人應諮詢自己的稅務顧問，了解他們的報告要求。

權利的轉換或失效

根據以下討論的PFIC規則， 美國持有人通常在轉換權利獲得普通股時不應確認收益或損失，這些普通股的稅基應與該持有人在權利中的稅基相等，並且這些股份的持有期應在該轉換的次日開始。此外，美國持有人通常應在權利失效時確認資本損失，等於該持人在權利中的稅基。

未賺取收入的醫療保險稅

根據現行稅法，針對個體、遺產或信託的美國持有人，如果其收入超過某些閾值，通常將面臨3.8%的醫療保險附加稅，適用於未賺取收入，包括其他事項中的分紅派息以及出售或其他處置Mars證券的收益，需遵循某些限制和例外。根據現行法規，若未做特殊選擇，這些未賺取收入通常 不包括根據下文「被動外國投資公司規則」討論的合格選擇基金（「QEF」）規則下的收入包括，而應包括來自QEF的收益和利潤分配。美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，以了解該稅對其持有和處置Mars證券的影響（如有）。

被動外國投資公司規則

如果一家外國（即非美國）公司在該外國公司某納稅年度的總收入中，有至少75%爲被動收入，則該公司將被視爲美國聯邦所得稅目的下的PFIC，包括其按比例分配按價值計算的任何公司中，其被認爲擁有至少25%股份的公司所獲得的總收入，則該公司爲被動收入。或者，如果一家外國公司在該外國公司的納稅年度中，至少50%的資產，通常是根據公允市場價值來確定的，並且在一年內平均計算，包括其按比例擁有的任何公司中，其按價值計算的股份的資產，都是爲生產或產生被動收入而持有的。被動收入通常包括分紅派息、利息、租金和特許權使用費（不包括來自於身處貿易或業務的活躍經營所得的某些租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於火星是一家空白支票公司，沒有目前的活躍業務，火星認爲它很可能滿足PFIC資產或收入測試的當前納稅年度。但是，根據啓動例外規則，如果（1）公司的前任公司不是PFIC；（2）公司向國稅局證明其在啓動年度後的前兩個納稅年度內將不會成爲PFIC；並且（3）公司在這兩個年度內實際上並非PFIC，那麼該公司在有總收入的第一個納稅年度將不被視爲PFIC。啓動例外適用於我們的情況不確定。在與ScanTech的業務合併後，火星仍然可能滿足PFIC測試之一，具體取決於收購的時間以及火星的被動收入和資產的數量，以及ScanTech的被動收入和資產。如果ScanTech不是PFIC，那麼火星可能不符合啓動例外，從而在火星的當前納稅年度內成爲PFIC。然而，火星當前納稅年度或任何後續納稅年度的實際PFIC狀態，直到該納稅年度結束後才能確定。因此，無法保證火星在其當前納稅年度或任何未來納稅年度的PFIC狀態。

如果火星在任何一個包含美國持有者持有火星證券的持有期的應稅年度（或其中的一部分）被判斷爲PFIC，並且在火星的普通股的情況下，美國持有者沒有爲火星作爲PFIC的第一個應稅年度及時做出QEF選擇，其中美國持有者持有（或被視爲持有）此類普通股，則該持有者通常將根據以下描述，受到特別規則的約束，以進行常規美國聯邦所得稅申報：

根據這些規則，

一般而言，如果火星被判斷爲一個PFIC， 美國持有者可以通過及時進行QEF選擇，避免上述關於火星普通股的PFIC稅務後果 （或進行QEF選擇並伴隨清除選擇）。根據QEF選擇，美國持有者通常需要在其收入中包含其 按比例分配火星的淨資本收益（作爲長期資本收益）以及其他收益和利潤 （作爲普通收入），在每一個稅務年度中，無論是否分配，在美國持有者的稅務年度結束與火星的稅務年度關聯的情況下，如果在該稅務年度火星被視爲PFIC。美國持有者可以做出單獨的選擇，延遲根據QEF規則對於未分配收入包含的稅款的支付，但如果延遲，任何此類稅款將會受到利息收費。

QEF選擇是按每位股東進行的，且一旦做出，只有在IRS同意的情況下才能撤回。美國持有者通常通過附加已完成的 IRS表格8621（被動外國投資公司的股東或合格選擇基金的信息申報表），包括在PFIC年度信息聲明中提供的信息，來做出QEF選擇，並在及時提交的美國聯邦所得稅申報表中提交與選擇相關的稅務年度。回溯QEF選擇通常只可通過提交保護聲明與該申報表一起進行，且在滿足某些其他條件或獲得IRS同意的情況下。美國持有者應諮詢自己的稅務顧問，了解其特定情況下回溯QEF選擇的可用性和稅收後果。

爲了遵守QEF選擇的要求，美國持有者必須從我們這裏收到PFIC年度信息聲明。如果火星被判斷爲PFIC在任何稅務年度內，火星會盡力在美國持有者的請求下提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有者能夠做出並維持QEF選擇。然而，無法保證火星在未來會及時了解火星作爲PFIC的狀態或需提供的信息。

如果美國持有人已就火星的普通股進行了QEF選舉，並且特殊的稅收和利息費用規則不適用這些股票（因爲在火星作爲PFIC的第一納稅年度及時進行了QEF選舉，以及以上所述根據清除選舉進行的PFIC污點清除），則在銷售火星普通股時確認的任何收益通常將被視爲資本收益，且不會徵收利息費用。如上所述，對於常規的美國聯邦所得稅目的，美國QEF持有人通常會因其按比例的收益和利潤，無論是否分配。在這種情況下，隨後分配這些之前已納入收入的收益和利潤通常不應被視爲對該美國持有人的分紅。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的調整稅基將會因納入收入的金額而增加，並因分配但未作爲分紅徵稅的金額而減少。如果由於持有該財產而使美國持有人在適用的歸屬規則下被視爲擁有QEF的股票，則類似的基數調整適用於財產。

儘管針對火星的PFIC狀態的判斷每年都會進行，但初步判斷火星爲PFIC將通常適用於在火星作爲PFIC期間持有火星證券的美國持有人，無論火星在這些後續年度是否符合PFIC狀態的測試。然而，進行上述QEF選舉的美國持有人在火星作爲PFIC的第一納稅年度中持有（或被視爲持有）火星普通股時，將不受上述關於這些股票的PFIC稅收和利息費用規則的限制。此外，該美國持有人在火星的納稅年度內，若火星不是PFIC，則不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果對於火星作爲PFIC的每個納稅年度，QEF選舉無效，並且美國持有人持有（或被視爲持有）火星的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於這些股票，除非持有人在及時提交的美國聯邦所得稅申報表（包括延期）中針對這些股票提交QEF選舉和清除選舉，以便根據《稅法》第1291條的規則認可美國持有人將要確認的收益，該收益是美國持有人在「資格日期」以其公平市場價值出售火星股份時將確認的。資格日期是火星納稅年度的第一天，而火星在該年度對此美國持有人符合QEF資格。清除選舉僅可在美國持有人在資格日期持有火星股份的情況下進行。通過清除選舉確認的收益將受到特殊稅收和利息費用規則的約束，將該收益視爲超額分配，如上所述。由於清除選舉，美國持有人將通過確認的收益金額增加火星股份的調整稅基，並將爲PFIC規則的目的在這些股份上重新開始持有期。

Alternatively, if a U.S. Holder, at the close of its taxable year, owns (or is deemed to own) shares in a PFIC that are treated as marketable shares, the U.S. Holder may make a mark-to-market election with respect to such shares for such taxable year. If the U.S. Holder makes a valid mark-to-market election for the first taxable year of the U.S. Holder in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) Mars’ Ordinary Shares and for which Mars is determined to be a PFIC, such holder generally will not be subject to the PFIC rules described above in respect to its Ordinary Shares as long as such shares continue to be treated as marketable shares. Instead, in general, the U.S. Holder will include as ordinary income for each year that Mars is treated as a PFIC the excess, if any, of the fair market value of its Ordinary Shares at the end of its taxable year over the adjusted basis in its Ordinary Shares. The U.S. Holder also will be allowed to take an ordinary loss in respect of the excess, if any, of the adjusted basis of its Ordinary Shares over the fair market value of its Ordinary Shares at the end of its taxable year (but only to the extent of the net amount of previously included income as a result of the mark-to-market election). The U.S. Holder’s adjusted tax basis in its Ordinary Shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts, and any further gain recognized on a sale or other taxable disposition of the Ordinary Shares in a taxable year in which Mars is treated as a PFIC will be treated as ordinary income. Special tax rules may also apply if a U.S. Holder makes a mark-to-market election for a taxable year after the first taxable year in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) its Ordinary Shares and for which Mars is treated as a PFIC. Currently, a mark-to-market election may not be made with respect to Mars’ Rights.

The mark-to-market election is available only for stock that is regularly traded on a national securities exchange that is registered with the Securities and Exchange Commission, including the Nasdaq Global Market, or on a foreign exchange or market that the IRS determines has rules sufficient to ensure that the market price represents a legitimate and sound fair market value. U.S. Holders should consult their own tax advisors regarding the availability and tax consequences of a mark-to-market election in respect to Mars’ Ordinary Shares under their particular circumstances.

If Mars is a PFIC and, at any time, have a foreign subsidiary that is classified as a PFIC, U.S. Holders of Mars’ shares generally would be deemed to own a portion of the shares of such lower-tier PFIC, and generally could incur liability for the deferred tax and interest charge described above if Mars receives a distribution from, or dispose of all or part of Mars’ interest in, the lower-tier PFIC or the U.S. Holders otherwise were deemed to have disposed of an interest in the lower-tier PFIC. Upon request, Mars will endeavor to cause any lower-tier PFIC to provide to a U.S. Holder the information that may be required to make or maintain a QEF election with respect to the lower-tier PFIC. However, there is no assurance that Mars will have timely knowledge of the status of any such lower-tier PFIC. In addition, Mars may not hold a controlling interest in any such lower-tier PFIC and thus there can be no assurance we will be able to cause the lower-tier PFIC to provide the required information. A mark-to-market election generally would not be available with respect to such lower-tier PFIC. U.S. Holders are urged to consult their own tax advisors regarding the tax issues raised by lower-tier PFICs.

A U.S. Holder that owns (or is deemed to own) shares in a PFIC during any taxable year of the U.S. Holder, may have to file an IRS Form 8621 (whether or not a QEF or mark-to-market election is or has been made) with such U.S. Holder’s U.S. federal income tax return and provide such other information as may be required by the U.S. Treasury Department.

The rules dealing with PFICs and with the QEF and mark-to-market elections are very complex and are affected by various factors in addition to those described above. Accordingly, U.S. Holders of Mars’ securities should consult their own tax advisors concerning the application of the PFIC rules to Mars’ securities under their particular circumstances.