初步代理聲明 — 待完成
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表14A
(規則14a-101)
代理聲明中要求的信息
14A信息表
根據第14(a)條款的代理聲明
1934年證券交易所法案（修正案號 ）
由註冊人提交 x 由其他方提交 ¨
請勾選適當的選項：
x 初步代理聲明
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的允許）
☐ 最終委託代理聲明
☐ 最終附加材料
☐ 根據§240.14a-12的徵求材料
Ellington信用公司
| (註冊人按其章程指定的名稱) | ||||||||||||||
（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）
繳交申請費的支付（請勾選適當的選項）：
x 無需支付費用。
☐ 費用已在初步材料中支付。
☐ 根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。
初步代理聲明 — 待完成
Ellington信用公司
53森林大道
舊格林威治，康涅狄格州 06870
股東特別會議通知
定於[ ]，2025年舉行
致我們的股東：
我們誠摯地邀請您參加Ellington信用公司的股東特別會議（「會議」），該會議將於2025年[ ]上午10:00（美國東部時間）通過網絡直播進行。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/EARN2025Sm參加會議、投票並在會議期間提交問題。要進入會議，您必須擁有您在代理卡上或伴隨您的代理材料的說明中顯示的十六位控制號。您將無法親自出席會議。
正如之前披露的那樣，在2023年8月，我們的董事會（「董事會」）一致批准了一項計劃，開始收購企業擔保貸款義務（「CLOs」），重點關注CLO的夾層債務和CLO的權益。我們在2023年9月開始收購CLOs。在顯著進展擴大CLO投資組合、密切監控其表現、審查管理層進行的分析並諮詢第三方顧問後，2024年3月29日，我們的董事會一致批准了我們的投資策略的戰略轉型，以便逐步將我們的投資組合完全轉變爲主要聚焦於CLOs的投資組合。
在這一轉型過程中，董事會批准了我們撤銷作爲房地產投資信託（「REIT」）被徵稅的選擇，生效日期爲2024年1月1日。我們的計劃包括最初作爲應稅C型公司運營，在此期間我們打算利用現有的淨營業損失結轉，以抵消我們大部分的美國聯邦應稅收入和部分州應稅收入；並最終轉換爲根據1940年《投資公司法》（經修訂）（「1940年法」）註冊的封閉式投資公司（「註冊封閉式基金」），該公司將被視爲1986年《國內稅收法》（經修訂）（「法典」）下的受監管投資公司（「RIC」），此過程須經股東對某些相關事項的批准（此轉換稱爲「轉換」，並與上述其他列出的行動統稱爲「戰略轉型」）。
我們正在進行戰略轉型，因爲我們和董事會認爲，相較於由美國政府機構或美國政府贊助實體擔保的住宅抵押貸款證券（「機構RMBS」），CLO爲我們的股東提供了更高的風險調整回報潛力，並且波動性更小，而機構RMBS自2013年首次公開募股（「IPO」）以來一直是我們主要的目標資產類別。此外，我們相信轉換和戰略轉型將增強我們對資本市場的進入，打開更多潛在增長的渠道。最後，戰略轉型將使我們能夠利用Ellington管理集團自2012年以來在CLO投資方面的經驗。
鑑於此次轉型，我們還將公司的名稱從Ellington Residential Mortgage REIT更改爲Ellington Credit Company，並將我們的網站地址從www.earnreit.com更新爲www.ellingtoncredit.com。我們將繼續在紐約證券交易所（「NYSE」）上市，股票代碼爲「EARN。」
會議的目的是考慮並採取對以下事項的行動，其中大部分與轉換有關：
1.批准公司法律形式從馬里蘭州房地產投資信託更改爲特拉華州法定信託；
2.批准公司的修訂和重述信託契約；
3.批准與Ellington Credit Company Management LLC的投資顧問協議，我們的外部管理者，將取代現有的管理協議；並且
4.批准普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的任命，作爲我們2025財年所有期間的獨立註冊公共會計師，直到下列較早者： (i) 2025年6月30日，或 (ii) 在轉換提案通過後的有效轉換日期之前的前一天。
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初步代理聲明 — 待完成
董事會一致建議對本提案中的每一項進行投票「支持」，並請求股東批准提案1-3，以便我們實施戰略轉型的下一步。如果股東未批准提案1（批准將公司的法律形式從馬里蘭房地產投資信託變更爲特拉華州法定信託）、提案2（批准公司的修改和重述信託聲明）和提案3（批准與Ellington信用公司管理有限責任公司簽署的投資顧問協議）（統稱爲「轉換提案」），公司將不會按照目前的提議進行轉換。提案4是指任命普華永道會計師事務所爲我們在2025財政年度的獨立註冊公共會計師，直到以下任一時間爲止：（i）2025年6月30日，或（ii）在轉換提案通過後的有效日期前一天，有時在本代理聲明中稱爲「核數師提案」。
截至2024年12月19日（「記錄日期」）業務結束時的股東，有權獲得通知，並在會議及任何延遲或推遲的會議上投票。有關在我們的會議上投票您的股份的更多信息，請參閱本通知隨附的代理聲明第4頁開始的「問答」。
不論您是否計劃出席會議，您的投票非常重要，我們鼓勵您及時投票。您可以在我們的會議期間在線投票，或授權代理通過互聯網投票，遵循代理材料中提供的說明；您還可以根據代理卡上提供的說明，通過郵件或電話授權您的代理投票。如果您簽署了代理，但後來決定參加會議並投票，或出於任何其他原因想要撤銷您的代理，您可以在代理投票之前的任何時間進行撤銷。
根據受託董事會的命令
阿拉埃爾-迪恩·希萊赫
秘書
[ ], [ ]
關於2025年[ ]召開的股東會議的代理材料可用性的重要通知本代理聲明、隨附的代理卡以及我們的年度股東報告均可在互聯網上訪問，網址爲www.proxyvote.com。在該網站上，您將能夠訪問本代理聲明、隨附的代理卡、我們的年度股東報告，其中包括我們的10-K年度報告以及需要提供給股東的任何修訂或補充材料。請撥打無障礙電話(800) 662-5200聯繫我們聘請的專業代理徵集公司Sodali & Co.，以獲取參加會議的指示。
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初步代理聲明 — 待完成
關於前瞻性聲明的警示說明
本代理聲明（包括前面的通知/信件）包含1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款內的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及衆多風險和不確定性。實際結果可能與我們的信念、期望、估計和預測有所不同，因此，您不應將這些前瞻性聲明視爲未來事件的預測。前瞻性聲明基於我們對未來運營、業務策略、業績、財務狀況、流動性和前景的信念、假設和期望，同時考慮到當前可用的信息。這些信念、假設和期望受衆多風險和不確定性影響，並且可能因許多可能的事件或因素而發生變化，而我們並不都知道這些因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和策略可能會與我們的前瞻性聲明中表達或暗示的內容大相徑庭，或者與我們的信念、期望、估計和預測有所不同，因此，您不應將這些前瞻性聲明視爲未來事件的預測。前瞻性聲明不具有歷史性質，並且可以通過「相信」、「期望」、「預測」、「估計」、「計劃」、「繼續」、「打算」、「應該」、「會」、「可能」、「尋求」或類似表達或其否定形式，或通過引用策略、計劃或意圖來識別。以下因素是可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明所陳述或暗示的內容有所不同的因素的例子：利率和我們投資的市場價值變化、市場波動、違約率或公司貸款的變化、我們借款以融資資產的能力、影響我們業務的政府法規的變化、我們維持1940年法案下登記豁免的能力、轉向關注CLO的投資策略的能力、CLO市場的惡化、利用我們的NOL的能力、轉換爲註冊封閉式基金/RIC的能力，包括獲得股東對我們轉換爲註冊封閉式基金/RIC的批准的能力，以及市場條件和經濟趨勢的其他變化，例如財政或貨幣政策的變化、通脹加劇、增長放緩或衰退以及貨幣波動。此外，如上所述，前瞻性聲明受風險和不確定性的影響，包括在2023年12月31日結束的年度報告的1A項、2024年3月31日結束的季度報告的1A項以及2024年6月30日結束的季度報告的1A項中描述的其他因素，這些報告可通過我們網站上「爲投資者」鏈接訪問我們的SEC備案文件（網址www.ellingtoncredit.com）或在SEC的網站上（www.sec.gov）。導致實際結果與預測或暗示的內容有實質性差異的其他風險、不確定性和因素，可能不時在我們向SEC提交的報告中描述，包括在10-Q、10-K和8-K表格中的報告。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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初步代理聲明-待完成
Ellington信用公司
53 福雷斯特大道
舊格林威治，康涅狄格州 06870
代理聲明
針對股東特別會議
將於 [ ], 2025 舉行
本代理聲明與Ellington信用公司（「公司」，「EARN」，「我們」，「我們的」）董事會（「董事會」）進行的代理徵集相關，用於在2025年 [ ] 日上午10:00（美國東部時間）通過直播網絡會議 www.virtualshareholdermeeting.com/EARN2025Sm 舉行的股東特別會議（「會議」），並用於在隨附的股東特別會議通知、代理卡以及任何休會或推遲中的目的。我們大約在[ ]之時，將代理聲明郵寄給截止到2024年12月19日營業結束時的股東。郵寄當天，這些記錄股東可以訪問代理聲明及隨附的代理卡和我們的股東年報，其中包括截至2023年12月31日的經審計財務報表的10-K表格年報（「表格10-K」）。
我們的「管理者」指的是Ellington Credit Company Management LLC，即我們的外部管理者，而「EMG」指的是Ellington Management Group, L.L.C.及其附屬投資顧問公司，包括我們的管理者。在某些情況下，提及我們的管理者和將由我們的管理者提供的服務也可能包括EMG及其其他附屬公司不時提供的服務。
問題與回答
Q.什麼是戰略轉型？
A.戰略轉型是一個由我們的董事會批准的全面計劃，旨在從根本上改變我們的投資策略和運營結構。此轉型涉及幾個關鍵組件。首先，我們正在將投資組合轉向以公司擔保貸款義務（「CLOs」）爲主要焦點，強調CLO夾層債務和CLO股權。
經董事會批准，我們撤回了作爲房地產投資信託(REIT)徵稅的選舉，自2024年1月1日起生效，暫時以應稅C公司運作。在此期間，我們計劃利用現有的淨經營虧損結轉來抵消我們大部分美國聯邦應稅收入和部分州應稅收入，最終，轉換爲一個註冊的封閉式基金，根據1986年修訂版的《國內收入法》（「法典」）作爲受監管的投資公司（「RIC」），這需要股東對在本代理聲明中提出的某些事項的批准（此轉換稱爲「轉換」）。
此外，我們將公司的名稱更改爲Ellington Credit Company，並更新了其網址爲www.ellingtoncredit.com，儘管公司仍在紐約證券交易所（「紐交所」）以「EARN」的股票代碼上市。
Q.我們爲什麼要進行戰略轉型？
A.我們進行戰略轉型是因爲我們和董事會相信，相較於住宅抵押貸款支持證券（其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府支持的實體（「機構RMBS」）擔保），CLO提供了更高的風險調整回報潛力，長期來看波動性較小，而機構RMBS自2013年首次公開募股以來一直是我們的主要目標資產類別。此外，我們認爲轉換和戰略轉型將增強我們對資本市場的進入，併爲潛在的增長打開更多渠道。
Q.什麼是企業擔保貸款義務，或稱「CLO」？
A.企業CLO是一種結構化融資證券，通常由一組企業貸款或類似的企業信用相關資產擔保，並由外部管理者管理。大多數CLO以多個分層發行，爲投資者提供不同的到期和信用風險特徵，通常根據相對優先級和風險程度被分爲高級、中間和次級/股權。如果相關擔保違約或表現不佳，對該類證券化的更高級別分層的支付優先於更低級別的分層，比如中間債務和股權分層，而這些正是我們CLO投資策略的重點。我們計劃投資於那些CLO工具所擁有的大多數資產是浮動利率、高級擔保槓桿企業貸款的CLO。
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初步代理聲明 — 待完成
Q.我們將如何爲會議徵集代理投票？
A.我們通過向股東提供此代理聲明和代理卡來徵集代理投票。此外，我們的一些受託人、官員和EMG的某些員工可能會在沒有額外報酬的情況下通過電話或親自進行額外的徵集活動。公司將支付徵集費用，並將償還銀行、證券公司及其他保管人、提名人和受託人轉發代理材料給受益所有人的合理費用。
我們將聘用Broadridge金融解決方案公司來接收和統計代理投票。
Q.會議是什麼時候？
A.會議目前定於2025年[ ]月10:00上午（東部時間）舉行。
Q.爲什麼會議要以虛擬形式舉行？
A.根據我們最近的做法，併爲我們的股東維護便利的訪問，會議將以虛擬會議形式舉行。我們設計的虛擬形式旨在增強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。例如，虛擬形式可能允許更廣泛的股東參與，並使股東能夠在會議期間與我們溝通，包括在會議期間向我們的董事會或管理層提交問題。
Q.誰有權投票？
A.截至2024年12月19日（「記錄日期」）營業結束時，所有持有任何我們未償還的普通股和/或優先股的登記股東有權收到會議通知並在會議上投票。
截至記錄日期營業結束時，[ ] 普通股，每股面值 $0.01 的公司（「普通股」）已發行並在外流通，[ ] 系列 A 優先股，每股面值 $0.01 的公司（「優先股」）已發行並在外流通。普通股的持有者有權對每持有的普通股在每項投票提案上投一 (1) 票。優先股的持有者有權對每持有的優先股投二十五萬 (25,000) 票；但在本次會議上，優先股的持有者僅有權對轉化提案進行投票，而無權對審計提案進行投票。在投票時，優先股的持有者必須以與正常股東在此提案上按比例投票的方式，投票比例與普通股持有者對每項轉化提案投的「支持」和「反對」票的總數相符（但不包括任何棄權）。截至記錄日期營業結束時，普通股由 [ ] 名登記持有者持有，優先股由 [ ] 名登記持有者持有。會議上不能投票，除非持有人在記錄日期時親自到場或由代理人代表。
Q.會議的法定人數是多少？
A.在會議上，親自到場或通過代理人的大多數投票權的持有者的在場將構成開展業務的法定人數。如果沒有法定人數，會議將無法進行任何業務。截至記錄日期，[ ]普通股（代表[ ]總投票權）和[ ]優先股（代表[ ]總投票權）已發行並流通。如果在會議上親自或代理出席的普通股少於我們所有的在場股數的多數，會議主席可以將會議延緩至另一個日期、時間或地點，最晚不超過記錄日期後的120天。如果在會議上認爲任何在場股被視爲出席該事項，根據馬里蘭州法律，包括因經紀人非投票或對任何提案棄權而導致的股份，它將被視爲在所有其他事項上出席。
Q.我有多少票？
A.截至記錄日期，普通股持有者每持有一股普通股享有一（1）票投票權。
優先股持有人截至記錄日期每持有一股優先股享有二十五萬（25,000）票投票權；前提是，在本次會議上，優先股持有人僅有權就轉換提案進行投票。在投票時，優先股持有人有義務按普通股持有人在該提案上適當投票的「贊成」和「反對」所投的總票數的相同比例進行投票（但不包括任何棄權）。
優先股將全部贖回，但不部分贖回，每股贖回價格爲1.00美元（「贖回價格」），最早將在以下情況下進行：(i) 如果該贖回由董事會全權授權並指示，將自動在董事會全權裁量指定的時間和日期生效；(ii) 一旦獲得批准，
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初步委託書聲明 - 待完成
公司股東在任何股東會議上對轉換提案進行的提案，或在公司2025年股東年會的記錄日期前立即（「2025年股東年會」）。
普通股和優先股的持有者將在每個轉換提案上作爲一個單一類別投票。會議上對每個轉換提案有總計[ ]票的投票權。會議上對核數師提案有總計[ ]票的投票權。
Q.爲什麼要發行優先股？
A.我們發行優先股是爲了有效擴大在會議上投票的普通股股東的投票權，從而增加獲得必要票數以實施轉換的可能性，前提是會議上投票的普通股股東大多數贊成轉換提案。優先股的條款在分類爲系列A優先股的補充章程中列出，該章程已提交給馬里蘭州評估和稅務部，並於2024年12月9日生效。優先股在任何會議議程事項上沒有投票權，除非與轉換提案有關。
每一份未償優先股在每個轉換提案上有權投票二萬五千（25,000）票，這被稱爲超級投票權；然而，在投票時，優先股持有者有義務按普通股持有者在此提案上投票的「贊成」和「反對」的總票數以相同比例進行投票（但不包括任何棄權）。例如，如果在會議上，92%的普通股股東投票「贊成」一個轉換提案，而8%的普通股股東投票「反對」一個轉換提案，那麼在投票時，優先股持有者將投票92%的優先股（或2300萬的投票權）贊成該轉換提案，並投票8%的優先股（或200萬的投票權）反對該提案。普通股和優先股的持有者將在每個轉換提案上作爲一個單一類別投票。
鑑於在我們2024年股東大會上投票的股東壓倒性支持轉換提案，董事會決定完成轉換是股東的偏好，因此認爲向公司及其股東發行具有超級投票權的優先股符合最佳利益。此外，董事會和管理層認爲轉換將爲股東提供多重好處，包括在長期內更高的風險調整回報，同時爲股東提供1940年法案所提供的額外保護。此外，作爲一家RIC，我們預期支持未來收益的資本成本將更加有利，並且，作爲一家RIC，我們通常不會受到企業所得稅的限制。
由於優先股持有者投票所產生的任何投票都需「反映」普通股持有者實際投票，因此超級投票權將有助於增強投票普通股持有者對轉換提案的偏好，因此不會覆蓋普通股投票持有者明確表達的偏好。
所有未償付的優先股將被全額贖回，但不允許部分贖回，贖回價格將在以下情況下生效：（i）如果此類贖回由董事會全權授權並指示，則將按董事會全權裁定指定的時間和日期自動發生；（ii）在任何股東大會上，經過公司股東對轉換提案的批准後自動贖回；或（iii）在2025年年度大會的登記日之前立即贖回。
Q.我如何在會議之前對我的股份投票？
A.如果您是股東，且您的普通股以您的名義註冊，則您有三種投票選項。您可以投票：
通過郵件——簽署的委託投票卡必須在[ ]，2025年之前收到
如果您通過郵件收到了委託投票材料，您可以通過標記隨附的委託投票卡、填寫日期和簽名，並將其放入提供的郵資已付信封中，授權您的代理人通過郵件投票您的股份。
通過郵件授權您的代理不會限制您在線參加會議並投票您的普通股的權利。您的代理（代理卡上所列的一個或兩個個人（如適用））將根據您的指示投票您的普通股。
通過互聯網—直到2025年[ ]東部時間晚上11:59
如果您是登記股東，您可以按照代理卡上註明的說明和網址傳送您的投票指示。您需要提供代理卡或投票指示表上的投票控制號碼（如適用）。在訪問網站時，請將通知準備好並按照說明進行操作。
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初步代理聲明 — 待完成
獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。您的投票必須在2025年[ ]東部時間晚上11:59之前收到才會被計算。
通過電話—直到2025年[ ]東部時間晚上11:59
如果您是登記股東，您可以使用任意的觸摸鍵盤電話撥打代理卡上註明的電話號碼來傳送您的投票指示。您需要提供代理卡或投票指示表上的投票控制號碼（如適用）。在撥打時請將通知準備好並按照說明進行操作。您的投票必須在2025年[ ]東部時間晚上11:59之前收到才會被計算。
Q.會議期間我可以投票我的股份嗎？
A.您可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/EARN2025Sm 並按照指示在會議期間對您的股份進行投票。您將需要在您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制號碼。在主席宣佈投票結束之前，您將能夠在會議期間進行投票。
Q.我如何對由我的經紀人持有的普通股進行投票？
A.如果您通過經紀人或銀行的帳戶以「街名」持有普通股，您可以指示您的經紀人或銀行投票或撤銷您的投票指示，方法是按照經紀人提供給您的說明。大多數經紀人允許您通過郵件和互聯網授權您的代理。
銀行和經紀人根據紐交所規則有權投票，對於其客戶未提供投票指示的例行事務。審計提案被認爲是紐交所規則下的例行事務。這意味着銀行和經紀人可以在這些事務中自行判斷，爲未在會議日期前至少十天提供投票指示的客戶投票。
與對我們獨立登記的公共會計師事務所的任命進行確認的提案不同，公司的法律形式從馬里蘭房地產投資信託更改爲特拉華州法定信託的批准，修訂後的信託契約的通過以及投資顧問協議的批准是非例行事項，經紀人沒有自主投票權，並且需要客戶的具體指示。因此，銀行和經紀人不允許對這些事務代表您以「街名」持有的任何股份進行投票，除非您向銀行或經紀人提供具體投票指示。在這些非例行事務中未向持有您股份的銀行或經紀人提供具體投票指示將導致「經紀人不投票」。
通過銀行或經紀人帳戶持有的普通股的受益所有者被告知，如果他們未及時向經紀人提供指示，他們的普通股將不會在公司法律形式從馬里蘭房地產投資信託更改爲特拉華州法定信託的批准、修訂後的信託契約的通過以及投資顧問協議的批准中進行投票。
Q.我在投票投什麼？
A.您將對以下內容進行投票：
提案1：批准將公司的法律形式從馬里蘭州房地產投資信託變更爲特拉華州法定信託；
提案2：批准公司的修訂和重述信託宣言；
提案3：批准與Ellington Credit Company Management LLC的投資顧問協議，我們的外部管理者，該協議將取代現有管理協議；並且
提案4：批准德勤會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）作爲我們所有財務週期在2025年的獨立註冊公共會計師，直至包括下列兩項中較早的日期：（i）2025年6月30日，或（ii）在通過轉換提案時，轉換的生效日前一天。
不授權累積投票權，異議權不適用於這些事項。
Q.爲什麼董事會請求批准投資顧問協議？
A.董事會請求批准公司與我們的經理之間的投資顧問協議（該協議稱爲「投資顧問協議」），以取代現有的管理協議，並使我們的經理能夠繼續擔任公司的投資顧問/經理，在我們根據1940年投資公司法進行的註冊之後，作爲一家註冊的封閉式基金（「註冊的封閉式基金」）。根據1940年法案，投資顧問協議需要獲得股東的批准。我們的
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初步委託書 — 待完成
經理是EMG的關聯公司，EMG是一家註冊在SEC的投資顧問，具有在各種市場條件下投資CLO的悠久歷史，截至2024年9月30日，管理資產約爲137億。
投資顧問協議的批准是戰略轉型的最後步驟之一，因爲公司轉爲註冊的封閉式基金需得到投資顧問協議的股東批准，以便根據1940年法案的要求被視爲RIC（註冊投資公司）.
Q.董事會批准經理作爲公司的投資顧問的主要原因是什麼？
A.2024年8月13日，董事會批准了投資顧問協議，需經過股東批准。董事會在決定批准投資顧問協議時考慮了多個因素，包括（1）經理將提供的服務的性質、範圍和質量；（2）根據投資顧問協議條款應支付的費用和可報銷的費用；（3）經理在爲公司提供諮詢服務時的預計盈利能力以及提供服務的估算成本；（4）隨着公司的發展將實現的規模經濟程度；（5）由於與公司的關係，經理或其關聯公司獲得的任何附帶或「副產品」利益。董事會還考慮了經理和EMG的投資歷史和經驗。有關董事會在批准投資顧問協議時考慮的因素的更多詳細信息，請參閱本委託書中的「董事會對投資顧問協議的評估」一節。
Q.在提議的戰略轉型下，公司的主要投資風險將如何變化？
A.隨着公司繼續將投資資本從與抵押貸款相關的證券轉向CLOs，公司對CLOs相關投資風險的暴露越來越大。戰略轉型完成後，公司投資組合將主要由CLOs組成。
與提議的投資策略相關的主要投資風險包括CLO特定風險、投資CLOs和其他相關債務證券的普遍風險、投資次級證券的風險、高收益投資風險、槓桿風險、信用風險、違約風險、非多元化風險和市場風險。這些風險的描述如下：
•信用風險因爲企業CLO通常以企業貸款或類似的企業信用相關資產的池作爲支持，所以我們和其他CLO證券的投資者最終承擔了基礎擔保品的信用風險。大多數CLO分爲多個級別，向投資者提供各種到期和信用風險特徵，通常按其相對優先級和風險程度分爲優先級、夾層和次級/權益。如果相關的基礎擔保品經歷違約或表現不佳，支付給這些證券化中更高級別的分層的款項優先於夾層債務和權益分層，而夾層債務和權益分層是最次級的，因此最容易受到信用風險的影響。夾層債務和權益分層是我們投資策略的重點。
•違約風險支撐我們CLO投資的企業貸款可能因各種原因而變得不良或受損。不良或受損的貸款可能需要大量的調整談判或重組，這可能導致還款的重大延遲、利率的顯著降低，和/或貸款本金的顯著減記。各種因素可能不利地影響基礎企業借款人支付利息或其他款項的能力。企業發行的貸款或證券的違約風險可能會因某些微觀或宏觀經濟條件的影響而增加，例如經濟衰退、利率上升和/或通貨膨脹，以及其他條件。此外，企業發行的貸款或證券可能因特定原因違約，如管理不善、創新失敗、意外的全球或地方事件等。此類違約和損失，尤其是超過市場或我們預期的損失，可能會對我們CLO投資的公允價值產生負面影響，並減少我們從CLO投資中獲得的現金流，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響，以及影響我們向股東支付分紅的能力。
如果投資的抵押品的實際違約和損失超過了其購買價格中所考慮的違約和損失水平，投資的預期回報的價值將會降低。我們投資的證券的分層越深，違約時的損失風險就越大。例如，CLO權益是CLO中最深的分層，因此在CLO的抵押品發生違約時，無論是由於破產還是其他原因，面臨的損失風險最大。任何超過預期違約率和損失的違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響，減少公司從其投資中獲得的現金流，影響公司的淨資產值，並可能對公司支付股息的能力產生不利影響。
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初步代理聲明 — 待完成
•一般CLO風險如果我們投資的CLO由於未按時支付債務、基礎抵押品的貶值或其他原因發生違約事件，該CLO將面臨清算的可能性。在這種情況下，基礎抵押品可能無法及時被清算，或者在清算時產生的收益不足以完全贖回我們投資策略所關注的CLO夾層債務和權益分層，風險加大。在這些情況下，CLO權益分層往往會失去其全部價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並影響我們向股東支付股息的能力。此外，在CLO發生違約事件後，CLO夾層債務和權益分層的持有者通常對涉及基礎抵押品的決策擁有有限的權利，這導致這些決策可能偏向CLO的高級分層。
我們投資的企業CLo證券的基礎抵押品可能包括對較小公司的貸款，即"中型市場"貸款，這可能比對較大公司的貸款承擔更多的內在風險。與較大公司相比，這些中型市場公司往往對資本的獲取更有限，財務狀況較弱，產品線較窄，並且更容易受到競爭對手的行動和市場條件的影響，以及對整體經濟衰退的影響。我們投資的企業CLO證券的基礎抵押品通常包括"寬鬆契約"貸款，這爲債務人提供了更多的自由，這可能會對其貸方產生負面影響。例如，在寬鬆契約貸款中，債務人的契約通常是基於使用情況而非維持情況，這意味着這些契約只有在借款人的積極行動後才能被測試（因此只能被違反），而不是由於借款人財務狀況的惡化。因此，涵蓋更多寬鬆契約貸款的CLO投資，可能比持有更強契約貸款的CLO投資承擔更大的損失風險。
•高收益投資風險我們CLO投資的基礎資產通常（但不總是）被一個或多個全國認可的統計評級機構（包括穆迪、標準普爾和惠譽）評級信用度。這些資產通常由低評級的首要公司貸款組成，儘管某些CLO結構也可能允許有限的接觸到其他資產類別，包括無擔保貸款、次級貸款或公司債券。因此，我們CLO投資的基礎資產通常流動性有限，二級市場支持有限，並且由於其高風險特徵，其安全性不確定。
•提前還款和再投資風險作爲CLO資產組合的日常管理的一部分，CLO抵押品管理者通常會將資產償還和出售產生的現金流再投資到替代資產中，前提是遵守CLO的投資測試和其他特定條件。如果CLO抵押品管理者導致CLO以低於最初獲取的收益率購買替代資產，分配給CLO權益層的多餘利息相關現金流將會減少。此外，CLO基礎資產的提前還款率受到多種因素的影響，包括利率變動和其他超出我們或CLO抵押品管理者控制的因素。
•利率風險儘管我們預期大部分CLO夾層債務投資將具有浮動利率票息，但這些及其他CLO投資仍然面臨利率風險。浮動利率CLO債務分層的票息重置時間和頻率與基礎浮動利率企業貸款之間可能存在顯著的不匹配。此外，一些基礎企業貸款可能具有固定票息。由於利率不匹配或其他因素導致的超額利息減少可能對我們的CLO夾層債務和股權投資的現金流和估值產生不利影響，進而嚴重不利影響我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們向股東支付分紅的能力。
•非多樣化風險由於我們沒有固定的多樣化指導方針，因此在任何一個CLO上的投資金額沒有限制，我們的投資可能集中在相對較少的CLO上，或者在有相似風險特徵的CLO上（包括集中在有限數量的行業上），或者在基礎企業發行人的重疊CLO上，或在由相同抵押品管理者管理的CLO上。基礎企業發行人的重疊在同一年 origination的CLO上通常更爲普遍，以及在由相同資產管理者或抵押品管理者管理的CLO上。只要我們的CLO投資多樣化程度較低，包括由於基礎企業借款人重疊程度高，若我們投資的一個或多個CLO表現不佳，或者CLO抵押品管理者失利、關鍵員工流失或出售其業務的情況下，我們將面臨更大的損失風險。
上述與公司對CLO投資相關的風險列表並不詳盡。有關公司CLO投資及整體投資的所有風險和不確定性的更完整討論，請參閱我們的Form 10-k的第一部分第1A項，季度報告Form 10-Q的第二部分第1A項。
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初步代理聲明 — 待完成
截至2024年3月31日季度的以及截至2024年6月30日的我們的10‑Q季度報告的第II部分，第1A項。
Q.戰略轉型有什麼稅務影響？
A.作爲戰略轉型的一部分，我們撤銷了作爲REIT的稅務選擇，自2024年1月1日起生效。作爲REIT，我們通常不需要就分配給股東的REIT應稅收入繳納美國聯邦所得稅，只要我們保持作爲REIT的資格。
在撤銷REIT稅務選擇後，我們暫時以應稅C-Corporation身份運營，我們的收入按照常規公司稅率課稅。撤銷REIT選擇對我們的股東來說不是一個應稅事件。在我們作爲應稅C-Corporation運營期間，我們計劃利用現有的淨營業損失結轉（「NOLs」）來抵消我們大部分的美國聯邦應稅收入；如果這些NOL無法抵消我們的收入，無論是大部分還是全部，我們的收入都將受到典型的聯邦和州公司所得稅率的課稅。在我們作爲應稅C-Corporation運營期間，分配的收益和利潤將對股東作爲股息收入課稅，並且通常（i）在以個人身份納稅的股東的情況下可被視爲合格股息收入，以及（ii）在公司股東的情況下可享受已收到股息的扣除，分別須符合某些持有期限和其他要求。超過收益和利潤的分配將被視爲股東資本的回報。
作爲戰略轉型的一部分，我們打算轉換爲一個註冊的封閉式基金，該基金將被視爲RIC。我們和我們的股東預計不會因轉換本身在美國聯邦稅務上承認任何收益或損失。爲了符合被視爲RIC的資格，我們需要在轉換爲RIC時將所有未分配的收益和利潤分配給股東。
作爲一家RIC，只要我們通過遵守一系列組織和運營要求，包括收入來源、資產多元化和年度最低分配要求，維持我們作爲RIC的資格，我們通常不會對分配給股東的應稅收入受到美國聯邦所得稅的限制。
作爲一家RIC，我們必須在其他要求中，（1）每個稅年的總收入中至少90%來自於股息、利息、證券借貸相關的付款、股票或證券或外幣的銷售或其他處置的收益、某些公開交易合夥企業的淨收入或者與我們投資股票、證券或貨幣的業務相關的其他收入，以及（2）多樣化我們的持有，使得在每個稅年季度結束時，（a）我們的總資產的至少50%由現金、現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券及每個發行人不超過總資產價值5%並且該發行人的投票證券不超過10%的其他證券構成；（b）我們的總資產中不超過25%投資於任何一個發行人的證券（不包括美國政府證券和其他RIC的證券），兩個或更多由我們控制的且從事相同、類似或相關貿易或業務的發行人，或者某些公開交易合夥企業。作爲一家RIC，我們的盈利和利潤的分配一般將被視爲對股東的普通收入或資本利得分紅。超出我們盈利和利潤的分配將視爲對股東資本的回返。
Q.投資顧問協議和管理協議下我們的費用和支出會有變化嗎？
A.根據投資顧問協議的條款，經理將獲得一個基本管理費和業績費（下文定義），這些費用在結構上與現有管理協議中規定的費用完全相同。然而，我們轉變爲註冊封閉式基金將使我們能夠完成將投資資金從抵押相關證券輪換到CLO的過程，我們相信這將隨着時間的推移，提高我們的業績費前淨投資收入，並因此增加我們的業績費。
經理協議暫時免除績效費用至2025年1月，適用於現有管理協議和提議的投資顧問協議。
此外，根據現有管理協議的條款，經理在某些情況下有權收取終止費用。根據投資顧問協議，經理在任何情況下都不應有權收取終止費用。此外，經理已同意如果每項轉換提案獲得批准且轉換和戰略轉型完成，則不會因現有管理協議的終止而收取任何終止費用。
此外，Ellington信用公司管理員有限責任公司（「管理員」）將根據我們與管理員之間的管理協議（「管理協議」）擔任我們的管理員。根據管理協議，管理員將提供或安排提供行政服務
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初步代理聲明 — 待完成
爲我們的運營提供必要的服務，包括但不限於爲我們提供辦公設施和提供設備、文書、簿記、記錄保存及其他行政服務。管理協議下的付款將等於基於我們在執行管理協議義務時，管理員的間接開支所分配的金額，包括但不限於租金、辦公用品、履行合規職能相關的費用和我們首席財務官、首席運營官及其各自支持人員的薪酬及相關費用的可分配部分。在管理員外包其任何職能的範圍內，我們將直接支付費用，不應給管理員帶來利潤。
由於預計因1940年法案對註冊封閉式基金的槓桿限制而導致利息支出大幅下降，而我們在新結構下的其他運營費用預計將類似，因此股東承擔的總運營費用預計將在投資顧問協議和管理協議下減少。
請參見“費用和支出” 和 “業績費用總結”以下是有關投資顧問協議和現有管理協議下可支付費用和開支的更多信息和細節。
Q.在會議上，批准每個提案需要什麼投票，假設會議上有法定人數？
A.以下圖表描述了在會議上考慮的提案，假設有法定人數，採納每個提案所需的投票以及投票的計算方式。
| 提案 | 投票方式 | 通過提案所需的投票 | 棄權票、無投票權的經銷商票的影響 | |||||||||||||||||
| 提案1：批准將公司法律形式從馬里蘭州房地產投資信託更改爲特拉華州法定信託 | 支持 反對 棄權 | 該事項需由代表所有有投票權的已發行股份中的多數選民進行正面投票，作爲單一類別進行投票。 | 棄權、券商非表決和未出席會議的普通股將與對該提案的反對票具有相同的效果。在投票時，優先股的持有人將以與已經適當表決的提案「鏡像」投票的方式進行投票。 不允許券商自由裁量投票。棄權和券商非表決將被視爲出席，以確定法定人數的存在。 | |||||||||||||||||
| 提案 | 投票方式 | 通過提案所需的投票 | 棄權票、棄權和券商非表決的影響 | |||||||||||||||||
| 提案2：批准公司的修訂和重述信託聲明 | 支持 反對 棄權 | 持有全部已發行股權的多數投票權的股東的肯定投票，作爲一個單一類別投票。 | 棄權、券商非投票以及會議上未代表的普通股將與反對該提案的投票效果相同。投票時，優先股的持有者將以與已正確投票的提案「鏡像」方式進行投票。 不允許券商隨意投票。棄權和券商非投票在確定法定人數時將被視爲在場。 | |||||||||||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 提案3：批准與Ellington Credit Company Management LLC的投資顧問協議，我們的外部管理人 | 支持 反對 棄權 | 以下者的肯定投票： (A) 在會議上出席的所有已發行股份的總投票權的67%或更多的持有者，如果有超過50%的已發行股份的總投票權的持有者有權對該事項投票，並且以單一類別進行投票；或 (B) 對該事項有投票權的所有已發行股份的總投票權的多數持有者，以單一類別進行投票。 | 棄權票和未在會議上代表的普通股將與否決該提案的投票效果相同。在投票時，優先股的持有者將以「鏡像」的方式投票，即已經對該提案進行了適當投票的方式。 不允許券商自行裁量投票。券商的缺席投票將不被視爲在會議上出席，以進行法定人數、投票或其他任何目的。 | |||||||||||||||||
| 提案4：批准獨立註冊公共會計師事務所的任命，適用於2025年所有財政期間，直到包括以下較早者： (i) 2025年6月30日，或 (ii) 在通過轉換提案時，轉換的生效日前一天。 | 支持 反對 棄權 | 對此事投票的多數贊成票。 | 棄權將不影響該提案的批准，但會計算在法定人數中。由於根據紐交所規則這被視爲例行事項，因此在此提案中不會出現經紀人未投票，並且因此不會對該提案產生影響。 優先股股東無權對該事項投票。 | |||||||||||||||||
Q.如果提案未獲批准，會發生什麼？
A.如果股東未能批准所有提案，董事會將考慮採取進一步的行動，包括將會議推遲到以後並做出合理努力以徵求足夠的支持。如果在這樣的推遲之後，董事會判斷提案的批准不太可能發生，董事會將考慮替代方案。
請注意，如果股東未能批准每一個轉化提案，公司可能會很難實施戰略轉型的下一步。因此，公司可能仍會作爲應稅C公司繼續運營，包括需對公司無法通過我們的淨操作損失抵消的一部分應稅收入繳納美國聯邦所得稅（如果我們的淨操作損失得以完全利用，則需對公司所有應稅收入繳納美國聯邦所得稅）。
作爲應稅C公司的運營狀態下，公司需承擔聯邦、州和地方所得稅。 截至2024年9月30日，未考慮其虧損結轉的好處，公司需遵循21%的聯邦所得稅稅率和大約8.8%的州和地方綜合所得稅稅率。公司的虧損結轉將公司的預計有效聯邦稅率降低至3.5%，其綜合州和地方稅率降低至3.9%，適用於截至2024年9月30日的九個月期間。如果轉換提案未獲得批准，一旦相關的虧損結轉的遞延利益完全被利用，公司將需承擔全額的聯邦、州和地方所得稅稅率。
這些提案根據SEC規則和指導在此代理聲明中單獨向您呈現。然而，轉換取決於股東對所有轉換提案的批准。因此，即使其中一個轉換提案獲得批准，如果任何一個轉換提案未獲批准，公司將不會採取擬議的行動。
Q.議程上會有其他業務事項嗎？
A.公司的現有章程將會議上進行的業務限制於通知中聲明的目的。
Q.如果我提交了代理但未提供一個或多個提案的投票指示，會發生什麼？
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初步代理聲明 — 待完成
A.正確提交的代理將在會議上按照您的指示進行投票。如果正確提交的代理未在某項提案上提供投票指示，代理將被投票，除非是券商無投票的情況，支持（FOR）「提案1—批准將公司的法律形式從馬里蘭州房地產投資信託更改爲特拉華州法定信託」；支持（FOR）「提案2—批准公司的修訂和重新制定的信託聲明」；支持（FOR）「提案3—批准與Ellington信用公司管理有限責任公司的投資顧問協議；」；以及支持（FOR）「提案4—確認任命普華永道有限責任公司作爲我們的獨立註冊公共會計師，供2025財政年度的所有期間使用，直至包括以下較早日期：（i）2025年6月30日，或（ii）在轉換提案通過之時，作爲轉換生效日期前的一天。」
Q.會有人聯繫我關於這次投票的事嗎？
A.您可能會收到來自Sodali & Co.（「Sodali」）的電話、電子郵件和/或紙質郵件，這是一家由公司聘請的專業代理徵票公司，旨在確認您已收到代理材料，回答您可能對本代理聲明中的提案有的任何問題，並鼓勵您投票。
一旦您的投票已在代理徵票者那裏登記，您的名字將會從該徵票者的後續聯繫名單中移除。
Q.什麼是代理徵票者？
A.代理徵票者是被僱傭來幫助公司從股東那裏收集代理投票的專業公司。代理徵票者主動聯繫股東，解釋提案並鼓勵投票。
Q.誰將爲此次代理徵票支付費用？
A.我們將支付與準備、打印和郵寄代理材料和任何額外材料相關的所有費用。這些材料將提供給股東。我們已聘請Sodali，費用爲17,500美元，此外還包括爲我們所產生的授權費用和開支的報銷。此外，如果請求Sodali實施對股東的電話徵票，將有權收取每位聯繫股東6.50美元的費用。我們還將報銷Sodali的合理自付費用，並對Sodali在某些索賠、責任、損失、損害和費用上進行賠償。此外，我們可能會報銷銀行、券商和其他代表普通股的實益擁有者的提名人在將徵票材料轉發給這些實益擁有者時的費用。代理也可能由我們的信託人和官員以及EMG的某些員工親自或通過電話進行徵票，而不會爲此活動獲得額外報酬。我們還將要求以他人名義持有普通股的個人、公司和法人，將適當的徵票材料發送給這些實益擁有者。我們將報銷這些持有者的合理費用。
Q.股東可以在會議上提問嗎？
A.是的。在虛擬會議中，您可以投票和提交問題。您需要在您的代理卡或投票指示表中包含的十六位控制號碼（如適用），或在隨代理材料附上的說明中找到該號碼，以便能夠進入會議。
Q.如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
A.這可能意味着您的普通股以不同方式註冊，並且在多個帳戶中。請簽署並返回所有代理卡，或通過您的券商提供的方法投票，以確保您所有的普通股份都被投票。
Q.我投票後可以改變我的投票嗎？
A.是的。股東可以在代理行使之前隨時撤回代理，通過向我們的秘書提交適當執行的撤回代理書，或通過郵寄方式向我們的秘書正確提交一份日期較晚的代理書，或通過在線參加會議並投票進行撤回。單靠出席會議並不構成撤回代理。
Q.我可以在公司的網站上找到更多信息嗎？
A.是的。我們的互聯網網站位於www.ellingtoncredit.com。雖然我們網站上包含的信息不是本代理聲明的一部分，但您可以在我們的網站上查看額外信息，例如我們的公司治理準則、商業道德規範、董事會委員會的章程以及我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的報告。
我們提供此委託書以徵求您的委託，Ellington信用公司的受託董事會請求您提交您的委託，以允許您在我們的會議上代表和投票您的普通股。
Q.誰可以幫助回答任何問題？
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初步委託書 — 待完成
A.如果您對提案有任何疑問，或者需要額外的委託書或隨附的委託卡，您應聯繫：
Ellington信用公司
53 Forest Avenue,
Old Greenwich, Connecticut 06870
注意：秘書
電話： (203) 409-3585
您也可以聯繫代理律師：
Sodali & Co.
公園大道430號
紐約，紐約 10012
銀行和券商請致電： (203) 658-9400
股東免費電話：(800)662-5200
電子郵件： EARN@investor.sodali.com
您還可以通過遵循名爲“的部分中的說明，獲得有關公司的其他信息您可以在哪裏找到更多信息.”
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初步代理聲明 — 待完成
提案1：批准將公司的法律形式從馬里蘭州房地產投資信託變更爲特拉華州法定信託
董事會請求股東批准將公司的組織法律形式從根據馬里蘭州法律成立的房地產投資信託(REIT)變更爲根據特拉華州法律成立的法定信託，並同時將公司從馬里蘭州重新註冊爲特拉華州的法人，通過按照州法律的轉換進行。從公司成立之初至2023年12月31日，公司選擇並被徵稅爲美國聯邦收入稅下的REIT。從2024年1月1日起，公司撤回了2024稅年的REIT選舉，並自那時起作爲應稅C型公司運營。公司成立時認爲這是最佳的組織形式，同時作爲REIT運營。然而，鑑於公司撤回其REIT選舉，並預計根據1940年法案向證券交易委員會註冊爲註冊封閉式基金，該基金將被視爲根據稅法代碼的RIC，公司認爲，馬里蘭州房地產投資信託或馬里蘭REIT不再代表公司最佳的實體形式。相反，董事會認爲，特拉華州法定信託是註冊投資公司的最有利的組織形式，因爲該公司形式帶來的各種優勢，包括：
更大的法律確定性
董事會認爲，特拉華州的全面法律體系可能減少法律不確定性和風險。例如，特拉華州法定信託法(DSTA)負責特拉華州法定信託的成立和運作，賦予股東與特拉華州營利性公司的股東同樣的個人責任限制（通常限於股票的價格）。特拉華州還以其複雜的商業法庭和已建立的法律先例體系而聞名，通常適用於商業實體和投資公司的監管，可以依賴於相應的法律條款進行解釋。與投資公司相關的馬里蘭州案例法不如特拉華州法律發達。在這方面，DSTA已發展以適應投資公司的獨特治理需求。
市場熟悉度
董事會相信，投資者、對手方、監管機構和其他各方都認識到DSTA是註冊投資公司的主要公司形式，並且對其結構感到熟悉。因此，重新註冊到特拉華州可能會帶來巨大的效率，無論是在特殊情況下確定法律要求時降低成本，還是在熟悉的環境中常規經營的確定性上。
靈活性
董事會認爲，與其他選擇相比，特拉華州法定信託的組織形式爲公司在管理方面提供了有利的靈活性，這可能會導致更大的運營效率和較低的股東支出，確保其對公司的債務或受託人的責任的限制，並在結構化股東投票權和股東會議方面提供靈活性。此外，由於特拉華州法定信託公司形式允許公司在統一、現代和靈活的章程下運營，這可能會實現更大的運營效率，從而簡化治理流程並減少與治理和合規監控相關的成本。
如果轉換獲得批准，您將成爲註冊的封閉式基金的股東，該基金作爲特拉華州法定信託組織，而不是馬里蘭REIT。公司的股份將繼續在紐交所上市和交易，交易代碼保持不變爲（EARN），並且公司將繼續受紐交所規則和紐交所上市公司手冊中規定的標準的約束。
股東權利比較
在轉換提案獲得批准後，公司將成爲特拉華州法定信託，其股東、受託人和高級職員的權利將受特拉華州法律及公司的提議修訂和重述信託契約的約束，附錄A中有附錄，位於委託書和章程（與提議的修訂和重述信託契約統稱爲「提議的信託文件」）。目前，公司作爲馬里蘭REIT組織，其股東、受託人和高級職員的權利受馬里蘭州法律及公司的現有信託聲明（「現有信託聲明」）和現有章程的約束（與現有信託聲明統稱爲「現有信託文件」）。提議的修訂和重述信託契約的副本附在此委託書的附錄A中。現有信託聲明的副本可在公司的官方網站www.ellingtoncredit.com上和SEC的官方網站http://www.sec.gov上獲取。
以下是公司現有信託文件與擬議信託文件下普通股東權利的相似性和差異的摘要。此摘要並不完整，需參照附帶的擬議修訂和重申的信託聲明（見附件）進行全面了解。
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初步委託代理聲明 - 待完成
（見本代理聲明附錄A）、現有信託文件、特拉華州法定信託法（「DSTA」）、馬里蘭州REIT法（「MRL」）以及馬里蘭州一般公司法（「MGCL」，與MRL合稱爲「馬里蘭州法」）的相關條款。
優先股將以每股1.00美元（「贖回價」）全部贖回，但不部分贖回，贖回時間爲：（i）如果該贖回得到董事會單獨決定的授權和指示，由董事會指定的時間和日期自動生效；（ii）在任何股東會議上，經公司股東批准轉換方案時自動贖回；或（iii）在2025年年會的記錄日期之前立即贖回，因此優先股持有者的權利在以下摘要中未被反映。
| 現有信託文件 | 擬議信託文件 | ||||||||||
| 授權股份 | 根據現有信託文件，董事會可在不需股東批准的情況下，授權股份的數量沒有限制。 根據現有信託文件，公司發行股票的價格沒有明確限制。因此，公司可以以低於其淨資產值的價格發行股票。 | 根據擬議的信託文件，董事會在不需要股東批准的情況下可以授權無限數量的股份。 1940年法案規定，註冊投資公司不得以低於其淨資產值的價格發行股票。 | |||||||||
| 分紅 | 根據現有信託文件，董事會可以不時酌情授權分紅和分配。股東沒有權利獲得任何分紅或分配，除非經過董事會的授權。 | 根據擬議的信託文件，董事會可以不時酌情授權分紅和分配。股東沒有權利獲得任何分紅或分配，除非經過董事會的授權。 | |||||||||
| 投票權 | 根據現有信託文件，股東僅有權就以下事項進行投票： (a) 選舉和罷免董事； (b) 修訂現有的信託聲明； (c) 終止公司； (d) 公司合併或兼併，或出售或處置公司幾乎所有資產； (e) 其他董事會通過決議聲明建議採取的行動並指示該事項提交股東批准或認可的事項。除上述(a)至(e)所描述的事項外，股東在任何會議上採取的行動對董事會不具約束力。股東還享有對任何適當提交股東會議的事項進行投票的權利。 | 根據擬議信託文件，股東應有權對適用法律、擬議信託文件或受託人裁決所要求的任何事項進行投票。這些事項包括但不限於：(a) 選舉受託人；(b) 修訂影響股東權利的信託聲明的某些部分；(c) 公司的合併或合併，或對公司幾乎所有資產的出售或處置；以及 (d) 其他董事會已通過決議宣告擬議行動可取並指示將該事項提交股東批准或確認的事項。 | |||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 現有信託文件 | 擬議信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 股東會議的法定人數 | 根據現有信託文件，在任何股東會議上，有權在該會議上投票的股東親自或代理的到場人數佔所有有權投票的多數票構成法定人數。 | 根據擬議信託文件，在任何股東會議上，出席的有權就任何事項投票的股份多數持有人親自或代理出席構成該會議上處理該事項的法定人數。當某一或多類股份與其他類股份分別投票時，每一類股份有權投票的多數股份持有者構成該類股東會議的法定人數。 | |||||||||
| 選舉受託人需要投票 | 根據現有信託文件，股東會議上投票的大多數即有權選舉受託人。 | 根據擬議的信託文件，股東會議上代表的多數股份即有權選舉受託人。 | |||||||||
| 其他事宜需要投票 | 合併 – 根據現有信託文件，整個董事會的多數人和所有有投票權的股份的多數人均需投票贊成，以批准任何(a) 合併到其他實體，(b) 與一個或多個其他實體合併成一個新實體，或(c) 出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司全部或幾乎全部資產。 受託人的 removal 和某些修正 – 根據現有信託文件，移除 受託人和條款修訂的內容 現有的信託聲明管理 股東的修訂需要 全體有效投票股份的三分之二的支持票 股份的支持票。 其他事項 – 現有信託文件規定，其他事項的批准必須經過董事會多數人的建議，並經對該事項進行表決的多數票的支持。 | 合併 – 根據擬議的信託文件，依據1940年法案的要求，批准與任何其他實體的合併或整合，或出售、租賃或交換公司所有或絕大部分財產，需獲得全體有效投票證券的多數支持票。 其他項目 根據擬議的信託文件，股東會議上投票的多數 votos 足以批准除選舉受託人外的任何事項，除非擬議的信託文件規定了不同的投票門檻。 | |||||||||
| 受託人數量 | 根據現有信託文件，董事會有權決定受託人的數量，前提是數量不得少於三人，且不得超過馬里蘭州法律允許的最大人數（如果有的話）。 | 根據擬議的信託文件，董事會有權決定受託人的數量，前提是受託人的數量不得少於一人，且不得超過十五人。 | |||||||||
| 受託人分類 | 現有信託文件並未考慮受託人分類。根據《馬里蘭公司法》第 3 篇第 8 小節，儘管現有信託文件中有任何相反的規定，公司仍可以選擇對董事會進行分類。 | 擬議的信託文件並未考慮受託人分類。 | |||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 現有信託文件 | 提議的信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 因故撤銷受託人 | 根據現有信託文件，依照持有一種或多種優先股類別或系列（如有）的權利選舉或撤銷一名或多名受託人的權利，受託人可以隨時被撤銷，但只能因故撤銷，並且只能通過至少三分之二的投票權的積極投票來進行。 | 根據提議的信託文件，任何受託人可以因故被剩餘受託人中的大多數採取行動撤銷（或在獨立受託人的情況下，由剩餘獨立受託人中的大多數採取行動撤銷），或者通過至少三分之二的股東投票的積極投票來進行。 | |||||||||
| 因非故撤銷受託人 | 現有信託文件沒有規定解除受託人職務的理由，除非是正當理由。 | 擬議的信託文件沒有規定解除受託人職務的理由，除非是正當理由。 | |||||||||
| 空缺 | 現有信託文件規定，董事會上的任何空缺只能由剩餘受託人的多數填補，即使剩餘的受託人不構成法定人數，或者如果沒有受託人剩下，由股東在股東會議上投票的多數選票填補。任何被選中填補董事會空缺的個人應連續任職，其任期至填補空缺的受託人任期結束，並且直到合適的接任者正式當選並具備資格。根據馬里蘭州的法律，董事會也可以選擇不填補這一空缺或者可以減少受託人數。 | 擬議的文件規定，依據1940年法案及其他適用法律，董事會上的空缺可以由剩餘的受託人通過投票任命任何個人來填補，此投票必須超過現在任職的受託人絕大多數，或者剩餘的受託人可以選擇不填補這一空缺，或可以減少受託人數，需遵循上述最低人數的要求。 此外，作爲註冊投資公司，公司將受到1940年法案對董事會任命額外受託人能力的規定的約束。具體而言，在任命受託人後，如果持職的受託人中選舉出來自公司股東的受託人少於三分之二，則董事會將被禁止任命。進一步地，如果在任何時候持職的受託人中由公司股東選舉的受託人少於半數，公司則需立即（在任何情況下應在60天內）召開股東會議，以選舉受託人。 | |||||||||
18
初步代理聲明 — 完成中
| 現有信託文件 | 擬議信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 信託聲明的修訂 | 根據現有的信託文件，除某些例外外，信託聲明的任何修訂必須經過董事會批准，並且獲得在現場表決的所有有效股份過半數的支持（關於解除受託人的條款的修訂以及信託聲明的修訂必須獲得不少於三分之二有效股份的支持）。 受託人可以根據馬里蘭州法律，無需股東投票，修訂信託聲明的某些條款。這些條款通常與公司作爲房地產投資信託的地位以及公司的名稱或其證券有關。 | 根據擬議的信託文件，對信託聲明的修訂通常需要獲得大多數受託人的批准（包括根據1940年法案要求的大多數獨立受託人）。在下面討論的限制條件下，受託人可以修訂信託聲明，只要這些變更不會對任何股份的權利或偏好產生不利影響。 根據信託聲明，不能進行以下內容的修訂：(1) 與修訂過程本身相關的條款；(2) 與受託人任期及其選舉過程相關的條款；(3) 與受託人的數量和資格相關的條款；(4) 與受託人的辭職和解除相關的條款；(5) 與公司的解散事件相關的條款；(6) 與批准合併、整合等所需的受託人和股東投票標準相關的條款；或 (7) 通過減少公司清算時需支付的金額或削弱或消除與之相關的投票權而改變公司任何股份的任何權利（除非受託人被允許授權發行公司的其他證券）。 | |||||||||
| 章程修正 | 根據現有信託文件，董事會擁有獨佔權力來採納、修改或廢除任何章程條款，並制定新章程。 | 根據擬議的信託文件，董事會有權採納、修改或廢除章程。股東也可以通過表決超過大多數已發行股份來修改章程。 | |||||||||
| 解散 | 根據現有信託文件，如果董事會宣佈終止是可行的，並獲得有權投票的大多數股東的批准，公司可以終止。 | 根據擬議的信託文件，公司僅在不低於80%的受託人批准後可以解散。 | |||||||||
| 清算權利 | 根據現有信託文件，在公司終止後，在支付公司所有債務和任何在清算時對普通股享有優先權的證券的清算偏好之後，公司剩餘資產將按比例分配給公司的股東。 | 與公司的終止相關，在支付了公司的所有債務後，擬議的信託文件規定公司的剩餘財產將根據股東的各自權益進行分配。 | |||||||||
| 交換和轉換權利 | 根據現有的信託文件，董事會可在發行一類股份之前，設置或更改該類股份的轉換及其他權利。 | 根據擬議的信託文件，董事會有權規定股東有權將其股份轉換爲另一類股份或將其股份交換爲另一個基金的股份，須遵守1940年法案的規定。 | |||||||||
19
初步代理聲明 — 待完成
| 現有信託文件 | 擬議信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 贖回權 | 現有信託文件不提供股東對公司的股份的贖回權。 | 與適用於封閉式基金的1940法案的規定一致，擬議的信託文件規定股東無權要求公司回購或贖回公司的股份。 | |||||||||
| 控制股份收購 | 第3-701條 及以下。 馬里蘭州控制股份法（「馬里蘭控制股份法案」）第3-701條規定，在「控制股份收購」中收購的馬里蘭房地產投資信託的控制股份的持有者，除非根據持有權的三分之二投票的積極投票獲得批准，否則對控制股份不享有投票權，且不包括某些相關人員持有的股份。 現有的信託文件包含一項條款，免除任何人對公司股份的所有收購，符合馬里蘭控制股份法案。然而，根據現有的信託文件，董事會有權在未來的任何時間修訂或取消該豁免，而無需股東批准，無論是在控制股份的收購之前或之後，並且，在此類廢止後，控制股份收購法的規定可能適用於任何先前或後續的控制股份收購，具體取決於任何後續章程的規定，並符合馬里蘭法律。 | Subchapter III of the DSTA (the 「Delaware Control Share Statute」) provides that holders of control shares of a registered closed-end management investment company that has a class of equity securities listed on a national securities exchange do not have voting rights with respect to the control shares unless approved by a two-thirds vote of the company’s other shares, excluding the interested shares. The Delaware Control Share Statute does not apply to the voting rights of shares if the acquisition of such shares has been approved or exempted (which approval or exemption may be specific or general and relate to specifically-identified or unidentified existing or future shareholders) by a provision in the company’s governing documents or by action of its trustees. The inclusion of Section 10.10 in the Amended and Restated Declaration of Trust reflects the right under the Delaware Control Share Statute for a company to categorically exempt all acquisitions of its shares from the application of the Delaware Control Share Statute. | |||||||||
20
PRELIMINARY PROXY STATEMENT — SUBJECt TO COMPLETION
| Existing Trust Documents | Proposed Trust Documents | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| BUSINESS COMBINATIONS | Under certain provisions of the MGCL, certain 「business combinations」 between a Maryland real estate investment trust and certain 「interested shareholders」 are prohibited for five years after the most recent date on which the interested shareholder become an interested shareholder. Thereafter, any such business combination must be recommended by the board and approved by the affirmative vote of at least (a) 80% of the votes entitled to be cast by holders of outstanding voting shares and (b) two-thirds of the votes entitled to be cast by holders of voting shares other than shares held by the interested shareholder with whom (or with whose affiliate) the business combination is to be effected, unless certain conditions are met. 根據《馬里蘭公司法》的規定，在相關股東成爲相關股東之前，董事會批准或豁免的業務組合不適用這些條款。董事會已通過決議豁免公司與任何其他人與《馬里蘭公司法》相關的業務組合，前提是業務組合首先獲得董事會的批准（包括大多數非關聯或聯屬該人士的受託人），因此，五年的禁令和超級多數票要求將適用於此類業務組合。 | DSTA不包括類似的條款。 | |||||||||
| 優先權和評估權 | 根據現有信託文件，股東除非根據馬里蘭法律的規定，否則無權享有優先權或評估權。 | 根據擬議的信託文件，股東除非根據特拉華州法律的規定，否則無權享有優先權或評估權，例如上述的「業務組合」中規定的內容。 | |||||||||
| 股東大會的召集和通知 | 現有信託文件要求在適當的通知下舉行年度股東大會，時間和方便地點應由公司的章程確定。如果沒有受託人，公司高管應迅速召集一次特別股東會議，以選舉繼任受託人。任何會議可以根據會議主席的決定或章程的規定進行休會和重開。 特別股東會議只能由(i) 董事會主席，(ii) 首席執行官或(iii) 三分之一的總授權受託人數（無論之前授權的受託職務是否存在空缺）召集。根據現有信託文件，股東無權召集特別股東會議。 | 擬議的信託文件要求在董事會設定的日期和時間召開股東年度會議。 任何時候，信託方的多數、首席執行官或持有公司至少大多數流通股份的股東請願時，可召集特別股東會議，並須指定召集會議的目的。 除年度會議和上述程序召集的特別會議外，公司不舉行股東會議，除非1940年法案、組織文件或其他適用法律要求。 | |||||||||
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初步代理聲明 — 正在完成中
| 現有信託文件 | 擬議信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 股東檢查權利 | 現有的信託文件未涉及股東查閱公司的記錄的權利。然而，根據馬里蘭州的法律，股東可以請求查閱和複製以下信託文件：(i) 公司章程；(ii) 股東會議記錄；(iii) 年度事務報表；以及(iv) 存放在信託主要辦公室的投票信託協議。任何股東還可以請求提供過去12個月內發行的所有證券的報表。此外，持有至少5%信託流通股的股東可以：(i) 查閱和複印公司的賬簿和股票分類賬；(ii) 請求公司的事務報表；以及(iii) 請求股東名單，列出每位股東的姓名和地址以及每類股東所持有的股份數量。 | 根據擬定的信託文件，公司記錄向股東開放查閱，範圍由DSTA第3819條規定，受受託人合理管理的限制。第3819條通常規定，股東有權在受託人委員會設定的合理標準下查閱：(1) 治理文書和信託證書的副本及其所有修訂，連同基於其執行治理文書、信託證書及修訂的任何書面授權書的副本；(2) 每位受益所有人和受託人的姓名及上一次已知的商業、居住或郵寄地址的當前名單；(3) 有關法定信託的業務和財務狀況的信息；以及(4) 有關法定信託事務的其他合理和公正的信息。 | |||||||||
| 企業機會 | 馬里蘭州法律通常承認企業機會原則，該原則要求公司的董事（或受託人）和高管不得爲自己獲取任何企業機會，而這些機會是公司或信託合理預期能夠抓住和發展的，前提是公司可以放棄對被提供此類機會的任何利益或期望。 根據MRL的規定，現有信託文件明確放棄根據法律允許的最大範圍內，公司對任何信託人或某些其他指定人士所呈現的商業機會的任何利益或期待，除非該機會是專門向該人士以信託人或公司的高級職員身份提供的，或在公司簽訂的任何協議中明確說明。 | 特拉華州法律承認企業機會原則，通常要求信託人和高級職員必須在其非信託人/職員董事身份下所了解的商業機會向公司提供，前提是公司可以放棄任何對被提供此類機會的利益或期待。擬議的信託文件未明確涉及企業機會或包含對企業機會原則的任何放棄。 | |||||||||
| 股東責任 | 根據現有信託文件，任何股東不得因其成爲股東而對公司產生的任何債務、索賠、要求、判決或任何其他義務承擔責任，股東在與公司財產或事務有關時，也不得因此而對任何人承擔任何個人責任。 | 根據擬議的信託文件，任何股東在此身份下不得因與公司財產或公司的行爲、義務或事務有關而對任何人承擔任何個人責任。根據DSTA，股東的個人責任限制與根據特拉華州一般公司法對營利性私營公司的股東所延伸的責任限制相同。 | |||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 現有信託文件 | 擬議信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 拆股並股 | 根據馬里蘭州法律，拆股是被允許的。對於根據1934年證券交易法註冊的權益證券類的房地產投資信託，馬里蘭法規允許信託（除非其信託聲明另有規定，而現有的信託聲明並沒有）在不需要股東行動的情況下，經董事會多數成員批准，可以修改信託聲明，以實施反向拆股，導致以不超過十（10）股合併爲一（1）股的比例，在任何十二個月期間內。 | 根據擬議的信託文件，受託人有權將任何類別的股份分割或合併爲更多或更少的股份，而不會實質性改變該類別股份在與該類別相關的資產中的比例權益。 | |||||||||
| 股東權利計劃 | 公司現有的股東權利計劃將繼續有效，並在以下事件發生時終止：（i）轉換爲根據1940年法案註冊的封閉式投資公司，且將根據《稅法》視爲RIC，（ii）2025年4月23日，以及（iii）如股東權利計劃中所述某些其他事件的發生。 | 根據其條款，股東權利計劃將在公司完成轉換爲根據1940年法案註冊的封閉式投資公司，並將根據《稅法》視爲RIC後立即失效。 | |||||||||
| 特許經營稅 | 馬里蘭州不徵收特許經營稅。 | 特拉華州不對法定信託徵收特許經營稅。 | |||||||||
| 管理人員和受託人的責任限制 | 馬里蘭州的法規允許馬里蘭州房地產投資信託在其信託聲明中包含一項條款，消除其受託人和管理人員對信託及其股東因金錢賠償而產生的責任，除非該責任源於：（a）實際收取不正當金錢、財產或服務的利益，或（b）經最終判決認定的主動或故意的不誠實，並且與訴訟原因具有實質性關聯。現存的信託聲明包含一項條款，在馬里蘭州法律允許的最大範圍內消除公司的受託人和管理人員的責任。 | 根據擬議的信託文件，公司任何受託人或管理人員在其職務上不得對任何人承擔任何個人責任，但受託人或管理人員可能因惡意、故意失職、重大過失或對該職位的魯莽無視而對公司或其股東承擔責任。 根據DSTA，信託聲明不得消除善意和公平交易的默示合同條款或限制或消除因任何行爲對善意和公平交易的默示條款的惡意違反而產生的責任。 | |||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 現有信託文件 | 擬議的信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 官員和受託人的賠償 | 馬里蘭州的法律允許馬里蘭房地產投資信託向其受託人、官員、員工和代理人賠償並預付費用，與馬里蘭公司董事和官員獲得的權限相同。此外，馬里蘭法律 要求 公司（除非其章程另有規定，而現有信託文件並沒有）必須對成功在任何訴訟中辯護的董事或官員進行賠償，不論是依據事實還是其他原因。如果由於他或她在該職務上的服務，董事或官員被作爲一方或證人，馬里蘭法律允許公司對當前或前任董事和/或官員進行賠償，包括針對因他或她在該職務或其他職務上的服務而可能成爲或被威脅成爲一方的訴訟中的判決、處罰、罰款、和解及實際發生的合理費用，除非已確定： •董事或官員的行爲或不作爲與引發訴訟的事項相關，且（a）是惡意行爲或（b）是主動和故意的不誠實所導致； •董事或官員實際收到了不當的個人金錢、財產或服務利益；或 •在任何刑事訴訟中，董事或高級職員有合理的理由相信該行爲或不作爲是違法的。 根據現有的信託文件，公司將在馬里蘭州法律允許的最大範圍內，對(i)任何當前或前任受託人或高級職員或(ii)任何在擔任受託人或高級職員期間，並在公司的要求下，擔任或曾擔任其他實體的受託人、董事、高級職員、合夥人、成員、經理、員工或代理的個人進行賠償，在這兩種情況下，因其在任何此類身份中提供服務而被成爲或被威脅成爲訴訟的當事人或證人的，賠償其可能成爲的或因此產生的任何索賠或責任，並在訴訟最終裁決之前支付或報銷其合理的費用。 | DSTA不提供強制性賠償，但允許根據信託聲明進行賠償。 根據提議的信託文件，公司將對每位受託人和高級職員在適用法律允許的最大範圍內進行賠償，對因其作爲受託人或高級職員而產生的任何責任和費用，除非他或她未能基於合理信念以善意方式行事，認爲其行爲符合公司的最佳利益，或者在任何刑事訴訟中，他或她有合理的理由相信行爲是違法的，同時也受限於受託人或高級職員不得因其(i)故意失職，(ii)惡意行爲，(iii)重大過失，或(iv)對其職位職責的嚴重忽視而獲得賠償的限制。 此外，只要公司受到1940年法案的監管，賠償和責任限制也將受到1940年法案或SEC根據該法案發布的任何有效規則、法規或命令的限制。1940年法案規定，公司不得對任何受託人或高級職員進行賠償，因爲他或她可能因其惡意行爲、故意不當行爲、重大過失或嚴重忽視而對公司或其證券持有人承擔責任。 | |||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 現有信託文件 | 擬議信託文件 | ||||||||||
| (續) | |||||||||||
| 1940年法案股東保護 | 目前沒有。 | 1940年法案包含關於投資公司股東權利的衆多條款，包括但不限於：（i）要求投資公司的董事會由大多數獨立受託人組成；（ii）要求某些事項，如基本投資政策的變更、投資諮詢協議的採納或修訂以及受託人的選舉，必須得到公司的股東批准；（iii）要求投資公司發行的每一股股票必須是有投票權的股票，並且與其他股票享有平等權利；（iv）對槓桿使用的限制和對高級證券發行的限制；（v）禁止與投資公司的關聯人進行主要或共同交易；（vi）禁止形成複雜結構；（vii）要求將投資公司的資產保管在合格保管人處；（viii）規定用於投資公司資產的公允估值的條款；以及（ix）要求投資公司的董事會聘用一位首席合規官，負責監督合理設計以確保公司遵守聯邦證券法的合規程序。 | |||||||||
董事會堅信，綜合考慮擬議信託文件和整體轉換，股東將獲得比現有信託文件下更多的權利，以及1940年法案所提供的保護。
我們的董事會推薦投票「贊成」批准此提案（代理卡上的提案1）。請注意，如果股東未批准此提案1及上述每項其他轉型提案，公司將不按當前提議進行轉型。
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初步代理聲明 — 待完成
提案2：批准公司的修訂和重述信託聲明
公司的現有信託聲明第10.3條要求任何修正案須由董事會通知並經有權投票的股東多數票批准。公司的現有信託聲明最初是根據房地產投資信託經常採用的結構、形式和條款進行構建的。董事會現在建議公司修訂和重述其現有信託聲明，以更好地與同行集團和特拉華州法定信託中註冊的封閉式基金常用的結構、形式和條款對齊。提議的修訂和重述信託聲明（「提議的特拉華州信託聲明」）已包括在本代理聲明的附錄A中。
提議的特拉華州信託聲明的關鍵條款
目的
根據提議的特拉華州信託聲明，公司的目的是從事任何合法行爲或活動，並行使特拉華州法定信託所允許的任何權力。爲了進一步實現上述目的，公司將致力於進行一切必要、合適、方便或適當的活動，以促進和實現投資公司業務的任何業務和目的，這些業務和目的在1940年法案意義上可能隨時是附帶的或似乎有助於實現的，並且在此過程中，公司將有權和權威從事上述活動，並可以行使特拉華州法律賦予特拉華州法定信託的所有權力。
擬議的特拉華信託聲明包含的條款可能使潛在收購方通過要約、代理權競爭或其他方式收購公司變得更加困難。董事會可以在不需要股東行動的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股份，包括優先股；董事會也可以在不需要股東行動的情況下，發行無限數量的任何類別或系列的股份，公司將有權發行，或將董事會分爲多個類別。這些條款也在公司的現有信託聲明中，旨在阻止某些強制性收購行爲和不充分的收購報價，並鼓勵尋求控制公司的人士首先與董事會進行談判。我們相信，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提案的潛在缺點，因爲其中包括，談判此類提案可能改善其條款。
普通股
擬議的特拉華信託聲明授權無限數量的具有利益的普通股票，面值爲每股0.01美元。擬議的特拉華信託聲明規定，董事會可以通過設置或更改優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制或限制股息的條件、資格或贖回條款，將任何未發行的普通股票分類或重新分類爲一種或多種類別或系列的普通股份或優先股份。根據擬議的特拉華信託聲明的條款，股東應享有與根據特拉華普通公司法形成的私人特拉華盈利公司股東的有限責任相同的權利。擬議的特拉華信託聲明規定，任何股東都不應因成爲股東而對公司的任何債務、索賠、要求、判決或任何形式的義務承擔責任，任何股東在與公司資產或公司事務相關時，也不應對任何人承擔任何個人責任，無論是侵權責任、合同責任還是其他責任。此外，除非董事會在設定任何類別或系列普通股票的條款時另有規定，否則任何股東均無權在任何交易中行使評估權。
Under the terms of the Proposed Delaware Declaration of Trust, all Common Shares will have equal rights as to voting and, when they are issued, will be duly authorized, validly issued, and fully paid. Dividends and distributions may be paid to the holders of Common Shares if, as and when authorized by the Board and declared by the Company out of funds legally available therefor. Except as may be provided by the Board in setting the terms of classified or reclassified shares, the Common Shares will have no preemptive, exchange, conversion, appraisal or redemption rights. In the event of the Company’s liquidation, dissolution or winding up, each share of the Common Shares would be entitled to share pro rata in all of the Company’s assets that are legally available for distribution after the Company pays all debts and other liabilities and subject to any preferential rights of holders of the Company’s preferred shares, if any preferred shares are outstanding at such time. Subject to the rights of holders of any other class or series of shares, each share of Common Shares will be entitled to one vote on all matters submitted to a vote of shareholders, including the election of trustees. Except as may be provided by the Board in setting the terms of classified or reclassified shares, and subject to the express terms of any class or series of preferred shares, the holders of the Common Shares will possess exclusive voting power. There will be no cumulative voting in the election of trustees. Subject to the special rights of the holders of any class or series of preferred shares to elect trustees, each Trustee will be elected by a plurality of the votes cast with respect to such trustee’s election except in the case of a
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PRELIMINARY PROXY STATEMENT — SUBJECt TO COMPLETION
「contested election」 (as defined in the Company’s bylaws), in which case trustees will be elected by a majority of the votes cast in the contested election of trustees.
Limitation on Liability of Trustees and Officers; Indemnification and Advance of Expenses
擬議的特拉華州信託聲明規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何高級職員、受託人或員工（如適用）（每個稱爲「被 indemnified 人」）對公司或任何股東因任何被 indemnified 人（包括其他被 indemnified 人的任何行爲或不作爲）所執行或遺漏的任何行爲不承擔責任，前提是沒有惡意、故意不當行爲、重大過失或對其各自職務履行的責任的魯莽忽視。
擬議的特拉華州信託聲明規定，公司將爲與公司相關的任何事項（包括公司的運營和普通股的發行）中每個被 indemnified 人遭受的任何損失或損害進行賠償，除非該損失僅由於被 indemnified 人自身的惡意、故意不當行爲、重大過失或對其各自職務履行的責任的魯莽忽視而產生。
根據擬議的特拉華州信託聲明的賠償條款，任何被 indemnified 人在爲其可能有權獲得賠償的任何訴訟、訴訟或程序辯護時發生的費用（包括律師費）應在該訴訟、訴訟或程序最終處理之前支付。然而，任何此類賠償或費用的支付或報銷將受1940年法案的適用要求的限制。
只要公司受1940年法案的監管，上述賠償和責任限制受到1940年法案或證券交易委員會根據該法案的任何有效規則、法規或命令的限制。1940年法案規定，公司不得對其受託人或高級職員就因其惡意、故意不當行爲、重大過失或魯莽忽視而可能對其或其證券持有人承擔的責任進行賠償。此外，公司已爲其高級職員和受託人投保責任保險。
受託人數量；罷免；空缺
擬議的特拉華州信託聲明規定，受託人的數量將由董事會根據公司的章程設定。擬議的特拉華州信託聲明規定，董事會的多數成員可以隨時增加或減少受託人的數量。擬議的特拉華州信託聲明規定，受託人的數量通常不得少於一名或多於15名。除非1940年法案適用要求另有規定，且董事會在設定任何優先股類別或系列條款時可以提供規定，否則，依據擬議的特拉華州信託聲明，董事會上的任何空缺只能由在任的多數受託人投贊成票填補，即使在任的受託人沒有構成法定人數，而填補空缺的受託人將在發生空缺的受託人的完整任期內服務，直到選舉並資格確認繼任者，受1940年法案的任何適用要求的限制。獨立受託人將提名替代者以填補獨立受託人職位的任何空缺。
擬議的特拉華州信託聲明規定，僅因故可以罷免受託人，且僅可由（i）在任的受託人的多數（或在罷免不是利益相關者的受託人的情況下，不是利益相關者的在任受託人的多數）或（ii）股東投票的至少三分之二的贊成票進行罷免。
擬議的特拉華州信託聲明規定，董事會的多數必須是獨立受託人，除非在獨立受託人去世、被罷免或辭職後，繼任者選舉前的最多60天內。
股東行動
擬議的特拉華州信託聲明規定，股東僅在1940年法案要求的情況下擁有投票權或在擬議的特拉華州信託聲明中另有規定。在擬議的特拉華州信託聲明下，公司需召開年度股東大會，以選舉受託人和處理任何在受託人權限內確定的業務。經董事會多數或首席執行官的建議，任何獨立受託人可以在持有公司股份總數至少大多數的股東書面請求下，因任何適當目的召開特別會議，該請求要指明召開的會議目的。這些規定將顯著減少股東在股東會議上考慮其提議的能力。
關於股東特別會議，只有公司會議通知中指定的業務才能在會議上提出。特別會議上董事會選舉的提名只能通過(i)公司會議通知或(ii)董事會進行。
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初步委託書聲明 — 待完成
在未獲得股東批准的情況下對擬議的特拉華信託聲明的修訂限制
受託人可以在不經過股東投票的情況下，修訂或以其他方式修改擬議的特拉華信託聲明，但僅在這些修訂或修改不損害任何股票的權利或優先權的情況下。
根據擬議的特拉華信託聲明，在未獲得股東批准的情況下，任何修訂不得影響以下條款的修訂或修改：(1) governing the amendment process itself 的條款；(2) related to the Trustees’ terms of office and the process for their election 的條款；(3) related to the number and qualification of the Trustees 的條款；(4) related to the resignation and removal of Trustees 的條款；(5) relating to the events of dissolution of the Company 的條款；(6) related to the Trustee and shareholder voting standards required to approve a merger, consolidation,等的條款；或者 (7) reducing the amount payable thereon upon liquidation of the Company 的條款或通過削減或消除與之相關的任何投票權(除非受託人被允許授權發行公司其他證券)。
合併、整合和資產銷售
董事會可以在不經普通股東持有者批准的情況下，促成並批准公司的合併、轉換或其他重組。董事會還可以在不經股東批准的情況下，促成公司全部或大部分資產的銷售，接受抵押或其他實現。根據擬議的特拉華信託聲明或適用的特拉華法律，股東在合併、轉換或整合、出售公司全部或大部分資產或任何其他類似交易或事件中沒有權利進行異議的評估。儘管如此，如果《1940法案》要求，股東將有機會就該交易進行投票。
衍生訴訟
除了受託人之外，任何不是股東的人均無權代表公司提起任何派生訴訟、訴訟或其他程序。除非按照提議的特拉華州信託聲明披露的某個出衆普通股的百分比，沒有股東可以爲公司維護派生訴訟。
除了DSTA第3816節規定的要求之外，股東只有在滿足下列條件的情況下才能代表公司提起派生訴訟：(i) 股東或股東們必須向董事會提出訴前要求，以提起相關訴訟，除非讓董事會提起此類訴訟的努力不可能成功；董事會的要求只有在董事會的多數成員或任何爲考慮此類訴訟的合理性而設立的委員會的多數成員並非「獨立受託人」（該術語在DSTA中有定義）時，才可被認爲不可能成功，因此被免除；(ii) 除非在上述(i)條款下不要求提出要求，董事會必須在合理的時間內考慮股東的請求並調查該索賠的依據；董事會有權在考慮請求的合理性時保留法律顧問和其他顧問，並且可能要求提出此類請求的股東承擔公司任何此類法律顧問和顧問費用的擔保，前提是董事會決定不提起此類訴訟。股東提起派生訴訟的條件不適用於根據聯邦證券法產生的索賠。就本段的目的而言，董事會可以指定一個或多個受託人組成的委員會來考慮股東的要求。
除了根據適用法律必須作爲派生索賠提起的所有訴訟、索賠或其他行爲（統稱爲「索賠」）之外，每位股東同意，任何影響公司或任何系列或類別所有股東的索賠，即按其在公司或相應系列或類別的普通股數量按比例計算，必須作爲派生索賠提起，受提議的特拉華州信託聲明的派生訴訟部分的約束，無論該索賠是否涉及對股東在提議的特拉華州信託聲明下權利的侵犯或任何可能引發直接索賠的合同或個人權利的其他指控。
與1940法案的衝突
提議的特拉華信託聲明規定，如果提議的特拉華信託聲明的任何條款與1940法案、稅法的受監管投資公司條款或任何其他適用法律法規發生衝突，則適用法律的相關條款將優先適用。
股東權利比較
有關公司現有信託文件與提議信託文件的股東權利之間的相似性和差異的總結，請參見本代理聲明中「提案1：批准公司合法形式從馬里蘭州房地產投資信託變更爲特拉華州法定信託」下的「股東權利比較」。附帶提供的總結並不完整，並且完全以提議的特拉華信託聲明爲準，該聲明附在本代理聲明的附錄A中。
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初步代理聲明 — 待完成
董事會堅信，綜合整體轉型，提議的信託文件將爲股東提供比現有信託文件更多的權利，同時還提供1940法案所規定的保護。
我們的董事會建議投票「支持」通過本提案（代理卡上的提案2）。請注意，如果股東不批准提案2及每個其他轉型提案（如上所定義），公司將不會按照目前的提案進行轉型。
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初步代理聲明 — 待完成
提案3：批准與Ellington Credit Company Management LLC的投資顧問協議
在轉型完成後，公司作爲一家註冊的封閉式投資管理公司，將受到1940年法案第15條的限制，該條款對註冊投資公司與投資顧問和承銷合同的初始批准及後續繼續實施提出了一些要求，包括獲得投資公司大多數股東的批准。因此，根據1940年法案第15條，董事會請求股東批准公司與經理之間的投資顧問協議（「投資顧問協議」），該協議將在轉型完成後生效。投資顧問協議列舉了顧問將提供的服務和設施、費用結構、各方承擔的費用以及與基金及其投資顧問之間關係的其他事項。
經理自公司成立以來，一直根據公司與經理之間的管理協議（經不時修訂和重述的「管理協議」）提供投資管理服務。今年早些時候，董事會在一系列修訂中決定修訂管理協議，以使經理能夠實施新的投資策略，並使費用結構與專注於CLO的註冊封閉式基金更緊密地對齊。
現有管理協議的條款，包括下面使用的各種大寫術語的定義，詳述在“費用和支出” 和 “績效費用摘要”本節後面。根據現有管理協議，公司向經理支付「基礎管理費」，其等於淨資產價值年回報的1.50%。基礎管理費根據部分季度期間中天數與90天季度的比較進行比例分配，並計算並在季度後支付。根據現有管理協議，公司還向經理支付「績效費」，該費用根據公司的預績效費淨投資收入計算並在季度後支付，並且受到公司普通股淨資產價值的障礙金額的限制，以及「補償」功能。績效費將在“下面進一步詳細說明。業績費用摘要.” 根據投資顧問協議，支付給經理的基本管理費和業績費與現有管理協議下支付給經理的基本管理費和業績費相同。 此外，與投資顧問協議不同，在現有管理協議的條款下，經理有權在某些情況下獲得終止費用。經理已同意，如果所有轉換提案獲得批准且轉換及戰略轉型完成，它將不再因現有管理協議的終止而獲得任何終止費用。經理已同意放棄現有管理協議下至2025年1月應支付的所有業績費用。同樣，經理已同意放棄在投資顧問協議下應支付的所有業績費用，直至2025年1月的所有財政期間。
在2024年8月13日召開的董事會上，專門討論投資顧問協議的提議批准，董事會，包括大多數不是公司「利益相關人」的受託人（「獨立受託人」），批准了投資顧問協議，需經股東批准。公司目前正在尋求對投資顧問協議的股東批准。1940年法案的第15(a)條規定，任何人不得擔任投資顧問，除非依據獲得投資公司多數投票的書面合同，這意味着：(1)基金的表決證券的50%以上；或(2)如果有超過50%的基金錶決證券出席或代表代理出席，會議上出席的表決證券的67%或更多。
經理的主要執行官和董事的地址仍爲53 Forest Avenue, Old Greenwich, Ct 06870.
EMG是一家成熟的投資和諮詢公司，管理着多元化的信用平台。EMG於2012年開始投資CLO，其專注於CLO的高級投資專業人士平均擁有21年的企業和結構化信用經驗。EMG在管理CLO投資方面擁有豐富的專業知識，我們相信它在信用、結構和基本面分析方面具有深厚的專業能力；對市場動態和技術因素的理解；以及強大的風險管理能力。
EMG同時使用專有和第三方模型與系統來指導其CLO投資流程，使其能夠實時分析各種情境下的投資機會和相關風險。
如果轉換完成，Michael Vranos和Gregory Borenstein將共同並主要管理公司的投資組合。
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初步代理聲明 — 待完成
Gregory Borenstein是Ellington管理集團的董事總經理和企業信用負責人，負責公司的次級CLO投資業務。Borenstein先生於2012年加入Ellington，建立和發展公司的CLO能力，這在今天成爲公司客戶投資的重要來源。除了CLO外，他還負責管理指數和定製分層，並深度參與對沖策略的發展和公司內更廣泛的投資組合管理。在加入Ellington之前，Borenstein先生曾是高盛公司的次級CLO交易臺成員，交易美國和歐洲的CLO，以及信託優先證券（TruPS）。他在高盛的專有結構化信用臺開始了自己的職業生涯，管理着一個數十億美元的投資組合，Borenstein先生主要專注於CLO和信用衍生品。Borenstein先生擁有約翰霍普金斯大學的應用數學和經濟學學位。
自2012年10月以來，Michael Vranos一直是公司的共同首席投資官，同時也是我們管理公司的首席執行官和總裁。Vranos先生是EMG的創始人和首席執行官，自1994年12月成立以來。 在EMG，Vranos先生負責所有投資組合管理決策和人員。Vranos先生還擔任Ellington Financial Inc.（紐約證券交易所代碼：EFC）的共同首席投資官。Vranos先生以優異成績畢業於哈佛大學，獲得數學學士學位，並獲得Phi Beta Kappa榮譽。
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初步代理聲明 — 待完成
諮詢協議的比較
下表提供了現有管理協議和投資顧問協議的主要條款對比。該表旨在作爲摘要。表格後面有更多信息，條款完整列在投資顧問協議中，該協議作爲本代理聲明的附錄b包含。
| 條款 | 現有管理協議 | 提議的投資顧問協議 | ||||||||||||
| 各方 | 經理和公司 | 經理與公司 | ||||||||||||
| 投資策略 | 收購企業擔保貸款義務及相關資產，重點投資於夾層債務和股權分層。 | 投資策略與現有管理協議中規定的策略相同。 | ||||||||||||
| 顧問費用 | 公司向經理支付基礎管理費，等於「淨資產價值」的每年1.50%的乘積，該「淨資產價值」是指公司總資產減去其總負債的數字，截至該財務季度末。基礎管理費按季度的部分期間按比例計算，基於該部分期間的天數與90天季度的比較，並按季度支付，支付週期爲滯後。 公司還向經理支付績效費，該費用按季度計算並以滯後的方式支付，基於公司每個財務季度的「績效費前淨投資收入」（定義如下），並且受制於一個障礙金額，該金額是「障礙利率」每季度2.00%（每年8.00%）與公司普通股的淨資產價值的乘積，其中淨資產價值是指歸屬於普通股的淨資產價值，並且有一個「補償」的特性。績效費用在下面更詳細地描述， 「績效費摘要」。 | 基本管理費和業績費與現有管理協議中的規定相同。 | ||||||||||||
| 費用豁免 | 管理人已豁免根據管理協議應支付的所有業績費，直到2025年1月。 | 管理人也將豁免根據投資顧問協議應支付的所有業績費，直到2025年1月。 | ||||||||||||
| 生效日期 | 管理協議最初於2012年9月24日生效，並於2024年6月25日第六次修訂和重述。 | 投資顧問協議的生效日期，需經股東批准，將在轉換的關閉日期。 | ||||||||||||
| 持續時間 | 除非提前終止，管理協議將在2025年6月25日到期。 | 投資顧問協議的初始期限爲兩年。 | ||||||||||||
| 續約條款 | 管理協議將自動續簽爲連續的一年期。 | 根據1940年法案第15(c)條，在初始兩年期限後，投資顧問協議可以繼續爲額外的一年期，只要其繼續至少每年得到(i) 董事會或(ii) 公司已發行投票證券的多數投票批准，前提是無論哪種情況下，繼續也須得到沒有參與協議的受託人和不屬於公司定義的「利益相關者」董事的多數批准（「獨立受託人」）。 | ||||||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 條款 | 現有管理協議 | 擬議投資顧問協議 | ||||||||||||
| (續) | ||||||||||||||
| 不續約和終止條款 | 任一方可以在初始期限或任何續期期限到期時，通過至少提前180天但不超過270天的通知另一個方，選擇不續簽管理協議，理由可以是任何的或沒有理由。在不續約的情況下，公司有責任向經理支付終止費用。 「終止費」等於截止到終止或不續約通知日前一個月末的淨資產價值的5%。 基於業績的情況下，公司可根據董事會成員中至少大多數的贊成票或持有至少多數已發行普通股的股東的贊成票，終止經理的聘用，前提是經理的表現對公司造成了實質性損害，或者非利益相關的受託人判斷根據管理協議向經理支付的管理費不公正，經理可以通過接受一個雙方都可以接受的管理費減少來阻止這樣的終止。在基於業績終止的情況下，公司需要向經理支付終止費用。 | 投資顧問協議在轉讓時會自動終止，且可在經理、董事會或公司已發行證券大多數投票表決的情況下，提前60天通知終止。 投資顧問協議不考慮終止費用的支付。 | ||||||||||||
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初步代理聲明 - 待完成
| 條款 | 現有管理協議 | 提議的投資顧問協議 | ||||||||||||
| (續) | ||||||||||||||
| 公司承擔的費用 | 公司承擔所有的營業費用，包括但不限於：（i）與投資的獲取、擁有、處置和融資相關的發行和交易成本；（ii）法律、監管、合規、稅務、會計、諮詢、審計、行政費用和支出以及經理聘請的第三方服務提供者向公司提供的其他類似服務的費用和支出；（iii）董事會的薪酬和費用；（iv）建立和維護信貸設施相關的費用；（v）轉移代理、登記和交易所上市費用；（vi）公司在市場信息系統和出版物、研究出版物和材料方面，經理或其關聯方所產生的任何成本和費用的分配部分；（vii）結算、清算、交易確認和核對，以及保管費和費用；（viii）所有稅費和許可證費；（ix）與公司的業務和投資運營相關的所有其他實際自付費用和支出，包括但不限於獲取、擁有、保護、維護、開發和處置投資的成本和費用，包括評估、報告、審核和法律費用；及（x）與特定指定人員相關的經理所發生的工資、薪水和福利成本的按比例分配部分。 | 除以下將由經理承擔的費用外，公司還將承擔所有費用，包括但不限於：（i）組織和運營費用；（ii）管理的直接費用和支出，包括法律、會計和審計服務的費用；（iii）與計算公司的淨資產價值以及定價和評估服務相關的費用；（iv）需要支付給公司的保管人和子保管人、管理員和子管理員、登記者、存託人、轉移代理、分紅支付代理和分紅再投資計劃代理的費用；（v）稅費；（vi）註冊費用；（vii）股東會議的費用；（viii）訴訟和其他非常規或非經常性支出；以及（ix）Ellington Credit Company Administrator LLC在履行其在管理協議下的義務時發生的間接費用和其他費用的分配部分，包括但不限於租金、辦公用品、履行合規職能相關的費用及公司首席財務官、首席運營官及其各自支持人員的薪酬和相關費用的公司分配部分。公司將承擔的費用的全面清單列在本代理聲明附錄b中的投資顧問協議中。 | ||||||||||||
| 經理/顧問的一般職責 | 經理負責管理、運營和管理公司的日常運作、業務和事務，併合理努力進行公司的投資活動。 | 經理將被要求擔任公司的投資顧問，因此，(i) 判斷公司的投資組合的組成、變動的性質和時機以及實施這些變動的方式；(ii) 確定、評估和談判公司所做投資的結構；(iii) 結束、監督和服務公司的投資；(iv) 確定公司將購買、保留或出售的證券和其他資產；(v) 向公司提供其他投資諮詢、研究和相關服務，符合公司在投資其資金時合理需要的要求。 | ||||||||||||
| 由經理/顧問承擔的費用 | 經理負責爲其選擇提供的某些專職高管支付工資、薪金和福利。經理特別同意，公司不需要支付經理及其關聯公司的租金、電話費、公共事業費、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室、內部和間接費用的任何部分。 | 經理將承擔所有投資專業人員（及其關聯公司）及其各自員工的費用，盡其所能爲投資顧問協議下提供投資諮詢和管理服務時，其人員的薪酬和日常間接費用由經理提供並支付。 | ||||||||||||
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初步代理聲明 — 待完成
| 條款 | 現有管理協議 | 擬議的投資顧問協議 | ||||||||||||
| (續) | ||||||||||||||
| 經理/顧問對公司的賠償義務 | 經理因故意不當行爲、缺乏善意、重大過失、對其職責的魯莽忽視或實質性違約而造成的損害，向公司提供賠償。 | 經理將爲經理因故意不當行爲、缺乏善意、重大過失、對其職責的魯莽忽視或實質性違約而造成的損害，向公司提供賠償。 | ||||||||||||
| 修訂 | 管理協議只能通過公司和經理簽署的書面協議進行修改。 | 投資顧問協議只能通過董事會的肯定投票進行修訂，包括獨立信託人的多數，並且在1940年法案要求的情況下，需由多數（根據1940年法案定義）未償還的投票證券的投票或書面同意進行修訂。 | ||||||||||||
| 適用法律 | 管理協議受紐約州法律管轄，不參考其關於利益衝突法律的法律和原則。 | 投資顧問協議將受紐約州的實質性法律管轄，不參考其選擇法律原則，並符合1940年法案的規定。 | ||||||||||||
費用和支出
如上所述，根據現有的管理協議，公司向經理支付基本管理費，該費用等於年率1.50%在「淨資產值」上的乘積。「淨資產值」是指公司總資產減去其總負債後的數字，截至該財政季度末。基本管理費按部分季度的天數與90天季度進行的比例分攤，並按季度後支付。投資顧問協議中的基本管理費是相同的。
此外，根據現有的管理協議，公司還向經理支付業績費，詳細信息將在下面的“業績費摘要投資顧問協議中的績效費用是相同的。
如果投資顧問協議已生效，公司的估計是經理在截至2023年12月31日的年度中將獲得 $[ ] 的顧問費用，儘管這段時期大部分是在公司戰略轉型開始之前。
投資顧問協議作爲本代理聲明的附錄b。您應當通讀投資顧問協議的全部內容。本代理聲明中對投資顧問協議的描述僅爲摘要，完全由投資顧問協議的內容所限定。
下表顯示了公司最近財政年度的年度費用和支出的比較，以淨資產值的百分比表示，並假設投資顧問協議已經生效的公司預估費用。
| 年度費用和/或支出 | 2023年實際支出 | 現有管理協議的預估(1) | 提案投資顧問協議的預估(2) | |||||||||||||||||
| 管理/顧問費用 | [ ]% | [ ]% | [ ]% | |||||||||||||||||
| 業績費用 | 不適用 | [ ]% | [ ]% | |||||||||||||||||
| 借款的利息支付和費用 | [ ]% | [ ]% | [ ]%(3) | |||||||||||||||||
| 其他費用 | [ ]% | [ ]% | [ ]% | |||||||||||||||||
| 總計 | [ ]% | [ ]% | [ ]%(3) | |||||||||||||||||
(1)管理協議在2024年修訂，新增了業績費用。
(2)2023財年的大部分時間早於公司戰略轉型的開始。
(3)公司在2023年全年以抵押貸款房地產投資信託的形式運營，因此沒有任何關於財務槓桿的明確限制。對於2023財年，公司平均債務與股本比率計算爲平均借款除以平均股本，爲7.3:1。根據其轉換爲註冊封閉式基金的情況，公司預計其債務與股本比率，因此其利息費用以及總費用與淨資產價值的百分比，將明顯降低，因爲根據1940年法案的槓桿限制適用於註冊封閉式基金。
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初步代理聲明 — 待完成
績效費用摘要
根據現有管理協議，公司每季度向管理者支付績效費用，績效費用基於公司的「預績效費用淨投資收益」計算並在季度結束後支付，並受障礙率的限制，該障礙率以公司的普通股本回報率表示，等於每季度2.00%（即每年8.00%），幷包含「追趕」特徵。投資顧問協議中的績效費用是相同的。
具體來說：
•如果公司在某財季的預績效費用淨投資收益未超過該季度的障礙金額（定義見下），則該季度不需要向管理者支付績效費用；
•如果公司在某財季的預績效費用淨投資收益超過該季度的障礙金額，但不超過障礙金額的121.21%，則需向管理者支付超過障礙金額部分的100%作爲該季度的績效費用（「追趕」）。
◦因此，一旦公司的前業績費淨投資收入在該季度恰好達到障礙金額的121.21%，經理將在該季度累計的業績費恰好等於前業績費淨投資收入的17.5%（因爲障礙金額的21.21%（即經理在追趕階段捕獲的前業績費淨投資收入）等於障礙金額的121.21%的17.5%（這就是追趕階段結束時的整個前業績費淨投資收入））；並且
•如果公司的前業績費淨投資收入在一個財政季度超過該季度的障礙金額的121.21%，則公司的前業績費淨投資收入的17.5%應支付給經理作爲該季度的業績費。
關於業績費，從季度到季度不會累積障礙金額，如果任何隨後的季度的前業績費淨投資收入低於該後續季度的障礙金額，則之前支付的金額無法追回，且如果任何先前季度的前業績費淨投資收入低於該先前季度的障礙金額，則不會延遲或調整支付。
現有的管理協議和投資顧問協議具有以下定義：
"障礙金額"對於任何財政季度，指的是將上一財政季度末普通股的淨資產值乘以障礙利率所獲得的結果。障礙金額將根據財政季度內的任何普通股發行或回購適當調整。
"障礙利率"表示每季度2.00%，或每年8.00%。障礙利率將根據該部分季度的天數與90天季度的比較，適當按比例分配。
"淨資產值"是指公司總資產減去其總負債後的數字。
“普通股的淨資產值”是指歸屬於普通股的淨資產值的部分。
"績效費用前淨投資收入"對於任何財政季度，指在該財政季度期間公司所賺取或應計的利息收入（包括貼現溢價的增值、攤銷的溢價和實物支付收入）、股息收入以及任何其他收入（包括任何費用收入），減去該季度公司的營業費用（在此目的下，不包括任何與訴訟相關的費用、任何非經常性費用或績效費用）。績效費用前淨投資收入不包括任何已實現的資本收益、已實現的資本損失或未實現的資本增值或貶值。爲計算績效費用前淨投資收入，計算方法將把總回報互換視爲公司直接擁有相關資產。因此，績效費用前淨投資收入包括與總回報互換相關的淨利息（無論是正還是負），即（a）與參考資產相關的利息收入和交易費用與（b）公司支付給總回報互換交易對手的所有利息和其他費用之間的差額。在利率互換的情況下，績效費用前淨投資收入包括定期支付的淨支付和淨應計。
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初步代理聲明 — 待完成
以下是績效費用計算的圖形表示：
績效費用基於我們在不考慮任何已實現或未實現的投資收益或損失的情況下的預績效費用淨投資收入。因此，(i) 在應支付績效費用的季度，如果我們在該季度產生淨已實現和未實現的投資損失，績效費用將超過我們GAAP淨收入的17.5%；(ii) 我們的管理人員可以在我們產生GAAP淨損失的財政季度獲得績效費用；(iii) 考慮到績效費用，我們的管理人員可能會被激勵使用高風險資產管理我們的投資組合，使用具有遞延利息特徵的資產，或通過借款使用更多的金融槓桿，以產生更多收入，這兩者可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷期間。
績效費用按季度計算，將每個季度單獨對待。因此，門檻金額不會從一個季度累積到下一個季度，普通股的淨資產價值降低，例如由於未實現的損失，將會減少門檻金額，從而可能使我們的管理人員更容易獲得績效費用。我們將沒有能力根據之前或後續季度的財務結果追回、延遲或調整任何績效費用的支付。此外，在一系列季度中，如果我們的預績效費用淨投資收入在某些季度爲正而在其他季度爲負，則當整體觀察這系列季度時，應支付給我們管理人員的績效費用總額可能會超過我們總的預績效費用淨投資收入的17.5%。管理層在許多會計決策中的參與（包括但不限於評估和利息收入的計算）也存在利益衝突，這可能會影響我們的績效費用。
下表說明並比較實際支付的費用，包括利息費用，以及假設的（如果投資顧問協議已生效）費用，假設在2023年1月1日進行1000美元的投資，年度費用與股份保持不變，且股份獲得5%的年回報：
基於實際的2023財年支出
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||
| 2023年1月1日投資$1,000的實際情況 | $[ ] | $[ ] | $[ ] | $[ ] | ||||||||||
基於假設現有管理協議已經生效的支出(1)
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||
| 針對2023年1月1日進行的$1,000投資的現有管理協議的假設情況 | $[ ] | $[ ] | $[ ] | $[ ] | ||||||||||
(1)管理協議在2024年被修訂，加入了業績費用。
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初步代理聲明 — 待完成
基於假設情況（如果擬議的投資顧問協議已生效）費用(1)(2)
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||
| 關於2023年1月1日進行$1,000投資的擬議投資諮詢協議的預測 | $[ ] | $[ ] | $[ ] | $[ ] | ||||||||||
(1)2023財年的大部分時間在公司的戰略轉型開始之前。
(2)在2023年，公司作爲抵押貸款房地產投資信託(REIT)運作，因此在財務槓桿方面沒有任何明確的限制。在2023財年，公司平均債務與股本比率（計算方法爲平均借貸除以平均股本）爲7.3:1。在轉換爲註冊封閉式基金後，公司預計債務與股本比率，以及相應的利息費用和總費用佔淨資產價值的百分比將顯著降低，原因是適用於註冊封閉式基金的1940年法案中的槓桿限制。
上面的預測表是基於假設擬議投資諮詢協議已生效且沒有獲得業績費用的估算。
截至2023年12月31日的財年，經理根據當時有效的管理協議賺取了180萬管理費。
管理協議
根據管理協議，管理員將提供或安排必要的行政服務以支持我們的運營，包括但不限於爲我們提供辦公設施和提供設備、文書、簿記、記錄保持以及其他行政服務。根據管理協議的支付將等於我們可分配的管理員在履行管理協議義務時的管理費用，包括但不限於租金、辦公用品、履行合規職能的費用和開支，以及我們首席財務官、首席運營官及其各自支持人員的薪酬和相關費用的可分配部分。若管理員將其任何職能外包，我們將直接支付費用，不得爲管理員盈利。
對投資顧問協議的評估由託管委員會進行
在2024年8月13日舉行的一次會議上，包括大多數獨立託管人在內的委員會考慮了投資顧問協議的批准。在審議過程中，委員會審查了與投資顧問協議及其經理和其關聯公司的流程相關的材料。委員會考慮了幾個因素，包括：（1）經理提供服務的性質、範圍和質量；（2）根據投資顧問協議條款應支付的費用和可報銷的費用；（3）經理在爲公司提供顧問服務中的預計盈利能力和預計提供服務的成本；（4）隨着公司的增長，將實現的規模經濟的程度；以及（5）由於與公司關係而由經理或其附屬機構獲得的任何附帶或「副產品」利益。委員會依賴於獨立法律顧問、公司法律顧問的建議，以及自身的商業判斷來評估這些因素，並決定給予每個因素的權重。委員會得出的結論是基於對所有提供信息的全面評估，而不是由任何單一因素所決定。此外，每位託管人在得出其對投資顧問協議批准的結論時，可能對各種因素給予了不同的權重。
除了考慮董事會要求的廣泛信息並專門提供以評估投資顧問協議外，董事會還考慮了來自董事會及其委員會之前會議的信息。這包括管理層、公司的外部法律顧問和金融顧問準備的詳細信息，包括與啓動初步決定及持續決定繼續戰略轉型相關的信息。此外，獨立信託人在2024年8月12日進行了執行會議，期間他們受到了獨立法律顧問的建議，內容涉及註冊投資公司批准投資顧問協議的職責及其他監管要求，並審核了經理對董事會信息請求的回應。
服務的性質、範圍和質量董事會討論了將爲公司提供的投資顧問及相關服務，並指出經理將負責監督日常運營，包括投資流程、交易執行、投資研究、風險管理與監督、收盤、投資組合的監控和服務，以及合規支持。
董事會還討論了經理和EMG及提議的投資組合經理的投資歷史和經驗，包括這些投資的回報（絕對回報和相對於相關指數的回報）
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初步代理聲明 — 待完成
基準)，投資的資本金額和時間範圍。他們指出，EMG代表各種公共基金、私人基金和機構投資者進行投資，包括作爲開放式共同基金和區間基金的次顧問，並管理兩個上市車輛，因此經理及其附屬機構在1940年法案和紐交所的監管要求以及各種機構投資者的指導原則和任務內運營方面具有豐富的經驗。董事會考慮了EMG在固定收益市場上長期以來的聲譽以及EMG管理超過100億資產所暗示的投資者認可，這些資產分佈在衆多基金和管理帳戶中，EMG成立近30年。
董事會審查了管理團隊關鍵成員的背景和投資經驗，包括公司的擬投資組合經理，並審查了管理層提供的材料，這些材料總結了公司的歷史業績、投資策略和投資前景。董事會還考慮了經理從其附屬實體獲得的支持，這增強了其服務，並可能提供額外的資本支持。
董事會還審查了經理的ADV表格、EMG投資決策過程和合規政策的概述，以及其倫理守則。他們考慮了經理的研究和投資組合交易能力、建模、技術使用、合規承諾、投資者關係和信用分析能力，包括在現有管理協議下與經理的過去合作經驗。董事會還評估了經理的風險管理計劃，包括網絡安全、業務連續性、災難恢復計劃及其風險監督小組。
由於公司目前由經理根據現有管理協議進行管理，董事會已經熟悉經理的行政和報告能力，並且之前已批准過其適用的政策和程序。董事會之前與經理在披露文件和股東報告方面合作過，包括SEC和紐交所的備案，並觀察了經理在股東和分析師溝通方面的能力。董事會還指出EMG吸引和留住高質量人才的能力，創造績效激勵，併爲董事會會議呈現高質量的資料，包括與戰略轉型相關的資料。
隨後，董事會討論了與戰略轉型相關的經理提供的服務的質量、性質和範圍。董事會注意到，自從董事會於2023年9月最初批准公司開始投資CLO以來，經理成功地引導公司經歷了重大變化。具體而言，董事會指出經理在撤銷公司REIT身份（自2024年1月1日起生效）時所展現的服務質量和專業知識，估算並準備將公司的NOL應用於其應稅收入，同時以應稅C-Corporation身份運營，並在新的CLO投資上實現了積極的經濟結果，同時僅在將投資資本從機構MBS轉移到CLO的過程中產生了適度的成本，這些步驟都是在進行戰略轉型的同時，保持公司1940年法案下的投資公司地位豁免。
董事會審查並積極考慮了與管理者投資過程相關的文件，包括： (i) 從廣泛來源識別投資機會； (ii) 對潛在投資進行深入審查，以尋求最大化潛在的風險調整收益，這包括對市場動態、CLO投資結構、基礎貸款的信用狀況、相對價值、流動性和可用融資條款的評估； (iii) 進行全面的風險分析，包括信用、價差擴張、流動性、集中和交易對方風險的分析；以及 (iv) 對CLO治理文件和適用投資測試的法律和結構審查。
基於上述因素和審查，董事會一致得出結論，管理者有能力根據投資顧問協議向公司提供高質量的投資顧問服務，這符合董事會的期望。董事會還一致認爲，管理者有能力執行伴隨此類投資顧問服務所需的管理和行政職能，包括年度審計、公共備案、定期財務審查、稅務報告和費用管理等。因此，董事會得出結論，投資顧問協議下提供給公司的服務的性質、範圍和質量將使公司的股東受益。
費用和支出.董事會獲得了有關行業和同行管理費和支出趨勢的信息。董事會審查了公司提出的管理費，包括絕對數額和與其「支出同行」（一個專注於投資CLO的上市封閉式投資公司的群體，如下表所示）的比較。管理者提出的季度費用等於1.50%年率與公司淨資產價值（「基礎管理費」）的乘積，結構上與目前在現有管理協議下支付給管理者的基礎管理費相同。
董事會得出結論，基於淨資產值而非「總資產」來計算基礎管理費對公司更爲有利，因爲這考慮了公司的資產和負債，並且將管理費用與公司投資組合的投資表現相結合。由於預計公司將使用債務融資來
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初步代理聲明 — 待完成
由於槓桿作用，公司的總資產預計將超過公司的淨資產值；因此，基於淨資產值計算基礎管理費預計將導致對股東更有利（即更低）的諮詢費用，而不是僅基於總資產計算的費用。董事會觀察到，基礎管理費的結構激勵管理者最大化公司的風險調整回報，而不是承擔最大槓桿以增加公司的總資產。
董事會觀察到，建議的結構還將確保股東不必僅因槓桿應用而支付額外的基礎管理費，而沒有相應的淨資產值增加。董事會指出，基礎管理費的結構促進了公正和透明，採用了公認的會計原則（「GAAP」）的指標進行計算，而不是非GAAP指標。最後，董事會得出結論，基礎管理費比某些費用同行更加有利，因爲淨資產值不包括任何具有固定期限的優先股的已繳資本，或稱「期限優先股」，這些優先股被記錄爲負債，使公司與那些在計算其基礎管理費時包含期限優先股代表的資本的費用同行區別開來。董事會確定，這一特徵更好地鼓勵了審慎的債務管理，增強了專注於爲普通股東創造真正價值的重點，並指出公司未來可能考慮發行期限優先股。
The Trustees discussed that, in addition to the Base Management Fee, under the terms of the Investment Advisory Agreement, the Manager may also receive a performance fee (the 「Performance Fee」), which is structurally identical to the performance fee currently due to the Manager under the existing Management Agreement. They noted that the Performance Fee would be equal to 17.5% (the 「Performance Fee Percentage」) of the Company’s Pre-Performance Fee Net Investment Income (as defined in this Proxy Statement) for each fiscal quarter, and subject to a hurdle rate, expressed as a rate of return on the Company’s common equity, equal to 2.00% per quarter (i.e. 8.00% per annum) (the 「Hurdle Rate」), and is subject to a "catch-up" feature. The Board concluded that the Performance Fee is in line with the Company’s Expense Peers, each of which have performance fee structures that are substantially similar to the structure proposed in the Investment Advisory Agreement, albeit with different values for the key parameters driving the calculation of the performance fee (i.e., the hurdle rate and the performance fee percentage).
The Board viewed favorably that the Hurdle Rate used for the Company’s calculation of the Performance Fee is in each case either more favorable than or as favorable as the hurdle rate used by each of the Expenses Peers. The Board also viewed favorably that the Performance Fee Percentage used for the Company’s calculation of the Performance Fee is in most cases either more favorable than or as favorable as the performance fee percentages used for each of the Expense Peers, with just one exception (Company G in the below table).
The Board considered the following comparison of the Base Management Fee and Performance Fee when evaluating the Investment Advisory Agreement.
| Expense Peers Fee Summary | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行者 | Base Management Fee | 表現或 激勵費用 | 每年表現或激勵費用的門檻利率 | 「追趕」 | ||||||||||||||||||||||
| 艾靈頓信用公司 | 淨資產價值的1.50% | 預表現費用淨投資收益的17.5% | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| 公司A | 2.00%的總資產 | 20.0%的激勵費前淨投資收入 | 7% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| 公司B | 1.75%的總股本(1) | 20.0%的激勵費前淨投資收入 | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
公司C(2) | 1.25%的管理資產 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 公司D | 總股本的1.75%(1) | 激勵費用前的淨投資收入的20.0% | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| 公司E | 管理資產的1.75% | 激勵費用前的淨投資收入的17.5% | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| 公司F | 總股本的1.75%(1) | 激勵費用前的淨投資收入的20.0% | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
| 公司G | 佔總股本的1.50%(1) | 佔激勵費用前淨投資收入的15.0% | 8% | 100% | ||||||||||||||||||||||
(1)包括公司所有優先股的已繳資本，包括定期優先股。
(2)董事會審查了公司C的費用條款和其他文件，因此將其信息納入此表。然而，董事會得出結論，因其僅投資於CLO的債務分層而不是權益，因此公司C的投資策略與公司大相徑庭，不應被視爲"費用同行"。
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初步代理聲明 — 待完成
董事會還贊同經理同意放棄在投資顧問協議下的所有業績費用，至2024年剩餘財年。此外，董事會讚賞，根據1940年法案，未來在任何時候終止投資顧問協議都不需要向經理支付終止費用，這與將被取代的現有管理協議的條款形成對比，這將對股東帶來顯著的潛在利益。
鑑於前述因素，特別是在期待經理提供的服務的性質、範圍和質量的背景下，董事會認定根據投資顧問協議支付給經理的提議費用是公平且不不合理的。關於投資顧問協議的費用報銷條款，董事會考慮了費用同行的費用報銷條款，並得出結論，提議的費用報銷條款與費用同行的條款一致。董事會注意到，儘管公司的總費用並不完全在經理的控制之下，但董事會對經理費用報銷的歷史感到滿意。基於這些原因，董事會得出結論，提議的顧問費用和費用報銷結構是公平的且不不合理。
盈利能力和預計提供的服務成本. 董事會審查並考慮了經理的歷史和預測財務信息，包括與投資顧問服務相關的經理預測的營業收入、費用和利潤，以提供給公司的投資顧問服務，針對投資顧問協議的初始年份。董事會評估了根據協議預測的利潤和稅前利潤率是否是對公司提供諮詢的公平企業利潤，考慮到經理的預計服務成本和與管理公共投資公司相關的風險，並根據獨立受託人與其獨立法律顧問的諮詢，考慮到在封閉式基金管理行業通常被認爲的合理稅前利潤率。董事會指出，經理的預測利潤反映了經理通過與EMG的其他客戶共享這些人員和服務，在向公司提供諮詢時能夠減少其某些人力和服務成本的能力。
董事會考慮了經理在爲公司提供諮詢時用來預測其未來費用和盈利能力的各種假設，其中一些假設表明資產增長的可能性顯著，以及獲得顯著業績費用的可能性。董事會審查了經理提出的按營業收入百分比衡量的預測稅前盈利能力。董事會注意到，盈利能力預測未包括經理爲向公司提供其主要人員的服務所需的任何費用，包括但不限於以下Ellington主要人員，他們預計將花費大量時間和精力爲公司提供諮詢服務：Laurence Penn，公司的首席執行官；Michael Vranos，公司的現任聯席首席投資官，轉爲公司組合經理；Mark Tecotzky，公司的現任聯席首席投資官，Ellington的信用策略負責人；Peter Green，Ellington的研究負責人；以及David Dubbert，Ellington的財務主管。董事會一致認爲，這些和其他Ellington主要人員預計分配給公司事務的大量時間和精力將構成對經理的顯著隱性成本。
董事會還指出，隨着淨資產價值的增長和公司投資業績的向好，管理者的盈利能力預計將會提升，這與股東的利益是一致的，因爲更大的公司應該會顯著增強股東的流動性並降低公司的費用比率，而積極的投資業績應該推動股東回報。
基於上述因素和評審，董事會得出結論認爲，管理者預期的盈利能力及其預計的服務成本是公平合理的。
規模經濟董事會考慮了管理者在管理公司方面是否會實現規模經濟，以及公司是否會適當地受益於這些規模經濟。他們得出結論，目前公司規模尚未達到有意義的規模經濟，且在不久的將來也不預計會達到。董事會承認，一旦轉變爲CLO註冊的封閉式基金，公司就有潛力在未來實現期望的規模經濟，尤其是考慮到公司新對標的一些此類基金的規模和增長率大得多。董事會觀察到，他們將有機會在時間的推移下重新評估公司是否達到規模經濟，包括在每年考慮續簽投資顧問協議（在初始兩年期後）時，並同意隨着公司淨資產價值的增加，應監控規模經濟，並定期重新審視顧問費用結構，以評估其是否充分考慮了這種規模經濟。
附帶利益董事會還考慮了管理者或EMG可能從與公司關係中獲得的其他附帶或「意外」利益，包括有形和無形的利益。潛在的附帶利益包括管理者和EMG的知名度提升，這可能有助於成功爲無關基金進行籌款。
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初步委託書聲明 - 待完成
此外，公司與賣方和投資銀行公司的額外業務可能會爲EMG的其他客戶帶來更有利的券商服務、融資服務和投資銀行服務條款。EMG的籌款工作可以通過使用公司在經理和/或EMG的業績記錄中的回報得到進一步支持。董事會還收到了關於經理和EMG的券商和軟美元實踐的信息，並指出目前不存在正式的軟美元安排。董事會得出結論，投資顧問協議的批准預計不會給經理或EMG帶來實質性的附帶利益。此外，他們指出，任何實現的附帶利益都將與經理的同業投資顧問所獲得的收益一致。
結論在考慮投資顧問協議時，受託人對上述每個因素給予了重視，但沒有將任何特定因素視爲控制其決策的因素。在對所有提供的信息進行審議和考慮後，包括上述描述的各個因素，受託人，包括所有獨立受託人，得出結論，行使其商業判斷，認爲公司在投資顧問協議下擬支付的費用在考慮到經理將提供的服務、經理的成本以及公司當前及可合理預見的資產水平時是公平且不不合理的，並且符合公司的最佳利益及其股東的利益。董事會一致批准了投資顧問協議，爲期兩年，自公司根據1940年法案註冊的生效日期開始。
我們的董事會建議投票贊成批准該提案（代理卡上的提案3）。請注意，如果股東不批准提案3及上述每一個其他轉換提案，公司將不再按目前提議的方式推行轉換。
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初步代理聲明 — 待完成
提案4：批准2025年所有財政期間獨立註冊會計師事務所的任命，至早於（I）2025年6月30日或（II）轉換提案通過之日，即轉換生效日前一天
審計委員會已任命普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP，簡稱「PwC」）爲我們公司的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司及其子公司在2025年所有財政期間的財務報表，直到早於以下任意一項：（i）2025年6月30日，或（ii）在轉換提案通過之日，即轉換生效日前一天。如果轉換提案獲得股東批准，公司計劃將其財政年度和稅務年度更改爲與轉換完成日期對齊。該調整將導致公司在2025年1月1日開始，並於轉換生效日前一天結束的過渡性財政和報告期間（該期間爲「2025年過渡期」）。此更改旨在確保我們的財務報告更好地與轉換的時機保持一致，並支持我們新運營結構的無縫過渡。
作爲此次調整的一部分，我們尋求股東對PwC作爲公司2025年過渡期獨立註冊會計師事務所的聘用進行批准。儘管不要求股東批准，但我們希望從股東那裏獲取他們對審計委員會任命PwC作爲我們公司獨立註冊會計師事務所的決定的認可或拒絕。雖然我們尋求對PwC作爲我們獨立註冊會計師事務所的任命進行批准，但PwC的任命並不妨礙審計委員會隨後判斷是否更換獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會認爲此舉符合公司和股東的最佳利益。如果我們的股東不批准此任命，審計委員會及我們董事會將重新考慮該任命。我們注意到董事會有權更改公司的財政年度，並且在轉換完成後，可以評估公司是否適合採用其他財政年度結束。
普華永道已經通知審計委員會，他們在獨立會計師事務所的意義上，對於我們的公司及其子公司是獨立的，會計標準是由美國註冊會計師協會（AICPA）、公衆公司會計監督委員會（PCAOb）、獨立標準委員會和聯邦證券法所確定的。普華永道的代表預計將在會議上出席，如有需要，他們將有機會發表聲明，並預計會在場回答適當的問題。
普華永道2024年和2023年的費用
普華永道在2024年和2023年提供的專業服務費用如下：
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
審計費用 | $ | 514,250 | $ | 477,500 | ||||||||||
審計相關費用 | 44,700 | 76,500 | ||||||||||||
稅務費用 | — | — | ||||||||||||
所有其他費用 | — | 1,641 | ||||||||||||
總費用 | $ | 558,950 | $ | 555,641 | ||||||||||
審計費用—審計費用包括普華永道（PwC）與我們合併財務報表審計相關的費用。審計費用是指每個財政年度與審計服務有關的賬單或預計賬單。
審計相關費用—審計相關費用包括普華永道（PwC）爲其他審計和鑑證服務、財務會計、報告和合規事務、風險和控制審查，以及舒適函和美國證券交易委員會（SEC）同意書的發行、某些約定程序和其他鑑證報告所提供的費用，這些服務包括與我們公開發行相關的費用。審計相關服務的費用是指每個財政年度提供的服務。
稅務費用—稅務費用包括普華永道（PwC）爲財政年度提供的稅務合規、顧問和規劃服務的賬單或預計賬單。
所有其他費用—所有其他費用主要包括與某些在線訂閱服務相關的費用。
審計委員會預先批准政策和程序
至少每年一次，審計委員會會預先批准一份服務清單，並設定PwC可提供的預先批准費用級別，而不需審計委員會再獲得特定參與的預先批准。預先批准的服務清單包括審計服務、與審計相關的服務、稅務服務以及所有其他服務。所有對PwC審計服務、與審計相關的服務、稅務服務或所有其他服務的請求或申請，必須提交給我們的首席財務官，以判斷這些服務是否包含在已獲得審計委員會預先批准的服務清單中。任何不在預先批准服務清單中的服務，必須特別獲得審計委員會或其指定人員的批准。
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初步代理聲明 — 待完成
審計委員會或其指定人員。包含在預先批准服務清單中的任何擬議服務，如果會超出預先批准的費用級別，也需要審計委員會或其指定人員的具體預先批准。審計委員會已選擇審計委員會主席作爲其指定人員。
PwC在2023年和2024年提供的所有服務和支付的費用均已由審計委員會預先批准，並且沒有利用在SEC規則下某些情況下允許使用的微不足道的例外的服務。
我們的董事會建議投票「支持」通過該決議（代理卡上的提案4）。
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初步代理聲明 — 待完成
某些實益擁有者及管理層的股權持有情況
普通股
以下表格列出了截至2024年12月9日我們已知的對我們普通股超過5%擁有權的相關人員的信息，包括我們的所有普通股受益所有人，以及所有信託人、每位高級管理人員和所有信託人及高級管理人員的組合。根據SEC的規定，每位列出人員的受益擁有權包括：
•投資者實際擁有的所有普通股，不論是受益所有權還是登記在冊；
•投資者擁有或共享投票或處置控制權的所有普通股（例如，作爲基金的普通合夥人）；以及
•投資者有權在2024年12月9日後的60天內獲得的所有普通股（例如，當前已獲得或計劃在60天內獲得的期權的行使權）。
| 受益擁有的普通股 | |||||||||||
| 姓名 | 號碼 | 未支付普通股股份的百分比(1) | |||||||||
受託人和指定的執行官：(2) | |||||||||||
邁克爾·W·弗拉諾斯(3) | 139,605 | * | |||||||||
| 勞倫斯·E·佩恩 | 35,710 | * | |||||||||
羅伯特·B·阿拉迪斯三世(4) | 55,703 | * | |||||||||
大衛·J·米勒(4)(5) | 65,703 | * | |||||||||
瑪麗·麥克布賴德(4) | 33,667 | * | |||||||||
羅納德·I·西蒙，博士(4) | 69,464 | * | |||||||||
克里斯托弗·斯梅爾諾夫(6) | 20,537 | * | |||||||||
JR·赫利希(7) | 35,593 | * | |||||||||
所有執行官和信託人（共10人）(8) | 464,264 | 1.6 | % | ||||||||
* 表示對我們普通股的實益擁有權少於1%。
(1)根據截至2024年12月9日發行和流通的28,800,345股普通股的總量。假定一個人實益擁有的衍生證券（如有）被行使爲普通股。用於計算此百分比的流通普通股總數假定其他人所擁有的衍生證券沒有被行使爲普通股。
(2)所有NEO和信託人的地址爲Ellington信用公司，地址：53 Forest Avenue, Old Greenwich, Ct 06870。
(3)包括由EMG Holdings, L.P.直接持有的106,472股普通股，簡稱「EMGH」。VC Investments L.L.C.，簡稱「VC」，以及邁克爾·W·弗拉諾斯對這些普通股各有共同投票和處置權。VC是EMGH的普通合夥人。弗拉諾斯先生是VC的管理成員，並持有其控股權。每個實體的地址爲53 Forest Avenue, Old Greenwich, Ct 06870。
(4)包括5,788股將在股東批准轉換提案後歸屬的普通股。
(5)米勒先生與其配偶在一個共同帳戶中持有10,000股普通股。
(6)包括2,217股將在2024年12月14日歸屬的普通股，1,994股將在2024年12月15日歸屬的普通股，以及2,216股將在2025年12月14日歸屬的普通股。
(7)包括5,020股將在2024年12月14日歸屬的普通股，4,061股將在2024年12月15日歸屬的普通股，以及5,020股將在2025年12月14日歸屬的普通股。
(8)包括23,152股將在股東批准轉換提案後歸屬的普通股，7,237股將在2024年12月14日歸屬的普通股，6,055股將在2024年12月15日歸屬的普通股，以及7,236股將在2025年12月14日歸屬的普通股。
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初步代理聲明 — 待完成
優先股
下表列出了截至2024年12月9日，我們已知的優先股的某些所有權信息，包括持有超過5%我們發行在外優先股的實益擁有者，以及我們的所有受託人、每位NEO及所有受託人和高管的整體信息。根據SEC規則，每位列出人士的實益擁有權包括：
•投資者實際享有或記錄的所有優先股；
•所有優先股，投資者擁有或共享投票或處置控制權（例如，作爲基金的普通合夥人）；以及
•投資者在2024年12月9日60天內有權獲取的所有優先股（例如，基於當前已歸屬或計劃在60天內歸屬的期權行使）。
| 實益擁有的優先股 | |||||||||||
| 姓名 | 號碼 | 類別百分比 | |||||||||
| 受託人和指定的高管： | |||||||||||
邁克爾·W·弗拉諾斯(1) | 1,000(2) | 100.0 | % | ||||||||
| 勞倫斯·E·佩恩 | — | — | |||||||||
| 羅伯特·B·阿拉迪斯，三世 | — | — | |||||||||
| 大衛·J·米勒 | — | — | |||||||||
| 瑪麗·麥克布賴德 | — | — | |||||||||
| 羅納德·I·西蒙，博士 | — | — | |||||||||
| 克里斯托弗·斯梅諾夫 | — | — | |||||||||
| JR·赫爾利 | — | — | |||||||||
| 所有執行官和受託人（共10人） | 1,000(2) | 100.0 | % | ||||||||
(1)包括EMGH實際擁有的優先股。Vranos先生對所有的優先股擁有獨立的投票和支配權。然而，在投票時，Vranos先生根據合同有義務使優先股的投票以與普通股股東對每個轉換提案進行的「贊成」和「反對」投票的總比例相同的「鏡像」比例進行投票（但不包括任何棄權）。
(2)所有未償還的優先股將會在贖回價格的情況下全部贖回，但不部分贖回，贖回時間爲以下最早的時間：(i) 如果贖回獲得董事會自行決定的授權和指示，將在董事會自行決定指定的時間和日期自動生效；(ii) 在任何股東會議上，凡公司股東批准轉換提案時自動生效；或(iii) 在2025年年度會議的記錄日期之前立即生效。
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初步代理聲明 — 待完成
審計委員會報告
審計委員會的每位成員都獨立於我們的公司和管理層，符合紐約證券交易所上市標準的要求、我們的公司治理指南以及適用的SEC規則和條例。我們的董事會已採納並每年審查審計委員會的章程，其中設定了審計委員會的職責及其履行這些職責的方式。
審計委員會按照審計委員會章程的要求，代表我們的董事會監督我們公司的財務報告流程。管理層對我們公司的財務報表及財務報告流程負責，包括內部控制系統。我們的獨立註冊公共會計師事務所PwC負責對我們公司的經審計財務報表是否符合公認會計原則（GAAP）發表意見。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和PwC審查了包含在10-k表格中的經審計財務報表，並與管理層討論了會計原則的接受程度和合理性、重大判斷的合理性以及財務報表中的披露清晰度。此外，審計委員會還與PwC討論了適用的PCAOB和SEC要求必須討論的事項。審計委員會已收到PwC根據適用的PCAOB要求提供的書面披露和信函，內容涉及PwC與審計委員會關於獨立性的溝通，並與PwC討論了其獨立性。此外，我們評估並得出結論，PwC向我們公司提供的非審計服務符合SEC獨立性規則。
基於上述評論和討論，在向美國證券交易委員會（SEC）提交10-k表格之前，審計委員會建議我們的董事會（並且我們的董事會批准）將經過審計的財務報表納入該年度報告中，以便提交給SEC。
審計委員會的成員並未在審計或會計實務中專業工作。審計委員會的成員依賴於所提供的信息以及管理層和獨立註冊公共會計師所作的陳述，而沒有獨立驗證。因此，審計委員會的監督並不能提供獨立依據來判斷管理層是否維護了適當的會計和財務報告原則，或是否設計了適當的內部控制和程序，以確保符合會計標準及適用的法律法規。此外，審計委員會上述的考慮和討論並不能保證我們的財務報表的審計是按照公認的審計標準進行的，財務報表是否按照GAAP展示，或者普華永道（PwC）是否確實是「獨立」的。
由審計委員會提交：
羅伯特·B·阿拉迪斯三世，主席
大衛·J·米勒
瑪麗·麥克布賴德
羅納德·I·西蒙，博士
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初步委託書 — 待完成
一般信息
股東提案
股東提案必須在2025年4月8日之前送達公司秘書，以便被考慮納入與2025年年度會議相關的公司的委託書聲明中，依據交易法第14a-8條，或稱「規則14a-8」。
除非是根據規則14a-8納入公司委託書聲明中的股東提案，否則爲了在公司2025年年度會議上提出股東提案，包括提名候選人作爲受託人的提案，必須在2025年3月19日之後、2025年4月18日下午5:00（東部時間）之前送達我們的主要辦公辦公室。如果2025年的年度會議計劃在2025年7月17日之前或2025年10月15日之後舉行，則通知必須在2025年股東年度會議前150天內送達，而不得晚於2025年年度會議前120天的下午5:00（東部時間）或首次由公司公佈2025年年度會議日期後的第10天。任何此類提案應郵寄至：Ellington Credit Company, 53 Forest Avenue, Old Greenwich, Connecticut 06870, 注意：秘書。
代理聲明和年度報告的家庭合併
根據SEC規則，允許對同一家戶內的兩個或更多股東發送一份代理材料的副本，前提是相信這些股東是同一家族的成員。這種被稱爲「家庭合併」的交付方式將爲我們節省印刷和郵寄成本。通過允許股東同意消除重複帳戶郵寄，或如果股東未請求繼續重複郵寄，則通過默許同意，重複的郵寄將被消除。經紀人、交易商、銀行或其他提名人或受託人持有我們的普通股「街名」並向實際擁有者分發他們收到的代理材料和年度報告時，可能會進行家庭合併。根據您的經紀人、銀行或其他提名人或受託人的做法，您可能需要直接聯繫他們以停止向您的家庭重複郵寄。如果您希望撤銷對家庭合併的同意，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人或受託人。您還可以通過聯繫Ellington Credit Company, 53 Forest Avenue, Old Greenwich, Connecticut 06870, 注意：秘書,(203) 409-3585請求迅速交付代理材料。
If you hold our Common Shares in your own name as a holder of record, householding will not apply to your Common Shares. Also, if you own our Common Shares in more than one account, such as individually and also jointly with your spouse, you may receive more than one set of our proxy materials. To assist us in saving money and to provide you with better shareholder services, we encourage you to have all of your accounts registered in the same name and address. You may do this by contacting the Company’s transfer agent, Equiniti Trust Company, LLC by telephone at (800) 937-5449 or in writing at Equiniti Trust Company, LLC, Operations Center, 6201 15 Avenue, Brooklyn, NY 11219.
Additional Matters
The Company’s existing bylaws limit the business to be conducted at the Meeting to the purpose or purposes stated in the notice.
Solicitation of Proxies
The Board is soliciting your proxy in connection with the Meeting, and the Company will bear all of the costs of soliciting such proxies, including the costs of printing and filing this Proxy Statement. We have retained Sodali as proxy solicitor to assist with the solicitation of proxies in connection with the Meeting. The Company agreed to pay Sodali a fee of $17,500, plus reimbursement of authorized costs and expenses incurred on our behalf. Additionally, if Sodali is requested to implement a telephone solicitation of shareholders, it will be entitled to a fee of $6.50 per shareholder contacted. We will also reimburse Sodali for its reasonable out-of-pocket expenses and indemnify Sodali against certain claims, liabilities, losses, damages and expenses. In addition, we may reimburse banks, brokers and other nominees representing beneficial owners of Common Shares for their expenses in forwarding soliciting materials to such beneficial owners. Proxies may also be solicited by our trustees and officers and certain employees of EMG personally or by telephone without additional compensation for such activities. We also will request persons, firms, and corporations holding Common Shares in their names or in the names of their nominees, which are beneficially owned by others, to send appropriate solicitation materials to such beneficial owners. We will reimburse such holders for their reasonable expenses.
年度報告請求表（10-K表格）
公司的年度報告（10-K表格）副本可在我們的網站www.ellingtoncredit.com上獲取，報告涵蓋截至2023年12月31日的財政年度，包括財務報表及任何財務報表的附表和修正或補充內容。 如果您希望收到年度報告的免費副本，請提交書面請求至：秘書，Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。
48
初步代理聲明 — 完成待定
10-K表格，請提交書面請求至：秘書，Ellington Credit Company，53 Forest Avenue，Old Greenwich，Connecticut 06870。
49
初步代理聲明 — 完成待定
[代理卡將包括在內]
50
初步代理聲明 — 完成待定
附錄A
埃靈頓信用公司
修改和重述的信託聲明
日期：[ ]，2025年
A-1
初步代理聲明 — 提交完成
目錄
| 頁 | ||||||||
| 第一條。 | 信託 | A-4 | ||||||
| 1.1. | 姓名 | A-4 | ||||||
| 1.2. | 信託目的 | A-4 | ||||||
| 1.3. | 定義 | A-4 | ||||||
| 第二條。 | 受託人 | A-5 | ||||||
| 2.1. | 人數和資格 | A-5 | ||||||
| 2.2. | 任期和選舉 | A-5 | ||||||
| 2.3. | 辭職和免職 | A-5 | ||||||
| 2.4. | 空缺 | A-6 | ||||||
| 2.5. | 會議 | A-6 | ||||||
| 2.6. | 受託人書面同意的行動 | A-6 | ||||||
| 2.7. | 主席 | A-7 | ||||||
| 2.8. | 官員 | A-7 | ||||||
| 第三條。 | 受託人的權力和職責 | A-7 | ||||||
| 3.1. | 一般情況 | A-7 | ||||||
| 3.2. | 投資 | A-7 | ||||||
| 3.3. | 法定所有權 | A-7 | ||||||
| 3.4. | 股份的發行與回購 | A-7 | ||||||
| 3.5. | 借款或利用槓桿 | A-7 | ||||||
| 3.6. | 授權；委員會 | A-7 | ||||||
| 3.7. | 收款和付款 | A-8 | ||||||
| 3.8. | 費用 | A-8 | ||||||
| 3.9. | 章程 | A-8 | ||||||
| 3.10. | 其他權力 | A-8 | ||||||
| 3.11. | 進一步權力 | A-8 | ||||||
| 第四條。 | 顧問、管理和分銷安排 | A-8 | ||||||
| 4.1. | 顧問和管理安排 | A-8 | ||||||
| 4.2. | 分銷安排 | A-9 | ||||||
| 4.3. | 合同各方 | A-9 | ||||||
| 第五條。 | 責任限制和賠償 | A-9 | ||||||
| 5.1. | 股東、受託人等不承擔個人責任 | A-9 | ||||||
| 5.2. | 強制賠償 | A-9 | ||||||
| 5.3. | 受託人無需提供按金 | A-10 | ||||||
| 5.4. | 無調查義務；信託文件中無通知等 | A-10 | ||||||
| 5.5. | 依賴專家等 | A-11 | ||||||
| 5.6. | 衍生訴訟 | A-11 | ||||||
| 第六條。 | 受益權益股份 | A-11 | ||||||
| 6.1. | 受益權益 | A-11 | ||||||
| 6.2. | 其他證券 | A-12 | ||||||
| 6.3. | 股東的權利 | A-12 | ||||||
| 6.4. | 交換和轉換特權 | A-12 | ||||||
| 6.5. | 僅限信託 | A-12 | ||||||
| 6.6. | 股份的發行 | A-12 | ||||||
| 6.7. | 股份登記 | A-13 | ||||||
A-2
初步代理聲明 — 待完成
| 6.8. | 過戶代理及登記處 | A-13 | ||||||
| 6.9. | 股票轉倉 | A-13 | ||||||
| 6.10. | 通知；放棄通知 | A-13 | ||||||
| 第七條 | 淨資產值的判斷 | A-14 | ||||||
| 7.1. | 淨資產值 | A-14 | ||||||
| 7.2. | 修改前述程序的權力 | A-14 | ||||||
| 第八條 | 保管人 | A-14 | ||||||
| 8.1. | 任命及職責 | A-14 | ||||||
| 8.2. | 中央證書系統 | A-14 | ||||||
| 第九條 | 股份回購 | A-14 | ||||||
| 9.1. | 股份回購 | A-14 | ||||||
| 9.2. | 持股披露 | A-14 | ||||||
| 第十條。 | 股東 | A-15 | ||||||
| 10.1. | 股東會議 | A-15 | ||||||
| 10.2. | 投票 | A-15 | ||||||
| 10.3. | 會議通知和記錄日期 | A-15 | ||||||
| 10.4. | 法定人數和所需票數 | A-15 | ||||||
| 10.5. | 委託書等。 | A-15 | ||||||
| 10.6. | 報告 | A-16 | ||||||
| 10.7. | 記錄檢查 | A-16 | ||||||
| 10.8. | 通過電子傳輸或其他方式交付 | A-16 | ||||||
| 10.9. | 股東通過書面同意採取行動 | A-16 | ||||||
| 第十一條。 | 持續時間；信託終止；修訂；合併；等。 | A-16 | ||||||
| 11.1. | 持續時間 | A-16 | ||||||
| 11.2. | 終止 | A-16 | ||||||
| 11.3. | 修訂程序 | A-17 | ||||||
| 11.4. | 合併、整合和資產銷售 | A-17 | ||||||
| 11.5. | 子公司 | A-17 | ||||||
| 11.6. | 保留 | A-18 | ||||||
| 第十二條 | 雜項 | A-18 | ||||||
| 12.1. | 提交 | A-18 | ||||||
| 12.2. | 居民代理 | A-18 | ||||||
| 12.3. | 適用法律 | A-18 | ||||||
| 12.4. | 獨佔特拉華州管轄權 | A-18 | ||||||
| 12.5. | 同意受約束 | A-19 | ||||||
| 12.6. | 副本 | A-19 | ||||||
| 12.7. | 第三方的依賴 | A-19 | ||||||
| 12.8. | 與法律或法規相沖突的條款 | A-19 | ||||||
| 12.9. | 通過電子傳輸或其他方式交付 | A-19 | ||||||
A-3
初步代理聲明 — 待完成
埃林頓信用公司
修訂並重述的信託聲明
本修訂並重述的信託聲明於2025年[ ]月[ ]日由本信託的受託人簽署。
鑑於，本信託（如下文定義）已成立，以開展下文更加詳細說明的業務；
鑑於，本信託被授權發行無限數量的有益股份，所有內容均符合下文所述的條款；
鑑於，本聲明（如下文定義）全面修訂並重述了2013年5月3日的某一信託協議與聲明；
鑑於，受託人（如下文定義）已同意根據下文所述的條款管理所有進入其手中的財產，作爲特拉華州法定信託的受託人；並且
鑑於，雙方當事人希望本信託構成根據DSTA（如下文定義）設立的法定信託，並且本聲明及章程（如下文定義）應構成本法定信託的管理文書。
因此，受託人特此聲明，他們將持有所有現金、證券和其他資產，受託人可能不時以任何方式獲得，作爲受託人在此管理和處置上述資產，依據以下條款和條件爲本信託的收益持有者的利益。
第一條
信託
1.1姓名本信託將被稱爲「Ellington信貸公司」，受託人應在該名稱或他們可能不時判斷的任何其他名稱下經營信託業務。任何名稱的變更將在當時大多數受託人執行一份載明新名稱的文書並根據DSTA第3810(b)條提交修正證明後生效。任何此類文書不需要股東（如下定義）的批准，但應作爲對本聲明的修正。
1.2信託目的該信託的目的是從事任何合法的行爲或活動，並行使根據DSTA當前或將來有效的法定信託允許的任何權力，包括根據1940法案（如下定義）經營、運作和開展投資公司的業務。
1.3定義. 在本聲明中，以下術語應具有以下含義：
“1940年法案指1940年投資公司法案及其下頒佈的規則和條例，以及不時修訂的豁免條款。
“1934年法案指1934年證券交易法案及其下頒佈的規則和條例，以及不時修訂的豁免條款。
術語“關聯人士,” “轉讓,” “相關人士” 和 “主要承銷人應按照《1940法案》中的定義理解。
「董事會」或「受託人」應指受託人整體。
“章程”指的是由受託人不時修訂的信託章程。
“課堂”指的是信託根據本條款設立的一類股份。
“代碼”指的是1986年的《國內稅收法》，及其所頒佈的相關法規。
“委員會「」指證券交易委員會。
“繼續受託人「指」應指受託人，其或者 (a) 是受託人委員會成員，且任期至少爲三十六個月（或從本協議日期起，如不足三十六個月）或 (b) 被當時的受託人委員會的多數繼續受託人提名爲受託人委員會的成員。
A-4
初步委託代理聲明 - 以完成爲準
“聲明「應指」本修訂和重述的信託聲明，隨着時間的推移進行的任何修訂、補充或重述。
“特拉華州一般公司法「指」特拉華州一般公司法，8 德. C. § 100, et. 序列，隨着時間的推移進行修訂。
“DSTA“指的是特拉華州法定信託法第12條的規定 德爾. C. § 3801, et. 序列因此，該法案可能會不時修訂。
“財政年度"是指每個週期從每年的1月1日開始，到該年的12月31日結束（或按照本聲明第12.2條的規定進行最終分配的日期），除非受託人指定信託的其他財政年度。信託的應稅年度將在每年的12月31日結束，或在受託人指定的、符合稅務目的的其他日期結束，且應稅年度不必與財政年度相同。
“基本政策"指隨時在向委員會提交的信託的N-2表格註冊聲明中列出的投資政策和限制，並在其中指定爲基本政策，由於1940年法案的要求，可能會不時修訂。
“主要股東投票"是指「絕大多數流通投票證券」的投票（如1940年法案中所定義的術語）在信託的所有類別的股份共同投票作爲一個單一類別，除非如果投票僅影響一個或多個類別，在這種情況下，它是指該類別或類別的絕大多數流通投票證券的投票，如適用。
“人「應指包括個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，無論是否爲法人實體，以及其政府、機構和政治區分。」
“招股說明書「應指信託的招募說明書和附加信息聲明（如有），根據實際情況以及可能不時進行的修訂。」
“股東「應指在任何特定時間內，信託的已發行股份的登記持有者。」
“股份「應指可轉讓的受益權益單位，信託的受益權益將不時分爲該單位，幷包括股份的分數及整體股份。」
“信託“是指由本聲明及其不時修訂的章程建立的信託，包括每項修訂。
“信託財產“是指在任何特定時間，信託或受託人在該能力中擁有或持有的任何和所有財產，無論是動產還是不動產，有形或無形。
“受託人“是指本聲明的簽署人，只要他們根據本聲明的條款繼續在職，以及在相關時間內，根據本聲明的規定全體其他已正式選舉或任命並具備資格的受託人，並且當時在職。
第二條。
受託人
2.1編號和資格截至本協議簽署之日，受託人數應爲六（6）人，且這些受託人應爲本協議的簽字人。此後，受託人數應由在職的多數受託人簽署的書面文書決定，但受託人數不得少於一（1）人且不得多於十五（15）人。受託人數的減少不得影響任何受託人在其任期屆滿前的職務。被提名爲受託人的個人應滿足1940年法案的任何適用要求。受託人不必擁有股份，並且可以連任。
2.2任期與選舉受託人（除任何僅由一個或多個類別或系列的優先股持有人因股息拖欠而選舉的受託人外）應在其繼任者被選舉並資格合格之前一直擔任職務。
2.3辭職與解除任何受託人可以通過受託人簽署的書面文書辭去其信託（無需事先或事後的賬目），並將其交付或郵寄給受託人或主席（如果
A-5
初步代理聲明 — 待完成
任何情況下，首席執行官或秘書的辭職應在交付時生效，或根據文書條款於稍後日期生效。任何受託人可以被解除職務（在解除後受託人總數不得少於本協議第2.1節要求的最低人數），僅因有原因，而不是沒有原因，並且必須由其餘受託人的多數採取行動（或在獨立受託人的情況下（該術語在特拉華州法定信託法中有定義），由其餘獨立受託人的多數採取行動），或由至少三分之二的有權在受託人選舉中投票的股份的贊成票。受託人辭職或被解除時，每位辭職或被解除的受託人應執行並交付其餘受託人要求的文件，以便將以該辭職或解除的受託人名義持有的任何信託財產轉讓給信託或其餘受託人。若任何受託人喪失能力或去世，該受託人的法定代表應在其名義上執行並交付其餘受託人要求的文件，按照前述條款。
2.4空缺. 信託受託人的任期應終止，當發生移除、拒絕服務、辭職、養老、無能或其他無法履行職務、或去世等情況時，應出現空缺。根據1940法案及其他適用法律的規定，信託委員會出現空缺時，其餘信託受託人可按照在位受託人的多數票決定任命任何個人以填補該空缺，或者可以選擇不填補該空缺，或可以減少受託人數；前提是減少後受託人總數不得少於本協議第2.1節所要求的最低人數。因增設受託人而產生的空缺可以由在位受託人多數票任命的個人填補。受託人可以根據上述規定在預期發生因受託人養老、辭職或移除而產生的空缺時，提前任命新受託人，但該任命僅在預期空缺發生後才生效。任何空缺都不得導致宣言的廢止或撤銷根據本宣言條款設立的現有效力的代理關係。每當發生受託人數的空缺時，直到按照本條款填補該空缺爲止，在位受託人無論人數如何，均應擁有授予受託人的所有權力，並履行本宣言所規定的受託人職責。如果在股東會議上未能選舉受託人，現任受託人應繼續擔任受託人，直到發生去世、辭職、養老、移除、破產、無能或其他無法履行職務的情況，或信託受託人的移除，或直到在股東會議上選舉並確認其繼任者。
2.5會議. 信託委員會的會議應根據主席（如有）、首席執行官、秘書或任何兩名信託人召開。信託委員會的定期會議可以在法律另有要求的情況下，按照章程、主席或信託人通過決議或同意的方式在固定的時間和地點舉行，無需呼叫或通知。秘書應通知任何其他會議，通知應在會議前不少於24小時口頭傳遞給信託人或通過電子傳輸發送，或在會議前不少於72小時以書面形式發送，但任何信託人可以在會前或會後以書面方式放棄通知。信託人出席會議將視爲放棄該會議的通知，除非信託人出席會議的明確目的是反對以未正確召集或召開會議爲由進行任何業務。每當有超過一個信託人時，所有信託人會議的法定人數應爲三分之一，但不少於兩名信託人。除本聲明另有規定，並且除1940年法案要求的情況外，任何信託人的行動可以通過出席信託人過半數的投票（法定人數到場）在會議上進行，或者按照第2.6節的規定通過書面同意在無會議的情況下進行。
任何信託委員會，包括任何執行委員會（如有），可以在有或沒有會議的情況下進行工作。任何此類委員會的法定人數應爲三分之一，但不少於兩名成員。除本聲明另有規定外，任何此類委員會的任何行動可以通過出席成員過半數的投票在會議上進行（法定人數到場），或根據第2.6節的規定在無會議情況下通過書面同意進行。
關於信託人和任何信託委員會的行動，作爲任何行動的利益相關者的信託人可以根據本節計算法定人數，且在不違反1940年法案或本聲明的情況下有權投票。
所有或任何一位或多位受託人可以通過電話會議、視頻或類似的通信設備參加受託人或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以互相聽到；通過任何此類通信系統參與會議應視爲親自出席該會議。
2.6受託人通過書面同意採取的行動任何受託人可以通過投票採取的行動，如果按照受託人或委員會的會議要求批准該行動的受託人或委員會成員的數量以書面形式同意該行動，並且書面同意已歸檔在受託人會議的記錄中，則可以在沒有會議的情況下進行。此類同意在所有目的上應視爲在受託人會議上進行的投票。
A-6
初步代理聲明 — 尚待完成
2.7主席受託人可以指定一位主席和一位副主席，主席和副主席應具有受託人董事會不時決定的權力和職責。任何主席或副主席應爲受託人。
2.8官員受託人應選舉一位首席執行官、一位秘書和一位財務主管。官員應在受託人的意願下任職，或直至其繼任者被選舉爲止。受託人可以選舉或任命，或授權主席（如有）或首席執行官任命其他官員或代理人，具備受託人認爲合適的權力。首席執行官、秘書和財務主管可以是受託人，但不必爲受託人。
第三條。
受託人的權利與職責
3.1.一般情況受託人應對信託及其股東負有與特拉華州一般公司法規定的公司董事對該公司及其股東所負的相同信義義務。受託人應對信託財產及信託業務擁有獨佔和絕對的控制權，程度和受託人作爲信託財產和業務的唯一所有者時相同，但應在本聲明允許的範圍內擁有委託權。受託人可以自行判斷進行信託業務所必要的任何行爲。此處列舉的任何具體權力不應被理解爲限制上述權力。受託人的權力可在不需要任何法院命令或求助的情況下行使。
3.2.投資受託人應有權根據關於信託的基本政策進行管理，經營和開展投資公司的業務，並在法律允許的情況下： (a) 管理、開展、經營及進行投資公司的業務；以及 (b) 認購、投資、再投資、購買或以其他方式獲得、持有、質押、出售、分配或以其他方式處理或處置任何和所有種類的財產，無論是有形的或無形的，包括但不限於任何類型的證券，無論是股權還是非股權，任何發行人的債務憑證以及任何其他權利、利益、工具或各類財產，並行使關於任何此類各種投資的任何和所有權利、權力和特權，包括但不限於與之相關的同意權及其他行動能力，有權指定一名或多名個體行使與上述投資相關的任何權利、權力和特權。受託人不應受到任何限制受託人投資的法律的限制。
3.3.法律所有權所有信託財產的法律所有權應歸信託所有，但受託人有權使任何信託財產的法律所有權由一個或多個受託人名下持有，或由任何其他人以代理人、保管人或質押人的名義持有，具體條款由受託人決定，前提是信託的權益得到適當保護。
在任何信託財產登記在一個或多個受託人名下的情況下，受託人在信託財產中的權利、所有權和利益應自動歸屬於將來成爲受託人的每個人，當其正式當選和資格滿足時。一旦任何人因任何原因不再是受託人，該人應自動失去對任何信託財產的權利、所有權或利益，該受託人在信託財產中的權利、所有權和利益應自動轉移給剩餘的受託人。無論是否已執行和交付轉讓文件，這種歸屬和所有權的終止均應生效。
3.4.股份的發行與回購受託人有權發行、出售、回購、贖回、註銷、收購、持有、轉售、再發行、分類和/或重新分類、處置、轉讓以及以其他方式處理股份，包括碎股，且根據第八章和第九章規定的更詳細條款，將任何資金或資產應用於任何股份的回購、贖回、註銷或收購，不論是資本、盈餘還是其他，全面遵循當前或將來根據特拉華州一般公司法成立的公司的允許。
3.5.借款或利用槓桿根據信託不時生效的基本政策，受託人有權借款或以其他方式獲取信用或利用法律或規章允許的最大槓桿，並根據需要擔保信託資產作爲抵押，包括借出投資組合證券，併爲任何其他個人、公司、協會或公司的義務、合同或承諾進行背書、擔保或承擔執行責任。
3.6.委託; 委員會. 信託董事會有權從其成員中任命並終止一個或多個委員會，包括可能行使信託董事會部分或全部權力和權威的執行委員會（根據董事會的決定，包括但不限於確定淨資產價值和淨利潤的權力，以及宣告任何系列或類別股份的股息或其他分配的權力），並遵循章程中包含的任何限制，一般而言，董事會可不時將其全部或部分權力委託給其成員或信託的一個或多個官員、員工或代理人。
A-7
初步代理聲明 — 待完成
授權、職責以及執行這些事項和文件，無論是以信託的名義還是以董事會成員的名義，或以其他方式，董事會可以認爲便利（包括但不限於宣告任何系列或類別股份的股息或其他分配的權力）。
3.7.收集和支付. 信託董事會有權收取信託應得的所有財產; 支付信託財產或信託、董事會、任何官員、員工或代理人的所有索賠，包括稅款; 起訴、辯護、妥協或放棄與信託財產、信託或董事會、任何官員、員工或代理人相關的任何索賠; 對任何擔保涉及信託所欠財產的義務進行清算; 簽署解除、協議及其他文件。 除非在特拉華州普通公司法下要求組建公司外，股東無權投票決定是否應提起或維持代表信託或股東的衍生訴訟、法律程序或索賠。
3.8.費用. 信託董事會有權從信託的資產或收入中支出其認爲爲履行本聲明之目的及信託業務所必需或附帶的任何費用，並可從信託資金中支付合理的 compensation 給他們作爲董事會成員。 董事會將確定所有官員、員工和董事的酬金。 董事會可以爲特別服務支付自行決定的合理酬金，包括法律、承銷、聯合和經紀服務，以及對信託代表自己合理 incurred 的費用進行補償。
3.9.章程受託人有權制定並不時修訂或廢除信託的章程。股東也有權通過對信託已發行股份的多數贊成票制定並不時修訂或廢除信託的章程。
3.10.其他權力在不限制受託人一般或進一步權力的情況下，受託人有權： (a) 僱傭或與受託人認爲在信託業務交易中合適的人士簽訂合同； (b) 進行合資、合作伙伴關係及其他任何組合或協會； (c) 從信託資產中購買並支付保險單，爲股東、受託人、官員、員工、代理人、投資顧問、分銷商、選定經銷商或獨立承包商提供保險，以保障其因擔任該等職位或因該等人士在該等身份中採取或省略的任何行動而產生的所有索賠，無論是否構成疏忽，或信託是否有權對該等人士給予賠償； (d) 爲信託的任何受託人、官員、員工和代理人建立養老金、利潤分享、股票購買及其他退休、激勵和福利計劃； (e) 不論對信託的利益如何，進行捐贈，用於慈善、宗教、教育、科學、社會或類似目的； (f) 在法律允許的範圍內，賠償與信託有交易的任何人士，包括但不限於任何顧問、管理員、經理、過戶代理人、保管人、分銷商或選定經銷商，或受託人認爲合適的其他任何人士，受託人應根據其判斷的範圍進行賠償； (g) 擔保他人的債務或合同義務； (h) 確定和更改信託的財務年度及其賬目保存的方法； (i) 爲信託制定印章，儘管該印章的缺失不會影響爲信託執行的任何文書的有效性。
3.11.進一步的權力. 受託人應有權在任何及所有分支機構中開展信託的業務，並在特拉華州內外的任何及所有州、哥倫比亞特區，以及美國的任何及所有聯邦、領土、附屬地、殖民地、財產、機構或美國及外國政府的工具下維持辦公室，並進行他們認爲必要、適當或理想的所有其他事務和執行所有他們認爲必要、適當或值得的文書，以促進信託的利益，儘管在此並未具體提及此類事務。受託人善意作出的關於信託利益的任何判斷應爲最終。解釋本聲明的條款時，推定應有利於授予受託人權力。受託人無需獲得任何法院命令即可處理信託財產。
第四條。
顧問、管理和分配安排
4.1.顧問和管理安排. 在適用法律的要求下，受託人可以自行決定不時與顧問、行政或管理合同（包括每種情況下一個或多個子顧問、子行政或子管理合同）簽訂合同，其中任何此類合同的另一方應承擔向信託提供該等顧問、行政和管理服務的責任，因爲受託人不時認爲這些服務是可取的，所有這些均基於受託人自行確定的條款和條件。儘管本聲明的任何條款，受託人可以授權任何顧問、行政或管理人員（受受託人不時採用的任何一般或特定指示的約束）行使受託人的任何權力，包括全權代表信託進行投資交易，或者可以授權任何官員、員工或受託人根據任何此類顧問、行政或管理人員的建議實施此類交易（且所有這一切無需受託人進一步採取行動）。任何此類投資交易應視爲已獲得受託委員會的授權。
A-8
初步代理聲明—待完成
任何顧問、管理員或經理（受受託人不時採用的任何一般或特定指示的約束）可被授權行使受託人的任何權力，包括完全代表信託進行投資交易，以受託人進行此類交易的全部權力，或可以授權任何官員、員工或受託人根據任何此類顧問、管理員或經理的建議實施此類交易（且所有這一切無需受託人進一步採取行動）。任何此類投資交易應被視爲已獲得受託委員會的授權。
4.2.分配安排根據1940法案的合規性，受託人可以聘請承銷商和/或銷售代理來銷售信託的股票和其他證券。受託人可以自行決定不時簽訂一個或多個合同，規定信託證券的銷售，信託可以同意將這些證券出售給合同的另一方，或任命該方爲這些證券的銷售代理。在這兩種情況下，合同的條款和條件由受託人自行判斷，且不得與本第四條或章程的規定相牴觸；該合同也可以規定該方作爲信託的委託人或代理商回購或出售信託的證券，並且可以規定該方可以與註冊證券經銷商和經紀人簽訂選擇性經銷商協議，以及與非註冊證券經銷商的服務和類似協議，以促進信託證券的分銷或回購。
4.3.合同的各方根據本第四條第4.1節和4.2節或本第八條的描述，任何性質的合同可以與任何個人簽訂，儘管信託的一個或多個受託人、官員或員工可能是該合同另一方的官員、董事、受託人、股東或成員，但由於存在任何此類關係，該合同不得無效或可撤銷，持有該關係的任何個人也不應僅因該關係對信託在該合同下或由此產生的任何損失或費用負責，或對從中直接或間接獲得的任何利潤負責，前提是簽訂合同時，該合同是合理公平的，並且不與本第四條或章程的規定相牴觸。同一人可以作爲根據上述第4.1節和4.2節或第八條簽訂合同的另一方，而任何個人可能有財務利益或以其他方式與任何或所有提到的合同的當事人相關聯。
第五條。
責任限制與賠償
5.1.不對股東、受託人等個人承擔責任。
信託的任何股東在其身份上對任何人不應因信託財產或信託的行爲、義務或事務而承擔任何個人責任。股東應享有與根據特拉華州通用公司法註冊的營利性私人公司股東相同的個人責任限制。信託的任何受託人或官員在其身份上對任何人不應承擔任何個人責任，除了因其對信託或其股東的不誠實、故意不當行爲、重大過失或對其對該人的職責的魯莽漠視而產生的責任；並且，依據上述例外，所有此類人應僅向信託財產尋求與信託事務相關的任何性質的索賠的滿足。任何被受託人認定爲「審計委員會財務專家」（根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407條或對此的任何繼任條款）的人，在履行該受託人的職責和責任時，因該認定而不應承擔比沒有被指定爲此的任何受託人更大的責任或注意義務。如果信託的任何股東、受託人或官員因執行任何此類責任而成爲任何訴訟或程序的當事方，則在上述例外的情況下，因而不應被追究任何個人責任。無論本第5.1條的廢除或修改，還是本聲明或任何其他與本條不一致的章程條款的採納或修改，都不應對在此類採納、廢除或修改時存在的信託受託人或官員的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護與此類行爲或不作爲在此類採納、廢除或修改之前發生有關。
5.2.強制賠償.
(a)信託特此同意在適用法律允許的最大範圍內，從信託財產中賠償在任何時間擔任信託的受託人或高級職員的每個個人（每個此類個人被稱爲「賠償對象」）因擔任本第V條款所規定的任何職位或由於其以任何此類身份行事而產生的任何責任和費用（包括爲滿足判決而支付的金額、爲妥協或和解而支付的金額、或作爲罰款和處罰；爲根據本條確定賠償權利的任何費用；以及爲與任何行動、訴訟、程序或調查相關的賠償對象合理產生的合理律師費用，無論是民事或刑事，涉及他或她作爲當事人、證人、參與者或其他任何身份可能參與或可能已經參與的任何法院、行政或調查機構，或可能被威脅的情況），在本條第V條所述的任何身份中的行爲有關的產生的費用，唯獨不包括任何事項
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初步代理聲明 — 待完成
關於他或她未能本着善意合理相信他的行爲符合信託的最佳利益，或在任何刑事程序的情況下，他或她有合理理由相信該行爲是違法的；但前提是，任何賠償對象在此條款下不應因(i)故意失職，(ii)不誠實，(iii)嚴重過失，或(iv)對其職位職責的嚴重忽視（(i)至(iv)項所述行爲有時稱爲「致缺失行爲」）而獲得賠償；並進一步規定，通過判決、命令、和解、定罪或諾爾意圖認罪或其等價物終止任何程序，不會自行產生賠償對象未能善意行事或賠償對象有合理理由相信其行爲是非法的推定。儘管有前述規定，若任何賠償對象作爲原告自願提起任何行動、訴訟或其他程序，賠償僅在該賠償對象提起的此類行動、訴訟或其他程序(1)經過大多數受託人授權，或(2)由賠償對象發起以實施其在本條款下獲得賠償的權利，並且在此情況下賠償對象被認定有權獲得此類賠償時，才是強制性的。本聲明中規定的賠償權利將繼續適用於已不再擔任信託受託人或高級職員的個人，並對其繼承人、執行人及個人和法律代表的利益有效。對此聲明的任何修訂或重述或對其任何條款的廢除均不得限制或消除在任何時間擔任信託受託人或高級職員或以其他方式有權在此獲得賠償的任何個人在該修訂、重述或廢除之前發生的任何行爲或疏忽所提供的任何利益。
(b)Notwithstanding the foregoing, no indemnification shall be made hereunder unless there has been a determination (i) by a final decision on the merits by a court or other body of competent jurisdiction before whom the issue of entitlement to indemnification hereunder was brought that such indemnitee is entitled to indemnification hereunder or, (ii) in the absence of such a decision, by (1) a majority vote of a quorum of those Trustees who are neither 「Interested Persons」 of the Trust nor parties to the proceeding (「Disinterested Non-Party Trustees」), that the indemnitee is entitled to indemnification hereunder, or (2) if such quorum is not obtainable or even if obtainable, if such majority so directs, independent legal counsel in a written opinion concludes that the indemnitee should be entitled to indemnification hereunder. All determinations to make advance payments in connection with the expense of defending any proceeding shall be authorized and made in accordance with the immediately succeeding paragraph (c) below.
(c)The Trust shall make advance payments in connection with the expenses of defending any action with respect to which indemnification might be sought hereunder if the Trust receives a written affirmation by the indemnitee of the indemnitee’s good faith belief that the standards of conduct necessary for indemnification have been met and a written undertaking to reimburse the Trust unless it is subsequently determined that the indemnitee is entitled to such indemnification and if a majority of the Trustees determine that the applicable standards of conduct necessary for indemnification appear to have been met. In addition, at least one of the following conditions must be met: (i) the indemnitee shall provide adequate security for his undertaking, (ii) the Trust shall be insured against losses arising by reason of any lawful advances, or (iii) a majority of a quorum of the Disinterested Non-Party Trustees, or if a majority vote of such quorum so direct, independent legal counsel in a written opinion, shall conclude, based on a review of readily available facts (as opposed to a full trial-type inquiry), that there is substantial reason to believe that the indemnitee ultimately will be found entitled to indemnification.
(d)根據這些條款，任何被補償方享有的權利不應排除任何其他任何人根據本聲明、信託的章程、任何法規、股東或非「相關人士」（如1940年法案第2(a)(19)節所定義）所投票的協議或任何其他法律上應當享有的權利。
(e)依據1940年法案和本聲明所規定的任何限制，信託應有權和權限對爲信託提供服務的員工、代理人及其他人員進行補償，並提前支付費用，或根據信託的要求爲這些人員提前支付費用，前提是此類補償已獲得大多數受託人的批准。
5.3.不要求受託人提供擔保受託人作爲個人，不必要爲其在此處履行的任何職責提供任何擔保或其他保證。
5.4.無調查義務；信託文件中的通知等。 任何購買者、貸款人、轉讓代理人或與受託人或信託的任何官員、員工或代理人打交道的其他人，不必就任何聲稱由受託人或上述官員、員工或代理人所進行的交易的有效性進行任何詢問，也不對支付給、借出給或根據受託人或上述官員、員工或代理人命令交付的資金或財產的使用承擔責任。與信託相關的每一項義務、合同、承諾、文書、證書、股份、信託的其他證券及所有其他與信託有關的行爲或事項，均應被視爲僅由其作爲本聲明下的受託人身份、或作爲信託的官員、員工或代理人身份執行或完成。受託人可以爲信託財產、股東、受託人、官員、員工和代理人的保護維護保險，金額應由受託人認爲足夠以涵蓋。
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可能的侵權責任以及受託人自行判斷認爲合適的其他保險，或根據1940年法案要求的保險
5.5.依賴專家等 每位受託人和信託的官員或員工在履行其職責時，應充分而完全地依據信託的賬簿或其他記錄、法律顧問的意見或信託的任何官員、員工或任何顧問、行政人員、經理、經銷商、選定的經銷商、會計師、評估師或其他專家或顧問的報告，以誠信依賴於上述資料的任何行爲或不作爲均應得到保護，無論該法律顧問或專家是否也是受託人。任何受託人或官員都不應對根據上述建議、記錄和/或報告的任何行爲或遺漏負責，亦不得因未遵循上述建議、記錄和/或報告而推斷出任何責任。
5.6.衍生訴訟除了DSTA第3816節中規定的要求外，股東或股東僅在滿足以下條件的情況下才能代表信託提起派生訴訟：
(a)股東或股東必須向董事會提出訴前要求，以提起相關訴訟，除非導致董事會提起此類訴訟的努力不太可能成功。根據本第5.6節的規定，只有在董事會的多數成員或任何委員會的多數成員未由「不獨立受託人」（依DSTA定義）組成時，董事會的要求才被視爲不太可能成功，因此予以豁免。
(b)除非根據本第5.6節(a)段不要求提出要求，否則符合條件的股東必須至少持有信託未發行股份的10%（10%），或與提起該訴訟相關的類別未發行股份的10%（10%），才能加入要求董事會提起此類訴訟的請求。此外，任何股東在未獲得至少持有10%（10%）的未發行股份的股東支持下，無法代表信託維持派生訴訟。
(c)在任何針對信託董事會提出的訴前請求的情況下，董事會應被給予合理的時間來考慮該股東請求並調查該請求的依據。董事會有權聘請律師或其他顧問以考慮該請求的合理性，並要求提出該請求的股東承擔信託在董事會決定不提起該訴訟時所產生的任何顧問費用的承諾。
(d)根據本第5.6條的目的，董事會可以指定一名董事會成員的委員會，以考慮股東請求，如有必要，以組成一個由大多數「獨立董事」（根據DSTA中的定義）構成的委員會。
(e)本第5.6條的(b)和(c)段的要求不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。
(f)爲了避免疑問，除了作爲股東的董事之外，任何其他人都無權代表信託提起任何衍生訴訟、訴訟或其他程序。
第六條。
收益權益股份
6.1.收益權益.
(a)受益人的權益應分爲無限數量的可轉讓股份，均無面值。董事會可以將股份分爲一個或多個類別。根據本條款發行的所有股份，包括但不限於與分紅或以股份形式分配或股份拆分相關的股份，均應全額支付，並且，除第3.8條最後一句所述的情況外，在信託收到董事會所確定的任何對價（如有）時，不可徵收額外費用。
(b)Subject to the further provisions of this Article VI, any restriction set forth in the Bylaws and any applicable requirements of the 1940 Act or any applicable exemptive relief issued by the Commission, the Trustees shall have full power and authority, in their sole discretion, and without obtaining any authorization or vote of the Shareholders of any Class to: (i) divide the beneficial interest in each Class into Shares as the Trustees shall determine; (ii) establish, designate, redesignate, classify, reclassify and change in any manner any Class—and fix such preferences, voting powers, rights, duties and privileges and business purpose of each Class as the Trustees may from time to time determine, which preferences, voting powers, rights, duties and privileges may be different from any existing Class; provided, however, that the Trustees may not reclassify or change outstanding Shares in a manner materially adverse to Shareholders of such Shares, without obtaining the authorization or vote of the Class of Shareholders that would be materially adversely affected; (iii) divide or combine the Shares of any Class into a greater or lesser number without thereby materially changing the proportionate beneficial interest of the Shares of such Class in the assets held with respect to that Class; (iv)
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change the name of any Class; (v) dissolve and terminate any one or more Classes; and (vi) take such other action with respect to the Classes as the Trustees may deem desirable.
(c)The establishment and designation of any Class of Shares of the Trust shall be effective upon the adoption by a majority of the then Trustees of a resolution that sets forth such establishment and designation and the relative rights and preferences of such Class of Shares of the Trust, whether directly in such resolution or by reference to another document including, without limitation, any registration statement of the Trust, or as otherwise provided in such resolution.
(d)關於受託人信託的任何類別股份，每個類別應代表對信託資產的利益，並與信託的其它類別股份享有相同的投票、分紅、清算及其他權利和條款條件，除非適用法律另有規定，分配給某個類別的費用可由受託人判斷並依此在此處規定，僅由該類別承擔，並且某個類別可能對僅影響該類別的事項擁有專屬投票權。
(e)在DSTA第3804節允許的最大範圍內，並且符合1940法案的限制以及委員會發布的任何適用豁免救濟，受託人可以將信託的費用分配給特定類別，或在兩個或更多類別之間分配費用，前提是由特定類別產生的任何費用應僅從屬於該類別的資產中支付。
6.2.其他證券受託人可以根據基本政策和1940法案的要求，授權併發行他們認爲必要、可取或適當的信託其他證券，具有受託人認爲合適的條款、權利、優先權、特權、限制和約束，包括優先股、債務證券或其他高級證券。如果受託人授權併發行任何類別或系列的優先股，他們在此被授權和賦權可以根據需要或適當修改或補充本聲明，包括遵守1940法案的要求或評級機構或其他個人的要求，所有這些均無需股東批准。任何此類補充或修正應按需提交。此外，任何此類補充或修正可能說明該優先股的權利、權力、優先權和特權，任何此類補充或修正應作爲對優先股在本聲明下的權利、權力、優先權和特權的補充或修改。如該補充或修正中規定的條款與本聲明中關於優先股的任何權利、權力和特權的條款相沖突，則該修正或補充應優先適用。除前述句子外，本聲明應在信託普遍適用及信託其他股東的權利、權力、優先權和特權方面優先適用。受託人也被授權採取他們認爲合適的行動並保留他們認爲合適的人員，以宣傳和出售此類證券。
6.3.股東的權利. 股份應爲個人財產，僅給予在本聲明中明確規定的權利。所有類型的信託財產的所有權和進行上述業務的權利獨佔地歸託管人所有，股東對此沒有任何權益，除了由其股份授予的受益權益外，他們不得要求對任何財產、利潤、權利或信託的權益進行分割或分配，也不能被要求分享或承擔信託的任何損失，除非根據第3.8節最後一句話的規定，託管人有權將某些費用直接向股東收取，因此因其持有股份而遭受任何形式的評估。股份不應使持有人享有優先權、優先認購權或評估權。
6.4.交易和轉換特權. 根據1940年法案和本聲明的規定，託管人應有權和權限規定任何類別的股東有權將其股份轉換爲一種或多種其他類別的股份。根據1940年法案和本聲明的規定，託管人應有權和權限規定任何類別的股東可以將他們的股份交換爲另一基金的股份。
6.5.僅限信託. 託管人意圖僅在託管人與每個股東之間建立託管人與受益人的關係。託管人並不打算創造普通合夥、有限合夥、聯合股份協會、公司、保管或任何形式的法律關係，除了信託關係。 本聲明中的任何內容均不應解釋爲使股東，無論是單獨還是與託管人一起，成爲合作伙伴或聯合股份協會的成員。
6.6.股份的發行. 託管人可以在不經過股東投票的情況下，不時發行股份，包括根據第6.2節成立的優先股，除目前已發行及流通的股份和庫存股份外，向某一方或多方發行股份，以及發行的金額和類型的對價，包括現金或財產，並在託管人決定的時間和條件下進行，並可通過這種方式收購其他資產（包括與承擔負債相關的資產收購），並進行業務。託管人可以在不經過股東投票的情況下，不時將股份分割、重新分類或合併爲更多或更少的數量，而不改變比例性受益權益。
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對這些股份的權益。股份的發行和贖回可以按照受託人決定的方式進行，包括整股和/或千分之一股或其倍數。
6.7.股份登記冊一個登記冊應存放在信託辦公室或由受託人根據受託人的指示正式任命的任何轉移代理人處，該登記冊應包含股東的姓名和地址以及他們各自持有的股份數量以及所有轉讓的記錄。每一類或系列的股份應設立並維護獨立的登記冊。每個這樣的登記冊應作爲適用類或系列的股份持有人及其可享有的分紅或分配或其他權利的確鑿證明。任何股東在未向轉移代理人或負責登記的受託人其他官員或代理人提供地址之前，均無權收到任何分紅或分配的付款，也無權接到如本文所述的通知。預計不會爲股份發行證書；但是，受託人可以自行決定授權發行股份證書，並制定使用的規則和規定，包括但不限於轉讓的要求和遺失證書保險的購買。
6.8.過戶代理及登記處受託人有權僱用一個或多個轉移代理人和一個或多個登記人與股份有關。轉移代理人可維護相應的登記冊，並記錄該股份的原始發行和轉讓（如有）。任何此類轉移代理人和/或登記人應履行轉移代理人和公司股票證書登記人的通常職能，受託人可對此進行修改。
6.9.股票轉倉. Except as otherwise provided by the Trustees, Shares shall be transferable on the records of the Trust only by the record holder thereof or by its agent thereto duly authorized in writing, upon delivery to the Trustees or a transfer agent of the Trust of a duly executed instrument of transfer, together with such evidence of the genuineness of each such execution and authorization and of other matters (including compliance with any securities laws and contractual restrictions) as may reasonably be required. Upon such delivery the transfer shall be recorded on the applicable register of the Trust. Until such record is made, the Shareholder of record shall be deemed to be the holder of such Shares for all purposes hereof and neither the Trustees nor any transfer agent or registrar nor any officer, employee or agent of the Trust shall be affected by any notice of the proposed transfer. Each Shareholder will indemnify and hold harmless the Trust, the Trustees, each other Shareholder and any Affiliated Person of the Trust, the Trustees and each of the other Shareholders against all losses, claims, damages, liabilities, costs and expenses (including legal or other expenses incurred in investigating or defending against any losses, claims, damages, liabilities, costs and expenses or any judgments, fines and amounts paid in settlement), joint or several, to which these Persons may become subject by reason of or arising from (1) any transfer made by the Shareholder in violation of this Section 6.9 and (2) any misrepresentation by the transferring Shareholder or substituted Shareholder in connection with the transfer.
Any person becoming entitled to any Shares in consequence of the death, bankruptcy or incompetence of any Shareholder, or otherwise by operation of law, shall be recorded on the applicable register of Shares as the holder of such Shares upon production of the proper evidence thereof to the Trustees or a transfer agent of the Trust, but until such record is made, the Shareholder of record shall be deemed to be the holder of such for all purposes hereof, and neither the Trustees nor any transfer agent or registrar nor any officer or agent of the Trust shall be affected by any notice of such death, bankruptcy or incompetence, or other operation of law.
6.10.通知；放棄通知.
(a)根據本聲明的任何不同條款，包括本聲明第10.3節，任何股東在此所享有的所有通知和所有溝通應被視爲有效送達或給出，若親自呈送給股東，或留在其住宅或通常營業所在地，或通過美國郵政或電子傳輸發送至股東在信託中登記的地址。如果郵寄，該通知在存入美國郵政並寄給股東在信託中登記的地址、並付有郵票的情況下，視爲已經給出。如果通過電子方式傳輸，該通知在傳送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼時，視爲已經給出。信託可以將單一通知提供給共享地址的所有股東，此單一通知對該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收此單一通知或撤銷之前同意接收此單一通知的決定。
(b)每當根據本聲明、章程或適用法律需要發送任何通知時，由有權接收此通知的人員書面或通過電子傳輸放棄該通知的權利，無論是在通知中所列時間之前或之後，均視爲等同於此通知的發送。會議上要進行的業務或任何會議的目的無需在此會議的通知放棄中列出，除非法律特別要求。任何人員在任何會議的出席，包括信託董事在董事會議上的出席，均視爲放棄該會議的通知，除非該人員是爲了反對因會議未合法召集或召開而進行的任何業務而出席會議。
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以明確反對以會議未合法召集或召開爲理由進行的任何業務。
第七條。
淨資產價值的判斷
7.1.淨資產價值信託每個類別的每份已發行股份的淨資產價值應在受託人所確定的某些時間或日期進行判斷，依據1940年法案。淨資產價值的判斷方法應由受託人決定。受託人可授權他人進行淨資產價值計算的權力和責任。
7.2.修改上述程序的權力儘管有本第七條的前述規定，受託人可以在其絕對的酌情權下，除了1940年法案所要求的之外，規定其他的淨資產價值判斷基礎和時間，或淨利潤的判斷，或分紅派息和分配的宣告和支付，因任何原因認爲必要或可取，包括使信託遵守《法典》的任何條款、1940年法案、在1934年法案下注冊的任何證券交易所或協會或由委員會發出的任何豁免令，所有這些在現有或未來的修改或補充中均有效。
第八條。
保管人
8.1.任命及職責受託人應始終聘請滿足1940年法案所規定的投資公司投資組合證券的保管人資格的一個或多個保管人作爲信託資產的保管人。任何保管人應根據保管協議或協議的規定，作爲信託的代理人具備權力，但需遵循信託章程和1940年法案中可能包含的限制、條件和其他要求，包括但不限於權力：
(1)持有信託所擁有的證券並在書面指令下交付相同證券；
(2)接收信託應收款項的任何收據，並將其存入自身的銀行部門（若爲銀行）或其他受託人指示的地方；
(3)根據訂單或憑證支出該資金；
(4)若獲得受託人授權，保留信託的賬簿和帳戶，並提供文書及會計服務；
(5)若獲得受託人授權，則計算信託的淨利潤或淨資產值；
所有這些均應基於受託人與保管人之間可能達成的補償基礎。
受託人也可以授權每個保管人不時聘請一個或多個子保管人，執行保管人的部分行爲和服務，並根據保管人與該子保管人之間的協議以及受託人的批准來確定條款和條件，前提是每個子保管人都應符合1940年法案中對保管人的資格要求。
8.2.中央證書系統根據委員會可能採納的規則、規章和命令，受託人可以指示保管人將信託擁有的所有或任何部分證券存入由國家證券交易所或根據1934年法案在委員會註冊的國家證券協會設立的證券中央處理系統，或其他可能被委員會允許的人，或以其它方式根據1940年法案執行的系統，根據該系統，任何特定發行者存入系統的任何類別證券均被視爲可替代的，並可以通過記賬條目進行轉讓或質押，而無需實際交付這些證券，前提是所有此類存款僅能根據信託的指示進行提取。
第九條
股份回購
9.1.股份回購信託的股份持有者無權要求信託回購或贖回其股份。
9.2.持有信息披露如果受託人認爲有必要，信託的股份或其他證券的持有人應根據要求以書面形式向受託人披露有關股份或其他證券的直接和間接所有權的信息，以遵守《法典》，1940年法案或其他適用法律或法規的規定，或遵守任何其他稅收或監管機構的要求。
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第X條。
股東
10.1.股東會議股東的年度會議將爲選舉受託人和處理受託人在信託權限內決定的任何事務而舉行，會議時間及日期由董事會決定。除了年度會議，信託不會召開股東會議，除非根據1940年法案、聲明的條款、章程或任何其他適用法律要求召開。受託人或首席執行官的多數可以隨時召集特別股東會議，並且任何受託人在持有信託至少大多數流通股份的股東書面請求後，應召集用於適當目的的會議，該請求應指定召開會議的目的。任何股東會議，包括特別會議，應在特拉華州境內或境外（或可以虛擬召開）於受託人指定的日期和時間舉行。
10.2.投票.
(a)股東僅在適用法律、聲明或受託人決議要求股東投票的事項上具有投票權。選舉或罷免受託人時不允許累積投票。
(b)儘管本聲明的任何其他條款，對於提交股東投票的所有事項，所有有投票權的信託股份應集中投票，除非：(i) 根據1940年法案和/或其他適用法律的要求，股份應按各個類別投票；(ii) 當事項涉及受託人判斷僅會影響一個或多個類別的利益時，則只有該類別或類別的股東有權對此進行投票。
10.3.會議通知和記錄日期. 所有股東會議的通知，須由受託人通過郵寄方式發送給每位有投票權的記錄股東，通知中應說明會議的時間、地點和目的，郵寄時間應提前不少於10天且不超過90天，並應法律規定的其他合規方式發出。僅在會議通知中說明的業務應在會議上進行考慮；然而，前述內容絕不應限制在會議上考慮一項或多項延期事項的能力。任何延期的會議可在不再通知的情況下舉行一次或多次，但不得晚於原定會議日期後120天內。爲確定有權通知和投票的股東，受託人可在不關閉轉讓賬冊的情況下，規定距離該股東會議的日期不超過90天且不少於10天的日期作爲記錄日期，以確定在此目的上視爲記錄股東的人員。
10.4.法定人數和所需投票.
(a)在任何股東會議上，出席的親自持票或通過代理人持票的絕大多數有投票權的股份持有人應構成該會議的法定人數，以便就該事項進行業務處理。當任何一類或多類股份必須與其他類股份分開投票時，各類中有投票權的股份持有人的絕大多數應構成該類股東會議的法定人數。若在任何會議上，沒有出現法定人數的股東，出席會議的任何其他事項若滿足法定人數的要求，亦可在會議上進行處理。儘管如此，在缺少法定人數的情況下，股東會議可以在出席會議的絕大多數股份持有人投票通過，或由會議主席自行決定的情況下進行延期。
(b)Subject to any provision of applicable law, this Declaration or a resolution of the Trustees specifying a greater or a lesser vote requirement for the transaction of any item of business at any meeting of Shareholders, (i) with respect to the election of Trustees, the affirmative vote of a plurality of the Shares represented in person or by proxy at any meeting at which a quorum is present shall be the act of the Shareholders with respect to such matter, (ii) with respect to all other items of business, the affirmative vote of a majority of the Shares present in person or represented by proxy and entitled to vote on the subject matter shall be the act of the Shareholders with respect to such matter and (iii) where a separate vote of one or more Classes of Shares is required on any matter, the affirmative vote of a majority of the Shares of such Class present in person or represented by proxy and entitled to vote on the subject matter shall decide that matter insofar as that Class is concerned.
10.5.Proxies, etc. At any meeting of Shareholders, any holder of Shares entitled to vote thereat may vote by properly executed proxy, provided that no proxy shall be voted at any meeting unless it shall have been placed on file with the Secretary, or with such other officer or agent of the Trust as the Secretary may direct, for verification prior to the time at which such vote shall be taken. Pursuant to a resolution of a majority of the Trustees, proxies may be solicited in the name of one or more Trustees or one or more of the officers or employees of the Trust. No proxy shall be valid after the
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PRELIMINARY PROXY STATEMENT — SUBJECt TO COMPLETION
expiration of 11 months from the date thereof, unless otherwise provided in the proxy. Only Shareholders of record shall be entitled to vote. Each full Share shall be entitled to one vote and fractional Shares shall be entitled to a vote of such fraction. When any Share is held jointly by several persons, any one of them may vote at any meeting in person or by proxy in respect of such Share, but if more than one of them shall be present at such meeting in person or by proxy, and such joint owners or their proxies so present disagree as to any vote to be cast, such vote shall not be received in respect of such Share. A proxy purporting to be executed by or on behalf of a Shareholder shall be deemed valid unless challenged at or prior to its exercise, and the burden of proving invalidity shall rest on the challenger. If the holder of any such Share is a minor or a person of unsound mind, and subject to guardianship or to the legal control of any other person as regards the charge or management of such Share, he or she may vote by his guardian or such other person appointed or having such control, and such vote may be given in person or by proxy.
10.6.報告. The Trustees shall cause to be prepared at least annually and more frequently to the extent and in the form required by law, regulation or any exchange on which Trust Shares are listed a report of operations containing a balance sheet and statement of income and undistributed income of the Trust prepared in conformity with generally accepted accounting principles and an opinion of an independent public accountant on such financial statements. Copies of such reports shall be mailed to all Shareholders of record within the time required by the 1940 Act. The Trustees shall, in addition, furnish to the Shareholders at least semi-annually to the extent required by law, interim reports containing an unaudited balance sheet of the Trust as of the end of such period and an unaudited statement of income and surplus for the period from the beginning of the current fiscal year to the end of such period.
10.7.Inspection of Records. The records of the Trust shall be open to inspection by Shareholders to the extent permitted by Section 3819 of the DSTA but subject to such reasonable regulation as the Trustees may determine.
10.8.Delivery by Electronic Transmission or Otherwise. Notwithstanding any provision in this Declaration to the contrary, any notice, proxy, vote, consent, report, instrument or writing of any kind or any signature referenced in, or contemplated by, this Declaration or the Bylaws may, in the sole discretion of the Trustees, be given, granted or otherwise delivered by electronic transmission (within the meaning of the DSTA), including via the internet, or in any other manner permitted by applicable law.
10.9.股東通過書面同意採取行動. Any action which may be taken by Shareholders by vote may be taken without a meeting if the holders, entitled to vote thereon, of the proportion of Shares required for approval of such action at a meeting of Shareholders pursuant to Section 10.4 consent to the action in writing and the written consents are filed with the records of the meetings of Shareholders. Such consent shall be treated for all purposes as a vote taken at a meeting of Shareholders.
10.10.股份收購；控制股股東法股份的收購，無論是來自信託還是與任何股份持有者的股份轉讓相關，無論該股份在本日期或在本日期之後是否已發行，均可豁免適用《國內證券法》第三章的規定，因此，任何股份持有者的投票權亦不受該規定影響。
第十一條。
持續時間；信託終止；修訂；合併；等。
11.1.持續時間根據本條款第11.2節的規定，信託的存在將爲永久存在。
11.2.終止.
(a)信託的解散需獲得不少於80%的受託人批准。信託解散後：
(i)該信託不得開展除清算其事務之外的任何業務。
(ii)受託人應繼續清算信託的事務，受託人在本聲明下的所有權力將持續到信託的事務被清算完畢爲止，包括履行或解除信託的合同、收集其資產、出售、轉讓、分配、交換、合併（如果信託不是存活方）、轉移或以其他方式處置剩餘信託財產的全部或部分給一個或多個個人，進行公開或私下銷售，其對價可以是現金、證券或任何其他類型的財產的全部或部分、解除或支付其負債，並進行所有其他適合清算其業務的行爲；前提是，任何信託不是存活方的銷售、轉讓、分配、交換或合併、轉移或其他處置信託財產的全部或大部分，應獲得股東對交易主要條款及對價的性質和數額的批准。
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初步代理聲明 —— 待完成
(iii)在支付或充分安排支付所有負債後，受託人可根據各自的權利，將剩餘信託財產以現金或實物形式或部分以現金或實物的形式分配給股東。
(b)在信託的清算和終止及按此處規定分配給股東後，多數受託人應執行並在信託記錄中登記一份書面文書，說明該終止的事實，並應提交一份取消證明給特拉華州國務卿。信託終止後，受託人將解除所有進一步的責任和義務，所有股東的權利和利益將隨之終止。
11.3.修訂程序.
(a)除本第11.3條(b)款規定的情況外，在大多數董事（包括在1940年法案下必要時的獨立董事多數）批准相應決議後，可以修改本聲明。董事們也可以在無股東投票的情況下修改本聲明，以更改信託的名稱，將信託的美國聯邦所得稅分類從作爲公司的應稅協會更改爲合夥企業（如果信託選擇停止符合《法典》m小節下的合格投資公司資格），進行任何其他不損害任何股份的權利或偏好的更改，視其認爲必要，或使本聲明符合1940年法案或其他適用的聯邦或州法律或法規的要求，包括根據第6.2條或（如適用）《法典》下的合規投資公司條款的要求，但董事不應因未能這樣做而承擔責任。
(b)不得對本聲明的第2.1條、第2.2條、第2.3條、第11.2(a)條、本第11.3條或第11.4條進行修訂，也不得對本聲明進行任何修訂，以通過減少在信託清算時應支付的金額或通過減少或取消與其相關的任何投票權，改變信託的任何股份的權利（但本條款不應限制董事授權並促使信託根據第6.2條發行其他證券的能力），除非經過大多數董事批准此決議，並且此修訂已獲得持有大多數股份的股東的支持。本聲明中沒有任何內容允許對本聲明進行修訂，以損害股東、董事、官員、員工和信託代理人的個人責任豁免或允許對股東進行評估。
(c)經受託人委員會所需投票有效通過的修正案，如根據1940年法案或本聲明的規定，股東需按前述方式，修正案將在被通過時或由受託人委員會或股東指定的其他時間生效。由大多數受託人簽署的可記錄形式的證明，列明修正案並陳述其由受託人正當通過及如有必要由股東正當通過，或經過大多數受託人簽署的修訂後的聲明副本，可作爲該修正案的決定性證據，存放於信託記錄中或在受託人委員會指定的其他時間。
11.4.合併、整合和資產銷售信託可以與任何其他公司、協會、信託或其他組織合併或聯合，或在受託人三分之二的授權下，銷售、租賃或交換信託財產的所有或幾乎所有部分，包括其商譽，並在必要時依據1940年法案獲得多數股東投票批准，任何此類合併、聯合、銷售、租賃或交換都應被視爲根據特拉華州的法律執行。
11.5.子公司未經股東批准，受託人可以組織或協助組織一個或多個公司、信託、有限責任公司、合夥企業、協會或其他組織，以接管所有信託財產或進行信託直接或間接持有任何利益的業務，併爲此將信託的全部或部分財產銷售、轉讓給任何此類公司、信託、有限責任公司、協會或組織，以交換其股份或證券，或以其他方式，並向任何此類公司、信託、有限責任公司、合夥企業、協會或組織或信託持有或即將獲得股份或其他權益的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或組織提供貸款、認購其股份或證券，並與之簽訂任何合同。
11.6.保留.
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初步委託代理聲明 — 待完成
第十二條。
雜項
12.1.提交本聲明及其任何修訂或補充應按受託人認爲適當的地點進行存檔。每項修訂或補充應附有由受託人簽署並確認的證書，表明此類行動是按照本文件規定的方式適當採取的，並且在插入信託的會議記錄本後，將成爲其中所有修訂的確鑿證據。包含原始聲明及之前所作的所有修訂和補充的重新聲明，可以由大多數受託人不時執行，並且在插入信託的會議記錄本後，將成爲其中所有修訂和補充的確鑿證據，並可以在此後代替原始聲明及其各種修訂和補充進行引用。
12.2.常駐代理信託在特拉華州應維護一名常駐代理，該代理最初爲Cogency Global Inc., 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, DE 19904。受託人可以指定繼任常駐代理，前提是，該任命在書面通知及任何所需文件送達州秘書辦公室之前無效。
12.3.適用法律. 本文所述的信託是在特拉華州設立的，該信託及本聲明，以及受託人和股東在此項下的權利和義務，應根據DSTA及該州的法律進行管理和解釋；但前提是，該信託、受託人或本聲明不適用（a）特拉華州法典第12卷第3540和3561節的規定或（b）特拉華州的法律（法定或普通法）（除了DSTA以外）涉及信託的任何規定，這些規定與以下事項有關或調節： (i) 向任何法院或政府機構提交受託人賬目或受託人費用和收費的清單， (ii) 對受託人、官員、代理人或信託的僱員要求出具按金的要求， (iii) 就獲取、持有或處置不動產或動產而必須獲得法院或其他政府批准， (iv) 受託人、官員、代理人或信託僱員應支付的費用或其他款項， (v) 收入或本金的收支分配， (vi) 對信託投資的可允許性質、數量或集中度的限制或要求，或有關信託資產的命名、存儲或其他持有方式的要求，或 (vii) 設定不符合本聲明中規定或提及的受託人的限制、責任或權限的受託人行爲或權力的信託標準或其他責任。該信託應被稱爲「法定信託」，並且在不限制本文件規定的情況下，該信託可以在特拉華州法下行使通常由此類信託行使的所有權力。該信託特別保留根據特拉華州法定信託法案行使任何信託賦予的權力或特權的權利，同時在此文件中缺乏對此類權力、特權或行動的具體引用並不意味着該信託無法行使此類權力或特權或採取此類行動。
12.4.獨佔特拉華州管轄權. 每位受託人、每位官員以及每位在信託中合法或有益地擁有股份或對股份有利息的人員（無論是通過經紀商、經銷商、銀行、信託公司或清算公司，或上述任何人的代理，或其他方式），在法律允許的最大範圍內，包括DSTA第3804(e)節，如下所示：
(i) 不可撤銷地同意，任何主張權利的索賠、訴訟、行動或程序，主張的權利受內部事務（或類似）原則約束，或以任何方式與信託、DSTA、本聲明或章程有關，(包括在內但不限於，任何索賠、訴訟、行動或程序以解釋、適用或執行(A) 本聲明或章程的條款，或(B) 信託對股東或受託人的職責（包括信義責任）、義務或責任，或受託人或德拉瓦受託人對信託、股東或彼此的職責，或(C) 信託、官員、受託人、德拉瓦受託人或股東的權利或權力，或對信託的限制，或(D) DSTA或與德拉瓦州信託相關的其他法律的任何條款，適用到信託，依據DSTA第3809節，或(E) DSTA的任何條款相關的任何其他文件、協議或證明，均應在特拉華州衡平法院或如果該法院沒有其主題管轄權，請在特拉華州任何其他有管轄權的法院獨佔提起，
(ii) 不可撤銷地提交給該等法院獨佔的管轄權，以處理任何此類索賠、訴訟、行動或程序，
(iii) 不可撤銷地同意，不主張任何此類索賠、訴訟、行動或程序中( A) 其不受此類法院或可上訴法院的管轄，(B) 此類索賠、訴訟、行動或程序是在不便的論壇提起的，或(C) 此類索賠、訴訟、行動或程序的場所不當，
(iv) 同意在任何此類索賠、訴訟、行動或程序中通過郵寄、掛號信、需要回執的方式，或通過電子傳輸向該方發送一份複製件，以在此處的通知地址起效，並同意該服務應構成良好和足夠的送達和通知; 前提是，
A-18
初步委託代理聲明 — 待完成
本條款 (iv) 的內容不應影響或限制以任何其他法律允許的方式進行送達的權利，且 (v) 不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、行動或程序中的陪審團審判權；但是，萬億。第12.4節不適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，包括但不限於1940年法案。
12.5.同意受約束每個人通過根據本聲明和章程的條款成爲股東，視爲已明確同意並同意該條款，並受本聲明和章程的約束。
12.6.副本本聲明可以同時簽署多個副本，每個副本均視爲原件，且這些副本合在一起應構成同一文書，任何此類原件副本均可作爲充分的證明。
12.7.第三方的信賴任何由信託的記錄或任何可記錄此聲明的記錄辦公室的記錄顯示爲受託人的個人簽署的證書，證明：(a) 受託人或股東的數量或身份，(b) 信託的名稱，(c) 任何文書或書面的執行的合法授權，(d) 在受託人或股東會議上通過的任何投票形式，(e) 在任何會議上出席的受託人或股東的數量或執行任何書面文書的事實滿足本聲明的要求，(f) 受託人通過或選舉的任何官員的章程形式，或 (g) 與信託事務有關的任何事實或事實的存在，將作爲對與受託人及其繼任者交易的任何人所確認事項的決定性證據。
12.8.與法律或法規衝突的條款.
(a)本聲明的條款是可分割的，如果受託人根據律師的建議判斷，任何條款與1940年法案（如適用）、《法典》的受監管投資公司條款（如適用）或其他適用的法律法規相沖突，則該條款應視爲從未構成本聲明的一部分；但前提是，此判斷不應影響本聲明的其餘條款，也不應使在該判斷之前採取或省略的任何行動無效或不當。
(b)如果本聲明的任何條款在任何管轄區被認定爲無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行僅適用於該管轄區內的該條款，不應以任何方式影響該條款在任何其他管轄區的適用，或影響本聲明在任何管轄區的其他條款。
12.9.通過電子傳輸或其他方式的交付儘管本聲明中有任何相反的規定，受託人可自行決定，通過電子傳輸（在DSTA的定義範圍內），包括通過互聯網，或以其他法律允許的方式，發出、授予或以其他方式交付任何通知、代理、投票、同意、文書或任何類型的書面材料，並可以使用電子簽名（在DSTA的定義範圍內）進行。
A-19
初步代理聲明 — 待完成
作爲證明，下方簽字人已使這些文件在上述日期和年份簽署。
作者： | |||||
羅伯特·B·阿拉迪斯三世 | |||||
受託人 | |||||
作者： | |||||
瑪麗·麥克布賴德 | |||||
受託人 | |||||
作者： | |||||
大衛·J·米勒 | |||||
受託人 | |||||
作者： | |||||
勞倫斯·E·佩恩 | |||||
受託人 | |||||
作者： | |||||
羅納德·I·西蒙，博士 | |||||
受託人 | |||||
作者： | |||||
邁克爾·W·弗拉諾斯 | |||||
受託人 | |||||
[Ellington Credit Company修訂和更新的信託聲明簽署頁]
A-20
初步代理聲明 — 待完成
附錄B
ELLINGTON 信貸公司
顧問協議
本顧問協議自[ ]，2024年起生效（本“協議”) 由Ellington信用公司，一家特拉華州法定信託（“公司）爲其自身及代表公司目前及未來的子公司（如下面定義），以及Ellington信用公司管理有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司（“顧問”).
W I T N E S S E T H:
鑑於，公司作爲封閉式管理投資公司運作，並已向美國證券交易委員會註冊（“美國證券交易委員會）根據1940年投資公司法案及其修正案（“1940法案“）；並且
鑑於，顧問根據1940年投資顧問法案進行註冊，已修改（“顧問法”）；並且
鑑於，公司希望保留顧問向公司提供投資顧問服務，根據以下條款和條件，並且顧問希望被保留以提供此類服務；並且
因此，基於這裏規定的相互協議，雙方同意如下：
第一條。任命
第1.01節 任命公司特此僱傭顧問，顧問特此承諾作爲公司的投資顧問，併爲公司履行下面所述的其他職責和功能。顧問在所有事務中，應向公司及其董事會（“董事會”以及公司的每位受託人，“受託人”併合稱爲“受託人）提供其判斷、努力、建議和推薦的利益，並應始終遵守，盡力使公司遵守： (a) 1940年法案及其所依據的任何規則或條例； (b) 任何其他適用的州或聯邦法律的規定； (c) 信託聲明（“信託聲明”)及公司章程（“章程”) 的公司，隨時修訂；(d) 董事會的政策和決策；(e) 公司在1940年法案下的註冊聲明中反映的基本政策和投資限制，或這些政策可能會隨時由董事會、受託人或公司的股東修訂；(f) 隨時生效的公司的招股說明書和附加信息聲明。顧問的適當官員和員工應在合理通知下可與任何受託人和公司官員進行諮詢，涉及公司的業務和事務的任何事項。
第二條。投資管理
第2.01節 職責不限制本協議第一條的普遍性，顧問應：
a)確定公司的投資組合的組成、性質和變化時機以及實施這些變化的方式；
b)識別、評估並協商公司所作投資的結構；
c)關閉、監控和服務公司的投資；
d)判斷公司將購買、持有或賣出的證券和其他資產；並
e)向公司提供其他投資顧問、研究及相關服務，滿足公司可能不時合理要求的資金投資需求。
顧問應有權在公司名義下實施其投資決策，包括執行和交付所有與公司投資相關的文件，並代表公司下達其他購買或出售交易的訂單，需經董事會的監督和批准。
如果公司決定獲取債務融資，顧問將在公司名下安排這種融資，需經董事會的監督和批准。如果顧問需要通過特殊目的載體代表公司進行投資，顧問應有權創建或安排創建這一特殊目的載體，並通過該特殊目的載體進行投資（按照1940年法案）。
B-1
初步代理聲明 — 尚待完成
第二節 其他顧問職責顧問應：
(a)自費維護必要的員工，聘請或保留必要的人員，並與其認爲在本協議執行中所需或有益的其他人員進行諮詢。無論如何不限制前述內容，顧問的員工和人員應包括受僱或以其他方式由顧問聘用的人員，以提供統計和其他事實數據、關於經濟因素和趨勢的建議、與技術和科學發展相關的信息，以及顧問可能希望得到的其他信息、建議和協助；
(b)應根據董事會的請求，定期向公司提供報告、評估、信息或分析，或根據顧問認爲合適的情況。顧問應向董事會提供關於公司政策的建議，並執行由受託人通過的政策。顧問應根據董事會的審核，提供顧問認爲爲履行本協議義務而必要或有益的其他服務；並且
(c)應不時向公司提供或以其他方式提供顧問認爲合理要求的財務報告、委託書聲明和與公司業務及事務相關的其他信息，以履行其在本協議項下的職責和義務。顧問應作爲公司的代理人，維護與履行本協議義務相關的公司記錄，並根據1940年法案的要求維護所有此類記錄。所有維護的記錄應爲公司的財產，並在請求時，顧問應向公司交還請求的記錄；前提是，顧問可以自費製作並保留任何此類記錄的副本。
第2.03節 接受顧問在此接受該僱傭，並同意在本協議有效期內提供此處描述的服務，以獲得對此的補償。
第2.04節 子顧問. 根據1940年法案的要求，包括董事會大多數受託人的事先批准，其中包括大多數不是「相關人士」的受託人，以及公司股東依法所需的範圍內，顧問可以通過子顧問協議或其他安排，將本協議中列舉的任何職責委託給子顧問，包括管理本協議下管理的全部或部分資產和/或履行其責任。具體來說，顧問可以保留子顧問，基於公司的投資目標和政策推薦具體證券或其他投資，並與顧問一起合作，構建、協商、安排或實施上述投資的收購或處置，並代表公司監測投資，受顧問和公司的監督。在獲得董事會大多數受託人，包括大多數不是「相關人士」的受託人的事先批准的情況下，並在適用法律要求的範圍內，由公司股東進行，顧問可以調整這些職責、管理資產的部分以及由顧問支付的費用；前提是，在每種情況下，顧問應繼續監督該公司或員工提供的服務，且任何此類委託均不應解除顧問在此的任何義務。顧問而非公司，應對任何子顧問應付的補償負責。顧問與子顧問簽訂的任何子顧問協議應符合1940年法案及其他適用的聯邦和州法律的要求。
第2.05節 賬簿和記錄. 顧問同意維護，根據1940年法案第31a-2條的規定，或按公司指示的更長時間，以規定的形式保存所有與本協議下顧問提供的服務和顧問爲公司所做的投資相關的記錄，這些記錄符合1940年法案第31條的要求，以及相關法律規定，包括顧問法案、1934年證券交易法及其修正案、商品交換法，以及相關的規則和法規、公司的合規政策和程序，並在該條款和這些規則、法規、法律規定和合規政策和程序要求的期限和方式內保存這些記錄。根據1940年法案第31a-3條的要求，顧問爲公司準備或維護的，根據1940年法案第31a-1和第31a-2條的規定需要維護和保存的任何記錄，均爲公司的財產，應在請求時迅速交還給公司。
第2.06節 超額經紀佣金顧問在此被授權，在法律允許的最大範圍內，使公司向國家證券交易所的成員、經紀人或交易商支付超過該交易所的另一個成員、經紀人或交易商爲完成該證券交易所收取的佣金金額。如果顧問在誠信的基礎上判斷，並考慮價格（包括適用的經紀佣金或交易商差價）、訂單大小、執行難度、公司的操作設施以及該公司在定位證券區塊中的風險和技能，認爲該佣金金額相對於所提供的經紀和/或研究服務的價值是合理的。
B-2
初步代理聲明 — 待完成
成員、經紀人或交易商，從特定交易或其對公司投資組合的整體責任的角度來看，構成公司最佳淨結果。
第2.07節 代理投票顧問應負責以公司的最佳利益和符合顧問的代理投票政策和程序的方式投票任何由公司持有的證券的發行人所徵集的代理。公司已收到顧問代理投票政策和程序的副本，並已被告知如何從顧問獲取有關代表公司進行的代理投票活動的進一步信息。顧問應負責根據要求，通過定期在N-PX表格上的報告公司的代理投票活動。
第2.08節 顧問服務不排他根據本協議，顧問對公司的服務不是獨佔的，並且理解顧問可以向其他人（包括其他投資公司）提供投資建議、管理和服務，並從事其他活動，只要其在本協議下的服務不受其他活動的影響。理解並同意，顧問的職員或董事不禁止從事任何其他商業活動或向任何其他人提供服務，或擔任任何其他公司的合夥人、職員、受託人或董事，包括其他投資公司。無論何時，顧公司和顧問建議的一個或多個其他帳戶或投資公司有可用的投資資金，並且公司的所有資產的管理責任未委託給次級顧問時，適合每個實體的投資應根據顧問認爲對每個實體公平的程序進行分配，隨時間推移在適用法律允許的範圍內。類似地，出售證券的機會應根據顧問認爲對每個實體公平的方式進行分配，隨時間推移在適用法律允許的範圍內。公司認識到在某些情況下，此程序可能會對公司能夠獲得或處置的頭寸大小產生不利影響。
第三章 費用
第3.01節 顧問承擔的費用顧問（及/或其關聯公司）的所有投資專業人員及其各自的工作人員，在本協議第二章中所述的提供投資顧問和投資管理服務的情況下及範圍內, 以及與此類服務相關的人員的薪酬和常規間接費用，應由顧問提供並支付，而非由公司承擔。
第3.02節 公司承擔的費用除本協議第3.01節中規定或本協議其他內容特別規定外，顧問不對公司的費用負責，公司承擔並應支付或促使支付其所有費用，包括但不限於：
(a)與組織、合併、清算或解散公司的費用及發行相關的費用（包括但不限於自掏腰包的費用，但不包括顧問的間接費用或員工成本）；
(b)計算公司的淨資產價值的費用（包括任何獨立評估公司的成本和費用）；
(c)包括法律、會計和審計服務的直接管理成本和費用（包括對不屬於公司或顧問的利益相關者（根據1940年法案定義）的受託人的法律顧問費用），打印、郵寄、長途電話、複印、秘書和其他員工、獨立核數師及外部法律費用；
(d)稅費（包括但不限於證券和商品的發行及轉讓稅）以及政府費用（包括但不限於公司向聯邦、州或其他政府機構支付的費用及相關的申請費用）；
(e)與投資公司組織的會員資格相關的會費、費用、收費及開支（包括但不限於投資公司協會的會費用）；
(f)與分發股東報告、代理材料、招股說明書、股票證書、分紅及/或其他通知給股東相關的費用，包括印刷費用和任何其他代理投票開支；
(g)需支付給公司的保管人和次保管人、管理員和次管理員、登記人、存託機構、轉讓代理、分紅支付代理及分紅再投資計劃代理的費用或支出（包括結算和清算費用及屬於保管、管理及其他協議下的其他費用）；
(h)與市場營銷和分銷努力相關的費用及支出；
(i)支付給代理商和中介的費用及開支，用於代表公司股東在綜合和網絡化的記錄股東帳戶上進行的次轉移代理、次會計及其他股東服務；
(j)若有，向定價代理支付投資組合定價服務費用；
B-3
初步代理聲明 — 待完成
(k)與SEC及各州和其他轄區的註冊和備案費用（包括備案費用和法律費用及律師支出）；
(l)公司聯邦或各州的證券註冊或資格認證費用和支出；
(m)與公司股份的資格認證和在任何交易所上市相關的費用和支出；
(n)與公司投資組合證券的運輸相關的郵寄、運費和其他費用；
(o)對公司或顧問的非關聯人（如1940年法案中定義）受託人的費用和支出，以及任何其他非顧問員工或顧問任何企業附屬公司的顧問委員會或諮詢委員會的受託人或成員的費用和支出；
(p)股東關係人員的薪資和/或與市場營銷、品牌宣傳、廣告和股東關係工作相關的費用和支出；
(q)股東會議的費用；
(r)與公司商業運營相關的保險政策所產生的所有保險費用，包括但不限於涵蓋顧問及其員工在本協議下履行顧問職責和義務時的活動的保險、受託人和高管責任保險（D＆O責任保險）、誤差和遺漏保險（E＆O保險）、員工實踐責任、網絡安全和誠信保險及保函（例如，針對ERISA和其他情況），視情況而定；
(s)爲公司利益而創建、實施或維護第三方或專有軟件工具、程序、硬件或其他技術所產生的所有費用、成本和支出（包括但不限於任何與投資、賬簿和記錄、投資組合合規性與報告系統、總帳或投資組合會計系統及類似系統和服務相關的所有費用、成本和支出，包括但不限於顧問、軟件許可、數據管理和恢復服務費用和支出）；
(t)與信託、執行和行政人員在公司利益活動相關的差旅及其他費用；
(u)爲融資公司投資而產生的任何債務應付的利息和其他費用；
(v)任何利息或經紀費用（包括但不限於與投資組合證券交易相關、向公司收取的佣金或交易費用）；
(w)公司與共同投資相關的費用的公司按比例分擔的部分；
(x)與支付任何分紅、分配（包括任何分紅或分配計劃）、提取或贖回（無論是股票還是現金）相關的所有費用；
(y)與訴訟和其他非常規或非經常性費用（包括但不限於法律索賠和責任、訴訟費用及與此相關的任何賠償）相關的費用（但有賴於本協議的賠償條款）；
(z)公司首席合規官的薪酬以及爲公司提供合規相關服務的顧問及其關聯公司合規人員的薪資，前提是該薪資費用在公司及其他關聯公司之間得到適當分配，幷包括與根據1940年法第38a-1條款所要求的公司合規政策和程序的監測、測試和修訂相關的任何費用。
(aa)公司或顧問因公司投資或潛在投資所保留的任何評估服務的費用（包括顧問或其附屬機構聘請該評估服務提供者的費用）以及公司運營的所有其他費用和成本；
(bb)顧問或公司在監控公司的財務和法律事務，以及監控公司的投資並對其潛在投資進行盡職調查或其他與評估、進行、維護和處置投資相關的費用和支出；
(cc)公司或管理者在管理公司業務時產生的所有其他費用，如Ellington Credit Company Administrator LLC在履行其在管理協議下的義務時分攤的間接費用和其他費用，包括但不限於租金、辦公用品、履行合規職能相關的費用，以及公司首席財務官、首席運營官及其各自支持人員的補償和相關費用的可分攤部分。
公司還應按本協議的具體規定，合理地向顧問或其附屬機構補償公司可能合理產生的任何費用（包括上述任何費用以免誤解）。
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初步委託書 — 待完成
由顧問或其附屬機構代表公司產生的費用，或由董事會具體同意的費用。顧問應保留並向公司提供所有此類費用的合理記錄。
第四條。報酬
第4.01節 基本管理費從本協議簽署的季度開始，每個財政季度，顧問應收取管理費（“基本管理費”）等於季度基本管理費金額。在每個財政季度結束後四十五（45）天內，顧問將計算該財政季度的基本管理費，公司將在向公司提交顧問的書面聲明後，以現金形式在十五（15）個工作日內支付該財政季度的基本管理費，該書面聲明說明該財政季度基本管理費的計算；但是，公司可以將該基本管理費抵消顧問應付給公司的款項。
第4.02節 季度業績費除基本管理費外，公司應向顧問支付業績費（“業績費”) 關於公司的預表現費用淨投資收入在每個財務季度的情況如下：
(a)如果公司的預表現費用淨投資收入在該季度沒有超過該季度的障礙金額，則不向顧問支付該季度的表現費用；
(b)如果公司的預表現費用淨投資收入在該季度超過該季度的障礙金額，但低於或等於障礙金額的121.21%，則公司預表現費用淨投資收入中超過障礙金額的100%部分（“補償”）作爲該季度的表現費用支付給顧問。因此，一旦公司的預表現費用淨投資收入在該季度恰好達到障礙金額的121.21%，顧問將累積相應於該季度的表現費用，恰好等於預表現費用淨投資收入的17.5%（因爲障礙金額的21.21%（這是補償階段顧問獲得的預表現費用淨投資收入）等於障礙金額的121.21%的17.5%（這是補償階段結束時的全部預表現費用淨投資收入））；並且
(c)如果公司的預表現費用淨投資收入在該季度超過該季度的障礙金額的121.21%，則公司預表現費用淨投資收入的17.5%作爲該季度的表現費用支付給顧問。
(d)關於表現費用，不得在各個季度之間累積障礙金額，如果任何後續季度的預表現費用淨投資收入低於該後續季度的障礙金額，則不應追回之前支付的金額，也不得因前一個季度的預表現費用淨投資收入低於該前一個季度的障礙金額而延遲或調整支付。
(e)在每個財務季度結束後的四十五（45）天內，顧問將計算該財務季度的業績費用， 公司將在收到顧問書面說明後，在十五（15）個工作日內以現金支付該財務季度的業績費用，該說明應列出該財務季度業績費用的計算結果。
(f)儘管有以下規定 第4.01和4.02條，如果公司收購或投資於（i）在發行時由顧問或其任何關聯公司管理、結構或發起的公司擔保貸款義務（「CLO」）的任何股權，（ii）由顧問或其任何關聯公司管理、結構或發起的任何投資基金、帳戶或其他投資，或（iii）在發行時參與某發行人債券的債務證券，而顧問或其任何關聯公司已收到管理費、發起費或結構費，則在每種情況下，除非經過獨立受託人多數批准，否則公司向顧問支付的季度基礎管理費用和季度業績費用的總額將減少（或顧問將向公司返還）相當於支付給顧問或其關聯公司、分配給公司的股權投資或參與權益的管理費、發起費或結構費的部分的金額，具體取決於這些CLO、投資基金、其他投資或債務證券的相同期間。
第4.03節 定義在本文中使用的以下詞語和短語，除非上下文另有要求，均應具有以下含義：
(a)“基礎管理費用年利率是1.50%。
(b)“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指任何除了星期六、星期天或紐約銀行機構不需要開放的日期以外的任何一天。
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初步代理聲明 — 待完成
(c)“障礙金額對於任何財務季度，指通過將上一個財務季度末普通股的淨資產值乘以障礙率所獲得的結果。障礙金額應根據財務季度期間任何普通股發行或回購的情況進行適當調整。
(d)“障礙率指每季度2.00%，或每年8.00%。障礙率應根據該部分季度的天數與90天季度相比進行適當分攤。
(e)“淨資產值「」指的是公司的總資產減去其總負債的數字。
(f)“普通股淨資產價值「」指的是歸屬於普通股的淨資產價值部分。
(g)“績效費前淨投資收入「」對於任何財政季度而言，指的是利息收入（包括折扣的累積、溢價的攤銷和實物支付收入）、分紅收入，以及公司在該財政季度內賺取或累積的任何其他收入（包括任何費用收入），減去公司在該季度的營業費用（出於本目的，不包括任何與訴訟相關的費用、任何非凡費用或績效費）。績效費前淨投資收入不包括任何已實現的資本收益、已實現的資本損失或未實現的資本增值或貶值。爲計算績效費前淨投資收入，計算方法將透視總回報互換，以假設公司直接擁有相關資產。因此，績效費前淨投資收入包括與總回報互換相關的淨利息（無論是正數還是負數），這是（a）與參考資產相關的利息收入和交易費用，以及（b）公司支付給總回報互換對手方的所有利息和其他費用之間的差額。在利率互換的情況下，績效費前淨投資收入包括定期支付的淨付款和淨累計。
(h)“季度基礎管理費金額「」指的是對於任何財政季度，以下兩者的乘積： (i)該財政季度末的淨資產價值，以及 (ii)基礎管理費年率的四分之一。季度基礎管理費金額應根據該部分季度期內的天數相對於90天季度的比例進行分攤。
第4.04節 到期或終止. 如果本協議到期或終止，顧問有權收取所有應付但尚未支付的金額（包括任何應計但尚未報銷的費用）。 第四條.
第五條：契約；非獨佔性；和雙重性
第5.01節 顧問的契約. 顧問承諾其已根據投資顧問法註冊爲投資顧問。顧問同意其活動在所有重要方面始終遵守所有適用的聯邦和州法律， governing 其運營和投資。
第5.02節 非獨佔性. 顧問根據本協議向公司提供的服務不應被視爲是對顧問的獨佔性，顧問將可以自由地向其他投資公司和其他客戶提供類似的服務。除非爲了履行顧問在本協議下的義務，否則本協議中的任何內容不應被視爲限制或限制顧問或任何顧問的關聯方，或顧問的任何員工從事任何其他業務或將時間和精力投入到任何其他業務的管理或其他方面，無論是相似還是不相似的性質，或向任何其他公司、公司、個人或協會提供任何種類的服務。只要本協議或任何延期、續期或修訂保持有效，顧問將是公司的唯一投資顧問，前提是顧問有權簽訂子顧問協議。顧問在本協議下不承擔任何責任，除了提供本協議所需的服務。衆所周知，公司的董事、高管、員工和股東與顧問及其關聯方可能會成爲相關的董事、高管、員工、合夥人、股東、成員、經理或其他身份，並且顧問及其關聯方的董事、高管、員工、合夥人、股東、成員和經理可能同樣與公司相關，作爲董事、高管、員工、股東或其他身份。
第5.03節 雙重董事、官員和/或員工如果任何擔任顧問的經理、官員或員工是或成爲公司的董事、官員和/或員工，並在公司的任何業務中以此身份行事，那麼該顧問的經理、官員和/或員工應被視爲僅爲公司行事，而不是作爲顧問的經理、官員或員工或在顧問的控制或指導下行事，儘管由顧問支付報酬。
第六條 投資組合交易和經紀商
第6.01節 經紀商顧問經董事會的監督和管理，獲授權爲公司建立和維護帳戶，並向其所選擇的人員、經紀商或經銷商、期貨交易商或其他對手方（「經紀商」）下達購買和銷售公司投資組合證券或其他投資的訂單，並就此類交易協商支付的佣金；前提是，
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初步代理聲明 — 待完成
然而，與顧問有關聯的經紀商僅可用於適用法律、規則和法規允許的交易，包括但不限於1940年法案和顧問法案及其根據這些法律和法規頒佈的規則和法規，以及公司通過相關政策和程序所允許的交易。顧問應在董事會合理要求下，及時向董事會提供與公司相關的所有經紀安排的協議副本。
第6.02節 下訂單顧問應當與顧問選擇的經紀人、 dealers及/或其他對方簽訂交易，併爲公司的帳戶購買和出售投資組合買入和賣出訂單。在選擇這些經紀人、 dealers及/或其他對方、進行上述交易及下達上述訂單時，顧問應盡力爲公司爭取最有利的價格和執行，除非在下述情況下，顧問可以支付更高的佣金以獲得經紀和研究服務。在合理努力爲公司爭取最有利的價格和執行的過程中，顧問應始終考慮公司的最佳利益，考慮所有其認爲相關的因素，包括但不限於價格、交易規模、證券市場的廣度和性質、執行的難度、佣金的金額（如有）、交易的時間、市場價格和趨勢、經紀人、 dealers或相關方面的聲譽、經驗和財務穩定性，以及其他交易中經紀人或 dealers所提供的服務質量。在董事會可能確定的政策或顧問與董事會共同達成的協議的前提下，顧問因導致公司支付提供經紀和研究服務的經紀人或 dealers的佣金（根據1934年法第28(e)條款及其下發的任何SEC指南的定義），而不被視爲違反法律或違反本協議或其他任何義務，僅僅是因爲導致公司支付的佣金或價差超過了另一家經紀人或 dealers在執行該交易時所收取的佣金或價差，但僅當顧問真誠地判斷該佣金或價差相對於該經紀人或 dealers所提供的經紀和研究服務的價值是合理的，無論是針對該特定交易還是顧問對於其行使投資酌情權的帳戶的總體責任（根據1934年法第3(a)(35)條款的定義）。認識到這些經紀人和 dealers提供的服務在顧問爲其他客戶提供服務時可能對顧問有所幫助。顧問負責從其選擇的任何經紀人處獲取完整的W-9表格，並負責將其提供給公司。
第6.03節 書面報告. 在持續的基礎上，但至少每年不低於一次，顧問應提供書面報告，總結在顧問購買和銷售投資組合投資時用於選擇經紀商、經銷商和其他對手方的考慮因素，以及有關「最佳執行」的分析，考慮顧問的最佳執行政策（前提是顧問並不需要平等對待任何特定因素），以及顧問與執行公司交易的經紀商或經銷商保持的任何「軟美元」或類似安排，以及經紀商或經銷商提供給顧問的所有研究和其他服務（無論是由該經紀商或經銷商準備的還是由第三方準備的）作爲結果，部分或全部由於顧問對經紀商或經銷商的交易指令。
第6.04節 聚合的權利. 在顧問或其附屬機構認爲購買或出售某證券符合公司及其附屬客戶最佳利益的情況下（如適用），顧問或其附屬機構在適用法律法規允許的範圍內（包括不限於任何適用的豁免命令或美國證券交易委員會的指導）並依據董事會批准的交易分配程序，可以，但並無義務，將待售或待購的證券進行聚合。此時，所售或所購證券的分配以及交易中產生的費用將由顧問根據批准的程序進行分配。
第6.05節 佣金. 顧問應根據要求向董事會提供關於顧問爲公司執行交易而產生的佣金的報告，以及關於顧問因與經紀商和經銷商的交易活動而獲得的第三方服務（如有）的信息。
第七條 節期與終止
第7.01節 節期. 本協議自上述首次生效日期起生效。除本協議規定的提前終止外，本協議在有效期內將持續兩年，之後將按年繼續有效，前提是每年至少由(a)公司的董事會投票或由公司大多數流通表決證券投票，(b)由不參與本協議或「相關人士」（根據1940年法案第2(a)(19)節的定義）投票的公司大多數受託人批准，符合1940年法案的要求。任何時候都可以終止本協議，無需支付任何罰金，須提前六十（60）天書面通知，由公司大多數流通表決證券的投票，或公司董事會的投票或顧問的投票。這項協議將
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初步代理聲明 — 待完成
在發生「轉讓」（根據1940年法案第15(a)(4)節定義的術語）的情況下，本協議將自動終止。
第7.02節 終止. 本協議可以終止：(a) 顧問可在任何時候提前六十（60）天書面通知公司而不承擔罰金（該通知可由公司放棄）；(b) 公司可在任何時候提前六十（60）天書面通知顧問而不承擔罰金（該通知可由顧問放棄）；或(c) 在顧問實質性違反本協議任何條款的情況下，由公司向顧問送達書面通知終止本協議，前提是如果該實質性違反可以被修復，則公司應先給顧問發送實質性違反的書面通知，而顧問在該通知送達後三十（30）天內未能使該違反得到合理的糾正；前提是根據上述(b)或(c)終止的公司應經過在任的受託人過半數的投票或公司流通表決證券「多數」（在1940年法案中定義）投票的批准。
第八條. 其他事項
第8.01節 責任限制；賠償在適用法律允許的最大範圍內，顧問（及其高級職員、管理人員、合夥人、代理商、員工、控制人、成員及與任何此類人或實體或與顧問有關的任何其他人或實體）對公司因顧問（及其高級職員、管理人員、合夥人、代理商、員工、控制人、成員及與任何此類人或實體或與顧問有關的任何其他人或實體）在執行本協議項下的任何職責或義務或作爲公司投資顧問而採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，除非在1940年法案第36(b)節中就因違反信託責任而造成的損失（經司法程序最終確定）中有特別規定涉及服務報酬的領取，公司應對顧問（及其高級職員、管理人員、合夥人、代理商、員工、控制人、成員及與任何此類人或實體或與顧問有關的任何其他人或實體，任何一位均應視爲本協議的第三方受益人）進行賠償、辯護並保護，並使他們免於因任何懸而未決的、威脅的或已完成的行動、訴訟、調查或其他程序（包括由公司或其證券持有者提起的訴訟）而遭受的所有損害、責任、成本和費用（包括合理的律師費和以合理金額支付的和解費），所有這些均因顧問在本協議下或其他情況下作爲公司投資顧問所履行的任何職責或義務而引起或基於。儘管本節前述句子所述內容相反，但本協議中沒有任何內容應保護或被視爲保護被賠償方，並賦予或被視爲賦予被賠償方對公司及其證券持有者的任何責任進行賠償的權利，因被賠償方在履行顧問職責時發生故意失職、惡意或重大過失，或因對顧問的職責和義務的嚴重漠視（均按照1940年法案及SEC或其工作人員的任何解釋或指導來判斷）。本協議中的任何內容均不得以任何方式構成公司對任何根據適用法律不能被限制或放棄的權利或救濟的放棄或限制。被 indemnified 方）並免於因任何待決的、威脅的或已完成的行動、訴訟、調查或其他程序（包括公司或其證券持有人提起的訴訟）而引起的所有損害、責任、成本和費用（包括合理的律師費和以合理金額支付的和解款）。
第8.02節 委託或修訂本協議未經董事會的正面投票，包括非本協議當事人或任何此類當事人的利益相關者的多數董事的投票，無法修訂。投票應在按1940年法案要求召開的會議上進行。如1940年法案要求，也應由公司的「多數」已發行投票證券的投票或書面同意決定，並且在發生其「轉讓」（如1940年法案中定義的）的事件時，該協議將自動立即終止。
第8.03節 獨立承包商除非本協議另有規定或董事會不時授權，否則顧問在所有方面均應被視爲獨立承包商，並無權以任何方式爲公司行事或代表公司，或被視爲公司的代理人。
第8.04節 股東責任的免責聲明顧問理解，根據本協議，公司所承擔的義務不對公司任何董事或股東個人具有約束力，而僅對公司及其財產具有約束力。顧問表示其已注意到公司《信託聲明》中所規定的免責條款，聲明股東不承擔公司行爲或義務的責任。
第8.05節 定義本協議的條款和規定應以與1940年法案的規定和定義一致的方式進行解釋和定義。
第8.06節 副本本協議可以以多個副本簽署，每一個副本應視爲原件，所有這些副本一起構成一份相同的協議。副本可以以原件或電子傳輸形式（例如傳真或電子郵件發送的便攜式文檔格式（PDF）形式）簽署，雙方特此將通過電子傳輸形式收到的任何簽名視爲原件。
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初步代理權聲明 — 待完成
第8.07節 適用法律、管轄權等本協議應受紐約州實質法律的管轄和解釋，不考慮其法律選擇原則，並應符合1940年法案。在任何衝突的情況下，1940年法案應優先適用。位於紐約州和縣的州和聯邦法院將是本協議下的唯一和專屬法庭，雙方在此同意其管轄權。每一方在此不可撤回地和無條件地放棄任何一方可能對與本協議或此處設想的交易直接或間接相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。
第8.08節 可分割性如果本協議的任何條款被法院判決或適用法律認定爲無效，則協議的其餘部分不受影響，仍然保持全部效力。
第8.09節 完整協議本協議包含了各方就本協議標的的完整理解與協議。各方應採取進一步的行動並簽署必要的文件，以實現本協議的目的。
第8.10節 存續第4.01節、5.02節、8.04節、8.07節和8.10節的條款在本協議終止後仍然有效。
第8.11節 不放棄任何一方在任何時間段內未能執行本協議的條款或從本協議中獲得的任何權利，不應被解釋爲放棄該條款或權利，或該方在其後執行該條款的權利，且任何放棄必須由所有相關方以書面形式簽署才能生效。
第8.12節 第三方受益人本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都不打算或不應給予本協議的各方以及被賠償方以本協議的任何性質的法律或公正權利、利益或救濟。
第8.13節 標題本協議中的描述性標題僅爲方便參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第8.14節 通知根據本協議要求提供的任何通知或其他通信，如通過掛號郵件（郵資已付）送達或郵寄，即視爲已正式送達；(1) 發送至顧問，地址爲53 Forest Ave, Old Greenwich, Ct, 06830，收件人：首席執行官；抄送至：Ellington Management Group, L.L.C.，地址爲53 Forest Ave, Old Greenwich, Ct, 06830，收件人：總法律顧問；或 (2) 發送至公司，地址爲53 Forest Ave, Old Greenwich, Ct, 06830，收件人：首席執行官，抄送至：Ellington Management Group, L.L.C.，地址爲53 Forest Ave, Old Greenwich, Ct, 06830，收件人：總法律顧問。
[簽名頁隨附]
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初步代理聲明 — 待完成
特此證明，雙方於上述首個日期簽署本協議。
公司：
Ellington信貸公司（代表自己及其每一個直接和間接子公司）
由：
姓名：勞倫斯·E·佩恩
職位：首席執行官
顧問：
埃靈頓信貸公司管理有限責任公司
由：
姓名：勞倫斯·E·佩恩
職位：執行副總裁
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