附件 99.1
福泰斯
公司。
$500,000,000
股權 分配協議
2024年12月9日
| CIBC 世界市場公司。 161 貝街，6號樓 層 多倫多，安大略省 M5J 2S8 |
CIBC World Markets Corp. 麥迪遜大道 300 號，8 樓樓 層 紐約，紐約州 10017 |
| RBC多米尼ion證券公司 海灣街 200 號，南塔 4 樓 加拿大安大略省多倫多 M5J 2W7 |
RBC資本市場公司 200 Vesey Street, 8樓 層 美國紐約州紐約 10281-8098 |
|
豐業銀行證券資本公司 加拿大安大略省多倫多 M5H 0B4 |
蘇格蘭銀行（美國）有限責任公司 250 韋西街，24號樓 層 紐約，紐約 10281 |
| TD證券公司。 西威靈頓街66號，10層樓 層 多倫多，安大略省 M0.5萬元 1A2 |
TD證券（美國）有限公司 1 Vanderbilt大道 紐約州紐約市10017 |
女士們，先生們：
Fortis Inc.是一家根據 《公司法》 （紐芬蘭與拉布拉多）(“fortis”或“公司公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議與CIBC世界市場公司、RBC多米尼克證券公司、洲際資本公司和TD證券公司（統稱爲“加拿大 代理商），以及CIBC世界市場公司、RBC資本市場公司、斯科舍資本（美國）公司和TD證券（美國）有限責任公司（統稱， “美國代理商）以及加拿大代理人，統稱爲“代理人）按本文所述的條款和條件發行和出售本公司的普通股。本文中使用的專有名詞具有第25節中所賦予的含義。
1. 股票的發行和出售。
公司同意在本協議的有效期內，根據本協議中規定的條款和條件，不時通過代理人發行和銷售普通股份（以下簡稱「股份」），股份這些股份的總銷售價格高達5億美元（以下簡稱「總額」）。發行股份將在公司與代理人不時達成一致後的條款下，以適當的時間和數量進行銷售。通過代理人發行和銷售股份將依據公司提交的加拿大招股說明書（定義見下文）和註冊聲明（定義見下文）進行，且已獲得美國證券交易委員會的確認生效。
在確定出售的配售股份（定義見下文）的總價值時，公司將使用加拿大銀行在適用配售股份出售日期發佈的每日匯率，以確定爲美國美元而出售的任何配售股份的加元等價。
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2. 股份發行
(a) 放置通知每當企業希望在此處發行和出售股份時（每次稱爲“配售），它將通過電子郵件通知相關的代理人（或雙方以書面方式共同商定的其他方式）（以下簡稱“融資通知） 包含其希望出售股份的參數，其中至少應包括根據本協議要出售的股份數量（以下稱爲“定向增發股份），請求銷售的時間段、在任何一個交易日（如下所定義）可以出售的配售股份的數量限制、公司是否希望在特定的證券交易所出售配售股份、不得低於的最低銷售價格及配售費用的金額，並抄送其他代理人。配售通知應由任何個人發出（每個稱爲“授權代表） 從本協議第1附表所列的公司發出，且應向適用的代理人的每一位相關個人發送，該代理人也列於本協議第1附表中，該附表可能會不時修訂。發行通知在送達給適用的代理人時生效，除非（i）適用的代理人出於自身決定，按照第4條所列的通知要求拒絕接受其中包含的條款，(ii) 所有發行股份均已出售，(iii) 公司按照第4條或第13條的通知要求暫停或終止發行通知，(iv) 公司發出後續的發行通知，參數超越之前的發行通知，或(v) 本協議根據第13條的規定被終止。儘管有上述規定，如果公司已經向另一代理人發出了持續的發行通知，則不得向代理人發出發行通知，除非公司已經根據第4條所列的通知要求終止了先前的發行通知。
| (i) | 安置費公司就本協議下上述代理人作爲銷售代理人而支付給每位代理人的補償金額應等於該發行的總收入的1%（“發行 費用這筆金額應以與所涉及的發行股份的銷售相同的貨幣支付。 |
| (ii) | 無須義務明確承認並同意，除非公司向適用的代理人交付發行通知，而該發行通知未被拒絕、暫停或以其他方式根據本協議的條款終止，否則公司或代理人對任何發行或任何發行股份沒有任何義務，並且僅在通知中及此處規定的條款基礎上。還明確承認，代理人沒有義務以主要方式購買發行股份。如果本協議的條款與發行通知的條款之間發生衝突，應以發行通知的條款爲準。 |
(b) 限制 關於配售在任何情況下，公司都不會發出配售通知，如果在發行配售通知所請求的配售股份後，依據本協議配售股份的總銷售價格將超過500,000,000美元。
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3. 代理人 出售配售股份
根據本協議的條款和條件， 在公司發出配售通知後，除非其中描述的配售股份的銷售被拒絕、暫停或根據本協議的條款終止，相關代理人將單獨而非共同 根據其正常的交易和銷售慣例，盡商業合理努力代表公司出售該配售股份，至於在特定的時間段內的指定金額，並根據該配售通知的條款進行。相關代理人將在交易日（如下文定義）之後的交易日開盤之前，向公司提供書面確認，確認其在此處進行配售股份銷售的當天售出配售股份的數量（顯示在TSX上售出的配售股份數量，任何其他"市場"（如「NI 21-101」中定義的用語） 在加拿大（一個“加拿大市場”）上，紐約證券交易所，任何其他"市場"（如「NI 21-101」中定義的用語）在美國（一個“美國市場”）以及根據代理人使用的其他銷售方法），所售配售股份的平均價格（顯示在TSX、加拿大市場、紐約證券交易所、美國市場以及根據代理人使用的其他銷售方法上售出的配售股份的平均價格），總收益，公司應支付給代理人的佣金，以及應支付給公司的淨收益（如下文定義）。根據配售通知的條款和條件，代理人可以通過任何法律允許的方法出售配售股份，該方法構成NI 44-102下的「市場銷售」，包括但不限於，（i）與公司的同意進行私人談判交易，並且，如有必要，獲得TSX和紐約證券交易所的同意；（ii）作爲大宗交易；（iii）作爲直接在紐約證券交易所和TSX進行的銷售，或在任何加拿大市場或美國市場上進行的銷售。每個美國代理人，單獨（而非共同）與公司承諾並同意，（i）其不得直接或間接在加拿大廣告或徵求購買或銷售配售股份的要約，並且（ii）其不得在任何加拿大市場上出售配售股份。爲避免疑惑，美國代理人沒有在加拿大合格司法管轄區作爲配售股份的承銷商，且任何美國代理人以其作爲配售股份在美國的代理人身份的行爲意在產生任何印象或支持任何結論，即其在加拿大合格司法管轄區作爲配售股份的承銷商。
每位代理人特此承諾並同意，在代理人根據第2節收到未根據本協議條款暫停或終止的配售通知期間，代理人將謹慎而主動地監控市場對在任何市場（根據NI 21-101的定義）上進行的交易的反應，以評估未來交易對市場的可能影響。如果收到配售通知的代理人擔心配售通知中某項特定銷售可能對股份的市場價格產生重大影響，該代理人將在收到相關配售通知後，建議公司不在該時間或按提議的條款進行交易。儘管如此，公司承認並同意，代理人無法完全保證任何銷售不會對股份的市場價格產生重大影響。
代理人分別而非共同承諾，代理人將不會（也不會有任何相關的附屬機構或與之聯合行動的個人或公司）在「市場內配售」（根據NI 44-102的定義）中超配配售股份，或進行任何旨在穩定或維持配售股份市場價格的交易，包括更明確地說，銷售總數將導致代理人在股份中創建超分配頭寸。
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儘管本協議或配售通知中有任何相反規定，公司承認並同意（i）無法保證代理人成功銷售任何配售股份或銷售任何配售股份的價格（如果有的話），以及（ii）如果代理人未能銷售配售股份，且原因不是代理人在使用其商業合理的努力時未與其正常的交易和銷售實踐一致，公司或任何其他個人或實體則不對公司承擔任何責任或義務。
4. 銷售暫停
(a) 公司或相關代理在書面通知對方之後，可以通過電話（立即通過電子郵件確認）或通過電子郵件通知（或雙方書面約定的其他方式），暫停其收到的任何配售股份的銷售；但前提是，這種暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知之前關於任何配售股份的義務。公司和代理均爲單獨責任，而非共同責任，同意除非通知發給本附表1中列出的某個人員，否則任何此類通知對任何其他方無效。
(b) 儘管本協議中有任何其他條款，在公司處於持有重大非公開信息的期間，公司和代理（前提是他們已收到公司提前書面通知，代理個人同意對此保密）同意不進行任何配售股份的銷售。公司和代理均爲單獨責任，而非共同責任，同意除非通知發給本附表1中列出的某個人員，否則任何此類通知對任何其他方無效。
5. 結算
(a) 配售股份的結算除非在相關的配售通知中另有說明，配售股份的銷售結算將在配售股份出售的相關股票交易所的第一個（1）個交易日進行。st如果配售股份未在股票交易所出售，則結算將在第一個（1）個交易日進行。st) 交易日（或在任一情況下，雙方同意的行業慣例的較早日期，適用於常規交易）在進行銷售的日期之後（每個稱爲“2.6 結算日。”）。在結算日交付給公司的收益金額，將等於銷售的配售股份的總銷售價格，扣除根據本節第2條由公司支付給相關代理的佣金或其他賠償淨募資）的銷售費用。在每個結算日，公司將或將指示其轉讓代理通過電子方式轉移正在銷售的配售股份，信用相關代理的帳戶或其指定帳戶（前提是相關代理至少在結算日之前一個交易日向公司發出書面通知該指定人），在CDS Clearing and Depository Services Inc.通過其CDSX系統進行在加拿大銷售的配售股份，在美國通過其在保管人系統的存款提取進行銷售的配售股份，或通過雙方可以互相同意的其他交付方式，並且在收到這些配售股份後，這些股份在任何情況下均爲可自由交易、可轉讓、註冊的可良好交付形式的股份，相關代理將在每個結算日將相關的淨收益以當天資金交付給結算日前公司指定的帳戶。如果公司在結算日未履行交付配售股份的義務，公司同意，不限制本協議第11節中規定的權利和義務，（i）對因公司此類違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和支出）給予代理方賠償，並（ii）支付代理方在未發生此類違約情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他報酬；但前提是，不限制本協議第11節，對於上述（ii），公司不必向代理方支付任何因以下原因無法結算的配售股份的佣金、折扣或其他賠償：（A）在多倫多證券交易所或紐約證券交易所交易的證券的暫停或重大限制；（B）在美國或加拿大證券結算或清算服務中的重大幹擾；或（C）代理未按照本協議條款履行其義務。
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(b) 股份的交付.
6. 註冊聲明和招股說明書
公司已向加拿大資格管轄區的加拿大資格當局準備並提交了加拿大基礎招股說明書，涉及總額高達2,000,000,000美元的普通股、第一優先股、第二優先股、認購收據和公司的債務證券（統稱爲“可分期發行的證券”），在每個案例中均符合加拿大證券法。安大略證券委員會（審查機構”）是根據多邊工具11-102條程序以及國家政策11-202條規定的護照制度下公司的主要監管機構。 護照系統 多個司法轄區的招股說明書審核流程 關於貨架證券和發行的事項。審核機關已開具收據，證明 其代表自己及其他加拿大合格機構對加拿大基礎招股說明書（收據”）。術語“加拿大基礎證券發售文件（Canadian Base Prospectus）是指截至2023年3月31日的最終簡明形式基礎貨架招股書（Shelf Securities），包括其引用的任何文件以及根據加拿大證券法規定的文件，在審核機構根據加拿大證券法發放的驗收憑證發出期間，被視爲其中一部分或包含其中的文件。加拿大證券法包括《第44-101號國家工具》（NI 44-101）和《第44-102號國家工具》（NI 44-102）（本文中統稱爲「加拿大證券貨架程序」）。”是指（最終的）短期基礎貨架招股說明書 （僅以英文撰寫），日期爲2024年12月9日，涉及貨架證券，在審核機關根據加拿大證券法，按照NI 44-101、NI 44-102和WKSI總體命令規定就此簽發收據時的情況，幷包括所有通過引用納入的文件以及根據加拿大證券法被視爲其一部分或納入其中的其他文件，包括但不限於，所有指定新聞發佈。Designated News Release在此使用的「」是指公司就先前未披露的信息發佈的新聞稿，該信息在公司的判斷中構成了重大事實（根據加拿大證券法的定義）並在公司的新聞稿版本的封面頁上通過書面形式被標識爲「指定新聞發佈」。在此使用的“加拿大招股說明書補充「」指的是最近的招股說明書補充（僅英文）與有關配售股份的加拿大基本招股說明書，由公司按照加拿大證券法向加拿大合格主管機關提交。加拿大招股說明書補充應規定，任何指定新聞稿均應視爲已通過引用併入加拿大基本招股說明書。
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公司還根據加拿大/美國多管轄區披露系統向SEC準備並提交了註冊聲明，註冊表單爲F-10，提交日期爲2024年12月9日，涵蓋證券法及其規則和條例下的架 Shelf 證券的註冊（“規則和法規）的SEC及其下的相應修訂，如本協議簽署之日所允許或要求的。該註冊聲明，包括加拿大基本招股說明書（及其所允許或要求的刪除和添加以及附屬材料），已根據證券法第467(a)條的規定在該形式下生效。該F-10表單的註冊聲明在任何特定時間，包括當時的修訂和補充，當時的附屬材料及其任何時間的納入引用的文件，均稱爲“註冊聲明書.”
加拿大基本招股說明書，及其在證券法下生效之日的註冊聲明中所允許或要求的刪除和添加，稱爲“美國基本招股說明書.” “美國招股說明書補充“指最新的加拿大招股說明書補充，包含根據表格F-10和《證券法》允許或要求的刪除和添加，涉及公開發行的配售股份，由公司根據表格F-10的通用指令II.L向SEC提交；美國招股書“指美國招股說明書補充（以及根據本協議條款編制並根據表格F-10的通用指令II.L向SEC提交的任何額外美國招股說明書補充），以及美國基礎招股說明書；以及“發行人自由撰寫招股說明書“指任何根據規則433定義的「發行人自由書面招股說明書」，與配售股份相關，(i) 公司需要向SEC提交的，或者(ii) 根據規則433(d)(5)(i)免於提交的，且在每種情況下以提交或需要提交的方式提交給SEC，或者如果無需提交，則以根據規則433(g)保留在公司記錄中的形式。
本文中對註冊聲明、基礎招股說明書（如下定義）、招股說明書補充（如下定義）或招股說明書（如下定義）以及任何修訂或補充的引用均應視爲包括其中所包含的已參考文件，且本文中對「修訂」、「修訂版」或「補充」的引用與註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充或招股說明書有關，均應視爲包括在註冊聲明生效日期或基礎招股說明書、招股說明書補充或招股說明書的日期後向SEC或加拿大合格當局提交或供應任何文件，並視爲已參考文件。根據本協議，所有對加拿大基礎招股說明書、加拿大招股說明書補充和加拿大招股說明書或其任何修訂或補充的引用均應視爲包括在SEDAR向任何加拿大合格轄區提交的副本，所有對註冊聲明、美國基礎招股說明書、美國招股說明書補充和美國招股說明書或其任何修訂或補充的引用均應視爲包括在EDGAR向SEC提交的副本。
公司已經準備好並向證監會提交了代理人任命表格F-X，以便在公司上進行法律文書服務，作爲登記聲明的附屬文件。
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本協議中提及的所有財務報表、附表及其他信息，凡是被說是「包含」、「包含」或「註明」的，均應被視爲意味着幷包括所有以引用方式併入或被規則與法規視爲成爲登記聲明、美國基礎招股說明書或美國招股說明書一部分的財務報表、附表和其他信息；對於本協議中提及的對登記聲明、美國基礎招股說明書或美國招股說明書的修訂或補充，亦應視爲意味着幷包括根據《交易法》提交的任何文件，並被視爲引用併入或以其他方式被規則與法規視爲成爲登記聲明、美國基礎招股說明書或美國招股說明書一部分。對於本協議中提及的在加拿大基礎招股說明書或加拿大招股說明書中被「描述」、「包含」、「包括」或「說明」的財務報表和其他信息，應視爲意味着幷包括所有以引用方式併入或被加拿大證券法視爲加拿大招股說明書一部分的財務報表和其他信息。
7. 公司的陳述與保證
公司向各代理人作出陳述與保證，並與他們達成協議：
| (a) | 招股說明書和註冊聲明公司按照NI 44-101和NI 44-102的規定具有資格，在每個加拿大合格法域內提交短期基礎貨架招股說明書，並且簽訂本協議不會導致收據失效。在提交登記聲明時，公司符合，且截至本協議之日公司仍然符合，根據證券法使用表格F-10的一般資格要求。根據本協議要求，對登記聲明或招股說明書的任何修訂或補充將由公司準備和提交，並且公司將在適用情況下，盡商業合理努力盡快使其生效。未曾發出停止命令中止登記聲明有效性，且據公司所知，未曾就此目的提起相應程序或受到SEC的威脅。未曾由SEC或任何加拿大合格主管機關發出禁令，阻止或中止基礎招股說明書、招股說明書補充、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的使用。在向加拿大合格主管機關提交時，加拿大招股說明書在所有實質性方面合規，且在修訂或補充後，如適用，在所有實質性方面也將符合加拿大證券法。加拿大發過的招股說明書，在其日期之時，未包含，並且在每個適用時間和結算日期時，也不會包含，根據加拿大證券法定義的虛假陳述。加拿大發過的招股說明書，在其日期之時，已包含，並且在每個適用時間和結算日期時，也會包含與配售股份及公司有關的所有重要事實的完整、真實和清晰的披露。在前兩句中陳述和保證不適用於加拿大招股說明書中按依賴於和遵從於代理人特別爲其使用而書面提供給公司的信息的陳述或遺漏。美國招股說明書在首次根據表格F-10的普通指令II.L.提交時，在所有實質性方面均符合，加拿大招股說明書的修訂或補充，如果適用，在所有實質性方面也將符合，加拿大招股說明書，除了表格F-10及規則和法規允許或要求的刪除與添加。公司已向代理人交付了每份加拿大發基礎招股說明書和登記聲明的完整副本，以及作爲其一部分提交的每份專家同意書副本，並在代理人合理要求的地方提供了修訂或補充後的加拿大發基礎招股說明書、登記聲明（不含附錄）和招股說明書的符合副本。在提交登記聲明時，公司不是，並且在本協議之日時，也不是，如證券法規則405中定義的無資格發行人，不考慮SEC根據證券法規則405作出的任何認定，即不必將公司視爲無資格發行人。 |
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| (b) | 沒有錯誤陳述或遺漏. Each part of the Registration Statement, when such part became or becomes effective, at any deemed effective date pursuant to Form F-10 and the Rules and Regulations on the date of filing thereof with the SEC and at each Applicable Time and Settlement Date, and the U.S. Prospectus, on the date of filing thereof with the SEC and at each Applicable Time and Settlement Date, conformed in all material respects or will conform in all material respects with the requirements of the Rules and Regulations; each part of the Registration Statement, when such part became or becomes effective, did not or will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the U.S. Prospectus, on the date of filing thereof with the SEC, and the U.S. Prospectus and the applicable Issuer Free Writing Prospectus(es), if any, issued at or prior to such Applicable Time, taken together (collectively, and with respect to any Placement Shares, together with the public offering price of such Placement Shares, the “披露包”) and at each Applicable Time and Settlement Date, did not or will not include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading; except that the foregoing shall not apply to statements or omissions in any such document made in reliance on information furnished in writing to the Corporation by or on behalf of the Agents expressly stating that such information is intended for use in the Registration Statement, the U.S. Prospectus, or any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that the only such information furnished by any Agent consists of the information described as such in Section 11(a) hereof. |
| (c) | Incorporation and Good Standing of Corporation. The Corporation has been duly incorporated and is validly existing under the laws of Newfoundland and Labrador and has all corporate power, capacity and authority to carry on its business as now carried on and presently proposed to be conducted as is or will be described in the Registration Statement, Prospectuses and the Disclosure Package and to own and lease its properties and assets as will be described in the Registration Statement, Prospectuses and the Disclosure Package in each jurisdiction in which it carries on or proposes to carry on its business or owns, leases, or operates or proposes to own, lease or operate its properties and assets. |
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| (d) | 重要子公司的公司成立與良好信譽每個重要子公司（如下文定義）均已正式成立或以其他方式形成並組織，並在其成立或形成的法律管轄區內合法存在，擁有開展其當前業務及根據註冊聲明、招股說明書和信息包所描述的業務的所有公司、合夥或有限責任公司權力、能力和權威；公司直接或間接擁有每個子公司所有已發行和流通的股份，除非註冊聲明、招股說明書和信息包中有說明，且受適用於此類子公司的某些股份轉讓限制影響，公司擁有的所有股份均無任何質押、留置權、安全權益、負擔、索賠或負擔（除非爲公司或公司另一個完全擁有的子公司所授予的負擔）。除了FortisBC Energy Inc.、UNS Energy Corporation和ITC Holdings Corp.（統稱爲「」之外，主要附屬公司——列於附表「D」中的子公司（每一家的「主要附屬公司」及所有組成部分，均屬於對公司有所重大涵義的子公司）均符合美國證券法規中第1-02條的「重大子公司」的定義，或其他對公司具有實際意義的除外；沒有任何一家主要的附屬公司受到了現在或間接地阻止支付任何分紅到公司、執行任何本公司股票的其他分配、償還對公司提供的任何貸款或墊款或將任何一家主要子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的其他附屬公司，這些規定除特別指定的「項目融資協議」所列條款外，還可依照適用法律上的限制自由行事，每一家主要附屬公司已經根據其法律組織、合法地存在，是合法的公司、合夥企業或有限責任公司，且在登記聲明、招股書和售價披露包中所列明的業務和方式下，具備完全的公司權力和權限，每一家主要附屬公司已獲得業務和屬性（所有、租賃或許可的）所在的每一個司法管轄區中所需的必要資格，除了那些無法通過能夠合理獲得這些資格、維持良好名聲的地方。這些組成部分不能（個別或總體）合理預期引起重大不良影響。”，每個都是“物質子公司以及僅爲控股公司的子公司並且不直接擁有任何經營資產、進行任何活躍業務或從事任何融資活動（除非僅涉及公司之間交易或此類控股公司的經營子公司的債務融資活動），公司沒有任何子公司的股份在該子公司股東權益中超過公司股東權益的10%或在最近完成的財務季度最後一天的財務報表可用時，公司的股份在該子公司的總資產中超過公司總資產的10%。 |
| (e) | 遵守適用法律公司的每個子公司均已進行並正在進行其業務， 在所有適用法律、規則和法規中，按各司法管轄區的重大方面進行合規，並在其擁有、租賃或運營其任何主要資產的所有司法管轄區內正當獲得相關許可、註冊或資格， 以使其業務和資產能夠得到擁有、租賃和運營（包括持有加拿大國家能源委員會、美國聯邦能源監管委員會和其他任何聯邦、省級、州或地方政府機構或部門要求的所有許可證、執照、特許權和批准， 這些機構負責對天然氣、石油、電力或其他特殊監管商品或服務的生產、運輸或交付進行監管，包括管道、輸電和配電線路、儲存設施、相關設施和設備， 或在任何司法管轄區內，要求對這些商品或服務的進出口進行監管， 在公司及其子公司開展電力和燃氣公用事業相關活動的地方，沒有任何許可證、執照、特許權或批准正在被撤銷或限制， 或者根據公司了解，沒有對這些許可證、執照、特許權或批准的威脅，且公司及其子公司均未違約或違反任何此類許可證、執照、特許權或批准）， 除非不合規或未獲得許可、註冊或資格不會對公司及其子公司（整體）產生重大不利影響， 且所有重要的許可證、註冊或資格都是有效且合法的。 |
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| (f) | 沒有違約公司及主要子公司均未在其章程或章程細則中存在違反情況， 在任何重要方面均未在履行或遵守任何合約、契約、抵押、貸款協議、票據或其他其爲一方或可能受到約束的協議中存在違約， 或任何其財產或資產受此約束的情況，這將對公司及其子公司（整體）產生重大不利影響。 |
| (g) | 協議的可執行性公司已妥善授權、執行並交付本協議，本協議構成公司在其條款下可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受限於本協議第8(o)條所提及的Davies Ward Phillips & Vineberg LLP的意見中關於可強制執行性的例外情況。 |
| (h) | 不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，即可成就【融資】文件的執行、傳遞和執行，證券的發行和銷售（包括擔保），交易文件的約束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根據《借款管制（澤西）命令1958》和《公司（一般規定）（澤西）命令2002》要求這些同意、批准、授權、命令、登記或資格，或者其他適用的外國或國家證券法規，與承銷商購買和再銷售證券相關。除非在每個適用時間和相關結算日期之前已取得或完成的同意、批准、授權、登記或資格外，無需任何法院、政府機構或機構、監管機構或合同方的同意、批准、授權、登記或資格，便可分發認購股份或完成此處所述的交易。 |
| (i) | 因授權原因公司擁有必要的公司權力和權威來執行和交付註冊聲明、招股說明書和披露文件，並且（如適用），在提交之前將擁有必要的公司權力和權威來執行和交付對註冊聲明或招股說明書的任何修訂，並且公司已採取所有必要的公司行動，以授權其執行和交付註冊聲明、招股說明書和披露文件的行爲，並根據情況在加拿大證券法下或根據證券法向SEC提交註冊聲明、招股說明書和披露文件。 |
| (j) | 沒有重大不利變化除非在註冊聲明、招股說明書、披露文件或對註冊聲明或招股說明書的任何修訂中已披露的情況外，自2024年9月30日以來，公司的資本、資產、負債（無論是絕對的、應計的、或有的）、收益、業務、運營或狀況（財務的或其他的）或公司的運營及其子公司（整體來看）的結果沒有發生任何重大不利變化，實際發生或根據公司的了解，尚未發生任何待定的重大不利變化。 |
| (k) | 財務信息公司的經審計的比較合併財務報表，包括核數師的 報告和相關附註，以及在註冊聲明、招股說明書和披露材料中引用的任何未經審計的比較合併財務報表及其附註，公正地反映了公司截至所示日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流，符合適用的加拿大證券法和證券法的會計要求，且已按照美國普遍接受的會計原則進行編制，在所涉及的各個期間內一貫適用（除非另有說明）。在註冊聲明、招股說明書、披露材料或對註冊聲明或招股說明書的任何修訂中列出的任何選定財務數據，將公正地呈現所述基礎上的信息。 |
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| (l) | 法律訴訟除在各註冊聲明、招股說明書和披露材料中所披露的內容外， 或者對註冊聲明或招股說明書的任何修訂外，尚無任何針對公司或其任何子公司（無論是否聲稱由公司或公司子公司代表）待決的訴訟、訴訟或程序，或根據公司所知的情況，可能對公司或其任何子公司構成威脅，這些訴訟在法律或公平上、在任何聯邦、省、州、地方或其他具有對公司或其任何子公司有管轄權的政府部門、委員會、董事會或機構之前，且以任何方式對公司的業務、運營或狀況（財務或其他方面）造成實質性不利影響，或可能合理預期對其產生實質性不利影響。 |
| (m) | 無違規. The Corporation is not in default or breach of, and the execution, delivery, performance and compliance of or with the terms of this Agreement and the distribution of the Placement Shares by the Corporation will not result in any breach of, or be in conflict with or constitute a default under, or create a state of facts which, after notice or lapse of time, or both, would constitute a default under, (i) any term or provision of the articles, by-laws or resolutions of the directors (or any committee thereof) or the shareholders of the Corporation, or its subsidiaries, as applicable; (ii) in any material respect, any material mortgage, note, indenture, contract, agreement, instrument, lease or other document of which any of the Corporation, or its subsidiaries, is a party or by which it is bound; or (iii) in any material respect, any judgment, decree, order, statute, rule or regulation applicable to the Corporation. |
| (n) | 遵守反腐敗法. (A) None of the Corporation nor any of its subsidiaries, or any director, officer, agent, employee, affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Corporation or any of its subsidiaries, has: (i) made or provided any unlawful contribution or gift or paid for or provided any unlawful entertainment or expense relating in either case to political activity; (ii) made any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee from corporate funds; (iii) violated or is in violation of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder, to the extent applicable to the Corporation or such subsidiary; (iv) violated or is in violation of any provision of the Corruption of Foreign Public Officials Act (Canada), to the extent applicable to the Corporation or such subsidiary; or (v) made or provided any bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment; and (B) neither the Corporation nor any of its subsidiaries will use, directly or indirectly, the proceeds of the Offering in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any person in violation of any applicable anti-corruption laws. |
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| (o) | 遵守反洗錢法規公司的運營及其子公司在所有時候均遵守適用的反洗錢法律的要求，包括但不限於1970年的《銀行保密法》，該法案已被2001年的《美國愛國者法案》修訂，加拿大《洗錢及恐怖主義融資犯罪法》，加拿大《刑法》第II.1部分，以及在每種情況下，制定的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律（統稱爲“洗錢法規）”，並且就洗錢法律而言，針對公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序，以及任何法院或政府機構、權威或機構或任何仲裁員的訴訟，目前並未懸而未決，或根據公司的知識，受到威脅。 |
| (p) | 制裁董事、官員、代理、員工或公司的任何子公司或任何公司的合夥人目前均未成爲美國政府主管或執行的任何制裁的主題或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、英國國王財政部、加拿大外交事務部或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁）”，公司不會直接或間接地使用發行的收益，或借出、貢獻或以其他方式將這些收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人或實體，以(i) 資助或促進與任何人員的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在資助之時，該人員是制裁的主題或目標，或(ii) 以任何其他方式導致任何人員（包括參與交易的任何人員，無論是承銷商、顧問、投資者或其他身份）違反制裁。 |
| (q) | 內部和披露控制. (A) 公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行； (ii) 交易記錄必要的信息，以便編制符合美國公認會計原則的財務報表，並對資產保持責任； (iii) 只有在與管理層的一般或特定授權相符的情況下，才能訪問其資產； (iv) 記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對差異采取適當措施； (v) 與公司相關的重要信息在財務報表編制期間提供給負責財務報表編制的公司內部人員，並且該重要信息在適用證券法要求的時間內向公衆披露； (B) 公司保持符合《交流法》和加拿大證券法要求的披露控制和程序（根據《交流法》第13a-15(e)條的定義）；這些披露控制和程序旨在確保與公司的重要信息被這些實體內部的其他人員告知公司的主要執行官和主要財務官；這些披露控制和程序截至2024年9月30日是有效的。 |
| - 13 - |
| (r) | 納稅申報. 除非在每份註冊聲明、招股說明書和披露包中透露，或在註冊聲明或招股說明書的任何修訂中透露： (i) 公司及其所有重大子公司已及時提交所有必要的稅務申報表和通知，並支付或爲截至目前所有應付稅款提供了安排，除非未能履行上述任何義務不會對公司及其子公司（整體而言）產生重大不利影響； (ii) 公司未意識到與自身或任何重大子公司相關的任何重大稅務缺失或已產生或正在產生的重大利息或罰款，除非任何此類缺失、利息或罰款預計不會對公司及其子公司（整體而言）產生重大不利影響。 |
| (s) | 無需監管批准根據《天然氣法》（Natural Gas Act），15 U.S.C. §§ 717及其後續條款、《聯邦電力法》（Federal Power Act），16 U.S.C. §§ 791a及其後續條款、《州際運輸法》（Interstate Commerce Act），49 U.S.C. App. §§ 1及其後續條款以及相關法規，企業毋需獲得或登記美國聯邦能源監管委員會的同意、批准、授權或註冊命令，作爲（i）按照本協議由企業發行、銷售或交付投資股份的條件，或者（ii）由企業執行和交付本協議或履行其在此項下的義務。 |
| (t) | 資本構成公司被授權發行無限數量的股份、無限數量的優先股（第一優先），可分系列發行，以及無限數量的優先股（第二優先），可分系列發行。 |
| (u) | 配售股份在根據本協議發行並收到投資股份的付款後，投資股份將被妥當且有效地創建並完全支付，且不需要再評估。 |
| (v) | 沒有優先購股權。除非在此處規定以及根據公司的股票期權計劃、股息再投資和股票購買計劃、員工股票購買計劃、限制性股票單位計劃、圖森電力公司401(K)計劃及公司或其子公司不時採用的其他股票結算的高管薪酬計劃之外，沒有任何人擁有任何協議、選項、權利或特權（無論是優先權還是合同權）可以成爲協議（包括可轉換證券或認股權證）的購買、認購或發行股份的能力。 |
| (w) | 無命令. 沒有任何加拿大資格機構或類似監管機構、也沒有多倫多證券交易所（TSX）、紐約證券交易所（NYSE）或美國證券交易委員會（SEC）發出任何 當前有效的命令，阻止或暫停對公司任何證券的交易，且根據公司的知識，未有此類程序待決、籌備或威脅，且公司在任何 加拿大證券法或交易法、證券法及其相關規定的要求上並不存在重大違約。 |
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| (x) | 在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市. 已發行的股份在多倫多證券交易所（TSX）和紐約證券交易所（NYSE）上市並進行交易，且 增發股份將在公司滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所（適用）關於此類股份的通常條件後上市和交易。 |
| (y) | 加拿大報告發行人. 公司在每個存在此概念的加拿大資格管轄區內，均爲「報告發行人」或其等效機構。 |
| (z) | 轉讓代理人和註冊人. 加拿大Computershare信託公司已被正式任命爲該股份在加拿大的轉讓代理和註冊人， 而Computershare信託公司NA已被正式任命爲該股份在美國的協同轉讓代理和協同註冊人。 |
| (aa) | 投資公司法本公司不是，並且在實施本次發行及申請淨收益的效果後，如在註冊聲明、招股說明書和披露文本中所述，將不會成爲定義於1940年美國投資公司法（經修訂）及根據其制定的證券交易委員會規則和條例下的「投資公司」。 |
| (bb) | 獨立會計師德勤會計師事務所是本公司的核數師，已對本公司及其合併子公司的某些財務報表進行了認證，並就註冊聲明、招股說明書、披露文本及任何對註冊聲明或招股說明書的修訂中包含或參考的經過審計的合併財務報表，提供了他們的報告，且根據加拿大證券法的含義，它們與本公司是獨立特許會計師，同時也根據《證券法》和適用的公佈規則及條例的含義是獨立公共會計師。 |
| (cc) | 沒有穩定本公司未直接或間接採取任何旨在造成或可能合理預期導致或結果的行爲，在加拿大證券法、美國交易法或其他法規下，以穩定或操縱股票價格來促進或重新銷售配售股份。 |
| (dd) | 沒有特許經營、合同或其他文件在註冊聲明、招股說明書或披露文件中，沒有需要描述的特許經營、合同或其他文件，或作爲附件提交的文件，沒有按照要求描述或提交；並且在註冊聲明、招股說明書和披露文件中關於「某些加拿大聯邦所得稅考慮事項」、「某些美國聯邦所得稅考慮事項」和「民事責任的可執行性」標題下的聲明，就其概述的法律事項、協議、文件或程序而言，將是準確和公正的總結。 |
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| (ee) | 遵守環保法律法規除每份註冊聲明、招股說明書和披露文件中所述外，公司及其子公司，（i）在實質上符合所有適用的環境法律（定義如下），（ii）已獲得並在實質上符合所有根據適用環境法律進行其各自業務所需的許可證、執照或其他批准，以及（iii）尚未收到有關任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的調查或修復的實際或潛在責任的通知，除非這種不符合環境法律、未獲得所需許可證、執照或其他批准的情況，或責任不會單獨或總體上對公司及其子公司（整體考慮）的重大不利影響，無論是否源於日常業務中的交易。除在註冊聲明、招股說明書和披露文件中所述外，公司及其任何子公司均未被列爲1980年美國綜合環境響應、補償和責任法（經修訂）或任何類似的加拿大立法下的「潛在責任方」。 |
| （ff） | 代理人的購買公司確認並同意代理人已通知公司，代理人可以，但不需在《證券法》、《交易法》、加拿大證券法和本協議允許的範圍內， 爲代理人自己的帳戶及其客戶的帳戶購買和出售股份，和根據本協議進行的配售股份的銷售同時進行。 |
| (gg) | 在發行人自由寫作招股說明書中沒有錯誤陳述或遺漏各發行人自由書寫招股說明書，在適用時間內未包含或將不包含虛假的重要事實陳述，或遺漏必要的 重要事實以使其表述在相關情況下不具誤導性；但前提是，公司對根據代理人提供並用於此的書面信息而做的任何 發行人自由書寫招股說明書中的陳述不作任何聲明或保證。 |
| (hh) | 證券發行人自由書面意向書的一致性. Each Issuer Free Writing Prospectus conformed or will conform in all material respects with the requirements of the Securities Act on the date of first use, and the Corporation has complied or will comply with any filing requirements applicable to such Issuer Free Writing Prospectus pursuant to the Securities Act. Each Issuer Free Writing Prospectus, as of its issue date and at all subsequent times through the completion of the public offer and sale of the Placement Shares, did not, does not and will not include any information that conflicted, conflicts or will conflict with the information contained in the Registration Statement or the Prospectuses, including any document incorporated by reference therein that has not been superseded or modified. The Corporation has not made any offer relating to the Shares that would constitute an Issuer Free Writing Prospectus without the prior written consent of the Agents. The Corporation has retained in accordance with the Securities Act all Issuer Free Writing Prospectuses that were not required to be filed pursuant to the Securities Act. |
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| (ii) | WKSI. The Corporation qualifies as a 「well-known seasoned issuer」, is not an 「ineligible issuer」 (as such terms are defined in the WKSI Blanket Orders) and satisfies each other applicable requirement of the WKSI Blanket Orders. |
8. Covenants of the Corporation.
The Corporation covenants and agrees with the Agents that:
| (a) | 招股說明書和註冊聲明修正. After the date of this Agreement and until the completion of the sales contemplated hereunder, (i) the Corporation will notify the Agents promptly of the time when any subsequent amendment to the Canadian Base Prospectus or the Registration Statement has been filed with any Canadian Qualifying Authority or the SEC and has become effective or where a receipt has been issued therefor, as applicable, or any subsequent supplement to the U.S. Prospectus or the Canadian Prospectus has been filed (each, an “協議日期”) 以及任何美國證券交易委員會（SEC）或任何加拿大合格機構對註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充請求或額外信息的請求；(ii) 公司將及時提交根據規則433(d)要求提交的所有其他重要文件給SEC以及加拿大合格機構；(iii) 公司將提前合理時間向代理商提交註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充的副本（不包括納入註冊聲明或招股說明書的任何文件的副本），並給予代理商及其律師合理的機會對任何擬議的提交進行評論，並進行提議提交前所需的盡職調查；(iv) 公司將在提交時向代理商提供任何在提交時被視爲納入註冊聲明或招股說明書的文件的副本（前提是如果這些文件可從SEDAR或EDGAR獲取，公司不需要提供納入註冊聲明或招股說明書的文件或信息），並且公司將使(A) 每個對美國招股說明書的修訂或補充在規定時間內根據規則和條例的F-10表格的通用指示II.L要求向SEC提交，或在納入其中的任何文件的情況下，按照《交易法》要求在規定時間內向SEC提交，(B) 每個對加拿大招股說明書的修訂或補充在規定時間內根據加拿大貨架程序要求向加拿大合格機構提交，或在納入其中的任何文件的情況下，按照加拿大證券法要求在規定時間內向加拿大合格機構提交。 |
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| (b) | 止損市價單的通知公司將在收到通知後，及時通知代理人有關 美國證券交易委員會（SEC）或加拿大合格當局發佈的任何停止令或阻止或暫停使用招股說明書 或其他與股份相關的招股說明書的命令，SEC 對註冊聲明的表格 或任何後續的修訂的異議通知，暫停股份在美國或加拿大合格管轄區內的發行或銷售資格，關於此類目的的任何程序的啓動或威脅，或SEC 或加拿大合格當局對修改或補充註冊聲明或招股說明書的額外信息的請求。如果公司已發佈的承銷通知沒有根據第 4 節或第 13 節的通知要求被暫停或終止， 公司將盡其商業合理的努力阻止任何停止令的發佈或阻止或暫停使用與股份相關的招股說明書或其他招股說明書，SEC 對註冊聲明的形式或任何後續修訂的異議通知，以及在美國或加拿大合格管轄區內的任何發行或銷售資格的暫停， 並且若發生了任何此類停止令或任何阻止或暫停使用與股份相關的招股說明書的命令，或暫停了任何此類資格， 公司將盡其商業合理的努力以儘快獲得此類命令的解除或撤回。如果沒有這樣的未決承銷通知，則如果在公司判斷並且由公司全權決定， 需要阻止停止令的發佈或解除停止令，公司的將盡其商業合理的努力阻止任何停止令的發佈或任何阻止或暫停使用與股份相關的招股說明書或其他招股說明書， SEC 對註冊聲明的形式或任何後續修訂的異議通知，及在美國或加拿大合格管轄區內的任何發行或銷售資格的暫停， 並且在發佈任何此類停止令或任何阻止或暫停使用與股份相關的招股說明書或暫停任何此類資格的情況下， 公司將盡其商業合理的努力以儘快獲得此類命令的解除或撤回。 |
| (c) | 交付招股書；後期變更在代理人根據證券法要求交付與股份相關的招股說明書的期間（包括在可以根據證券法第172條或第173(a)條滿足該要求的情況下）或根據加拿大證券法的情況下，公司將在所有重大方面遵守證券法、規則和條例以及適用的加拿大證券法所規定的所有要求，並將在各自的截止日期之前提交或提供SEC根據交易法第13(a)、13(c)或15(d)條，或者交易法下的任何其他條款，或者根據加拿大證券法（受AMF豁免限制）的要求所需提交或提供的所有報告。如果在此期間發生任何事件，以至於修訂或補充後的招股說明書將包含不實的重大事實陳述或省略任何重大事實，而該事實在當時的情況中是必要的，以使該聲明不具誤導性，或者如果在此期間需要修訂或補充註冊聲明或招股說明書以遵守證券法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人暫停在此期間的配售股份的發行，並且如果在公司的判斷和完全自由裁量下，有必要提交註冊聲明或招股說明書的修訂或補充以遵守證券法或加拿大證券法，公司將迅速準備並在遵守第8(a)(iii)條後，向加拿大資格當局和SEC提交所需的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或者使註冊聲明或招股說明書符合這些要求，公司將向代理人提供其可能合理要求的該修訂或補充的副本數量。 |
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| (d) | 提交註冊聲明和招股說明書公司將向代理人及其顧問（由公司承擔費用）提供註冊聲明和招股說明書的副本（包括其中引用的所有文件），僅以英文提供，以及在需要根據證券法交付與股份相關的招股說明書的期間內，向證券交易委員會（SEC）或加拿大合格當局提交的所有註冊聲明或招股說明書的修訂和補充（包括在此期間提交給SEC的被視爲引用的所有文件），或提交給加拿大合格當局的文件（包括在此期間提交給加拿大合格當局的被視爲引用的所有文件），在每種情況下應在合理可行的情況下儘快提供，並以代理人不時合理要求的數量提供；但要注意，公司不需要向代理人提供在SEDAR或EDGAR上可獲得的任何文件。 |
| (e) | 公司信息公司將在其擁有的信息中向代理人提供合理要求的必要或適當的信息，以履行其根據本協議、證券法和加拿大證券法作爲代理人的義務。 |
| (f) | 收益聲明公司將盡快向其證券持有者普遍提供盈利報表，但無論如何不得遲於公司當前財政季度結束後的15個月內，覆蓋滿足證券法第11(a)節和規則及條例第158條規定的12個月的盈利報表。 |
| (g) | 重要非公開信息公司承諾，如果公司掌握有關公司及其子公司整體的重大非公開信息，或有關股份的信息，則不會根據本協議第2條向任何代理人發出配售通知。 |
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| (h) | 費用公司無論本協議下的交易是否完成或本協議是否根據第13條終止，將支付與以下事項相關的所有費用：(i) 註冊聲明及其每次修正和補充、每份招募書及其每次修正和補充以及每份發行方自由書面招募書的準備和提交；(ii) 配置股票的準備、發行和交付；(iii) 公司法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出；(iv) 與本協議、註冊聲明和招募書及與本協議下交易相關的後續服務有關的代理方法律顧問的合理費用、支出和費用；(v) 配置股票根據證券法的資格確認，包括與之相關的申請費用；(vi) 招募書及其任何修正或補充，以及本協議的打印和交付給代理方的副本；(vii) 與配置股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市或資格確認相關的費用和支出；及(viii) 與美國證券交易委員會、加拿大合格機構和金融行業監管局相關的申請費用和支出（包括與之相關的代理方法律顧問的合理費用和支出）。所有費用和支出均應以發生這些費用和支出的貨幣支付。 |
| (i) | 收益用途公司將按照招募書中描述的方式使用淨收益。 |
| (j) | 情況變更在本協議的有效期內，公司將在任何一個財政季度內，如果公司打算向代理方發送配置通知以出售配置股票，在收到通知或得知相關信息後，及時通知代理方任何可能在重要方面改變或影響根據本協議提供給代理方的任何意見、證明、信函或其他文件的任何信息或事實。 |
| (k) | 盡審慎調查合作公司將與代理人或其代理進行的盡職調查合作， 包括但不限於，根據代理人或其法律顧問的合理要求，提供信息並提供文件和高級企業高管；但前提是，公司僅需要在以下情況下提供高級企業高管： (i) 通過電話或在公司的主要辦公室，且 (ii) 在公司的正常辦公時間內。 |
| (l) | 確認陳述、擔保、承諾和其他協議在本協議下進行配售股份的發行開始時（以及在根據第4條暫停銷售後重新開始發行配售股份時），以及在每個適用時間、每個結算日和每個修訂日，公司應被視爲確認本協議中包含的每項聲明和保證。 |
| (m) | 關於配售股份的必要文件在公司就代理人在本協議下進行的配售股份銷售的任何期間提交的每份季度報告、年度信息表或年度財務報表 / 年度報告（表格40-F）中，公司應就該期間列示通過代理人銷售的配售股份數量、公司收到的淨收益以及公司支付給代理人的與本協議下配售股份銷售相關的補償。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司將按照多倫多證券交易所規定的時間表，提供其要求的與發行相關的所有信息。 |
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| (n) | 代表日期；證書在本協議有效期內，每當公司 (i) 提交與配售股份相關的招股說明書，或通過後效修訂或補充的方式修改或補充與配售股份相關的註冊聲明或招股說明書，但不通過將文件引入註冊聲明或招股說明書以進行引用的方式；(ii) 提交或修改表格40-F的年度報告；(iii) 提交或修改表格6-K的中期財務報表；或 (iv) 在代理人合理請求的任何其他時候，(i) 至 (iii) 所提及的一個或多個文件的每個提交日期以及根據(iv) 請求的任何時間均應視爲“表示日期”), the Corporation shall furnish the Agents with certificates, in the form attached hereto as Exhibit A-1 and A-2 within three (3) Trading Days of any Representation Date. The requirement to provide a certificate under this Section 8(n) shall be waived for any Representation Date occurring at a time at which no Placement Notice is pending, which waiver shall continue until the earlier to occur of the date the Corporation delivers a Placement Notice hereunder (which for such calendar quarter shall be considered a Representation Date) and the next occurring Representation Date; provided, however, that such waiver shall not apply for any Representation Date on which the Corporation files its annual report on Form 40-F. Notwithstanding the foregoing, if the Corporation subsequently decides to sell Placement Shares following a Representation Date when the Corporation relied on such waiver and did not provide the Agents with a certificate under this Section 8(n), then before the Corporation delivers the Placement Notice or the Agents sell any Placement Shares, the Corporation shall provide the Agents with a certificate, in the form attached hereto as Exhibit A, dated the date of the Placement Notice. |
| (o) | 法律意見. Upon execution of this Agreement and (x) within three (3) Trading Days of each Representation Date with respect to which the Corporation is obligated to deliver a certificate in the form attached hereto as Exhibit A for which no waiver is applicable and (y) concurrently with the delivery of a certificate pursuant to the last sentence of Section 8(n), the Corporation will furnish or cause to be furnished to the Agents and to counsel to the Agents, the written opinions of (i) Davies Ward Phillips & Vineberg LLP (Toronto, Ontario and Montreal, Quebec) and other local counsel as required, such opinions to be substantially similar to the form attached hereto as Exhibit b, and (ii) Davies Ward Phillips & Vineberg LLP (New York, New York) and other local counsel as required, such opinions to be substantially similar to the form attached hereto as Exhibit C, each dated the date that the opinion is required to be delivered, in form and substance satisfactory to the Agents and their counsel, acting reasonably, or, in lieu of such opinions, counsel last furnishing such opinion to the Agents may furnish the Agents with a letter to the effect that the Agents may rely on such last opinion to the same extent as though it was dated the date of such letter authorizing reliance (except that statements in such last opinion shall be deemed to relate to the Registration Statement and the Prospectuses as amended and supplemented to the time of delivery of such letter authorizing reliance). |
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| (p) | 確認函. 在執行本協議後，並且（x）在每個陳述日期後的三個（3）交易日內， 就公司有義務交付附錄A所附格式的證明信的情況，且無任何豁免適用，以及（y） 與根據第8(n)條最後一句交付證明信同時進行，公司將促使德勤會計師事務所向代理人提供一封信（每封稱爲“安慰函”）地址爲代理人的信，日期爲該安慰信交付之日，形式和內容令代理人滿意，合理行事，(A) 與驗證與註冊聲明及招募說明書中的某些財務信息及統計和會計數據相關，或包含在其中的，而在該安慰信中，這些安慰信應基於截止日期不晚於該信件日期前兩天的審查，(B) 聲明該核數師是符合證券法及其規則和規定的獨立公共會計師，並且在他們看來，註冊聲明和招募說明書中引用的公司審計財務報表部分符合證券法及SEC所採納相關規定的會計要求，在每種情況下第一封此類信件稱爲“Initial 安慰信”以及(C) 如果適用，使用任何信息來更新初步安慰信，該信息本應包含在初步安慰信中，如若在該日期提供，且必要時進行修改，以便與註冊聲明和招募說明書相對應，直至該信件日期及所有相關補充。 |
| (q) | 市場行爲. 公司將不直接或間接地，（i）採取任何旨在或可能構成或可能合理預期導致的行爲， 根據加拿大證券法或交易法或其他法律，穩定或操縱公司任何證券的價格，以便便利配售股的銷售或轉售，或（ii）出價購買配售股，或爲他人購買配售股提供任何補償，除了代理人外。 |
| (r) | 投資公司法公司將以合理的方式開展其事務，以確保在本協議終止之前，不會或不成爲《1940年美國投資公司法》及其相關規定所定義的「投資公司」。 |
| (s) | 沒有出售報價。除了經公司和代理人事先批准的自由書寫招股說明書（如《法案》第405條規則所定義），代理人和公司（包括其代理和代表，但不包括代理人在各自身份下）將不製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通訊（如《法案》第405條規則所定義），該通訊需向SEC提交，並構成本協議下對配售股份的出售要約或購買要約的徵求。 |
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| (t) | 同意代理人交易公司同意在證券法、交易法、加拿大證券法、TSX和NYSE規則以及本協議允許的範圍內，代理人可以交易公司的股份：（i）在本協議下配售股份銷售進行時爲其客戶帳戶進行交易；（ii）在代理人自身帳戶中進行交易，不過任何代理人在收到有效的配售通知時不得進行任何此類購買或出售，除非公司已明確書面授權或同意該代理人的任何此類交易。 |
| (u) | 活躍交易的安防-半導體如果股份不再符合《交易法》第101條規則下的(c)(1)款所規定的「活躍交易證券」的資格，公司應立即通過電子郵件通知所附附表1中列出每個代理人的相關個人。銷售將在滿足每一方判斷的其他豁免條款之前暫停。 |
9. 公司的附加 聲明和契約
(a) 發行人自由寫作招股書.
| (i) | 公司聲明其未提出，且承諾，除非事先獲得代理人的書面同意，否則不會提出與放置股份相關的任何要約，這將構成發行人自由書面說明，需向SEC提交或根據第433條規則由公司保留；除非在放置通知中另有規定，代理人未同意使用任何發行人自由書面說明。公司同意其將遵守適用於任何發行人自由書面說明的《證券法》第164條和第433條的要求，包括必要時及時向SEC提交或保存和標示。 |
| (ii) | 公司同意任何發行人自由書面說明（如有）不應包含與註冊聲明中的信息相沖突的信息，包括其中未被取代或修改的任何參考文件，或招股說明書。此外，任何發行人自由書面說明（如有），連同招股說明書，不應包含對重要事實的不實陳述或遺漏對於在其進行陳述時所作的重要事實，使其不具誤導性；但是，前述條款不適用於任何依據代理人書面提供的信息作出的發行人自由書面說明中的陳述或遺漏，該信息明確聲明其目的在於用於其中。 |
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| (iii) | 公司同意，如果在發行發行人自由書面說明後，發生或出現任何事件，導致該發行人自由書面說明與註冊聲明中的信息衝突，包括其中未被取代或修改的任何參考文件，或招股說明書，或包含對重要事實的不實陳述或遺漏必須陳述的重要事實，以使其陳述不具誤導性，公司將及時通知代理人，並且如果代理人要求，將免費準備並提供給代理人一個發行人自由書面說明或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，前述條款不適用於任何依據代理人書面提供的信息作出的發行人自由書面說明中的陳述或遺漏，該信息明確聲明其目的在於用於其中。 |
(b) 非發行人 自由書面招股說明書. 公司同意代理人使用一份自由書面招股說明書，該書（a）不是根據規則433定義的「發行人 自由書面招股說明書」，並且（b）僅包含描述股份或發行條款的信息，或根據《證券法》下的規則134允許的信息；前提是代理人各自而非共同與公司承諾，不採取任何可能導致公司根據規則433(d)被要求向SEC提交自由書面招股說明書的行動，該自由書面招股說明書是由代理人或代表代理人準備的，而該書本來不需要公司提交，但由於代理人的行爲而被要求提交。
(c) 發行材料 的分發. 公司在本協議的期間內沒有分發，也將不會分發任何與發行和銷售配售股份有關的「市場推廣材料」（如NI 41-101中定義）以外的其他材料，除了註冊聲明、招股說明書或任何經過代理人審查並同意的發行人自由書面招股說明書，幷包含在上述(a)(i)條款中的配售通知中，前提是代理人各自而非共同地與公司承諾，不採取任何可能導致公司被要求向加拿大合格當局提交的「市場推廣材料」的行動，而該材料本來不需要公司提交，除非是由於代理人的行爲。
10. 代理人義務的條件。
代理人在此處對配售的義務將受制於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，公司在此的義務的適當履行，代理人在其合理判斷下完成的滿意的盡職調查審核，以及以下額外條件的持續滿足（或代理人在其自行決定下的放棄）：
| (a) | 加拿大招股說明書補充加拿大招股說明書補充文件應已根據加拿大貨架程序向加拿大合格機構提交，並根據本協議的規定，所有加拿大合格機構提出的額外信息請求應已符合代理人與代理人顧問的合理滿意度，並且AMF豁免應保持全部有效且未作任何修改。 |
| - 24 - |
| (b) | 註冊聲明生效註冊聲明應保持有效，並可用於出售（i）根據所有先前的 placement 發行且尚未被代理人出售的所有配售股份，以及（ii）根據與該 placement 有關的 placement 通知所計劃發行的所有配售股份。 |
| (c) | 無重大通知以下事件均未發生且持續存在：（i）公司在註冊聲明和招股說明書的有效期內，收到來自SEC、加拿大合格機構或任何其他聯邦、州或外國或其他政府、行政或自我監管機構的任何額外信息請求，響應該請求將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何修訂或補充；（ii）SEC、加拿大合格機構或任何其他聯邦、州或外國或其他政府機構發行的任何停止令，暫停註冊聲明或招股說明書的有效性，或爲此目的啓動任何程序；（iii）公司收到的任何通知，涉及任何配售股份在任何司法管轄區內銷售的資格或豁免的暫停，或爲此目的啓動或威脅任何程序；（iv）發生任何事件，使得在註冊聲明或招股說明書或任何被引用或被視爲被引用的文件中所作的任何聲明在任何重大方面不真實，或需要對註冊聲明、招股說明書或文件進行任何更改，使得在註冊聲明的情況下，它不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略任何需要在其中陳述的重大事實，或爲使其中的陳述不具誤導性而所需，並且在每個招股說明書的情況下，它不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略任何需要在其中陳述的重大事實，或者在作出這些陳述時的情況下，使其不具誤導性；及（v）公司合理判斷，註冊聲明或招股說明書的後效修訂將是適當的。 |
| (d) | 重大變化除非在招股說明書中說明並適當披露，或者在公司向美國證券交易委員會和加拿大合格機構提交的報告中披露，在適用的發行通知發送時，授權的普通股資本在合併基礎上沒有發生任何重大變化，或沒有任何可能導致或合理預期會導致重大不利影響（財務或其他）的發展，而這一影響，依代理人的單獨判斷（無需解除公司可能承擔的任何義務或責任），以合理的方式對其判斷認爲如此重大，以至於使根據招股說明書所設想的條款和方式進行配售股份的發售變得不切實際或不明智。 |
| (e) | 證明書代理人應在根據第8(n)條款要求提供該證書的日期之前收到該證書。 |
| - 25 - |
| (f) | 法律意見代理人應在根據第8(o)條款要求提供該意見書的日期之前，收到根據第8(o)條款要求提供的律師意見。此外，在根據第8(o)條款要求提供的意見書交付的日期，代理人還應收到（i）保羅·魏斯·瑞夫金德·沃特和加里森律師事務所（Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison LLP），作爲代理人的美國律師，關於在美國發行和銷售配售股份的意見及負面保證信、註冊聲明、披露文件、美國招股說明書及其他代理人合理要求的相關事項，以及（ii）斯蒂克曼·艾略特律師事務所（Stikeman Elliott LLP），作爲代理人的加拿大律師，關於在加拿大發行和銷售配售股份的意見，加拿大招股說明書及其他代理人合理要求的相關事項，理解代理人的律師可以依賴公司的律師的意見，代理人的律師和公司的律師可以依賴當地律師的意見，以處理所有不受其所在司法管轄區法律約束的事項，並且在適當情況下可以依賴公司的證書、核數師和公共官員的證書以確認事實，且律師的意見可能會受到有關衡平救濟、債權人權利法和公共政策考量的通常資格限制。 |
| (g) | 確認函代理人應在根據第8(p)節要求交付該信件的日期之前收到所需的安慰函。 |
| (h) | 上市批准；無暫停配售股份應已獲得批准在NYSE和TSX上市，須按照發行通知進行，或者公司應已經在配售通知發行時或之前向NYSE和TSX提交了配售股份的上市申請。在這些市場上，股份的交易不應被暫停。 |
| (i) | 其他材料在公司按照第8(n)節要求交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人合理要求的適當的額外信息、證書和文件。 |
| (j) | 證券法文件已提交根據F-10表格的通用指令II.L和證券法以及加拿大合格當局的要求，在本協議下任何配售通知發行之前需要提交給SEC的所有文件均應在通用指令II.L所規定的適用時間內提交。 |
| (k) | FINRA如果需要向FINRA提交申請，FINRA不得對本協議條款或安排的公正性或合理性表示異議。 |
| - 26 - |
11. 賠款和貢獻
(a) 公司應對各代理商及其關聯公司、董事、高級職員、股東、代理人和員工，以及任何在證券法第15條或交易法第20條意義上控制任何代理人的個人進行賠償，免受損害（集體稱爲“被賠償方和個別的一個“被 indemnified 一方”）及所有責任、索賠、要求、損失（與發行配售股份相關的盈利損失除外）、費用、損害賠償和開支（包括但不限於因調查或爲任何此類責任、索賠、要求或損失進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用）引起的，在任何情況下直接或間接地由以下原因引起： (i) 加拿大招股說明書或其任何修正案、美國招股說明書或其任何修正案或任何文件中引述的信息或聲明（除非與代理商或其中任何代理商有關的信息或聲明是由任何代理商爲包含在其中而書面提供給公司的）被指稱爲虛假陳述或不真實，或任何遺漏或被指稱爲遺漏在其中陳述的任何事實或信息（除了與代理商或其中任何代理商有關的事實或信息是由任何代理商爲包含在其中而書面提供給公司的）需要陳述在其中或必要以使其中的任何聲明在所做的情境下不具誤導性； (ii) 註冊聲明或其任何修正案中任何虛假的聲明或被指稱爲虛假的重大事實，或遺漏或被指稱爲遺漏的必須在其中陳述的重大事實或必要以使其中的聲明不具誤導性，或在加拿大招股說明書或其任何修正案、美國招股說明書或其任何修正案或任何發行人自由書寫說明書或其任何修正案或補充資料中的任何虛假聲明或被指稱爲虛假的重大事實，或遺漏或被指稱爲遺漏的重大事實（除非與代理商或其中任何代理商有關的事實或信息是由任何代理商爲包含在其中而書面提供給公司的）使其中的聲明在所做的情境下不具誤導性； (iii) 基於任何虛假聲明、遺漏或虛假陳述或者被指稱爲虛假聲明、遺漏或虛假陳述的證券、監管或其他具有管轄權的權威作出的任何命令，或任何詢問、調查（無論是正式還是非正式）或程序的首次開始或威脅，該命令阻止或限制在加拿大的任何省和地區或者在美國的配售股份或其任何部分的交易或分配； (iv) 公司未能遵守與此處所述交易相關的適用的加拿大證券法或美國證券法的任何要求。公開記錄“是指所有通過引用併入的文檔 在加拿大招股說明書中，以及2024年9月30日後由公司或其代表向加拿大合格權威機構提交的所有信息，以遵守或意圖遵守適用的加拿大證券法。
每位代理人同意，單獨而非共同， 對公司及其董事、官員、員工和代理人，以及根據證券法第15條和交易法第20條控制公司的每個人，進行賠償並使其免受損害， 因（i）與代理人唯一相關的任何不實陳述或聲稱不實陳述的重大事實，這些報告是由任何代理人專門爲納入招股說明書而書面提供給公司的（包括如果公司提供了任何修改或補充則包括任何修改或補充）或任何發行人免責說明書；或（ii）任何遺漏或聲稱遺漏未在其中說明的重大事實，這些事實必須在其中說明或必要以使裏面的陳述不具誤導性，完全依賴於僅與代理人或其任何相關的事實或信息，這些信息是由任何代理人書面提供給公司專門用於其納入其中。
| - 27 - |
公司承認，代理人在封面上和標題「與某些代理人的關係」下列出的名稱是唯一的由代理人書面提供的情況，以便包含在招股說明書或任何發行人免責說明書中。
(b) 爲了在某些情況下提供公正和公平的貢獻，在這些情況下，本協議第11(a)條中提供的賠償在任何理由下對賠償方來說部分或全部不可用， 對於其中提到的任何責任、索賠、要求、損失、成本、損害和費用，公司應向賠償方支付或應支付的金額貢獻（如果這種賠償在所付或應支付的金額的部分時不可用，則只應付的該部分）：
| (i) | 按照適當的比例反映公司和代理商從配售股份的分配中所獲得的相對利益；或 |
| (ii) | 如果上述第(i)條規定的分配不符合適用法律的要求，則按適當的比例反映不僅是上述第(i)條所提到的相對利益，還有公司與代理商在與本條款第11(a)節所提及的事項或事宜相關的過錯，這些事項導致了相關的責任、索賠、請求、損失、成本、損害或費用，以及任何其他相關的公平考量； |
前提是代理商在任何情況下均不應負責貢獻總金額超過配售費用或實際收到的任何部分。公司和代理商所獲得的相對利益應視爲與公司從配售股份分配中獲得的總淨收益與代理商獲得的配售費用之比相同。公司和代理商的相對過錯應根據包括但不限於以下因素進行判斷：與本條款第11(a)節所提及的事項相關的責任、索賠、請求、損失、成本、損害和費用，是否與公司提供的信息或採取或未採取的步驟或行爲（包括前述間接行爲）或與代理商提供的信息或採取或未採取的步驟或行爲相關，以及相對的意圖、知識、信息獲取能力和糾正或防止該陳述、遺漏或虛假陳述的機會，或本條款第11(a)節中提到的其他事項。雙方同意，依據本條款第11(b)節採用不考慮上述公平考量的任何分配方法來確定貢獻將是不公正和不公平的。
儘管有本節11(b)的規定， 任何因欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11(f)節的定義）而有罪的人員均不得從未犯此欺詐性虛假陳述的任何人那裏獲得補償。
| - 28 - |
(c) 如果 本節11所涉及的任何事項或事宜被針對任何被 indemnified 方提出，相關被 indemnified 方應迅速通知公司及代理人該索賠的性質（前提是任何未能及時通知公司的行爲僅在此類未通知妨礙公司辯護該索賠時，解除公司的責任），並且公司應根據後文規定，有權（但不是義務）承擔任何訴訟或程序（包括任何政府或監管調查或程序）的辯護，以執行該索賠。所有這樣的辯護應通過被 indemnified 方可以接受的法律顧問進行（被接受不得無理拒絕），且公司或任何被 indemnified 方不得在未經每個被 indemnified 方事先書面同意的情況下承認責任或和解。被 indemnified 方有權在任何這樣的訴訟中僱傭獨立律師並參與其辯護，但該律師的費用和支出應由被 indemnified 方承擔，除非：(i) 公司未能在合理時間內以被 indemnified 方的名義承擔該訴訟的辯護；或者 (ii) 僱傭該律師已獲得公司書面授權；或者 (iii) 任何此類訴訟或程序的命名當事人包括被 indemnified 方以及公司，並且被 indemnified 方已從可合理接受的公司的法律顧問處獲得書面意見，表明可能有一項或多項法律辯護可以提供給被 indemnified 方，這些可以與公司可用的辯護不同或補充（在這種情況下，如果該被 indemnified 方書面通知公司其選擇僱傭獨立律師，費用由公司承擔，則公司無權以被 indemnified 方的名義承擔該訴訟或程序的辯護，並應承擔合理的被 indemnified 方律師費用和支出），但需理解的是，公司的責任不會因與任何一項此類行爲或相同法域內由相同一般指控或情況引起的但實質上相似或相關的獨立行爲有關，而對所有此類被 indemnified 方（當地法律顧問除外）的費用和支出承擔超過一個獨立律師事務所的責任。公司對未經過其書面同意達成的任何行動或訴訟的和解不承擔責任。公司意在將每一位代理人指定爲受託人，以便代表代理人的董事、官員、股東、代理人和員工，以及每個控制代理人的人，遵守公司在本節11(a)和11(b)下對代理人及其董事、官員、股東、代理人和員工的契約，並且每個控制代理人的人同意接受這樣的信託，並代表這些人持有和執行這樣的契約。
公司同意，如果任何政府委員會、監管機構、交易所、法院或其他權威機構對公司提起或進行任何法律訴訟或調查，並且任何被賠償方或任何代理人的其他代表需要作證或回應旨在查明與公司由一個或多個代理人提供的專業服務相關的信息的程序，公司同意向代理人支付合理費用（包括用於補償代理人與此相關的人員所花時間的金額和相關的）、 及自付費用）。 按日 與此相關。
(d) 本第11條中提供的權利應爲附加權利，不應削弱代理人根據法律或其他方式可能享有的任何其他權利。
| - 29 - |
12. 表現和協議延續
公司在此或根據本協議交付的證明和保證應繼續有效，並且無論(i)代理人、任何控股人或公司（或其各自的高級職員、董事或控股人）進行的任何調查，(ii)交付和接受配售股份及其支付，或(iii)本協議的任何終止，均應保持有效。
13. 終止
(a) 公司有權隨時根據其自行決定通過書面通知終止與任何或所有代理人的協議。任何此類終止均不導致任何一方對任何其他一方的責任，除了第8(h)條、第11條、第12條、第13(e)條、第15條、第18條和第19條的條款應在此終止後繼續有效。
(b) 每個 代理人有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止其在本協議項下的義務，只需按照以下規定給予書面通知。任何此類終止均不對任何一方對另一方承擔責任，但第8(h)條、第11條、第12條、第13(e)條、第15條、第18條和第19條的規定在該終止情況下應繼續有效。
(c) 除非根據第13條提前終止，否則本協議將在以下兩者中較早者自動終止：(i) 2027年1月10日，(ii) 根據本協議條款和條件通過代理人發行和銷售所有發行股份；前提是任何此類終止在所有情況下應被視爲使第8(h)條、第11條、第12條、第13(e)條、第15條、第18條和第19條繼續有效。
(d) 本協議在未根據第13(a)、第13(b)、第13(c)條或雙方的其他共同協議終止之前應繼續有效；前提是任何此類終止在所有情況下應被視爲使第8(h)條、第11條、第12條、第13(e)條、第15條、第18條和第19條繼續有效。
(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；前提是該終止在代理人或公司收到該通知的營業結束之前均不生效。如果在任何發行股份的結算日期之前發生該終止，則該發行股份應根據本協議的規定進行結算。
(f) 如果公司根據第13(a)條允許終止本協議，則公司在本協議或其他方式下沒有繼續使用代理人的義務，也沒有繼續支付代理人任何與公司證券銷售相關的報酬，除了在終止日期或以書面方式與代理人達成協議之前認購的發行股份的出售報酬，公司在終止日期後可以自由地聘請其他配售代理和承銷商，而對代理人沒有繼續義務。
| - 30 - |
14. 通知
根據本協議條款，任何一方所需或允許向另一方發出的所有通知或其他通訊必須以書面形式，並且如果發送給代理人，則應送達：
加拿大帝國商業銀行世界市場公司
161 貝街，6號樓樓層
加拿大安大略省多倫多 M5J 2S8
注意： 詹姆斯
布魯克斯
電子郵件： [REDACTED]
-並且-
RBC多米尼克證券公司
200貝街，4樓 層，南塔
多倫多，安大略省 M5J 2W7
注意： 大衛 達爾貝羅
電子郵件： [REDACTED]
-並且-
豐業銀行證券資本公司
溫和街40號，6樓 層
加拿大安大略省多倫多 M5H 0B4
注意： 賈裏德
斯坦菲爾德
電子郵件： [已遮蓋]
-並且-
TD證券公司
西威靈頓街66號，10樓 層
加拿大安大略省多倫多 M0.5萬 1A2
注意： 史蒂文
阿克曼
郵箱： [已隱去]
-並且-
CIBC世界市場公司
300麥迪遜大道，8號樓樓層
美國紐約州紐約 10017
注意： 大衛 威廉姆斯
電子郵件： [REDACTED]
-並且-
RBC資本市場公司
200 Vesey Street, 8樓樓層
紐約，紐約 10281-8098
注意： 年輕
金
電子郵件： [REDACTED]
-並且-
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蘇格蘭銀行（美國）有限責任公司
韋西街250號，24層樓 層
紐約，紐約 10281
注意： 塞斯
凱勒
電子郵件： [REDACTED]
-並且-
TD證券（美國）有限公司
1 Vanderbilt大道
紐約州紐約市10017
注意： 基思
洛德
電子郵件: [已編輯]
抄送：
Stikeman Elliott LLP
199 貝街，5300室
多倫多，安大略省 M5L 1B9
注意： 喬爾
賓德
電子郵件： [REDACTED]
-並且-
保羅·韋斯·裏夫金德·沃頓和加里森律師事務所
加拿大安大略省多倫多，國王街西77號，3100套房
郵政信箱226
多倫多，安大略省 M0.5萬 1J3
注意： 克里斯托弗
J. 卡明斯
電子郵件： [REDACTED]
或如果寄往公司，應交付至：
Fortis Inc.
福提斯廣場，1100套
5 斯普林戴爾街
加拿大紐芬蘭與拉布拉多省聖約翰市 A10億 3T2
注意： 瑞根
奧迪
電子郵件： [REDACTED]
| - 32 - |
抄送：
戴維斯·沃德·菲利普斯·溫伯格律師事務所
威靈頓街西155號
加拿大安大略省多倫多 M5V 3J7
注意： 羅賓
烏普肖
郵箱： [已編輯]
-並且-
戴維斯沃德菲利普斯溫伯格律師事務所
900 3rd大街
New York, NY 10022
注意： 傑夫
納德勒
電子郵件： [REDACTED]
本協議的每一方可以通過向本協議的其他各方發送新的地址書面通知，來更改通知地址。每一份這樣的通知或其他 通訊應被視爲已送達： (i) 在個人遞送或通過電子郵件發送（隨後附上原件）且在工作日的多倫多時間下午4:30之前送達時； 如果該日不是工作日，則在下一個工作日送達； (ii) 在及時交付給全國知名的快遞公司後，次日工作日； (iii) 如果以郵件寄送（掛號或註冊郵件，要求回執，郵資已付），則在實際收到的工作日； (iv) 如果通過電子郵件發送，在通知收件人確認收到的工作日，且不是通過自動回覆。根據本協議， 「工作日」是指紐約證券交易所和多倫多證券交易所開放營業的任何一天。
15. 同意司法管轄權
公司不可撤回地(i) 同意 任何代理人或控制任何代理人的任何人對公司提起的任何法律訴訟、行動或程序與本協議或由此產生或基於本協議的交易相關， 可以在任何安大略省法院提起；(ii) 在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或將來對任何此類程序地點的抗辯； (iii) 提交此類訴訟、行動或程序的法院專屬管轄權。在公司現有或將來可能獲得對於任何法院的管轄權或法律程序的免除的情況下， （無論是通過送達通知、在判決前扣押、援助執行的扣押、執行或其他方式）就其財產或其它方面， 公司在法律允許的範圍內不可撤回地放棄該免除。在本節第15條的條款應在本協議結束後繼續有效，不論是部分還是全部。
16. 繼承人和受讓人
本協議應有利於並對公司以及代理人及其各自的繼承者和附屬公司、控制人、高級職員和董事具有約束力，前述人士在本協議的第11條中提及。對本協議中任何一方的引用應視爲包括該方的繼承者和被許可的受讓人。除本協議明確規定的情形外，本協議中無論是明示或默示的內容均不意圖賦予除本協議各方及其各自的繼承者和被許可的受讓人之外的任何方任何權利、救濟、義務或責任。任何一方不得在未獲得其他方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的權利或義務。
| - 33 - |
17. 拆股並股的調整
各方確認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應根據任何股票拆分、股票分紅或類似事件作相應調整。
18. 整個協議；修正；可分割性
本協議（包括所有附帶的附錄和展品及據此簽發的發行通知）構成整個協議，並取代雙方在本協議所述主題上所有其他先前和同期的書面及口頭協議和承諾。除非根據公司與代理人簽署的書面文書，否則本協議及其任何條款不得被修改。如果本協議中包含的任何一條或多條條款，或其在任何情況下的適用，被視爲無效、非法或不可強制執行，則本協議中其他方面的有效性、合法性和可執行性以及其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到影響或削弱。
19. 適用法律
本協議及與本協議相關或因本協議而產生的任何索賠、爭議或糾紛應受安大略省的法律以及適用於安大略省的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。各方不可撤銷地服從於安大略省法院的管轄權。
20. 放棄陪審團審判
公司和代理人在此無可撤銷地放棄任何一方可能對本協議或本協議所涉及的任何交易提出陪審團審判的權利。
21. 缺乏信託責任
各方承認，他們在商業和金融事務上是成熟的，且每一方都對對本協議所預期的交易進行獨立的調查和分析負有唯一責任。各方進一步承認，代理人未被公司聘請提供與要約條款相關的財務顧問服務，也未曾在任何時候與公司建立信託關係。因此，公司在法律允許的最大範圍內放棄針對代理人因信託責任違約或涉嫌信託責任違約而產生的任何索賠，並同意代理人對公司在此類信託責任索賠中不承擔任何責任（無論是直接還是間接）或對代表公司或代表公司權益提出信託責任索賠的任何人，包括公司的股東、員工或債權人不承擔任何責任。
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22. 判決 貨幣
公司同意對每個代理人、其董事、高級職員、關聯公司及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的意義控制該代理人的任何人員進行賠償，賠償因根據本條款所產生的任何金額判決或命令而導致的代理人發生的任何損失，且該判決或命令的金額以（“判決貨幣”）以外的貨幣表示，並因（i）將美元金額轉換爲判決貨幣的匯率變動，以及（ii）該受賠償人能夠用實際收到的判決貨幣購買美元的匯率變動而造成的損失。上述賠償構成公司的獨立義務，並在任何上述判決或命令的情況下繼續有效。「匯率」一詞應包含與購買或轉換相關的任何溢價和匯兌成本。
23. 遵守《美國愛國者法》
根據《美國愛國者法案》（公共法案107-56第III條（於2001年10月26日簽署成爲法律））的要求，代理人需要獲取、驗證並記錄能夠識別其各自客戶的信息，包括公司，該信息可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他可以使代理人正確識別其各自客戶的信息。
24. 承認美國特別清算制度
(a) 如果任何作爲被覆蓋實體的代理人受到美國特殊清算機制下的程序的影響，該代理人對本協議的轉讓以及與本協議相關的任何權益和義務，將在本協議與相關的權益和義務在美國或美國某州法律的管轄下有效轉讓的情況下有效。
(b) 在任何被覆蓋實體或該代理人聯儲法附屬機構的代理人成爲美國特別解決機制的被執行程序的情況下，根據該協議可對該代理人行使的違約權不得超過如果本協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別解決機制可以行使的違約權的範圍。
(c) 爲本第24節的目的，以下術語具有下列各自的含義：
| (i) | “BHC法公約方“具有與12 U.S.C. § 1841(k)中「附屬公司」一詞賦予的意義，並應根據該條款進行解釋； |
| (ii) | “被覆蓋實體”意指以下任何一項： |
| (A) | 根據12 C.F.R.§252.82（b）定義和解釋的「覆蓋實體」； |
| - 35 - |
| (B) | 根據12 C.F.R.§47.3（b）定義和解釋的「覆蓋銀行」；或 |
| (C) | 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋，"覆蓋FSI"是該術語的含義; |
| (iii) | “默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及"的含義是根據12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1的規定進行解釋的; 適用者; |
| (iv) | “美國特別決議制度「法」分別指《聯邦存款保險法》及其制定的法規，以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其制定的法規。 |
25. 定義
在本協議中，下列術語具有以下各自的含義：
| (a) | “協議日期在本協議第8(a)節中賦予其的含義; |
| (b) | “AMF豁免指公司於2024年12月6日從金融市場管理局（魁北克）獲得的豁免救濟決定，提供對第40.1節要求的豁免。 證券法 (魁北克) 和 NI 41-101 第2.2(2)節要求準備並提供加拿大基礎招股說明書的法語版本， 加拿大招股說明書補充文件，以及在加拿大基礎招股說明書和加拿大招股說明書補充文件中引用的文件， 以及任何與根據加拿大基礎招股說明書進行的「市場分銷」相關的補充招股說明書; |
| (c) | “適用時間「」是指根據本協議銷售該置換股份的時間; |
| (d) | “授權代表「」在本節2(a)中賦予其的含義; |
| (e) | “基本說明書「」統稱爲加拿大基礎招股說明書和美國基礎招股說明書; |
| (f) | “加拿大基礎證券發售文件（Canadian Base Prospectus）是指截至2023年3月31日的最終簡明形式基礎貨架招股書（Shelf Securities），包括其引用的任何文件以及根據加拿大證券法規定的文件，在審核機構根據加拿大證券法發放的驗收憑證發出期間，被視爲其中一部分或包含其中的文件。加拿大證券法包括《第44-101號國家工具》（NI 44-101）和《第44-102號國家工具》（NI 44-102）（本文中統稱爲「加拿大證券貨架程序」）。在本節第6條中給出的含義； |
| (g) | “加拿大市場在本節第3條中給出的含義； |
| (h) | “加拿大招股說明書指加拿大招股說明書補充（以及根據本協議的規定準備的任何額外加拿大招股說明書補充 並根據加拿大證券法向加拿大合格當局提交）以及加拿大基礎招股說明書； |
| - 36 - |
| (i) | “加拿大招股說明書補充在本節第6條中給出的含義； |
| (j) | “加拿大資格主管機構「」指的是加拿大各省的證券監管機構； |
| (k) | “加拿大資格司法轄區「」指的是加拿大的每個省； |
| (l) | “加拿大證券法律法規「」指的是在此法律下適用的規則和法規，連同適用的 已發佈的國家、多邊和地方政策聲明、工具、通知及加拿大合格機構在所有加拿大合格管轄區的通用命令，以及加拿大合格機構在本協議所涉及交易中作出的所有自由裁量命令或裁決（如有），包括但不限於，AMF豁免； |
| (m) | “加拿大證券貨架程序（Canadian Shelf Procedures）「」指的是NI 44-101和NI 44-102； |
| (n) | “安慰函“在本節第8(p)項中具有其所給的含義； |
| (o) | “指定資訊發佈“在本節第6項中具有其所給的含義； |
| (p) | “披露包“在本節第7(b)項中具有其所給的含義； |
| (q) | “您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。“指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統； |
| (r) | “環境法律「」指任何加拿大、美國及其他適用的外國、聯邦、省、州、地方或市政法律法規，這些法律法規涉及對人類健康與安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的保護； |
| (s) | “交易法「」指修訂後的1934年美國證券交易法案； |
| (t) | “被 indemnified 一方” and “被賠償方「」各自在本節11(a)中給出的含義。 |
| (u) | “初始舒適函在本節第8(p)條中賦予其的含義； |
| (v) | “發行人自由撰寫招股說明書在本節第6條中賦予其的含義； |
| (w) | “判決貨幣在本節第22條中賦予其的含義； |
| (x) | “物質子公司” and “主要附屬公司——列於附表「D」中的子公司（每一家的「主要附屬公司」及所有組成部分，均屬於對公司有所重大涵義的子公司）均符合美國證券法規中第1-02條的「重大子公司」的定義，或其他對公司具有實際意義的除外；沒有任何一家主要的附屬公司受到了現在或間接地阻止支付任何分紅到公司、執行任何本公司股票的其他分配、償還對公司提供的任何貸款或墊款或將任何一家主要子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的其他附屬公司，這些規定除特別指定的「項目融資協議」所列條款外，還可依照適用法律上的限制自由行事，每一家主要附屬公司已經根據其法律組織、合法地存在，是合法的公司、合夥企業或有限責任公司，且在登記聲明、招股書和售價披露包中所列明的業務和方式下，具備完全的公司權力和權限，每一家主要附屬公司已獲得業務和屬性（所有、租賃或許可的）所在的每一個司法管轄區中所需的必要資格，除了那些無法通過能夠合理獲得這些資格、維持良好名聲的地方。這些組成部分不能（個別或總體）合理預期引起重大不良影響。” 每個詞語在本節第7(d)條中有其所賦予的含義； |
| (y) | “反洗錢法” 在本節第7(o)條中有其所賦予的含義； |
| (z) | “淨募資” 在本節第5(a)條中有其所賦予的含義； |
| - 37 - |
| (aa) | “NI 21-101” 指國家法規第21-101號 – 市場運營； |
| (bb) | “《國家工具41-101》”代表國家文書41-101 – 一般招股要求; |
| (cc) | “《第44-101號國家工具》（NI 44-101）”代表國家文書44-101 – 短期招股說明書分發； |
| (dd) | “NI 44-102“代表國家工具44-102 - Shelf Distributions; |
| (ee) | “紐交所“代表紐約證券交易所; |
| （ff） | “發行” 在本節第1條中具有的含義； |
| (gg) | “配售” 在本節第2(a)條中具有的含義； |
| (hh) | “安置費” 在本節第2(a)(i)條中具有的含義； |
| (ii) | “融資通知” 在此第2(a)節中具有的含義； |
| (jj) | “定向增發股份” 在此第2(a)節中具有的含義； |
| (kk) | “招股說明書補充文件” 指的是，加拿大招股說明書補充和美國招股說明書補充； |
| (ll) | “招股說明書“指的是，加拿大招股說明書和美國招股說明書； |
| (mm) | “公開記錄“指的是本節第11(a)條中給出的含義； |
| (nn) | “收據“指的是本節第6條中給出的含義； |
| （oo） | “註冊聲明“在本協議第6條中具有所賦予的含義； |
| （pp） | “表示日期“在本協議第8條(n)中具有所賦予的含義； |
| （qq） | “審查機構在本協議第6條中給予的含義； |
| （rr） | “規則433指證券法第433條； |
| 「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 | “規則和法規在本協議第6條中給予的含義； |
| 「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 | “制裁在本節第7(p)項中賦予了該詞的含義； |
| （uu） | “美國證券交易委員會（"SEC"）「SEC」表示美國證券交易委員會; |
| （vv） | “證券法指1933年美國證券法，經過修訂； |
| (ww) | “SEDAR”指的是電子文檔分析和檢索系統Plus； |
| (xx) | “結算日”在本協議第5(a)節中賦予其的含義； |
| - 38 - |
| (yy) | “股份”在本協議第1節中賦予其的含義； |
| 「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。 | “可分期發行的證券在第6條中具有上述含義； |
| 「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。 | “交易日指的是任一紐交所或多倫多證券交易所開市交易的日子； |
| 「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。 | “TSX”代表多倫多證券交易所; |
| (ccc) | “美國市場”在此第3節中賦予的含義； |
| (ddd) | “美國基礎說明書”在此第6節中賦予的含義； |
| (eee) | “美國招股書”在此處第6節中所賦予的含義； |
| (fff) | “美國招股說明書補充”在此處第6節中所賦予的含義；並且 |
| (ggg) | “WKSI 一攬子豁免令”指安大略省文書44-501 – 免除某些招股說明書要求 適用於知名老練發行人（臨時類別命令）， 經OSC規則44-502修訂 – 安大略省文書延長 44-501 – 針對知名成熟發行人的某些招股說明書要求, 當上下文要求時，每個其他的 加拿大合格管轄區的當地普遍命令，引用於CSA工作人員通知44-306 – 豁免知名成熟發行人某些招股說明書要求的普遍命令 （不時修訂或更改）。 |
26. 相關方
本協議可以簽署爲兩份或多份副本， 每份均應被視爲原件，但所有副本共同構成一份和相同的文書。任何一方通過電子郵件傳輸交付已簽署的 協議給另一方。
[本頁其餘部分故意留白。]
如果上述內容準確反映了您對此處所描述事項的理解和協議，請通過在下面提供的空間中籤署本協議來表示您的同意。
此致
| 福提斯公司。 | ||
| 通過 | /s/大衛·G·哈奇斯 | |
| 姓名： 大衛·G·哈奇斯 | ||
| 職位： 總統兼首席執行官 | ||
| /s/ Jocelyn H. Perry | ||
| 姓名： Jocelyn H. Perry | ||
| 職位： 執行副總裁，首席財務官 | ||
簽名頁 至 股權分配協議 （2024年12月）
自上述日期起獲得接受：
| CIBC世界市場公司 | ||
| 通過 |
/s/ James Brooks | |
| 姓名： 詹姆斯·布魯克斯 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
| /s/ 喬·科斯塔諾夫 | ||
| 姓名： 喬·科斯塔諾夫 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
| RBC多米尼恩證券公司 | ||
| 通過 |
/s/ 大衛·達爾·貝洛 | |
| 姓名： 大衛·達爾·貝洛 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
| /s/ 凱爾·沃克 | ||
| 姓名： 凱爾·沃克 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
| 加拿大豐業資本公司 | ||
| 通過 | /s/ 賈裏德·斯坦菲爾德 | |
| 姓名： 賈瑞德·斯坦菲爾德 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
簽名頁 至股權分配協議 （2024年12月）
| TD 證券公司 | ||
| 通過 |
/s/ 斯蒂文·阿克曼 | |
| 姓名： 斯蒂文·阿克曼 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
| /s/ 科斯塔·加拉尼斯 | ||
| 姓名： 科斯塔·加拉尼斯 | ||
| 職位： 總經理 | ||
| 加拿大帝國世界市場公司 | ||
| 通過 |
/s/ David Williams | |
| 姓名： 大衛·威廉姆斯 | ||
| 職位： 總經理 | ||
| /s/ 馬克·西科諾爾菲 | ||
| 姓名：Mark Siconolfi | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。 | ||
| 通過 |
/s/ 楊·金 | |
| 姓名：Young Kim | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| /s/ 克雷格·埃德加 | ||
| 姓名： 克雷格·埃德加 | ||
| 職位： 董事總經理 | ||
簽名頁 至 資本分配協議 （2024年12月）
| 蘇格蘭銀行（美國）有限責任公司 | ||
| 通過 |
/s/ 塞思·凱勒 | |
| 姓名： 塞思·凱勒 | ||
| 職位：管理董事 | ||
| /s/ John Cronin | ||
| 姓名：約翰·克羅寧 | ||
| 職位：管理董事 | ||
| TD證券（美國）有限公司 | ||
| 通過 |
/s/ 基思·洛德 | |
| 姓名：基思·洛德 | ||
| 標題： 管理董事 | ||
| /s/ 布拉德·林珀特 | ||
| 姓名： 布拉德·林珀特 | ||
| 標題： 管理董事 | ||
簽名頁 至 股權分配協議 （2024年12月）
附錄1
公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| 凱倫·J·戈斯 財務副總裁 |
[REDACTED] | 辦公室： [已刪除] 手機： [已刪除] |
| James R. Reid 執行副總裁，可持續發展與首席法律官 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
|
斯圖亞特·I·洛克雷 高級副總裁，資本市場與業務發展 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] 手機號： [已編輯] |
|
雷根·P·奧迪 副總裁、總法律顧問 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] 手機號： [已編輯] |
CIBC世界市場公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
|
詹姆斯·布魯克斯 董事總經理兼聯合負責人 – 能源、基礎設施與轉型 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 手機： [已編輯] |
|
大衛·威廉姆斯 董事總經理兼副主席 – 能源、基礎設施與交易，以及國際 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 手機: [已隱去]
|
|
泰勒·斯旺 董事總經理兼負責人 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 手機: [已編輯] |
|
喬·科斯坦多夫 董事總經理兼發行主管 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 手機: [已編輯] |
|
西德·拉曼納坦 執行董事 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 手機: [已編輯] |
|
哈里·賈維斯 關聯 |
[REDACTED] |
辦公室: [已刪除] 手機: [已編輯] |
| - 2 - |
RBC Dominion Securities Inc.的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| 大衛·達爾·貝洛 董事總經理，全球聯合負責人，電力、公共事業與基礎設施 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 凱爾·沃克 董事總經理 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 詹姆斯·奧布賴特 董事總經理 |
[REDACTED] |
辦公室: [已編輯] 手機: [已編輯] |
| 喬安娜·奧希亞 董事總經理 |
[REDACTED] |
辦公室: [已編輯] 手機: [已編輯] |
| 泰勒·帕倫特 Director |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 珍妮·格林 副總裁 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] |
| 貝瑟尼·瑞斯 助理 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] |
斯科舍資本公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| 傑森·梅洛 全球股票交易共同負責人 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 保羅·歐海 董事總經理 及 全球股票銷售與交易負責人 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 傑瑞德·斯坦菲爾德 常務董事兼電力與公用事業負責人 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 詹姆斯·巴爾特羅普 董事總經理，股票 資本市場 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 約翰·伯查特 董事，股票資本市場 |
[REDACTED] | 辦公室： [已隱藏] 手機： [已隱藏] |
| 戴恩·桑德斯 聯席董事，股權 資本市場 |
[REDACTED] |
辦公室： [已隱藏] 手機號： [已編輯] |
|
Gaurav Sharma 加拿大交易部總監 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] |
| - 3 - |
TD證券公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| 斯蒂文·阿克曼，董事總經理 | [REDACTED] |
辦公室: [已編輯] 手機: [已編輯] |
| 科斯塔·加拉尼斯，董事總經理，加拿大股權資本市場共同負責人 | [REDACTED] |
辦公室: [已編輯] 手機: [已編輯] |
| 克里斯·芬諾拉，董事總經理 | [REDACTED] |
辦公室: [已編輯] 手機: [已編輯] |
| 阿蒂利奧·布拉加，董事 | [REDACTED] |
辦公室: [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 弗雷澤·馬爾，副總裁 | [REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
CIBC世界市場公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
|
泰勒·斯旺 董事總經理兼負責人 |
[REDACTED] |
電話： [已編輯] 手機： [已編輯] |
|
喬·科斯坦多夫 董事總經理兼融資負責人 |
[REDACTED] |
電話： [已編輯] 手機： [已編輯] |
|
西德·拉馬納森 執行董事 |
[REDACTED] |
電話： [已編輯] 手機： [已編輯] |
|
哈利·賈維斯 關聯 |
[REDACTED] |
電話： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| - 4 - |
RBC資本市場有限責任公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| 大衛·達爾·貝洛 董事總經理，全球電力、公共事業及基礎設施共同負責人 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 凱爾·沃克 董事總經理 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 詹姆斯·奧布萊特 董事總經理 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 喬安娜·奧希 董事總經理 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 泰勒·帕倫特 Director |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 傑米·格林 副總裁 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] |
| 貝瑟尼·瑞斯 助理 |
[REDACTED] | 辦公室： [已編輯] |
Scotia Capital（美國）公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
|
布賴恩·納普 總監，美國股權執行 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
|
傑森·納德拉 美國股權執行主管 |
[REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
TD證券（美國）有限責任公司的授權代表如下：
| 名稱和辦公室/職位 電話號碼 | 電子郵件地址 | Sameer Vasudev |
| 史蒂文·阿克曼，董事總經理 | [REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 邁克爾·墨菲，董事總經理 | [REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
| 阿德里亞諾·皮耶羅茲，董事 | [REDACTED] |
辦公室： [已編輯] 手機： [已編輯] |
附件A-1
官方證明書
I, [高管姓名]，[高管職位] 福提斯公司（“公司），一家繼續在 《（2001年）公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需信息不在本招股說明書中提供。 （紐芬蘭與拉布拉多）， 特此以該身份而非個人身份，代表公司根據2024年12月9日的股權分配協議第8(n)條（“分銷協議”）在公司、CIBC世界市場公司、RBC多米尼克證券公司、斯科舍資本公司、TD證券公司、CIBC世界市場公司、RBC資本市場公司、斯科舍資本（美國）公司和TD證券（美國）有限公司之間簽署，並且沒有個人責任，根據我所知：
| (i) | 除註冊聲明、招股說明書和披露資料包中規定的內容外，公司的陳述和保證在分配協議第7條中截至目前爲止真實準確，與在這裏所作的日期具有同樣的效力和效果，除非那些僅僅就特定日期作出陳述和保證，並且在該日期爲真和正確；且 |
| (ii) | 公司已遵守所有協議並滿足其在分配協議中要求履行或滿足的所有條件，且在本日期之前。 |
| 日期： | 通過 | |||
| 姓名： | ||||
| 職稱： | ||||
展覽A-2
官方證明書
我，喬斯琳·H·佩裏，福提斯公司的執行副總裁兼首席財務官（“公司），是一家根據（紐芬蘭和拉布拉多）《公司法》繼續存在的公司，特此在本職務而非個人身份上，代表公司根據2024年12月9日簽署的《股權分配協議》第8(n)條的規定證明（“分銷協議）在公司之間， CIBC世界市場公司，RBC多米尼克證券公司，斯科舍資本公司，TD證券公司，CIBC世界市場公司，RBC資本 市場，有限責任公司，斯科舍資本（美國）公司和TD證券（美國）有限責任公司，並且不承擔個人責任，表示：
| (i) | 我擔任公司的執行副總裁和首席財務官； |
| (ii) | 我對影響公司及其子公司的監管事務非常了解；並且 |
| (iii) | 在註冊聲明或招股說明書中所包含的陳述， 就其內容而言，作爲法律事務、文件、訴訟、申請或與能源的生成、運輸或交付相關的審批摘要， 天然氣、石油或電力，包括管道、傳輸 和配電線路、儲存設施以及相關設施和設備，在公司或其子公司 執行其電力和天然氣公用事業相關活動的司法管轄區，公允地在所有實質方面總結了其中提到的事項， 在包含這些陳述的文件日期之前。 |
本證書將協助代理商進行和記錄 their對公司事務的調查，以便在擬議發行和出售公司普通股的過程中的Distribution Agreement。未在此定義但使用的大寫術語應具有Distribution Agreement中指定的含義。
| 日期： | 通過 | |||
| 姓名： Jocelyn H. Perry | ||||
| 標題： 執行副總裁，首席財務官 | ||||
展B
待處理事項
公司加拿大法律顧問的初步意見
| 1. | 該公司是一家根據 《（2001年）公司法》規定的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需信息不在本招股說明書中提供。 （紐芬蘭和拉布拉多）存在的公司。 |
| 2. | 該公司擁有所有必要的公司權力和能力來(i) 擁有、租賃和運營其財產並按加拿大全景描述開展業務，以及(ii) 簽署和交付本協議並履行其在此的義務。 |
| 3. | 公司對本協議的執行和交付以及履行其義務的行爲已通過公司所需的所有法定程序獲得適當授權。 |
| 4. | 本協議已由公司適當簽署並交付。 |
| 5. | 本協議構成公司的合法、有效且具有約束力的義務，代理人可以根據本協議的條款對公司進行強制執行。 |
| 6. | 公司對本協議的執行和交付以及履行其義務的行爲不（a）違反、構成違約（或在經過通知或期限的經過下會構成違約或允許加速的事件或條件） 根據下列規定，或導致（i）公司的章程或章程細則，(ii) 紐芬蘭和拉布拉多省法律或適用的加拿大聯邦法律（“ 紐芬蘭法律 ”或安大略省的任何法律或適用的加拿大聯邦法律（“ 安大略法律 ”，與紐芬蘭法律一起，適用法律），（iii）本協議附件A中描述的任何協議或文書（“重要協議）， 或（iv）根據我們的了解，加拿大任何具有管轄權的政府機構、機關或法院的任何判決、命令或法令與 公司或FortisBC Energy Inc.相關，或者（b）導致或要求在公司根據任何重大協議創建或施加任何擔保權益、留置權或 負擔。 |
| 7. | 公司的授權資本包括（i）無限數量的股份，（ii）無限數量的第一優先股，可按系列發行，以及（iii）無限數量的第二優先股，可按系列發行。 |
| 8. | 公司對加拿大基礎招股說明書和加拿大招股說明書補充的簽署，以及公司向加拿大合格機構提交加拿大基礎招股說明書和加拿大招股說明書補充，已經通過公司所有必要的公司行爲得到正式授權。 |
| 9. | 股份的屬性在所有重大方面符合加拿大基礎招股說明書中「證券描述 – 普通股」標題下的描述。 |
| 10. | 本次股份的發行已得到公司的正式授權，並且，在公司根據本協議的條款收到相應對價後，股份將合法發行，完全支付且不可評估。 |
| - 2 - |
| 11. | 除非已獲得或已採取，否則不需要任何安大略省或紐芬蘭和拉布拉多省的政府機關或監管機構的同意、批准、授權或命令，也不需要向其提交任何文件，該公司在執行和交付本協議及其義務的履行過程中根據適用法律所需的任何事項。 |
| 12. | 每份加拿大基本招股說明書和加拿大招股說明書補遺（包括在每種情況下參考的文件，但不包括在每種情況下所含或引用的財務報表和其他財務或統計數據，或由此省略的內容），在其提交日期的表面上看，似乎在所有重要方面都適當地滿足了安大略證券法的形式要求。 證券法 （安大略省）以及相關的法規和規則和安大略證券委員會的所有地方性文書（“OSC”）以及適用於安大略省的加拿大證券管理局的國家或多邊文書，包括由OSC解釋和適用的加拿大掛牌程序，除非已獲得豁免救濟。 |
| 13. | 所有必要的文件已提交，所有必要的程序已完成，所有必要的批准、許可、同意和來自加拿大合格機構的授權均已獲得，該公司在適用的加拿大證券法項下，分別在每個加拿大合格管轄區中，已合格以向公衆發行配售股份，或者通過在適用的加拿大證券法項下注冊的合適類別的註冊下的個人或公司進行發行，並已遵守相關的加拿大證券法條款和條件及其註冊條款和條件。 |
| 14. | 在加拿大招股說明書中關於「民事責任的可執行性」一節所列述的聲明，已經由我們審核，並在所有重大方面公正地呈現了其中披露的信息，受限於其中所陳述或提及的限制、資格、假設和例外情況。 |
| 15. | 在加拿大招股說明書補充中關於「某些加拿大聯邦所得稅考慮」及「投資資格」一節所列述的聲明，在所有重大方面公正地總結了其中描述的事項，受限於其中所陳述或提及的限制、資格、假設和例外情況。 |
| 16. | 根據加拿大聯邦法律，不會就本協議中提到的向美國居民的代理人支付或記入的任何佣金或費用徵收預扣稅。 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 （加拿大）及《加拿大-美國所得稅公約》（1980年）（一） “合格的美國代理人）只要該佣金或費用是針對該合格的美國代理人在加拿大以外提供的服務而支付的。 |
在給出上述意見時，此類律師可以（A）排除與公司相關的任何法律、規則或法規的影響或適用性，理由僅是因爲該法律、規則或法規是適用於公司或其任何關聯公司的特定行業監管機制的一部分，涉及公司或該關聯公司的特定資產或業務；（B）關於事實事項，視其判斷，可以依賴公司責任官員及公共官員的證明文件。
計劃 A 到 展B
第四次修訂和重述的信貸協議，日期爲2022年5月4日，借款方爲公司， 加拿大皇家銀行（“BNS），作爲承銷商、唯一主辦安排人、賬簿管理人、可持續性結構代理和行政代理，以及加拿大帝國商業銀行和加拿大皇家銀行，作爲聯合承銷代理，以及不時參與的貸款方，已由2023年5月4日公司、BNS和其中其他貸款方簽署的第一份修訂協議以及2024年6月6日公司、BNS及其中其他貸款方簽署的第二份修訂協議進行修訂。
附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。
事項
將涵蓋的
公司美國法律顧問的初步意見
| 1. | 假設加拿大招股說明書的合規性，包括其中引用的文件，符合安大略省的證券法律法規及其他加拿大全國法律的要求，註冊聲明和美國招股說明書（不包括財務報表，包括附表，以及其中包含或未包含的其他財務和統計信息，關於這些內容，律師不需表達意見）在形式上似乎在所有重要方面適當響應證券法及其相關規則和法規的適用要求；截至日期，Form F-X在形式上似乎在所有重要方面適當響應證券法的要求。 |
| 2. | 任何政府機關的同意、批准、授權或命令，或者與之相關的任何備案、註冊或資格認定（除此之外，根據任何州的證券法律要求的）尚未獲得、採取或作出，且在本協議下，公司在發行或銷售配售股或履行其義務的過程中並不需要根據任何適用法律。律師不需要對公司在意見發出後可能需要根據聯邦證券法律向SEC提交的任何備案表達意見。根據本意見，"政府機關"一詞是指紐約州或美國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。根據本意見，"適用法律"一詞是指我們經驗中通常適用於本協議所預期交易的美國及紐約州的那些法律、規則和法規；前提是適用法律不包括聯邦證券法律（除了上述段落1、段落2和段落4中表達的觀點，僅在按其中規定的限制範圍內），不包括州證券法或藍天法，以及任何反欺詐法。 |
| 3. | 假設本協議已被公司正式授權，本協議（在執行和交付受紐約法律管轄的範圍內）已由公司正式簽署和交付。 |
| 4. | 根據1940年投資公司法（經修訂）及美國證券交易委員會制定的相關規則和規章，公司不要求註冊爲投資公司。 |
| 5. | 美國招股說明書補充中的「某些美國聯邦所得稅考慮」標題下的聲明，關於美國聯邦所得稅法下的稅收考量，在這些聲明構成美國聯邦法律法規或部分內容的摘要的範圍內，已經由我們審核，並在所有重要方面公平地總結了該標題下描述的事項。 |
| - 2 - |
| 6. | 本協議的執行和交付、配售股份的發行和銷售，以及與此相關的任何其他交易的完成或本協議條款的履行均不會與(i) 附件A中列出的重大協議的條款相沖突、導致違反或侵害，或對公司任何財產或資產施加任何留置權、費用或負擔（除了任何條款，若對此條款提出意見將需要進行任何財務、會計或數學計算或判斷的部分），或(ii) 任何已知於提供的法律顧問適用的美國聯邦或紐約州法律、規則或規章相沖突，除了任何聯邦或州證券法（對此法律顧問不發表意見），並排除公司的及任何子公司特別受規管的活動（對此法律顧問亦無需發表意見），或根據該法律顧問的了解，任何適用於公司的美國聯邦或紐約州法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁者或其他具有管轄權的機構的判決、命令或法令，除非，就(i) 或(ii) 的情況，這些衝突、違反、侵害、留置權、費用和負擔，單獨或合計，不會合理預期對公司的狀況（財務或其他）、收益、業務或整體資產產生重大不利影響。 |
該法律顧問將聲明，依據其所知，沒有發出停止令以暫停註冊聲明的有效性，也沒有爲此目的而啓動或威脅啓動任何程序。就意見而言，表達“知識”指的是該法律顧問（待列出）紐約辦公室律師在本協議所涉及交易日期的實際知識。
在出具該意見時，該法律顧問可以(A)排除對公司適用的任何法律、規則或條例的法律效力或適用性，單純是因爲該法律、規則或條例是適用於公司或其任何附屬機構的特定資產或業務的行業特定監管體系的一部分，(B)就他們認爲合適並在該意見中明確列出的關於紐約州以外的任何法律適用的問題，依賴其認爲可靠且令代理人法律顧問滿意的其他良好信譽律師的意見，以及(C)在事實問題上，在他們認爲合適的範圍內，依據公司負責官員和公共官員的證明。
| - 3 - |
該法律顧問還將聲明，他們已審查註冊聲明和美國招股說明書，並參加過與公司、公司的獨立會計師、代理人及代理人代表的會議，在會議上討論了註冊聲明和美國招股說明書的內容及相關事項。考慮到在準備註冊聲明和美國招股說明書過程中涉及的許多決策是完全或部分非法律性質的，或者與信函範圍之外的法律事項相關，該法律顧問可以聲明，他們沒有核實，也不對此進行判斷，也不對其中任何內容的準確性、完整性或公正性承擔責任，並且未對其進行任何獨立檢查或核實。在上述前提下，在該參與過程中（並在合理範圍內依賴公司官員、員工和其他代表關於事實事項的信息），沒有任何事實引起該法律顧問的關注，使他們有理由相信(a) 在註冊聲明生效時，包含虛假重大事實聲明或未列出需列出的重大事實，或使其中聲明不具誤導性的重大事實；或(b) 美國招股說明書在美國招股說明書補充文件日期時的內容。 [或截止目前的日期],1包含了不真實的重大事實陳述或未能陳述爲使所做的陳述在做出時不具有誤導性的必要重大事實。在每種情況下，律師無需對財務報表及其相關附註、財務報表附表或註冊聲明和美國招股說明書中包含或引用的數據或被省略的財務、會計或統計信息表示任何信念。
| 1 | 如果在股權分發協議和美國招股說明書補充的日期交付該信件，則需省略括號中的語言。 |
附表 A 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。
債券契約日期爲2016年10月4日，已由2016年10月4日的第一補充契約進行修改和補充，此次契約爲發行人公司、美國受託人紐約梅隆銀行和加拿大共同受託人BNY Trust Company之間的契約。