EX-10.1

展品10.1

Five9, Inc.

3001主教驱动街，350号套房

加利福尼亚州圣拉蒙，邮政编码94583

2024年12月8日

安森基金管理有限合伙公司

16000 Dallas Parkway, Suite 800

德克萨斯州达拉斯75248

注意：Sagar Gupta

女士，先生们：

本信（本“协议”）是按照拟建能源收购有限公司（源能收购）与J.P. Morgan Securities LLC和b of A Securities, Inc.作为代表（“承销商”）之间签订的承销协议（“协议”）要求而交付给您的，涉及一项最多可达28,750,000小公司单位的承销首次公开招股（“发行”），其中包括最多3,750,000小公司单位可以购买以覆盖超额配售（如有）（“单位”），每个单位由一个普通A级股份（每股股票价值为0.0001美元）（“普通股”）和一半可赎回认股权组成。每个完整的认股权证（“公开认股权证”）授予持有人购买一个普通股，每股股价为11.50美元，如招股说明书（如下文定义）中所述，股价会进行调整。单位将根据拟建能源收购有限公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明和招股说明书（“招股说明书”）在公开发行中出售，公司已申请在纳斯达克全球市场上市。这里使用的某些大写词语在本文第1段中有定义。协议）构成（a）五九公司（“公司）和（b）安森基金管理有限合伙公司（“AFM”) 和安森顾问公司（“AAI” 以及与AFM共同的所有人（如下面定义）在本协议的签字页上列出（与安森共同，称为 “Anson）以及其他相关人员（如下面定义）在本协议的签字页上列出（与安森共同，称为 “安森签署方）。公司和安森签署方共同称为 “当事方。”安森签署方及每个关联方（定义见下文）和每个安森签署方的关联方（定义见下文）统称为“安森集团.”

1. 安森指定人。在各方签署本协议的前提下，公司的董事会（“董事会”）及董事会的任何相关委员会已采取所有必要措施（包括增加董事会的规模）以任命Sagar Gupta（“安森指定人作为公司董事会的III类董事，任期至公司2026年股东年会届满（以下称“2026年股东年会本协议生效于本协议签署之日。公司承认并同意，在本协议签署之前，公司已从安森指定人处获得所有请求的信息，安森指定人满足公司根据过去与董事会其他成员相关的惯例所要求的所有资格、独立性和其他标准。在限制期（如下文定义）届满之前，董事会将不会在未经安森事先书面同意的情况下，将董事会成员人数增加至十（10）名以上，而该同意不会被无理拒绝。安森指定人与任何替代指定人（如下文定义）将以与董事会其他独立成员相同的方式被考虑加入董事会的委员会。安森指定人与董事会其他成员一样，享有被邀请参加其不是委员的董事会委员会会议的权利。

2. 替代指定人根据本协议的条款，如果在限制期内，安森指定人不再担任董事会成员，且安森集团自本协议签署日期起始终以至少最低持股水平（如下文定义）享有实际拥有权，则公司与安森可以共同商定一名替代董事，以替代安森指定人（以下简称“替代指定人成为董事会成员后，替代指定人将被视为本协议中所定义的安森指定人，适用于本协议的所有目的。

3. 回避安森集团理解并同意，董事会或其任何委员会在履行其信托职责时，可能要求安森指定人回避（并可能限制对公司有关任何董事会或委员会会议或其部分的资讯访问），董事会或任何此类委员会正在评估或就以下内容采取行动：(a) 本协议；(b) 安森集团任何成员关于公司的任何已采取或提议的行动；或 (c) 公司与安森集团任何成员或根据《1934年证券交易法》第13(d)节定义的任何“集团”之间的任何拟议交易（证券交易所法案）其中包括安森集团的任何成员。

4. 遵守法律和公司政策安森集团承认安森指定人（在适用范围内，安森集团的其他成员）将受制于适用于董事会成员的相同法律、政策、程序、流程、规范、规则、标准和指南，包括公司的公司治理指南、行为准则、董事辞职、内幕交易、关联方交易、FD条例和披露政策，以上每一项在实施时及随时修改（统称为公司同意，在被任命为董事会成员后，每位专家董事应严格遵守公司对董事会所有成员的保密政策。公司同意，专家董事任命后，每位专家董事应享受与董事会中其他非管理董事相同的董事和高管保险，并应根据与董事会中其他非管理董事相同的基础上的相同标准支付其担任董事的报酬，并享受相同的其他好处。）。安森指定人同意对公司及其附属机构的所有机密信息保密，不向任何第三方（如下定义）披露董事会及其委员会会议中考虑的任何讨论或事项（除非公司之前已公开披露该讨论或事项）。公司将向安森指定人提供所有未在公司网站上公开的书面公司政策的副本。尽管本协议中有任何相反规定，公司同意安森指定人可以根据安森与公司之间的保密协议，将公司的机密信息提供给安森及其员工，以协助安森指定人作为公司董事的角色与相关合规事项，但必须遵守并仅根据安森与公司之间的保密协议的条款，限制安森及其员工披露和使用该机密信息。安森和公司将合作准备并尽快签订该保密协议，以便在本协议签署和交付后尽快进行。

5. 无信托限制. 尽管本协议中有相反的规定，但须遵循公司政策，公司与Anson集团均承认，在Anson指定代表担任公司董事期间，Anson指定代表不会被禁止以公司董事的身份行事，或履行作为公司董事的信托责任（包括就董事会或Anson指定代表所担任的董事会的任何委员会提交的任何事项进行投票、参与董事会或Anson指定代表所担任的董事会或任何委员会的研讨或讨论，以及向董事会或Anson指定代表所担任的董事会或任何委员会提出建议或提出任何问题或建议）。

6. 董事权益. Anson指定代表将有权获得与董事会其他成员相同的董事权益，包括（a）作为董事的服务补偿，非员工以及根据其他董事的标准报销该董事的费用；非员工（b）以与其他人相同的基础授予股份相关的补偿和其他福利（如有）。非员工公司董事通常享有的权利；以及与其他人相同的赔偿和董事及高管责任保险覆盖权利非员工公司董事的权利可能会不时存在。

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7. 辞职在本协议的执行和交付同时，安森指定人已向公司提交了一份不可撤销的书面辞呈，格式附在附件A中（辞职信），理解这一点将由董事会自行决定是否接受或拒绝该辞呈。安森集团承认并同意，如果在本协议的有效期内，安森集团在公司普通股中不再享有、累计至少700,000股的权益（受拆股并股、重新分类、合并和类似调整的影响）（最低持有水平），安森应在三（3）个业务日内通知公司，安森指定人将立即自动根据辞职信提交辞职，理解董事会有权拒绝该辞职。

8. 投票承诺在限制期内，在公司股东的每次年度或特别会议（包括任何延长、推迟或其他延迟）或书面同意的行动中，安森集团的成员将促使安森集团成员实益拥有的所有投票证券（如下定义）（a）如适用，亲自或通过代理出席以满足法定人数要求；并且（b）投票或同意（i）支持董事会提名的每位候选人当选为董事，反对任何董事的解除，以及反对任何未获得董事会批准和推荐的个人当选为董事；（ii）根据董事会对所有其他可能成为股东在该会议中进行的行动或书面同意的提案或业务的建议进行投票；提供的, 然而，如果机构股东服务和玻璃公司（包括其任何继任者）发布的投票建议与董事会的投票建议不同，安森集团的每位成员将有能力自由投票或自由采取书面同意以对该提案进行行动；提供的, 进一步, 允许安森集团自行决定就任何构成非凡交易的提案进行投票（定义见下文）。

9. 停滞. 在限制期内，安森不会使其他受限人员，以任何方式，直接或间接地（在每种情况下，除非本协议明确允许）：

(a) 关于公司或投票证券，(i) 进行、参与或鼓励任何“招揽”（如美国证券交易委员会的代理规则中使用的该术语，包括规则所设想的任何招揽） 14a-2(b) 根据《交易法》颁布的关于选举或罢免董事或任何其他事项或提案的代理或同意的代理事项；(ii) 成为任何此类代理或同意的“参与者”（如美国证券交易委员会的代理规则中使用的该术语）；(iii) 寻求建议、鼓励或影响任何人，或协助任何人以此方式鼓励、建议或影响任何人，给予或拒绝任何代理、同意或其他投票或行动的权利（除非此类鼓励、建议或影响与董事会在此类事务中的建议一致，如适用）；或(iv) 直接或间接地发起、鼓励或参与任何“拒绝投票”、“弃权”或类似的运动；

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(b) 发起、提议或以其他方式“招揽”（如美国证券交易委员会的代理规则中使用的该术语，包括规则所设想的任何招揽） 14a-2(b) 根据《交易法》制定的任何提案，要求公司股东批准的股东提案，无论是根据规则提出的 14a-4 或者根据规则 14a-8 根据《交易法》制定，或其他原因，或诱使或鼓励任何个人发起或提交任何此类股东提案；

(d) (i) 单独或与他人合作，寻求选举或任命，或在董事会中担任代表； (ii) 提名或提议提名，或推荐提名，或鼓励任何个人提名或提议提名或推荐提名任何董事会候选人；或(iii) 单独或与他人合作，或鼓励任何个人寻求，罢免董事会的任何成员；

(e) 关于公司，(i) 召集或寻求召集股东特别会议，或鼓励任何个人召集股东特别会议；(ii) 通过股东书面同意行动或寻求采取行动；或(iii) 请求任何股东名单或其他记录。

(f) 除了与其他限制人员就其现在或后续持有的投票证券进行的合作外，(i) 组成、加入（无论是否需要书面形式）、鼓励、影响、建议或参与一个合伙、有限合伙、联合体或其他团体，包括根据《交易法》第13(d)条款定义的“团体”，与任何投票证券相关；(ii) 将任何投票证券存入投票信托、安排或协议；或(iii) 将任何投票证券提交任何投票信托、安排或协议（除非在董事会批准的征求代理权中授予代理权）；

(g) (i) 提出任何与任何要约收购、换股要约、合并、联合、合并、收购、业务组合、资本重组、整合、重组、清算、解散或类似的卓越交易相关的提议（无论是否附带条件），涉及任何第三方（如下定义）收购公司50%以上的普通股或公司全部或大部分资产（每一个，“Extraordinary Transaction）以及任何限制人员；(ii) 在未征求的基础上，向非本协议当事方（“第三方）征求、鼓励、启动或支持任何第三方提出这样的要约或提议；(iii) 以任何方式单独或与他人共同参与任何卓越交易；或(iv) 在安森指定代表在董事会服务期间对任何卓越交易或关于任何卓越交易的提议发表评论（理解为此条(g)不限制任何限制人员在与公司其他股东相同的基础上，提交股份、收取股份支付或以其他方式参与任何卓越交易）；

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(h) 作为当事方，提起、征求、鼓励、威胁、协助或加入针对或涉及公司、其附属公司或其任何现任或前任董事或高管（包括衍生诉讼）的任何诉讼、仲裁或其他程序，除非此条(h)不妨碍任何限制人员(i) 提起诉讼，主要是为了执行本协议的条款，根据本协议提起；(ii) 对公司或其附属公司针对限制人员提起的任何程序提出反诉；(iii) 提起与本协议的主题毫无关系的真实商业争议；(iv) 行使法定评估权；(v) 响应或遵守有效的法律程序；或(vi) 在发生欺诈的情况下对任何此类人员提起诉讼；

(i) take any action in support of, or make any proposal or request that constitutes: (i) controlling, changing or influencing the Board or management of Company, including any plans or proposals to change the number or term of directors or to fill any vacancies on the Board; (ii) controlling, changing or influencing the capitalization, stock repurchase programs and practices, capital allocation programs and practices, or dividend policy of Company; (iii) controlling, changing or influencing Company’s management, business or corporate structure; (iv) seeking to have Company waive or make amendments or modifications to its certificate of incorporation or bylaws; (v) causing a class of securities of Company to be delisted from, or to cease to be authorized to be quoted on, any securities exchange; or (vi) causing a class of securities of Company to become eligible for termination of registration pursuant to Section 12(g)(4) of the Exchange Act;

(j) sell, offer or agree to sell to any Third Party, through swap or hedging transactions, derivative agreements or otherwise, any voting rights decoupled from the underlying Voting Securities;

(k) engage in any short sale or any purchase, sale or grant of any option, warrant, convertible security, stock appreciation right or other similar right (including any put or call option or swap transaction) with respect to any security (other than a broad-based market basket or index) that includes, relates to or derives any significant part of its value from a decline in the market price or value of Company’s securities;

(l) other than through non-public communications with Company that would not reasonably be expected to result in or involve public disclosure obligations for any Party, make any request or submit any proposal to amend or waive the terms of this Agreement;

(m) (i) compensate or enter into any agreement, arrangement or understanding, whether written or oral, to compensate any person for his or her service as a director of Company with any cash, securities (including any rights or options convertible into or exercisable for or exchangeable into securities or any profit sharing agreement or arrangement) or other form of compensation directly or indirectly related to Company or its securities; or (ii) have any other agreement, arrangement or understanding, whether written or oral, with any person related to his or her service as a director of Company, except for customary indemnification obligations to the Anson Designee in their capacity as an employee of a member of the Anson Group as disclosed in writing to Company prior to the date of this Agreement;

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(n) 除了与其他限制人之外，不得与任何第三方进行任何谈判、协议（无论是书面还是口头）、安排或理解，或建议、融资、协助或鼓励任何第三方采取任何行动，这是限制人根据本协议所禁止的；

(o) 以购买、投标或交换要约的方式，或通过控制另一个人、参加合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体（包括根据《交易法》第13(d)节的定义的“团体”），通过互换或对冲交易，或以其他方式，获取、提供、同意或提议获取公司任何证券或与公司基础证券分离的任何权利，导致安森集团有益拥有超过4.9%的投票证券（在本计算中，包括安森集团成员根据与任何证券或任何协议有关的任何权利行使的权利所有的所有投票证券，无论这些权利何时可以行使以及是否具有限制条件，包括根据现金结算看涨期权或其他主要与投票证券价格相关的衍生证券、合同或工具的经济所有权）；或

(p) 除了通过不知名的购买者的公开市场销售交易或在承销广泛分散的公开发行中外，不得通过互换或对冲交易或以其他方式，向任何第三方出售、提供或同意出售公司证券，任何安森签署人在进行私人、非公开市场交易，理解为此类知识将被视为与任何公开可得的信息（包括向SEC提交的文件中的信息）有关，结果会导致该第三方及其关联方和合伙人拥有、控制或以其他方式拥有超过4.9%的投票证券，或将导致任何拥有超过4.9%投票证券的第三方（与其关联方和合伙人一起）增加其有益拥有（理解为本条款(p)的限制不适用于任何是第13G表格申报者且是没有已知激进史或已知计划参与激进的共同基金、养老金基金、指数基金或投资基金经理的第三方）。

Notwithstanding anything set forth in this Agreement to the contrary, nothing in this Agreement will be deemed to prevent any member of the Anson Group from (i) communicating privately with the Board or Company’s chief executive officer or chief financial officer regarding any matter, so long as such communications are not intended to, and would not reasonably be expected to, require Company or any member of the Anson Group to make public disclosure with respect thereto; (ii) making or sending private communications to investors in any member of the Anson Group or any of their Affiliates or prospective investors in any member of the Anson Group or any of their Affiliates, but only if such communications (1) do not circumvent or violate any of the restrictions set forth in this Agreement; (2) are based only on publicly available information; and (3) are not reasonably expected to be publicly disclosed and are understood by all parties to be confidential communications; (iii) making any statements in response to any oral questions, interrogatories, requests for information or documents, subpoenas, civil investigative demands, request for information or similar processes in connection with any lawsuit, action, suit, claim, inquiry from a governmental authority or other proceeding before any court that Anson reasonably believes, after consultation with outside counsel, to be legally required by applicable law; (iv) granting any liens or encumbrances on any claims or interests in favor of a bank or broker-dealer

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or prime broker holding such claims or interests in custody or prime brokerage in the ordinary course of business, which lien or encumbrance is released upon the transfer of such claims or interests in accordance with the terms of the custody or prime brokerage agreement(s), as applicable; or (v) negotiating, evaluating and/or trading, directly or indirectly, in any index fund, exchange traded fund, benchmark fund or broad basket of securities which may contain or otherwise reflect the performance of, but not primarily consist of, securities of Company.

10. 共同非贬低在限制期内，(a) Anson集团的每个成员将不进行，也将导致其他受限人员不进行，通过新闻稿或向新闻或媒体的公开声明中，发表任何构成对公司的个人攻击，或以其他方式贬低公司、其员工、其高管或其董事，或任何曾担任公司高管、董事或员工的人；(b) 公司将不进行，也不会指示其高管、董事和员工进行，通过新闻稿或向新闻或媒体的公开声明中，发表任何构成对Anson集团的个人攻击，或以其他方式贬低Anson集团、Anson集团的成员或其各自的员工、合作伙伴、高管或董事，或任何曾担任Anson集团高管、董事或员工的人。第10条不限制任何一方(i)遵守适用法律、传票或其他法律程序，或响应任何具有管辖权的政府机构的信息请求；或(ii)根据本协议实施该方的权利。

11. 遵守本协议Anson将促使受限人员遵守本协议的条款，并将对任何受限人员违反本协议条款的行为负责（即使该受限人员不是本协议的当事方）。

12. 费用公司应向Anson集团报销所有已记录的费用。现金支出。安森集团因与公司合作、谈判和执行本协议及相关事项而产生的费用、费用和支出（包括律师费用和其他法律费用）；提供的, 然而，如果购买者（连同其联属公司和任何与其或其联属公司作为一组的人）自行决定其受益所有权超过受益所有权限制或选择代替购买股票购买预先配售的认股权证，以使该购买者向本公司支付同一总购买价格。受益所有权限制应为股票发行日发行证券后在场外证券市场公平市价的4.99％（或如果购买者在结束时选择的话为9.99％）。由各购买者在签名页面上设定的订阅金额应由本公司或其指定方提供“付款交付”结算。本公司应交付各自的股票和（如适用）根据第2.2(a)条款确定的预先配售的认股权证，并且本公司和每位购买者应交付第2.2和2.3条款规定的其他项目。在满足第2.2和2.3条款中规定的承诺和条件后，通过电子传输结算文件进行远程结算。除非放置代理商另有指示，否则股票的结算将通过“付款交付”（即在结束日期，本公司将向各购买者名下并由股票转让代理直接释放的股票进行结算，转让代理收到这些股票后，将立即将这些股票电子交付给相应的购买者，并由股票转让代理通过电汇将款项支付给本公司的清算公司）。尽管本协议中的任何条款相反，如在本公司与适用的购买者签署本协议的时间或在之后的时间内，至结束前的任何时间内（“事前结算期间”）购买者向任何人出售在此发行的股票的全部或任何部分（统称为“事前结算股票”），则该购买者将在本次交割时（无需任何购买者或公司采取任何其他必要行动），被视为无条件地绑定以购买此事前结算股票。但是，本公司在此确认并同意，上述事项并不构成购买者的陈述或承诺，购买者是否在事前结算期间向任何人出售任何普通股股票应仅在当该购买者选择进行任何此类出售的时候由该购买者决定。尽管前述，对于已在结束日期之前或之后交付的行使通知（如认股权证中定义的通知），其可在本协议签署后的任何时间交付，本公司同意在结束日期下午4:00纽约市时间之前交付相应的认股投票权股份，而结束日期应为此协议下的认股权证股份交付日期（如认股权证所定义）。而且此类报销总额不超过200,000美元。

13. 公开披露。

(a)。新闻稿. 最迟在2024年12月9日上午6点（太平洋时间），公司和安森将发布一份联合新闻稿，内容如附录b所示（新闻稿在限制期内，公司及安森集团的成员不得（i）就本协议所涵盖的事项发表任何与新闻稿中声明不一致或其他相反的公共声明（包括在任何Schedule 13D或其他向SEC、其他监管或政府机构、任何证券交易所或任何可能合理被预期提交给SEC的材料中的声明）；或（ii）就另一方或其各自的附属公司、合伙人、子公司、继任者或受让人，或其或他们目前或过去的高级职员、董事、员工、股东、代理、律师、顾问或代表与媒体进行记录或背景上的交流。在新闻稿发布之前，公司及安森集团的成员不得就本协议发布任何新闻稿或公共公告，也不得采取任何需要对此协议进行公开披露的行动。

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(b) 表格 8-K公司将及时准备并向SEC提交一份当前报告，表格为 8-K (the “表格 8-K）报告进入本协议的情况。表格中的所有披露 8-K 将与本协议一致。公司将为安森及其法律顾问提供合理的机会，以审查和反馈该表格 8-K 在向SEC提交之前，并将真诚考虑安森或其法律顾问提出的任何变更。

14. 终止本协议将在限制期间到期时终止，并不再有效，除非双方书面同意提前终止。第12、13、15、16以及19至28条款将在本协议终止后继续有效。

15. 定义根据本协议的用词，以下术语具有以下含义：

(a) "「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“具有规则中定义的含义， 12b-2 根据《交易所法》发布的规则，将包括在本协议日期后成为任何人的附属机构的个人；

(b) “联营“具有规则中定义的含义， 12b-2 根据《交易所法》发布的规则，将包括在本协议日期后成为任何人的关联公司的个人，但将排除任何不受相关个人控制或与相关个人没有共同控制的人；

(d) “业务日“”指的是任何不是星期六、星期天或旧金山联邦储备银行关闭的日子；

(e) “人“”将被广泛解释，包括但不限于任何个人、普通或有限合伙企业、公司、有限责任或无限责任公司、合资企业、遗产、trust、团体、协会或任何其他类型或结构的实体；

(f) “限制期间“”指的是自本协议签署之日起，直到太平洋时间晚上11:59的期间，该期间是以下两个日期中的早者：(i) 根据公司在本协议签署之日生效的公司章程，提交股东提名董事和业务提议的最后期限的前20天日期；以及(ii) 距离公司2025年股东年度会议的第一周年之日前120天的日期；

(g) “受限人” 指的是安森集团的成员以及安森集团每个成员的主要负责人、董事、普通合伙人、高级职员、员工、代理和代表；

(h) “美国证券交易委员会” 指的是美国证券交易委员会；以及

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(i) “投票证券“指的是公司普通股的股份以及任何其他有权在董事选举中投票的公司证券，或可转换、可行使或可交易的此类股份或其他证券，不论是否受时间或其他条件的影响。

16. 业绩解读包括”、“包含”和“包括”将被视为后面跟随“无限制”这几个字。除非上下文另有要求，“或”并不排他。本协议中包含的定义适用单数和复数形式的术语。除非另有说明，本协议中定义或提到的任何协议、文书、法律、规则或法规，意味着随着时间的推移，随时修订、修改或补充的该协议、文书、法律、规则或法规。一个月或一年在本协议中计算的时间段将是与起始日期对应的下一个月或年的那一天。如果没有对应的日期，则该时间段结束的日期将是下一实际天的月份或年份（例如，2月18日后的一个月是3月18日，3月31日后的一个月是5月1日）。

17. 安森签署方的陈述.每个安森签署方单独，而非共同，表示 (a) 本协议签名页上列出的其授权签字人有权执行本协议及与本协议有关的任何其他文件或协议，并绑定此成员；(b) 本协议已得到其适当授权、签署和交付，并且是该成员的有效和具有约束力的义务，依照其条款可对其执行，除非其执行受到适用的破产、无力偿还、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并须遵循一般公平原则；(c) 本协议未违反任何法律、任何法院或其他政府机构的命令、其组织文件或其绑定的任何协议或其他文书的任何条款，也未与之冲突，导致违约或构成（在适当通知或经过一段时间或两者）任何此类协议或文书下的违约，或导致创建或施加任何实质性的留置权、费用、限制、索赔、权利或任何性质的负面惩罚；(d) 截至本协议签署之日，它和安森集团的其他成员没有直接或间接地为其作为公司董事的服务以任何现金、证券（包括可转换、可行使或可交易的证券的权利或期权或任何利润分享协议或安排）或直接或间接与公司或其证券相关的其他补偿形式补偿任何人，除非在本协议签署之前已书面披露给安森指定人员的惯常补偿义务；及(e) 截至本协议签署之日，安森集团 (i) 是公司普通股总计772,786股的实际持有者，并对所有这些股份拥有投票权，(ii) 不拥有公司其他权益或与股权相关的权益。

18. 公司陈述公司代表该协议 (a) 已被公司正式授权、签署和交付，并且是公司有效且具有约束力的义务，可以根据其条款对公司进行强制执行，但强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让或类似法律影响，这些法律通常影响债权人的权利，并遵循一般公正原则；

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(b) 不需要公司股东的批准；以及 (c) 不会并且不会违反任何法律、任何法院或其他政府机构的命令、公司的章程或细则，后者会不时进行修订，或者与公司或其任何财产或资产所受制的任何协议或其他文书的任何条款相抵触、导致违反或构成（经过适当通知或时间的流逝或两者兼而有之）任何此类协议或其他文书的违约，或者导致产生或施加，或者引起任何性质的重大留置权、费用、限制、索赔、负担或不利处罚。

19. 具体履行. 各方承认并同意，金钱赔偿对于其违反（或威胁违反）本协议并不足以弥补，并且在任何违反或威胁违反本协议的情况下，(a) 寻求具体执行的方有权请求禁令和其他救济，无需证明实际损害；(b) 针对寻求具体执行的方不能辩称法律上有充分的救济；以及 (c) 针对寻求具体执行的方同意放弃任何适用的权利或要求，即必须提供担保。这样的救济不会是对本协议违约的唯一救济，并且将附加于法律或公正上可用的所有其他救济。

20. 完整协议；具有约束力的性质；转让；放弃本协议构成双方在本协议标的事项上的唯一协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并将使其受益。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让或以其他方式转移本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。任何未经该同意的声称转让均为无效。本协议的任何条款的修订、修改、补充或放弃，除非以书面形式存在并由受影响方签署，否则将无效，并且仅适用于特定情况和特定目的。任何一方对违反本协议的任何条款的放弃，不应作为或被解释为对该条款的任何其他违反或对本协议其他条款的任何违反的放弃。一方未在一或多个场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方在将来坚持严格遵守该条款或本协议其他任何条款的权利。

21. 可分割性如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续有效。本协议中仅部分或程度上被判定为无效或不可执行的任何条款将在未被判定为无效或不可执行的范围内继续有效，本协议将以其他方式被解释，以实现双方在本协议中反映的初衷。双方进一步同意用有效且可执行的条款替换本协议中无效或不可执行的条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的目的。

22. 适用法律；管辖法院本协议受特拉华州法律的管辖，并将根据其法律进行解释。各方(a)不可撤销且无条件地同意特拉华州衡平法院及其任何上诉法院的独占个人管辖权和地点（除非联邦法院拥有独占

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此事的管辖权，在这种情况下，特拉华区美国地方法院及其任何上诉法院将拥有独占个人管辖权）；(b)同意不通过任何法院的动议或其他请求来否认或回避这种个人管辖权；(c)同意不会在除上述法院外的其他法院提起与本协议相关或其他任何诉讼；以及(d)放弃任何不当地点或任何认为这些法院是不便法庭的主张。各方同意，在第25条规定的方式或适用法律可能允许的其他方式中，发送与任何此类诉讼或程序相关的流程或其他文件，将视为有效且充分的送达。

23. 放弃陪审团审判权各方在咨询或有机会咨询法律顾问后，知情、自愿并故意放弃任何在基于或因本协议或任何行为、交易、陈述（无论是口头还是书面）或任何一方的行为而可能享有的陪审团审判权。任何一方都不会寻求通过反诉或其他方式将放弃陪审团审判的任何诉讼与任何不能或未放弃陪审团审判的其他诉讼合并。

24. 第三方受益人本协议仅为各方的利益而设，任何其他人均不得强制执行。

25. Notices本协议下的所有通知和其他通信必须以书面形式进行，并将被视为已被适当送达和接收(a) 在通过挂号或确认邮件发送后四个工作日，邮资已付并要求回执；(b) 在通过知名全国性快递公司发送，邮资已付的情况下，次个工作日后送达；(c) 手递送达时立即生效；或(d) 电子邮件发送之日（但通过电子邮件发送的通知不会生效，除非(i) 该电子邮件通知的副本迅速通过本第25节中描述的其他方法中的一种发送，或者(ii) 接收方以电子邮件或本第25节中描述的任何其他方法中的一种发送该通知的书面确认（不包括“离开办公室”或其他自动回复））。此类通信的地址如下。任何时候，任何一方均可通过根据本第25节向其他各方发出通知，提供本协议下通知的更新信息。

如果要发送给公司：

Five9公司

3001 Bishop Drive, 350号套间

加利福尼亚州圣拉蒙市，邮政编码94583

请注意：

Barry Zwarenstein

Tiffany Meriweather

电子邮件：

[隐私已编辑]

-11-

抄送（不构成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

Professional Corporation

650 Page Mill Road

Palo Alto, CA 94063

请注意：

艾丽森·B·斯宾纳

马丁·W·科尔曼

道格拉斯·K·施奈尔

塞巴斯蒂安·阿尔斯海默

雷米·P·科伦布利特

电子邮件：

aspinner@wsgr.com

mkorman@wsgr.com

dschnell@wsgr.com

salsheimer@wsgr.com

rkorenblit@wsgr.com

如果是发给安森集团：

安森基金管理有限公司

16000 Dallas Parkway, Suite 800

德克萨斯州达拉斯75248

请注意：

萨加尔·古普塔

劳拉·萨尔瓦托里

电子邮件：

[已编辑]

安森顾问公司

181湾街，4200套房

多伦多，安大略省

M5J 2T3

请注意：

Sagar Gupta

Laura Salvatori

电子邮件：

[Redacted]

副本（不构成通知）发至：

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲1325大道

纽约，纽约市10019

收件人：安德鲁·弗里德曼

电子邮件：afreedman@olshanlaw.com

26. 法律顾问的代理各方确认在执行本协议之前的所有谈判中，各自选择了律师的代表，并且在该律师的建议下签署了本协议。

-12-

各方及其顾问共同合作并参与了本协议的起草和准备，双方交换的任何本协议草案将被视为所有各方的成果，不得根据其起草或准备而对任何一方进行解读。因此，任何法律规则或任何法律判决要求对本协议中任何模糊之处进行解释，均不适用于任何起草或准备该协议的各方，并且所有各方明确放弃任何此类要求，任何关于本协议解释的争议将不考虑起草或准备的事件。

27. 对照合约. 本协议及其任何修订可以以一份或多份文本相同的副本执行，所有副本将被视为同一份协议，并在每一方签署并交付给其他各方时生效，理解为所有各方不必签署同一份副本。任何这样的副本，如通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似的电子邮件附件或通过电子签名服务交付（任何此类交付称为“电子交付”将以所有方式视为已执行的原始副本，并被视为具有与以亲自方式交付的原始签署版本相同的法律效力。任何一方均不得将使用电子交付来交付签名，或任何签名或协议或文书通过电子交付的传输或沟通的事实作为成立合同的抗辩理由，并且每一方对此类抗辩明确放弃，除非该抗辩涉及真实性的缺乏。

28. 标题. 本协议中设定的标题仅为方便参考之目的，不会在任何方面影响或被视为影响本协议或本协议的任何条款或规定的意义或解释。

[签名页紧随其后.]

-13-


您真诚的，

FIVE9, INC.

由：		/s/ 巴里·兹瓦伦斯坦
姓名：		Barry Zwarenstein
职称：		财务长


接受并同意截至上述日期：

安森所有基金类型管理 LP

由：		安森管理 GP LLC
		普通合伙人

由：		/s/ 托尼·摩尔
名称：		托尼·摩尔
职称：		经理

安森管理公司

由：		/s/ 托尼·摩尔
名称：		托尼·摩尔
职称：		经理

安森顾问公司

由：		/s/ Amin Nathoo
名称：		Amin Nathoo
职称：		董事

由：		/s/ Moez Kassam
名称：		Moez Kassam
职称：		董事

/s/ 托尼·摩尔

托尼·穆尔

/s/ Amin Nathoo

阿敏·纳图

/s/ Moez Kassam

莫伊兹·卡萨姆

/s/ 萨加尔·古普塔

萨加尔·古普塔

[协议的签名页]