美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的要求提交的季度報告

截至季度期間 9月30日 2024

或

☐ 過渡根據1934年證券交易法第13或15(d)節的報告

過渡期從到

委員會文件號碼： 001-42392

布萊赫羅德收購公司 I

(註冊人名稱與其章程中所列一致)

開曼群島		98-1797826
(州或其他管轄區的註冊或組織)		(美國國稅局僱主識別編號)

美洲大道1345號, 47樓

紐約, 紐約州 10105

(主要執行辦公室地址)

(212) 984-3835

(登記人的電話號碼)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個類別的標題	交易標的	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一個權利組成	BACQU	本納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股$0.0001	BACQ	本納斯達克股票市場有限責任公司
權利，每個權利使持有人有權收到一份十分之一（1/10）的A類普通股	BACQR	本納斯達克股票市場有限責任公司

請通過勾選確認登記人（1）在過去12個月內（或在登記人需要提交該等報告的較短期間內）已提交所有根據1934年證券交易法第13條或15(d)條的要求提交的報告，和（2）在過去90天內已遵守此類提交要求。是 ☐ 否 ☒

請用勾選標誌指明註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）電子提交了根據規則405的要求提交的每個互動數據文件。是☒ 否 ☐

請用勾選標誌指明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司還是新興成長公司。有關「較大加速報告人」、「加速報告人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參閱《證券交易法》第120億.2條。

大型加速報告人	☐	加速報告人	☐
非加速報告人	☒	小型報告公司	☒
		新興成長公司	☒

如果作爲新興成長型企業，選中複選框表示註冊者已選擇不使用交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的過渡期來遵守。☐

根據證券交易法規則12b-2的定義，請勾選是否爲空殼公司。是☒ 沒有 ☐

截至2024年12月9日，存在 25,425,000 A類普通股，每股面值$0.0001，以及 8,333,333 B類普通股，每股面值$0.0001，已發行並流通的註冊股份。

BLEICHROEDER 收購公司 I

表格 10-Q 截至2024年9月30日的季度報告

		頁
第一部分。財務信息		1
項目 1. 中期財務報表		1
截至2024年9月30日的簡明資產負債表（未經審計）		1
截至2024年9月30日的三個月簡明運營報表以及從2024年6月24日（成立）至2024年9月30日的期間（未經審計）		2
截至2024年9月30日的三個月股東權益變動簡明報表以及從2024年6月24日（成立）至2024年9月30日的期間（未經審計）		3
2024年6月24日（成立）至2024年9月30日（未經審計）的現金流量簡表		4
簡明財務報表附註(未經審計)		5
項目2. 管理層對財務控件和運營結果的討論與分析		13
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露		15
項目4. 控件和程序		15
第二部分其他信息		16
項目1. 法律程序		16
項目1A. 風險因素		16
項目2. 未註冊的權益證券銷售和收益使用		16
項目3. 高級證券違約		16
項目4. 煤礦安全披露		16
項目5.其他信息		17
項 6. 附件		17
第三部分. 簽名		18

除非本報告另有說明（如下所定義），或上下文另有要求，否則提到的：

●

「2024 SPAC規則」是指SEC於2024年1月24日通過的新規則和SPAC（如下定義）相關的條例，該規則於2024年7月1日生效；

●

「修訂及重述備忘錄」是指我們修訂及重述的備忘錄和章程，已修訂且當前有效；

●

「ASC」是指FASB（如下定義）會計標準編碼；

●

「ASU」是指 FASB會計標準更新；

●

「董事會」或「董事」指的是我們的董事會;

●

「業務合併」指合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組或與一個或多個業務的類似業務合併;

●

「A類普通股」指的是我們的A類普通股，面值每股0.0001美元;

	●	「B類普通股」指的是我們的B類普通股，面值每股0.0001美元;

	●	「組合期限」指的是從首次公開募股結束到2026年11月4日（或董事會確定的任何更早日期）的24個月期限，在此期間我們必須完成首次業務組合；前提是組合期限可以根據修正後的備忘錄的修訂以及適用法律、法規和證券交易所規則進行延長；

●

「公司」、「我們的」、「我們」或「我們」指的是Bleichroeder Acquisition Corp. I，一家開曼群島豁免公司；

●

「大陸」指的是大陸股票轉移及信託公司，我們信託帳戶的託管人（定義見下文）及我們公衆權利的權利代理人（定義見下文）；

●

「Exchange Act」指修改後的1934年證券交易法；

	●	「FASB」是指金融會計準則委員會；

	●	「創始人股份」是指我們贊助商在首次公開募股之前初步購買的b類普通股，以及在我們的業務合併時或持有人選擇的更早時間自動轉換爲a類普通股的b類普通股，如此處所述（爲避免疑義，這些a類普通股不應被視爲「公衆股份」（如下所定義））；

●

「GAAP」是指美國普遍接受的會計原則；

●

「首次公開募股」或「IPO」是指我們於2024年11月4日完成的首次公開募股；

●

「初始股東」是指在我們的首次公開募股之前持有創始股份的股東；

●

「投資公司法案」是指1940年修訂的投資公司法；

●

「IPO本票」是指於2024年6月25日向我們的贊助商發行本金最高達750,000美元的無擔保本票；

●

「IPO註冊聲明」是指最初於2024年7月12日向SEC提交的S-1表格註冊聲明，已修訂並於2024年10月31日獲得有效批准（文件編號：333-280777）；

●

「JOBS法案」指的是2012年《創業公司啓動激勵法案》；

●

「管理」或我們的「管理團隊」指的是我們的執行官和董事；

●

「納斯達克」指的是納斯達克全球市場；

●

「普通股」指的是A類普通股和B類普通股，合在一起；

	●	「定向增發」是指在我們首次公開募股完成時同時進行的定向增發單位的私募。

	●	「定向增發權利」是指在我們的定向增發中作爲定向增發單位一部分出售的權利。

●

「定向增發單位」是指在定向增發中發行給我們的贊助商的單位，每個定向增發單位由一股A類普通股和一個定向增發權利組成，該權利在公司業務合併完成時可以獲得十分之一股A類普通股。

●

「定向增發單位購買協議」是指與贊助商於2024年10月31日簽訂的定向增發單位購買協議。

●

「公開股份」是指在我們的首次公開募股中作爲單位（如下所定義）出售的A類普通股（無論它們是在我們的首次公開募股中購買還是隨後在公開市場上購買）；

●

「公衆股東」是指我們的公開股份的持有者，包括我們的初始股東和管理團隊，前提是我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公開股份；每位初始股東和管理團隊成員作爲「公衆股東」的身份，僅在與該公開股份相關時存在；

●

「公開權利」是指在我們的首次公開募股中作爲單位出售的權利（無論它們是在我們的首次公開募股中認購的還是在公開市場上購買的）；

	●	「報告」是指截至2024年9月30日的季度報告（表格10-Q）；

	●	「權利」是指公共權利和定向增發權利；

●

「SEC」指的是美國證券交易委員會；

●

「證券法」是指1933年修訂的證券法；

●

「SPACs」是指特殊目的收購公司；

●

「贊助商」指的是Bleichroeder Sponsor 1 LLC，一家特拉華州有限責任公司；

●

「信託帳戶」指的是位於美國的信託帳戶，其中包含從首次公開募股及定向增發中出售單元的淨收入中存入的2.5億美元；

●

「單元」指的是在我們的首次公開募股中出售的單元，包括一份公開股份和一份公開權利；

●

「營運資金貸款」指的是爲了提供營運資金或爲與業務合併相關的交易費用融資，贊助商或贊助商的附屬公司或我們某些董事和高管可以但沒有義務向我們貸款的資金。

iii

第一部分 - 財務信息

項目1. 中期財務報表。

布萊赫羅德收購公司 I

簡明資產負債表

2024年 9月30日

資產
流動資產
預付費用	$	1,170
總流動資產		1,170
遞延發行成本		294,036
總資產	$	295,206

負債和股東赤字
流動負債
應付費用	$	5,533
應計發行成本		84,289
承諾票據 - 相關方		257,811
總負債		347,633

承諾和或有事項（注6）

股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 5,000,000 授權股份; 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未發行。已發行或流通		—
A類普通股，$0.0001 面值； 500,000,000 授權股份; 截至2024年9月30日和2023年12月31日，未發行。已發行或流通		—
B類普通股，$0.0001 面值； 50,000,000 授權股份; 9,583,333 已發行並在外流通的股份⁽¹⁾⁽²⁾		958
額外實收資本		24,042
累計虧損		(77,427	)
股東赤字總額		(52,427	)
負債合計和股東赤字	$	295,206

(1)

包括最多1,250,000股B類普通股，將根據承銷商超額配售選擇的程度而被持有人沒收。2024年11月4日，承銷商放棄了購買額外3,750,000單位的超額配售選擇。因此，由於承銷商放棄超額配售選擇，公司收到贊助商交回的1,250,000股B類普通股，這些交回的股份被公司註銷（見註釋5）。

(2)

隨後在2024年10月2日，公司通過股份資本化，向贊助商額外發行了2,395,833股B類普通股，贊助商持有的B類普通股總數爲9,583,333股。所有的股份和每股信息均已追溯呈現。

附帶說明是未經審計的簡明財務報表的重要組成部分。

BLEICHROEDER收購公司I

簡化運營報表

(未經審計)

	截至截至九月三十日的三個月			自2024年6月24日（成立）起至九月三十日的期間
	2024			2024
成立及運營成本	$	47,447		$	77,427
運營損失		(47,447	)		(77,427	)

淨損失	$	(47,447	)	$	(77,427	)

加權平均流通股，B類普通股⁽¹⁾⁽²⁾		8,333,333			8,333,333

每股基本和稀釋淨虧損，B類普通股	$	(0.01	)	$	(0.01	)

(1)

不包括最多1,250,000股B類普通股，這些股票因承銷商的超額配售選擇權被持有者沒收。2024年11月4日，承銷商放棄了購買最多3,750,000單位的超額配售選擇權。由於承銷商放棄超額配售選擇權，公司退回了1,250,000股B類普通股，由贊助商交回，這些交回的股票被公司註銷（見註釋5）。

(2)

隨後在2024年10月2日，公司通過股份資本化向贊助商發行了額外的2,395,833股B類普通股，贊助商合計持有9,583,333股B類普通股。所有股份和每股信息均已追溯呈現。

附帶的註釋是未經審計的壓縮財務報表的重要組成部分。

BLEICHROEDER收購公司 I

股東虧損變動的壓縮報表

(未經審計)

截至2024年9月30日的三個月

自2024年6月24日（創立）至2024年9月30日的期間

	A類普通股				B類普通股				額外實收資本		累計			總計股東的
	股份		金額		股份		金額		資本		赤字			赤字
餘額 — 2024年6月24日（創始期）		—	$	—		—	$	—	$	—	$	—		$	—

發行給贊助商的B類普通股⁽¹⁾⁽²⁾		—		—		9,583,333		958		24,042		—			25,000

淨損失		—		—		—		—		—		(29,980	)		(29,980	)

餘額 – 2024年6月30日		—		—		9,583,333		958		24,042		(29,980	)		(4,980	)

淨損失		—		—		—		—		—		(47,447	)		(47,447	)

餘額 – 2024年9月30日（未經審計）		—	$	—		9,583,333	$	958	$	24,042	$	(77,427	)	$	(52,427	)

(1)

包括最多1,250,000股B類普通股，持有人需根據承銷商超額配售選擇行使否而可能被沒收。2024年11月4日，承銷商放棄了購買額外3,750,000個單位的超額配售選項。因此，由於承銷商放棄超額配售選項，公司由贊助商交回了1,250,000股B類普通股，這些被交回的股份由公司註銷（見註釋5）。

(2)

隨後在2024年10月2日，公司通過股份資本化向贊助商額外發行了2,395,833股B類普通股，贊助商共持有9,583,333股B類普通股。所有股份及每股信息已追溯呈現。

附帶的註釋是未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。

BLEICHROEDER 收購CORP. I

簡明現金流量表

從2024年6月24日（成立）至2024年9月30日的期間

(未經審計)

經營活動產生的現金流：
淨損失	$	(77,427	)
調整淨虧損與經營活動使用的現金的折算：
贊助商爲發行B類普通股所支付的形成費用		9,153
通過承諾票據支付費用 - 關聯方		62,741
經營資產和負債的變動：
應付費用		5,533
淨現金流出活動		—

現金淨變化		—
現金 – 期初餘額		—
現金 – 期末餘額	$	—

非現金投資和融資活動：
計入應計發行成本的遞延發行費用	$	84,289
通過相關方的 promissory note 支付的遞延發行費用	$	193,900
由 Sponsor 支付的遞延發行費用，以換取發行 B 類普通股	$	15,847
通過與相關方的 promissory note 支付的預付服務	$	1,170

相關的附註是未經審計的簡明財務報表的重要組成部分。

BLEICHROEDER收購公司I
基本報表附註
2024年9月30日
(未經審計)

注意 1. 組織和業務運營描述

BLEICHROEDER收購公司I（「公司」）是一個空白支票公司，作爲開曼群島豁免公司成立於 2024年6月24日。公司成立的目的是爲了與一個或多個業務進行合併、聯合、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務結合（「業務結合」）。公司尚未選擇任何特定的業務結合目標，公司也沒有，或者代表公司沒有與任何業務結合目標進行任何實質性的討論，無論是直接還是間接，關於與公司進行初步業務結合的事宜。

截至2024年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2024年6月24日（成立）到2024年9月30日的所有活動與公司的組建及首次公開募股（「首次公開募股」）有關，具體情況如下。公司將在完成初步業務組合之前，不會產生任何營業收入，最早在完成後才能產生。公司將從首次公開募股的收益中生成以利息收入形式的非經營性收入。公司已經選定12月31日爲其財政年度結束。

公司的首次公開募股註冊聲明於2024年10月31日生效。在2024年11月4日，公司完成了首次公開募股， 25,000,000 單位（「單位」，並就包含在所提供單位中的A類普通股而言，「公開股份」）的價格爲$10.00 每單位的毛收益爲$250,000,000，具體情況見第3條。每個單位由一個 A類普通股組成一個在初步業務合併完成後，有權獲得十分之一（1/10）個A類普通股（「公開權」）。與首次公開募股的完成同時，公司完成了 425,000 定向增發單位（每個稱爲「定向增發單位」）的銷售，價格爲$10.00 在對Bleichroeder Sponsor 1 LLC（「贊助商」）的私募中，每個定向增發單位的銷售價格爲$4,250,000，該內容在附註4中有所描述。每個定向增發單位由一個 A類普通股和一個在初步業務合併完成後，有權獲得十分之一（1/10）個A類普通股（「定向增發權」）。

交易成本總計爲$11,403,592，其中包括$2,000,000 現金承銷費爲$8,750,000 延期承銷費爲$653,592其他發行成本爲$

公司的商業組合必須包括一個或多個目標企業，總市值必須至少等於80%的信託帳戶淨餘額（定義如下）（不包括延期承銷折扣金額及應繳的信託帳戶收入所得稅）在簽署進入業務合併協議時的餘額。然而，只有在合併後公司擁有或收購 50%或更多的目標投票證券的比例或以其他方式獲得足夠的控股權，以免其根據《1940年投資公司法》（經修訂）（「投資公司法」）被要求註冊。公司無法成功完成業務合併沒有保證。

在2024年11月4日首次公開募股結束後，將有一筆金額爲$250,000,000 ($10.00 每單位) 從單位出售的淨收益中，以及定向增發單位出售的部分淨收益，被存入信託帳戶（「信託帳戶」），該帳戶位於美國，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人。這些資金將以現金形式持有，包括在銀行的活期存款帳戶中，或僅投資於到期爲 185 天或更少，或在符合投資公司法第2a-7條規則的貨幣市場基金中投資，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產是臨時的，且僅爲促進預期的業務合併。爲了降低公司在投資公司法目的下可能被視爲投資公司的風險，該風險隨公司在信託帳戶中持有投資的時間延長而增加，公司可以在任何時候（根據管理團隊對所有與公司在投資公司法下潛在地位相關的因素的持續評估），指示受託人清算信託帳戶中持有的投資，而將信託帳戶中的資金以現金或以銀行的帶息活期存款帳戶形式持有。除非涉及信託帳戶中所持有的利息，這些利息可能會釋放給公司以支付稅費，首次公開募股和定向增發單位的收益將不會從信託帳戶中釋放，直到以下情況的最早發生：（i）公司的首次業務合併完成，（ii）如果公司在首次公開募股結束後的24個月內無法完成首次業務合併或者在公司董事會批准的更早清算日期前贖回公司的公開發行股票（「完成窗口」），需遵循適用法律；或（iii）根據股東投票是否對公司的修訂備忘錄和章程進行修改，以（A）修改公司在與首次業務合併相關的贖回義務的實質或時間，或進行贖回 100如果公司在完成窗口內尚未完成首次業務組合，則公司的公開股份的%或（B）關於股東權利或首次業務組合活動的任何其他重要條款。存入信託帳戶的收益可能會受到公司債權人的索賠（如有）的影響，這些索賠可能優先於公司公開股東的索賠。

公司將爲公司的公開股東提供在首次業務組合完成時贖回其所有或部分公開股份的機會，贖回方式爲（i）與召開普通大會以審批首次業務組合相關聯，或（ii）通過招標形式無股東投票。公司將自行決定是否尋求股東批准擬議的首次業務組合或進行招標。公開股東有權以每股現金價格贖回其股份，該價格等於在首次業務組合完成前兩天計算的信託帳戶內的總存款金額，包括信託帳戶中資金產生的利息（扣除應付稅款），再除以當時已發行的公開股份的數量，受限於限制條件。

BLEICHROEDER收購公司 I
基本報表附註
2024年9月30日
(未經審計)

普通股在贖回時以贖回價值入賬，並在首次公開發行完成時按臨時股權分類，符合金融會計準則委員會（「FASB」）會計標準編纂（「ASC」）第480條，「區分負債與股權」。在這種情況下，如果公司尋求股東批准，投票的已發行和在外流通股份的絕大多數投票支持業務組合。

公司將在完成窗口期內僅有一期限來完成初始業務合併。然而，如果公司不能在完成窗口期內完成初始業務合併，公司將在合理最短時間內儘快但不超過十個工作日之後，按每股價格贖回公衆股票，支付方式爲現金，價格等於當時存入信託帳戶的總金額，包括在信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（減去應付稅款的金額和最多$的利息用於支付解散費用），除以當時未贖回的公衆股份數量，此贖回將構成對公衆股份的全面完整支付，並完全終止公衆股東作爲股東的權利（包括在任何情況下接收進一步清算或其他分配的權利），受限於公司根據開曼群島法律提供債權人索賠的義務以及適用法律的其他要求。100,000 贊助商、公司高管和董事已與公司簽署了一份信函協議，根據該協議，他們同意(i) 放棄與其創始股份、定向增發股份和公衆股份有關的贖回權，以便完成初始業務合併；(ii) 放棄與其創始股份、定向增發股份和公衆股份有關的贖回權，以便就公司的修訂章程進行股東投票批准；(iii) 如果公司未能在完成窗口內完成初始業務合併，放棄與其創始股份和定向增發股份有關的信託帳戶清算分配的權利，儘管如果公司未能在完成窗口內完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶獲得與其持有的任何公衆股份相關的清算分配，以及從信託帳戶外資產中獲得清算分配；以及(iv) 表決其持有的任何創始股份或定向增發股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公衆股份（包括在公開市場和私人交易中，除非是根據交易法第14e-5條的要求購買的股份，這些股份不會被投票支持批准業務合併）以支持初始業務合併。

公司贊助商、高管和董事已與公司簽署了一封信函協議，依據該協議，他們同意(i) 放棄與其創始股份、定向增發股份和公衆股份相關的贖回權，以便於完成初始業務合併；(ii) 放棄與其創始股份、定向增發股份和公衆股份相關的贖回權，以便在股東投票酌情批准對公司修訂和重述的備忘錄和章程；(iii) 如果公司未能在完成窗口內完成初始業務合併，則放棄其創始股份和定向增發股份從信託帳戶獲得清算分配的權利，儘管如果公司未能在完成窗口期內完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶獲得與其持有的任何公衆股份相關的清算分配，並從信託帳戶外的資產中獲得清算分配；和(iv) 投票任何由他們持有的創始股份或定向增發股份和在首次公開募股期間或之後購買的任何公衆股份（包括在公開市場和私人交易中，除了根據交易法第14e-5條的要求購買的股份，這些股份不會被投票支持審批業務合併）以支持初始業務合併。

公司贊助商已同意在任何第三方因向公司提供的服務或銷售給公司的產品提出索賠時，或者與公司簽署過書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出索賠時，若信託帳戶中的資金減少至低於以下任一金額（i）$10.00 每股公共股和（ii）信託帳戶在信託帳戶清算日期實際每股公共股的金額（如果少於$10.00 由於信託資產的價值減少，每股的價值減去應付稅款，前提是該責任不適用於已執行放棄權利的任何第三方或潛在目標企業（無論此放棄是否可強制執行），也不適用於針對公司對首次公開募股承銷商的賠償責任所進行的任何索賠，這些索賠涉及特定責任，包括根據1933年《證券法》修正案（「證券法」）所產生的責任。然而，公司並未要求贊助商爲此賠償責任進行準備，也未獨立核實贊助商是否擁有足夠的資金以滿足其賠償責任，公司認爲贊助商的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證贊助商能夠滿足這些責任。

BLEICHROEDER收購 CORP. I

簡明財務報表的附註

2024年9月30日

(未經審計)

附註 2. 重要會計政策

呈現基礎

附帶的未經審計的簡明財務報表已經按照美國通用會計原則（「GAAP」）爲中期財務信息準備，並遵循表格10-Q的說明和SEC的S-X條例第8條。根據SEC中期財務報告的規則和規定，某些通常包含在遵循GAAP的財務報表中的信息或附註已被簡化或省略。因此，它們並未包含完整的財務狀況、經營結果或現金流量所需的所有信息和附註。在管理層看來，附帶的未經審計的簡明財務報表包含了所有必要的正常經常性調整，以便於公正地呈現所提供期間的財務狀況、經營結果和現金流。

附帶的未經審計的簡明財務報表應與公司爲其首次公開募股而提交給SEC的招股說明書（截止日期2024年11月1日）一起閱讀，以及公司於2024年11月8日提交的當前報告（表格8-K）。截至2024年9月30日的三個月期間的中期結果，以及自2024年6月24日（成立）至2024年9月30日的期間，並不一定能指示2024年12月31日結束的年度或其他未來期間預期的結果。

流動性及資本資源

截至2024年9月30日，公司擁有無現金和$346,463。根據會計標準編纂（「ASC」）205-40 「持續經營」的考慮，以及首次公開募股的完成，公司擁有足夠的資金滿足公司至少從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內的營運資金需求。公司無法確保其完成首次商業合併計劃的成功。

公司認爲不會需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果識別目標業務、進行深入盡職調查和談判業務組合的成本估算低於實際所需金額，公司可能在首次業務組合之前沒有足夠的資金來運營其業務。

新興成長公司

本公司是符合《證券法》第2(a)條定義的新興成長公司，依據2012年的《創業公司法案》（「JOBS法案」）進行修改，並且可以利用某些對其他不屬於新興成長公司的公共公司適用的各項報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯法案》第404條款關於獨立註冊公共會計公司鑑證的要求，減少在定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，以及對舉行非約束性顧問投票和股東批准任何未被事先批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，JOBS法案第102(b)(1)節豁免新興成長公司不必遵守新的或修訂的財務會計標準，直到私營公司（即未獲得證券法註冊聲明生效或其證券類別未在交易所法下注冊的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計標準。JOBS法案規定，新興成長公司可以選擇不適用延長過渡期，並遵守適用於非新興成長公司的要求，但任何此類選擇均不可撤銷。公司選擇不適用該延長過渡期，這意味着當一個標準被髮布或修訂，並且針對公開公司或私營公司有不同的適用日期時，作爲新興成長公司的公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採納該新標準或修訂標準。這可能使得公司財務報表與其他既不是新興成長公司也沒有選擇不使用延長過渡期的新興成長公司的公開公司的比較變得困難或不可能，因爲使用的會計標準可能存在潛在差異。

布萊赫羅德收購公司 I
簡單財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）

估算的使用

根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）準備財務報表，需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期資產和負債的報告金額，以及報告期的費用金額。

做出估計需要管理層運用重要的判斷。管理層在制定估計時考慮的條件、情況或情境的影響的估計，在財務報表日期至少有合理的可能性會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有顯著差異。

現金及現金等價物

公司認爲所有購買時原始到期時間不超過三個月的短期投資都被視爲現金等價物。截至2024年9月30日，公司沒有現金及現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險集中度的金融工具包括在金融機構中的現金帳戶，有時該帳戶餘額可能超過聯邦存款保險公司保險限額$250,000任何損失或缺乏對該等資金的訪問可能對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

遞延發行成本

公司遵守FASb ASC Topic 340-10-S99和SEC工作人員會計公報第5A條的要求，"發行費用"。發行成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費用。 FASb ASC 470-20，"具有轉換和其他選項的債務"，解決了可轉換債務發行收益的股權和債務成分的分配。公司應用該指導原則將首次公開募股的收益在單位之間分配至A類普通股和權利（"權利"），採用剩餘法，即首次公開募股收益首先分配給權利的指定價值，然後分配給A類普通股。分配給A類普通股的發行成本在臨時股權中計入，而分配給公共權利和定向增發單位的發行成本則計入股東赤字，作爲公共權利和定向增發單位，在管理評估後按照權益處理。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值，符合FASb ASC 820，"公允價值計量和披露"的金融工具，接近資產負債表中所示的賬面金額，主要是由於其短期性質。

所得稅

公司根據ASC主題740「所得稅」處理所得稅，要求在財務會計和所得稅報告中採取資產和負債的方法。遞延所得稅資產和負債是根據財務報表與資產和負債的稅基之間的差異進行計算，這些差異會導致未來應稅或可扣除金額，依據實施的稅法和適用於預計會影響應稅收入的期間的稅率。當必要時，設立估值準備，以降低遞延稅資產至預期實現的金額。

ASC主題740規定了財務報表中稅務立場的確認閾值和測量屬性。爲了確認這些利益，稅務立場必須在稅務機關審查時更可能獲得支持。公司的管理層確定開曼群島是公司的主要稅收管轄區。公司將與未確認稅務利益相關的應計利息和罰款作爲所得稅支出。截至2024年9月30日，未確認的稅務利益爲零，且沒有應計利息和罰款的金額。公司目前沒有意識到任何可能導致重大付款、應計或與其立場存在重大偏差的問題正在審查中。

布萊赫羅德收購公司 I
基本報表附註
2024年9月30日
(未經審計)

公司被視爲一個無關稅務的開曼群島豁免公司，當前不受開曼群島或美國的所得稅或所得稅申報要求。因此，公司在所示期間的稅務負擔爲零。

衍生品金融工具

本公司評估其金融工具，以判斷這些工具是否爲衍生品，或者是否包含符合ASC主題815《衍生品與對沖》的嵌入式衍生品特徵。對於作爲負債入賬的衍生金融工具，衍生工具在授予日期最初按其公允價值記錄，並在每個報告日重新評估，公允價值的變化在損益表中報告。衍生工具的分類，包括這些工具是否應當記錄爲負債或權益，均在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據淨現金結算或在資產負債表日期內是否需要轉換而分類爲流動或非流動負債。承銷商的超額配售選擇權被視爲一項獨立的金融工具，按附帶可贖回股份的標的進行計量，如果在首次公開募股時未完全行使，將按照ASC 480作爲負債進行會計處理。

權利

本公司根據FASB ASC主題815《衍生品與對沖》的指導，對與首次公開募股和私募相關發行的公衆權利和定向增發權利進行會計處理。因此，公司評估並將權利按照其分配的價值在權益下進行分類。

每股普通股的淨虧損

每股普通股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內流通的普通股加權平均數來計算的，不包括有可能被沒收的普通股。根據其額度，流通的加權平均股數因持股者可能被沒收的 1,250,000 普通股根據承銷商的超額配售選擇權的行使情況而有所減少（見第5號附註）。截至2024年9月30日，公司沒有任何可能被行使或轉換爲普通股的稀釋性證券及其他合同，因此在所呈現的期間內，稀釋後的每股普通股虧損與基本每股普通股虧損相同。

最近的會計公告

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計標準如果當前被採納，會對公司的基本報表產生重大影響。

注意 3. 初次公開募股

在2024年11月4日結束的初次公開募股中，公司售出了 25,000,000 單位，價格爲$10.00 每個單位的價格爲$10.00 幷包含一個 A類普通股與一個公共權利使持有者有權在首次業務合併完成時獲得十分之一 (1/10) 的一個 A類普通股。

注意 4. 定向增發

在首次公開募股結束的同時，發起人購買了總共 425,000 定向增發單位，價格爲 $10.00 每個定向增發單元的總購買價格爲$4,250,000每個定向增發單元包含一個 A類普通股和一個定向增發權。Inflection Point Fund I LP（與公司管理層的任何成員無關聯）("Inflection Point"）通過購買非管理贊助商會員權益，間接購買了所有 425,000 定向增發單元，單價爲$10.00 每個單元（$4,250,000 在定向增發中（總計）與此相關。在收購初次公開募股時，贊助商通過Inflection Point以名義購買價格發行會員權益，反映出與之相關的總數的 5,266,667 由贊助商持有的創始股。此外，作爲贊助商團隊的非管理成員，Inflection Point預計可以協助贊助商完成與業務合併相關的行政和持續工作。

定向增發單位與在初次公開募股中出售的公衆單位相同，唯一的不同在於，只要它們由贊助商或其允許的受讓人持有，定向增發單位（包括其組成部分證券）（i）可能不會（包括因轉換這些定向增發權而可發行的A類普通股），在某些有限例外情況下，被持有人轉讓、分配或出售，直到初次業務合併完成後的30天（ii）有權享有註冊權利。

BLEICHROEDER收購CORP. I
基本報表附註
2024年9月30日
(未經審計)

贊助商、管理人員和董事已與公司簽署了一份信函協議，按照該協議，他們同意(i)放棄與創始股、定向增發股和公開股相關的贖回權，以完成初次業務合併；(ii)在股東投票批准對公司的修訂和重述備忘錄及章程進行修訂時，放棄與創始股、定向增發股和公開股相關的贖回權（A）修改公司允許在初次業務合併時贖回的義務的實質或時間，或贖回。 100如果公司在完成窗口內未能完成首次業務合併，則公開股份的百分比或（B）關於股東權利或首次業務合併活動的其他重要條款；（iii）放棄對他們創始股份和定向增發股份的清算分配權利，如果公司未能在完成窗口內完成首次業務合併，儘管他們有權對任何他們持有的公開股份享有清算分配，如果公司未能在完成窗口內完成首次業務合併，以及對信託帳戶外的資產享有清算分配；以及（iv）對他們持有的任何創始股份或定向增發股份，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份（包括在公開市場和私下談判交易中，除了他們可能根據交易法第14e-5條規定的要求購買的股份，在支持批准業務合併時不會被投票）投票支持首次業務合併。

註釋 5. 關聯方交易

創始人股份

2024年6月25日，贊助商進行了資本貢獻，金額爲$25,000，約爲$0.004 每股，旨在覆蓋公司的某些遞延發行成本和費用，因此公司向贊助商發行了 7,187,500 創始股份。2024年10月2日，公司資本化並向贊助商發行了額外的 2,395,833 創始股份，使贊助商持有總計 9,583,333 創始人股份（最多 1,250,000 股份的部分將根據承銷商超額配售選擇的行使程度而被取消），購買價格大約爲$0.003 每股。在2024年11月4日，承銷商放棄了購買最多額外的 3,750,000 單位的超額配售選擇權。因此，由於承銷商放棄了超額配售選擇權， 1,250,000 公司由贊助方交出 25%的已發行和未流通股份（不包括贊助方持有的私募單位下的A類普通股）。

公司的初始股東已同意在（i）更早發生之前，不轉讓、分配或出售他們的任何創始人股份和任何在轉換時發行的A類普通股。一年在初始業務合併完成後或 (ii) 公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，這些交易導致所有公司的股東有權將其A類普通股份兌換爲現金、證券或其他財產。任何被允許的轉讓人將受到與公司初始股東關於任何創始股的相同限制和其他協議的約束（「鎖定期」）。儘管有上述規定，如果 (1) A類普通股份的收盤價等於或超過$12.00 每股（經過股份細分、股份資本化、重組、資本重組等調整）在任何 20交易日內的任何 30-交易日週期自至少 150天在初始業務合併之後，或者 (2) 如果公司完成一項交易在初始業務合併之後，導致公司的股東有權將其股份兌換爲現金、證券或其他財產，則創始股將解除鎖定期。

票據——關聯方

發起人同意向公司貸款總額高達$750,000 用於首次公開募股部分費用。該貸款無利息且無擔保。可支付票據（「可支付票據」）於公司完成首次公開募股時支付。截止到2024年9月30日，公司已借入美元指數257,811 根據可支付票據，在2024年11月4日，公司償還了可支付票據的全部未償還餘額，總金額爲美元指數399,760根據可支付票據的借款不再可用。

流動資金貸款

爲了融資與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯方或公司的某些高管和董事可以但不必向公司貸款所需的資金（「流動資金貸款」）。如果公司完成業務合併，公司將償還流動資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用部分在信託帳戶之外持有的流動資金來償還流動資金貸款，但信託帳戶中的任何收入都不會用於償還流動資金貸款。最多可達美元指數2,500,000 的流動資金貸款可以根據貸方的選擇轉換爲業務合併後實體的定向增發單位，價格爲美元指數10.00每個單位，包含最多美元指數750,000 的流動資金貸款可以由Inflection Point提供。這些單位將與定向增發單位相同。截止到2024年9月30日，沒有待償還的流動資金貸款。

BLEICHROEDER ACQUISITION CORP. I
簡明財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）

注 6. 承諾和或有事項

風險和不確定性

美國和全球市場正在經歷因地緣政治不穩定而導致的波動和 disruption，這些衝突包括持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近升級的以色列-哈馬斯衝突。爲應對持續的俄羅斯-烏克蘭衝突，北大西洋公約組織（「北約」）向東歐部署了額外的軍事力量，而美國、英國、歐盟及其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體實施各種制裁和限制措施，包括將某些金融機構從環球銀行金融電信協會支付系統中移除。包括美國在內的某些國家也已提供並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他支持，增加了多個國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯對烏克蘭的入侵、以色列-哈馬斯衝突的升級以及北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家採取的和可能未來採取的措施，已造成全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管當前衝突的持續時間和影響高度不可預測，但這些衝突可能導致市場擾動，包括商品價格、信用和資本市場的顯著波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場的不穩定和流動性不足。

任何上述因素，或來自俄羅斯對烏克蘭的入侵、以色列-哈馬斯衝突的升級及隨後的制裁或相關行動所導致的全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件的任何負面影響，可能會對公司尋找初始業務組合及與公司最終可能達成初始業務組合的任何目標企業產生不利影響。

註冊權利

創始股、定向增發單位及其下的A類普通股的持有者，以及在經營資本貸款轉化時可發行的定向增發權利和單位，均有註冊權利，要求公司根據2024年10月31日簽署的註冊權利協議，註冊其持有的任何公司證券和在初始業務合併完成前獲取的公司的其他證券的銷售。這些證券的持有者有權向公司提出最多三次註冊要求，不包括簡短形式的要求。此外，持有者在初始業務合併完成後，針對後續註冊聲明享有某些附帶註冊權利。公司將承擔與任何註冊聲明的提交相關的費用。

Underwriting Agreement

承銷商擁有一個 45-天的選項，從初次公開發行之日起可購買最多額外的 3,750,000單位以覆蓋任何超額配售。如果有的話。在2024年11月4日，承銷商放棄了購買額外 3,750,000單位的超額配售選項。

承銷商有權獲得現金承銷折扣爲$0.08 每單位，或$2,000,000 總計爲$1,000,000 在首次公開募股結束時支付給承銷商$1,000,000 將在首次公開募股結束後的第16個月起，從運營資金中以相等金額每月支付給承銷商$^th ，直到首次公開募股結束後的第24個月。^th 來自運營資金的任何未支付金額將提前支付，並在首次業務合併完成時支付。

此外，承銷商有權獲得每單位$的遞延承銷折扣，最高爲$0.35 支付給承銷商的遞延承銷佣金在所有股東的贖回之後，信託帳戶中剩餘的金額。8,750,000 遞延承銷折扣將在公司完成其初始業務合併的情況下，憑信託帳戶中持有的金額支付給承銷商。

注意 7. 股東赤字

優先股 — 公司獲准發行總共的 5,000,000 優先股，面值爲$0.0001 截至2024年9月30日，共有無優先股已發行或流通

A類普通股— 公司經授權可以發行總共 500,000,000 A類普通股，面值$0.0001 每股。截止到2024年9月30日，共有無 A類普通股已發行或流通爲

B類普通股— 該公司被授權發行總計 50,000,000 B類普通股，面值爲 $0.0001 每股。2024年6月25日，公司向贊助商發行了 7,187,500 B類普通股，價格爲 $25,000，或大約 $0.004 每股。2024年10月2日，公司資本化並向贊助商發行了額外 2,395,833 創始股份，導致贊助商持有總共 9,583,333 創始人股份（最多 1,250,000 股份中，部分股份的歸屬取決於承銷商在多大程度上行使其超額配售選擇權）。在2024年11月4日，承銷商放棄了其超額配售選擇權，以購買最多額外 3,750,000 單位。由於承銷商放棄了超額配售選擇權，1,250,000 公司的B類普通股由發起人交回，以便發起人保持對 25%的已發行和流通股份的所有權（不包括髮起人持有的私人配售單位下的A類普通股）。這些交回的股份已被公司註銷。

BLEICHROEDER收購公司I
基本報表附註
2024年9月30日
（未經審計）

創始人股份將在首次業務合併完成時或隨後立即自動轉換爲A級普通股，或在持有人選擇的情況下以一比一的方式轉換，具體調整取決於股份細分、股本重組、重組、再融資等情況，並根據此處提供的進一步調整。在發行的A級普通股數量超過此次發售的數量，並與首次業務合併的完成相關或連接的情況下，A級普通股轉換爲B級普通股的比例將會進行調整（除非大多數在外流通的B級普通股的持有人同意放棄對此類發行或視同發行的調整），以便所有B級普通股轉換爲的A級普通股總數相等， 25% 所述（i）在首次公開募股完成時所有A級普通股的總數（包括根據承銷商超額配售權發行的任何A級普通股，但不包括髮行給贊助商的私人配售單位所對應的A級普通股），加上（ii）與首次業務合併的完成相關或被視爲發行的所有A級普通股和與股本相關的證券（不包括首次業務合併中發行或將要發行給任何賣方的任何股份或與股本相關的證券，以及根據工作資本貸款轉股時發行給贊助商或其任何關聯方或公司的官員或董事的任何私人配售等量單位），減去（iii）公衆股東在首次業務合併中贖回的A級普通股；前提是創始人股份的轉換永遠不會以少於一對一的比例發生。

公司的A類普通股和B類普通股的持有者有權一個就所有股東投票的事項每持有一股投票。除非在修訂和重述的章程和細則中另有規定，或根據公司法或交易所規則的要求，根據開曼群島法律和修訂及重述的章程和細則，普通決議通常需要獲得在適用的公司股東大會上，擁有投票權的股東親自投票或在允許委託的情況下通過委託投票的股東中至少大多數投票的確認，才能批准任何由公司股東投票的事項。某些行動的批准需要在開曼群島法律下的特別決議，除非另有規定，這要求在適用股東大會上，擁有投票權的股東親自投票或在允許委託的情況下通過委託投票，至少三分之二的投票確認。這些行動包括修訂修訂和重述的章程和細則，以及批准與其他公司的法定合併或整合。關於董事任命的投票不允許累積投票，這意味着，在公司的首次業務結合後，超過 50%的普通股投票支持董事的任命，可以選舉所有董事。在首次業務結合完成之前，只有B類普通股的持有者將 (i) 擁有投票權來任命和罷免董事，(ii) 有權對在開曼群島以外的地區繼續公司的事務進行投票（包括任何修改憲法文件或採納新憲法文件所需的特別決議，每種情況下，均因批准以繼續轉移到開曼群島以外的地區所造成的）。A類普通股的持有者在此期間不得對這些事項進行投票。修訂和重述的章程和細則的這些條款只有在獲得至少三分之二的積極投票通過的特別決議的情況下才能修改。90在相關公司的適用股東大會上，投票通過的百分之（或者，如果議案涉及最初業務組合的完成，爲符合資格的股東親自投票或者在允許代理的情況下通過代理投票的股東投票超過三分之二

權利 — 除非公司在業務合併中不是存續公司，否則每個權利持有者將自動獲得十分之一 (1/10) 的一個股份，在首次業務合併完成時。公司將不會與權利的交易有關而發行碎股。碎股將被舍入到最接近的整股，或按照開曼法律的適用條款予以處理。如果在首次業務合併完成時公司不是存續公司，權利的每個持有者將需要積極地轉換其權利，以便在業務合併完成時獲得每個權利所對應的十分之一 (1/10) 股普通股。如果公司無法在要求的時間段內完成首次業務合併，且公司將爲在信託帳戶中持有的資金贖回公開股份，權利持有者將不因此獲得任何資金，其權利將失效並變得毫無價值。

注 8. 後續事件

公司評估了截至資產負債表日期後至未審計的簡明財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易。根據該審查，除以下描述外，公司未識別出任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

在2024年10月2日，公司通過股份資本化向贊助商發行了額外的 2,395,833 B類普通股，由贊助商持有總計 9,583,333 B類普通股。所有的股份和每股信息均已回溯性地呈現。

在 2024年11月4日，公司完成了首次公開募股 25,000,000 單位，價格爲$10.00 每單位，生成的毛收益爲$250,000,000。與首次公開募股的完成同時，公司完成了 425,000 定向增發單位，以每個定向增發單位$的價格私募給贊助商，產生了10.00 的總收入4,250,000.

在2024年11月4日，與首次公開募股的完成相關，承銷商有權獲得每單位$的現金承銷折扣，或總計$，其中$在首次公開募股的完成時支付，剩餘的$將在首次公開募股完成後的第16個月開始，每月平均支付給承銷商，直到首次公開募股完成後的第24個月。0.08 每單位$2,000,000 總計$1,000,000 $1,000,000 $

在2024年11月4日，公司償還了所有優先票據下的未償還款項。

項目2. 管理層對財務狀況及經營結果的討論與分析

關於前瞻性聲明的警示說明

All statements other than statements of historical fact included in this Report including, without limitation, statements under this Item regarding our financial position, business strategy and the plans and objectives of Management for future operations, are forward-looking statements. When used in this Report, words such as 「anticipate,」「believe,」「estimate,」「expect,」「intend」 and similar expressions, as they relate to us or our Management, identify forward-looking statements. Such forward-looking statements are based on the beliefs of our Management, as well as assumptions made by, and information currently available to, our Management. Actual results could differ materially from those contemplated by the forward-looking statements as a result of certain factors detailed in our filings with the SEC. All subsequent written or oral forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf are qualified in their entirety by this paragraph.

The following discussion and analysis of our financial condition and results of operations should be read in conjunction with the unaudited condensed financial statements and the notes thereto included in this Report under 「Item 1. Financial Statements」.

概述

We are a blank check company incorporated as a Cayman Islands exempted company and formed for the purpose of effecting a Business Combination. We have not selected any Business Combination target. We may pursue an initial Business Combination in any business or industry, but are focusing on businesses in the technology, media and telecommunications (「TMT」) sector as well as sectors that are being transformed via technology adoption. We intend to effectuate our initial Business Combination using cash from the proceeds of the Initial Public Offering and the Private Placement, the proceeds of the sale of our shares in connection with our initial Business Combination (pursuant to any forward purchase agreements or backstop agreements we may enter into following the consummation of the Initial Public Offering or otherwise), shares issued to the owners of the target, debt issued to bank or other lenders or the owners of the target, other securities issuances, or a combination of the foregoing.

在與商業合併相關的背景下向目標公司所有者或其他投資者發行額外股份：

●

可能會顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權利益，如果在b類普通股的反稀釋條款導致在轉換b類普通股時以大於1:1的比例發行a類普通股，這種稀釋會增加；

●

如果發行享有優先權的優先股，其權利超過我們a類普通股的權利，可能會使a類普通股持有者的權利處於劣勢；

●

如果發行大量a類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨運營虧損結轉的能力（如有），並可能導致我們現任高管和董事的辭職或罷免；

●

可能會導致延遲或阻止我們控制權的變更，這種情況是通過稀釋尋求控制權的人的股份所有權或投票權來實現的；並且

●

可能會對我們A類普通股和/或權利的現行市場價格產生不利影響。

同樣的，如果我們發行債務證券或向銀行或其他貸款人或目標的所有者承擔重大債務，可能導致：

●

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還債務義務，將會導致對我們資產的違約和收回；

●

即使我們按時償還所有本金和利息，如果我們違反某些契約而不進行豁免或重新談判，即需要維持特定財務比率或儲備，仍可能導致我們對償還債務的義務加速。

●

我們立即支付所有本金和應計利息（如有），如果債務證券是可按要求支付的；

●

如果債務證券包含限制我們獲得必要額外融資的契約，而債務證券仍在有效期內，我們將無法獲得必要的額外融資；

●

使用我們現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少可用於支付費用、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；

●

在規劃和應對我們業務及所處行業的變化方面，我們的靈活性受到限制；

●

對一般經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的脆弱性增加；以及

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在借款額外資金以應對費用、資本支出、收購、債務償還需求、執行我們的策略及其他目的方面的能力受限，以及與債務較少的競爭對手相比的其他劣勢。

美國證券交易委員會（SEC）已通過與SPAC相關的新規則和規定，該規則於2024年7月1日生效。2024年SPAC規則要求，除其他事項外，（i）關於SPAC贊助商和相關人員的額外披露；（ii）關於SPAC業務合併交易的額外披露；（iii）關於稀釋及涉及贊助商及其關聯方的利益衝突的額外披露，包括在SPAC首次公開募股和業務合併交易中的披露；（iv）關於與擬議業務合併交易相關的SEC文件中所包含的預測的額外披露；及（v）要求SPAC和其目標公司作爲業務合併註冊聲明的共同註冊人。此外，SEC的通過實施提供了指導，描述了SPAC可能成爲投資公司法下的監管對象的情況，包括其持續時間、資產組合、業務目的，以及SPAC及其管理團隊爲實現這些目標所進行的活動。2024年SPAC規則可能會對我們談判和完成首次業務合併的能力產生重大影響，並可能增加相關的成本和時間。

經營結果

截至目前，我們既沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。自2024年6月24日（成立）至2024年9月30日，我們的唯一活動是組織活動，包括爲首次公開募股做準備（如下所述），以及識別業務合併的目標公司。我們預計在完成業務合併之前不會產生任何經營收入。我們通過在信託帳戶中持有的可交易證券的利息收入獲得非經營性收入。由於成爲一家上市公司的原因，我們有法律、財務報告、會計和審計合規的支出，以及盡職調查的費用。

截至2024年9月30日的三個月內，我們有淨虧損$47,447，主要由運營成本組成。

從2024年6月24日（成立）至2024年9月30日的期間，我們淨虧損$77,427，主要由成立和運營成本組成。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

多種因素可能對我們的運營結果以及我們完成初始業務組合的能力產生不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的業務可能受到諸如金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共健康考量以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭和中東的軍事衝突）等多方面的影響。目前我們無法預測上述事件之一或多個事件的可能性、持續時間或規模，以及它們在多大程度上可能對我們的業務及完成初始業務組合的能力產生負面影響。

流動性及資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是贊助商的初始購買的每股面值$0.0001的B類普通股，以及贊助商提供的貸款，這些貸款在首次公開募股完成時已償還。

在本報告覆蓋的季度期之後，於2024年11月4日，我們成功進行了2,500萬個單位的首次公開募股，每單位$10.00，產生總收益$250,000,000。與首次公開募股的關閉同時，我們與贊助商成功出售了425,000個定向增發單位，產生總收益$4,250,000。

首次公開募股之後，總共$250,000,000被放置在信託帳戶中。我們 incurred $11,403,592，包括$2,000,000的現金承銷費、$8,750,000的遞延承銷費和$653,592的其他發行成本。

我們計劃使用保管帳戶中幾乎所有的資金，包括任何代表保管帳戶所賺取的利息的金額（減去應付的所得稅），來完成我們的業務合併。在我們的股本或債務作爲完成業務合併的對價的情況下，保管帳戶中剩餘的收益將用於作爲運作資金來融資目標業務的運營或進行其他收購，並追求我們的增長策略。

我們計劃主要使用保管帳戶外的資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成業務合併。

爲了融資運作資金的不足或支付與業務合併相關的交易費用，贊助商或我們的一些高管和董事或其關聯方可能會（但沒有義務）借給我們需要的資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些借款。在業務合併未能完成的情況下，我們可能會使用保管帳戶外的一部分運作資金來償還這些借款，但不會使用我們保管帳戶中的收益進行償還。多達$2,500,000的運作資金貸款可能會在貸方的選擇下轉換爲業務合併後實體的定向增發單位，價格爲每單位$10.00，包括多達$750,000的運作資金貸款，可能由Inflection Point提供。單位將與定向增發單位相同。

我們認爲我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對識別目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的費用的估計少於實際所需的金額，我們可能在業務合併之前沒有足夠的資金運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，或者爲了完成我們的業務合併，或者因爲我們在完成業務合併時有義務贖回大量的公開股份，在這種情況下，我們可能會爲該業務合併發行額外的證券或借債。

Off-Balance Sheet Arrangements

截至2024年9月30日，我們沒有任何被視爲表外安排的義務、資產或負債。我們不參與創造與未合併實體或金融夥伴關係的交易，這通常被稱爲變量利益實體，這些關係是爲了促進表外安排而建立的。我們沒有進入任何表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，沒有保證其他實體的債務或承諾，也沒有購買任何非金融資產。

Contractual Obligations

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商從首次公開募股之日起有45天的選擇權，可以購買最多額外3,750,000個單位以覆蓋超額配售（如果有的話）。在2024年11月4日，承銷商放棄了購買額外3,750,000個單位的超額配售選項。

承銷商有權獲得每個單位$0.08的現金承銷折扣，總計$2,000,000。在這筆金額中，$1,000,000在首次公開募股結束時支付給承銷商，$1,000,000將從營運資金中分月支付給承銷商，從首次公開募股結束後的第16個月開始，直到首次公開募股結束後的第24個月。未從營運資金中支付的任何金額將被提前支付，並在首次業務合併完成時支付。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則，編制精簡的財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。進行估計需要管理層行使重要的判斷。至少在合理的範圍內，財務報表日期的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2024年9月30日，我們沒有任何重要的會計估計需要披露。

項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露

我們是根據交易所法規第120億.2條所定義的較小報告公司，不需要提供此項目下需提供的信息。

項目 4. 控制與程序

披露控制與程序的評估

披露控件和程序是爲了確保在我們的報告中所需披露的信息在《交易所法》下提交或提交的控制和其他程序，能夠在SEC的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。披露控件和程序包括但不限於，設計用於確保在我們的報告中所需披露的信息在《交易所法》下提交或提交的積累和傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱爲「認證官」），或執行類似職能的人，以便及時做出所需披露的決策。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的認證官，我們對我們的披露控件和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控件和程序在《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款中定義。基於上述情況，我們的認證官得出結論，在截至2024年9月30日的季度末，我們的披露控件和程序是有效的。

財務報告內部控制的變更

在截至2024年9月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，這些變化可能實質性影響，或合理可能實質性影響我們的財務報告內部控制。

第二部分 - 其他信息

項目 1. 法律訴訟

根據我們管理層的了解，目前沒有針對我們、我們的任何高級職員或董事（作爲其身份）或我們任何財產的重大訴訟正在進行或預計將進行。

項目 1A. 風險因素

作爲《交易法》規則120億.2規定的較小報告公司，我們不需要在本報告中包含風險因素。有關我們運營的其他風險，請參閱我們首次公開募股註冊聲明中題爲「風險因素」的部分。任何這些因素可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大或實質性的負面影響。可能還有其他風險出現，這些風險也可能影響我們的業務或完成初步業務合併的能力。我們可能會不時在未來提交給證券交易委員會的文件中披露這些風險因素的變化或披露額外的風險因素。

項目2. 未註冊的股權證券銷售及收益使用情況。

未註冊的股權證券銷售

在2024年6月25日，發起人認購了7,187,500股創始股份，總認購價格爲25,000美元，並已全額支付這些股份。2024年10月2日，我們對賬面上的239.58美元資產進行了資本化，並向我們的發起人發行了2,395,833股創始股份，導致我們的發起人總共持有9,583,333股創始股份（其中最多有1,250,000股股份視承銷商超額配售選擇權的行使情況而被沒收）。由於承銷商在2024年11月4日選擇不行使其超額配售選擇權，因此這1,250,000股創始股份被沒收。以上發行基於《證券法》第4(a)(2)條款中包含的註冊豁免進行。

收益使用

在2024年11月4日，本公司完成了2500萬個單位的首次公開募股，每單位價格爲10.00美元，產生了2.5億美元的總收益。與首次公開募股的完成同時，本公司在私人配售中以每個私人配售單位10.00美元的價格向贊助商銷售了425,000個私人配售單位，產生了425萬美元的總收益。

從首次公開募股和私人配售中獲得的總收益中，總計2.5億美元被放入信託帳戶。信託帳戶中持有的收益只能由受託人投資於到期日爲185天或更少的美國政府證券，或者僅投資於美國國債的貨幣市場基金，並符合投資公司法第2a-7條下的某些條件。我們信託帳戶中的具體投資可能會不時變化。

我們總共產生了11,403,592美元的費用，包括200萬美元的現金承銷費，8,750,000美元的遞延承銷費及653,592美元的其他募集費用。

有關我們首次公開募股所產生收益使用的描述，請參見本報告的第一部分第2項。關於首次公開募股和私人配售的收益使用計劃沒有發生實質性變化，如首次公開募股註冊聲明中所述。

項目 3. 優先證券的違約

無。

項目 4. 礦山安全披露

不適用。

條目 5. 其他信息

交易安排

在2024年9月30日結束的季度期間，根據《證券交易法》制定的規則16a-1(f)定義，我們的董事或高級管理人員沒有進行任何交易。未採取或終止任何「10b5-1交易安排」或任何「非10b5-1交易安排」，每個術語如《S-k條款》第408條中定義的那樣。

附加信息

無。

項目 6. 附件

以下附錄作爲萬億的報告的一部分或通過引用併入。

沒有。		附件描述
31.1*		首席執行官根據證券交易法第13a-14(a)條和第15d-14(a)條提交的認證，依據2002年薩班斯-氧利法第302條制定。
31.2*		首席財務官根據證券交易法第13a-14(a)條和第15d-14(a)條提交的認證，依據2002年薩班斯-氧利法第302條制定。
32.1**		首席執行官認證根據18美國法典第1350節的規定，依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的
32.2**		首席財務官認證根據18美國法典第1350節的規定，依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL稅onomies擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL稅onomies擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE*		XBRL分類法擴展演示鏈接庫文檔

*	隨附提交。
**	隨附文件。

簽名

根據證券交易所法規要求，公司由下列授權人代表簽署本報告。

	布萊赫羅德收購公司 I

日期：2024年12月9日	作者：	/s/ 安德魯·岡德拉赫
	姓名：	安德魯·岡德拉赫
	職務：	首席執行官
		(首席執行官)

日期：2024年12月9日	作者：	/s/ 羅伯特·福利諾
	姓名：	羅伯特·福利諾
	職務：	首席財務官
		信安金融和會計官