展品1.1
9,126,985 股
SEMTECH 公司
普通股，每股面值爲$0.01
承銷協議。
2024年12月5日
2024年12月5日
摩根士丹利
瑞銀證券LLC
| 收件人 | 摩根士丹利 |
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
| 收件人 | 瑞銀證券LLC |
美洲大道1285號，
紐約10019
女士們先生們：
Semtech公司，特拉華州的一家公司（“公司”），提議向附表I中所列的多位承銷商（“承壓商”）發行並出售9,126,985股普通股，面值每股0.01美元（“實股公司還提議向幾家承銷商發行並出售不超過 1,369,047股其普通股，面值每股0.01美元（“附加股份）如果且在摩根士丹利&公司有限責任公司（“摩根士丹利）和瑞銀證券有限責任公司（“瑞銀”，與摩根士丹利一起，被稱爲“代表）作爲承銷商的代表，已決定代表承銷商行使本協議第2節中授予承銷商的購買該等普通股的權利。"公司股份"和"附加股份"在此統稱爲"您可以直接持有ADS： (i) 直接將以一定數量的ADS表示的美國存託憑證（ADR）登記在您的名下，或 (ii) 直接在直接登記系統中將ADS登記在您的名下; 或者您可以通過經紀人或其他金融機構間接持有ADS。在本協議中考慮的銷售生效後，公司的普通股每股面值0.01美元的股份在此稱爲"普通股。”
該公司已向證券交易所提交了S-1表格（文件號333-279690），包括相關的招股說明書，涵蓋了根據1933年修訂版證券法的證券註冊。如無特殊需求，該註冊聲明，經修訂的版本，包括作爲其一部分提交的所有文件，以及任何委員會:公司在美國證券交易委員會提交了一份關於註冊申報表格的註冊聲明 S-3 （文件 不。 333-283603)， 包括招股說明書（“基本展望書”），涉及公司的某些證券，包括公司的普通股，每股面值爲0.01美元。註冊聲明在生效時的修訂版，包括根據1933年《證券法》修訂版第430A條或第4300億條，任何被視爲在生效時爲註冊聲明一部分的信息（如有）證券法這裏簡稱「註冊聲明」；首次用於確認發行股份銷售（或首次由公司提供給包銷商以滿足根據《證券法》第173條請求的購買者的表格）的招股意見書下文中稱之爲「招股意見書」。註冊聲明”；用於確認股票銷售的招股說明書形式（或根據證券法第173條提供給承銷商的首次形式）在此被稱爲“我們向註冊聲明作爲展品5提供本意見。”如果公司已經根據證券法第462(b)條提交了註冊額外普通股的簡化註冊聲明（“規則 462 已根據《交易法》第12（b）節向委員會提交普通股的註冊聲明”），則本文中對術語“的任何引用註冊聲明”應視爲包括此類 462 註冊聲明。
根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。免責撰寫招股說明書”指的是《證券法》規則405所規定的含義，“初步招股書「將指在註冊聲明生效之前使用的每一份招股說明書，以及根據證券法第430A或第4300億條在生效後使用的、並在本協議的執行和交付之前遺漏信息的每一份招股說明書，」銷售時間的招股書「指基礎招股說明書以及附表II中列出的文件和定價信息，」廣泛可獲得的路演「」指的是根據證券法第433(h)(5)條款定義的「真實的電子路演」，其已經無任何限制地提供給任何人。本文中使用的術語「註冊聲明」、「基礎招股說明書」、「銷售時間招股說明書」和「招股說明書」應包括截至本日期由引用的任何文件。術語“補編，” “有關注冊聲明書、任何基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或任何允許的自由撰寫招股說明書的術語的任何參考都被視爲指涉和包括根據1934年修正案證券交易法及其下屬規則和法規(以下簡稱"......")在註冊聲明書生效日或被視爲適用的基礎招股說明書、招股說明書、招股說明書補充或允許的自由撰寫招股說明書的日期或之後文件的提交和併入其中，根據表S-3項12條款規定。” and “修改”在這裏與註冊聲明、銷售時間招股說明書或招股說明書相關的用法應包括公司根據1934年證券交易法（經修改）的規定，隨後向委員會提交的所有文件（“交易法），被認爲已被引用在內，理解並同意的是，任何承銷商提供的唯一此類信息由第8(a)節中定義的承銷商信息組成。
1. 陳述與擔保公司向每位承銷商聲明並保證，並與之達成一致：
(a) 註冊聲明已生效；沒有暫停註冊聲明有效性的停止令在執行中，也沒有針對該目的或根據證券法第8A條款的程序在委員會面前正在進行或受到威脅。
(b) (i) 根據交易法提交或將要提交的每份文件（如有）並已在銷售時前景說明書或前景說明書中引用，符合或將在提交時在所有重要方面符合交易法及委員會相關規則和規定，(ii) 註冊聲明在生效時未包含且在被修訂或補充時（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何必需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(iii) 註冊聲明和前景說明書在所有重要方面符合且在被修訂或補充時（如適用）將符合證券法及委員會相關規則和規定，(iv) 銷售時前景說明書不包含且在每次與發行相關的股份出售時，當前景說明書尚未提供給潛在買家時，以及在交割日期（如第4條定義）時，修訂或補充的銷售時前景說明書（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實，以使其陳述在形成的情況下不具有誤導性，(v) 每次廣泛可用的路演（如有），與銷售時前景說明書一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在形成的情況下不具有誤導性，(vi) 前景說明書未包含且在被修訂或補充時（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在形成的情況下不具有誤導性，但本段中的聲明和保證不適用於基於承銷商向公司提交的書面信息，包括代表明確用於其中的註冊聲明、銷售時前景說明書或前景說明書中的陳述或遺漏。
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(c) The Company is not an 「ineligible issuer」 in connection with the offering pursuant to Rules 164, 405 and 433 under the Securities Act. Any free writing prospectus that the Company is required to file pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act has been, or will be, filed with the Commission in accordance with the requirements of the Securities Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder. Each free writing prospectus that the Company has filed, or is required to file, pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act or that was prepared by or on behalf of or used or referred to by the Company complies or will comply in all material respects with the requirements of the Securities Act and the applicable rules and regulations of the Commission thereunder. Except for the free writing prospectuses, if any, identified in Schedule II hereto, and electronic road shows, if any, each furnished to the Representatives before first use, the Company has not prepared, used or referred to, and will not, without the Representatives’ prior consent, prepare, use or refer to, any free writing prospectus.
(d) The financial statements and the related notes thereto of the Company and its consolidated subsidiaries included or incorporated by reference in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus comply as to form in all material respects with the applicable accounting requirements of the Securities Act and present fairly, in all material respects, the financial position of the Company and its consolidated subsidiaries as of the dates indicated and the results of their operations and the changes in their cash flows for the periods specified; such financial statements have been prepared in conformity with generally accepted accounting principles in the United States (“美國通用會計準則”) applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby; the other financial information included or incorporated by reference in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus has been derived from the accounting records of the Company and its consolidated subsidiaries and presents fairly, in all material respects, the information shown thereby.
(e) 自公司最近的財務報表日期以來，這些報表在每個註冊聲明、銷售時前景報告和前景報告中均包含或引用，(i) 除非已向承銷商披露，公司及其任何子公司的股本或長期債務沒有任何變化，或者公司在任何類別的資本股票上沒有宣佈、預留支付、支付或進行任何形式的股息或分配，也沒有任何重大不利變化，或者任何涉及潛在重大不利變化的發展，
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影響公司及其子公司整體的業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營成果或前景；(ii) 公司及其任何子公司沒有進入對公司及其子公司整體重要的任何交易或協議，也沒有產生對公司及其子公司整體重要的任何直接或或有的責任或義務；(iii) 公司及其任何子公司沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難造成任何重大損失或業務干擾，無論是否有保險覆蓋，或因任何勞動騷擾或爭議，或因任何法院或仲裁者或政府或監管機構的任何行動、命令或法令，除非在每個註冊聲明、銷售時前景報告和前景報告中另有披露。
(f) 公司及其每個子公司均已合法組織，依據其各自成立的法律有效存在且保持良好狀態，均已在各自需進行業務的管轄區獲得合法資格並保持良好狀態，並擁有開展其所從事的業務所需的所有權力和權限，除非未能獲得此類資格或保持良好狀態或擁有此類權力或權限不會單獨或在整體上對公司及其子公司的業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營成果或前景產生重大不利影響，或對公司在本協議下履行其義務的表現產生影響（“重大不利影響）。公司沒有未在公司年度報告附錄21.1中列出的重大子公司。 10-K 於2024年3月28日向委員會提交。
（g）公司的授權資本爲註冊聲明、銷售時招股說明書和招股說明書中「資本股票描述」和「資本化」標題下所列；公司的所有已發行的資本股票均已有效授權併合法發行，且已全額支付並可免評估 並不受任何未得到正當豁免或滿足的限制或類似權益的約束。 優先權 或類似權利；除註冊聲明、銷售時招股說明書和招股說明書中所述或明確設想的權利外，沒有其他未發行的權利（包括但不限於， 優先權 權利、認股權或期權以獲得公司的任何股份 或其子公司的任何股本權益，或任何與公司或任何這樣的 子公司發行任何股本股票有關的合同、承諾、協議、理解或安排，任何這樣的可轉換或可交換證券或任何這樣的權利、認股權或期權；公司的股本在所有重要方面符合註冊聲明、銷售時 的招股說明書和招股說明書中包含的描述；並且公司直接或間接擁有的每個子公司的所有流通股或其他股本權益均已適當有效授權和發行，已全額支付，並且 可免評估 （除外國子公司需要的董事資格股份外，以及在每個註冊聲明、銷售時招股說明書和招股說明書中另有描述的情況外） 並且這些股份由公司直接或間接擁有，清除任何留置權、收費、負擔、安全權益、投票或轉讓限制或任何第三方的其他索賠。
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（h）公司擁有完全的權利、權力和權威執行和交付本協議 並履行其在此下的義務；並且爲其妥善授權、執行和交付本協議，以及完成本協議或註冊聲明、銷售時招股說明書和招股說明書所預想的交易，所需採取的所有行動均已適當有效地採取。
（i）本協議已由公司適當授權、執行和交付。
（j）股份已被適當授權，並且在根據本協議的條款發行、交付和支付時，將有效發行，全部支付和 非訴訟費用。 並且發行股份不受任何優先購買權或類似權利的限制。
(k) 公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解，使得該人有權要求公司根據《證券法》提交與公司任何證券相關的註冊聲明，也沒有要求公司在根據註冊聲明註冊的股份中包含該證券的權利。
(l) 每份作爲註冊聲明一部分的初步招股說明書，無論是最初提交的還是任何修訂的一部分，或者根據《證券法》規則424提交的，在提交時在所有重大方面均符合《證券法》及其下適用的委員會規則和法規。
(m) 公司及其任何子公司均未 (i) 違反其公司章程或章程細則或類似的組織文件； (ii) 違約，且沒有發生任何事件，經過通知或時間的推移，或兩者兼而有之，可能構成此類違約，未能適當履行或遵守任何契約、條款或條件，涉及公司或任何子公司的任何債券、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書；或 (iii) 違反任何法律或法令或任何法院、仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或規章，除非在以上第 (ii) 和 (iii) 條款的情況下，任何此類違約或違反不單獨或合併產生重大不利影響。
(n) 公司執行、交付和履行本協議以及股份的發行和銷售不會 (i) 與任何條款或規定發生衝突或造成違反，或構成違約，導致終止、修改或加速，或在任何財產、權利或資產上創建或施加任何留置權、費用或負擔。
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公司或其任何子公司根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他公司或其任何子公司是當事方的協議或文書，或者公司或其任何子公司受其約束的協議，或者公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的協議，(ii) 可能導致違反公司或其任何子公司章程或內部章程或類似組織文件的規定，或(iii) 可能違反任何法律、法規，或任何法院、仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規定或規章，除了上述(i)和(iii)條款外，任何此類衝突、違反、違約或失責不會單獨或整體上造成重大不利影響。
(o) 公司執行、交付和履行本協議及公司發行和銷售股份所需的任何法院、仲裁者或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除適用州證券法律或金融業監管局要求的與股份的發行和銷售相關的任何授權或批准外，無需任何其他同意、批准、授權、命令、登記或資格。
(p) 除每個註冊聲明、銷售時的展望和招股說明書中所述之外，公司或其任何子公司沒有面臨法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（操作）待決，公司或其任何子公司可能是當事方，或公司或其任何子公司的任何財產可能合理預期成爲主題，如果對公司或其任何子公司不利裁定，單獨或整體上可能合理預期會造成重大不利影響；並且，沒有此類行動受到威脅，或根據公司的知識，沒有任何政府或監管機構的考慮，或受到他人的威脅。沒有需要在註冊聲明、銷售時的展望或招股說明書中描述的行動，但未如此描述；也沒有需要在註冊聲明、銷售時的展望或招股說明書中描述或作爲註冊聲明附件提交的法規、規定、合同或其他文件未按要求描述或提交。
(q) 德勤 & 託許有限責任公司，已經對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，符合委員會和美國公共公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board）所採納的適用規則和法規，並符合證券法的要求。
(r) 公司及其子公司對所有對其各自業務重要的不動產和動產擁有良好且可轉讓的完全所有權，或擁有合法的租賃或其他使用權，且在每種情況下均沒有任何留置權、收費、負擔、索賠和所有權缺陷和瑕疵，除了(i)不對公司及其子公司對該財產的使用造成實質性干擾的，或(ii)單獨或合計不合理預期會導致重大不利影響的。
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(s) (i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名及其他來源標識、版權和可版權作品， 專有技術， 商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利（統稱爲“知識產權”）用於各自業務的開展，除非單獨或合計不合理預期會導致重大不利影響；(ii) 公司及其子公司的各自業務開展並未侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，除非單獨或合計不合理預期會導致重大不利影響；(iii) 在本協議簽署之前的五（5）年內，公司及其子公司沒有收到任何書面索賠或書面通知，聲稱公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，除非單獨或合計不合理預期會導致重大不利影響；(iv) 在公司已知的情況下，公司及其子公司擁有的知識產權沒有被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，除非單獨或合計不合理預期會導致重大不利影響。公司及其子公司已採取商業上合理的措施以維持所有材料商業祕密和包含於其各自業務開展中所使用的知識產權的所有重要機密信息的保密性。
(t) 公司及其任何子公司之間或與任何董事、官員、股東、客戶、供應商或其他關聯方之間不存在證券法要求在向委員會提交的註冊聲明中描述的直接或間接關係，這些關係在每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中均未被描述。
(u) 根據每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書，公司不需要註冊爲「投資公司」或根據1940年投資公司法（及其修訂本）及委員會相關規則和規定被認爲是「投資公司」控制的實體，且在提供股份的發行和銷售及其收益的使用後，也不會需要這樣註冊。
(v) 截至目前爲止，公司及其子公司已支付所有聯邦、州、地方和外國稅款，並已提交所有需支付或提交的稅務申報表，除非在任何情況下，未支付這些稅款或未提交這些申報表的情況不可能被合理預期會對公司產生重大不利影響；除非在每份註冊聲明、銷售時間招股說明書和
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招股說明書中另有披露，公司或其任何子公司或其各自財產或資產上沒有針對公司的稅務缺口（公司及其任何子公司也沒有任何關於可能合理預期不利審定的稅務缺口的通知或知識），除非目前正在善意爭議的稅務缺口，並且對公司及其子公司已根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）建立了適當的準備金，或可能不會合理地被預期對公司產生重大不利影響。
(w) 公司及其子公司擁有所有許可證， 子許可證， certificates, permits and other authorizations issued by, and have made all declarations and filings with, the appropriate federal, state, local or foreign governmental or regulatory authorities that are necessary for the ownership or lease of their respective properties or the conduct of their respective businesses as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, except where the failure to possess or make the same would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect; and except as described in each of the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, neither the Company nor any of its subsidiaries has received notice of any revocation or modification of any such material license, 授權，授權證書，許可證或授權將按常規更新，除非指定，不然公司及其任何附屬公司不會收到任何通知指定其非法繼承此類許可，授權證書，許可證或授權或任何理由，相信此類許可，子許可，證書，許可或授權不會按照正常程序更新。 certificate, permit or authorization or has any reason to believe that any such material license, 授權，授權證書，許可證或授權將按常規更新，除非指定，不然公司及其任何附屬公司不會收到任何通知指定其非法繼承此類許可，授權證書，許可證或授權或任何理由，相信此類許可，子許可，證書，許可或授權不會按照正常程序更新。 證書，許可證或授權將不會在通常情況下被續期。
(x) No material labor disturbance by or dispute with employees of the Company or any of its subsidiaries exists or, to the knowledge of the Company, is contemplated or threatened and the Company is not aware of any existing or imminent labor disturbance by, or dispute with, the employees of any of the Company’s or its subsidiaries’ principal suppliers, contractors or customers, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received any notice of cancellation or termination with respect to any collective bargaining agreement to which it is a party, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.
(y) (i) The Company and its subsidiaries (x) are in compliance with all, and, except as has been fully and finally resolved without further obligation, have not violated any, applicable federal, state, local and foreign laws (including common law), rules, regulations, requirements, decisions, judgments, decrees, orders and other legally enforceable requirements relating to pollution, the protection of human health or safety (as they relate to exposure to hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants), the environment, or natural resources, or relating to hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants (collectively, “環境法律“); (y) 已收到並遵守所有要求，並且，除非已經完全和最終解決且無其他義務，否則沒有違反任何環境法律下要求其進行各自業務的許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到任何有關實際或潛在責任或義務的書面通知，或者與任何環境法律相關的，或任何實際或潛在的環境法律違反，包括對任何有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的調查或修復，
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並且對任何事件或條件沒有知識，這些事件或條件合理地預計會導致任何此類通知，以及 (ii) 在環境法律下，關於公司或其子公司的沒有產生任何成本或責任，除非在上述 (i) 和 (ii) 的每種情況中，任何此類事項單獨或合計合理預期不會產生重大不利影響。
(z) 除非在每種情況下，單獨或合計不會產生重大不利影響：(i) 每個員工福利計劃，符合1974年員工退休收入安全法第3(3)節的定義，及其相關的法規和規則（“《員工退休收入保障法》”），其他情況下（除非下文另有明確規定）「多僱主計劃」，符合ERISA第4001(a)(3)的定義（“多僱主計劃 ”），由公司或其「受控集團」的任何成員負責（定義爲任何與公司在ERISA第4001(a)(14)下屬於共同控制的實體現實，或任何在內部收入法1986年第414(b)、(c)、(m)或(o)條款下被視爲與公司同一僱主的實體，以及其相關的法規和規則（法規每個員工福利計劃（根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第3（3）節的定義）均不存在任何責任（每個責任均簡稱爲「責任」）。計劃已根據其條款和任何適用的法律、命令、規則和法規的要求維護，包括但不限於ERISA和《法典》；(ii) 未發生任何禁止的交易，根據ERISA第406條或《法典》第4975條的含義，涉及任何計劃，排除根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於每個受《法典》第412條或ERISA第302條的資助規則約束的計劃，沒有此類計劃未能（無論是否被豁免）或合理預期將未能滿足適用此類計劃的最低資助標準（根據ERISA第302條或《法典》第412條的含義）；(iv) 沒有任何計劃處於或合理預期將處於「風險狀態」（根據ERISA第303(i)條的含義），且任何多僱主計劃都不處於「瀕危狀態」或「關鍵狀態」（根據ERISA第304和305條的含義）；(v) 每個計劃的資產的公允市場價值超過根據該計劃累計的所有福利的現值（根據用於資助該計劃的假設確定）；(vi) 未發生任何「報告事件」（根據ERISA第4043(c)條的含義），或者根據公司的知識，合理預期不會發生；(vii) 每個旨在根據《法典》第401(a)條獲得資格的計劃已獲得該資格，並且根據公司的知識，未發生任何通過行動或不作爲而合理預期導致此類資格喪失的情況；(viii) 公司或受控集團的任何成員未承擔，或合理預期將承擔，根據ERISA第IV標題的任何責任（除正常情況下和未違約的對計劃的供款或對養老金保障公司支付的保費之外），涉及計劃（包括多僱主計劃）；(ix) 未發生以下事件，或者根據公司的知識，合理可能會發生：(A) 公司或其受控集團附屬公司在本財年的所有計劃上需進行的供款總額相比於公司及其受控集團附屬公司最近完成的財年所作的供款額的增加；或(B) 公司及其受控集團附屬公司的「累積退休後福利義務」的增加（根據會計標準公告主題的含義）。 715-60) 與公司及其控制組關聯方最近完成的財政年度的相關義務金額相比。
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（aa）除各註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中所述外，公司及其子公司維持有效的「披露控制和程序」系統（如規則中定義的）， 爲確保來自公司以及其合併子公司的重要信息在編制本報告期間被其他實體及時通報給我們，我們設計了這樣的信息披露控制和程序，或在我們的監督下引起了這樣的信息披露控制和程序的設計； 旨在確保公司在根據《交易法》提交或報送的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，時間符合委員會的規則和表格的規定，包括 旨在確保該信息在適當時積累並傳達給公司的管理層，以便及時做出關於所需披露的決策。公司及其子公司已根據規則進行評估， 13a-15 根據 交易法第規則，
（bb）除各註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中所述外，公司及其子公司維持「財務報告內部控制」系統（如規則中定義的）， 13a-15(f) 符合《交易法》適用要求並由其各自的主要執行官和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督，以提供關於財務報告可靠性和財務報表的準備的合理保證，遵循美國公認會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以提供合理確保(i) 交易按照管理層的普遍或具體授權執行；(ii) 交易記錄必要以便準備符合美國公認會計原則的財務報表，並保持資產的問責；(iii) 資產僅按照管理層的普遍或具體授權獲得；(iv) 定期將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對於任何差異采取適當行動；以及(v) 在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中包含或引用的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面公平呈現所要求的信息，並符合委員會適用的規則和指導方針。除註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中披露外，公司內部控制中沒有重大缺陷。公司的核數師和董事會審計委員會已被告知：(i) 關於財務報告內部控制的設計或操作中所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷或弱點合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(ii) 任何欺詐，無論其是否重大，都涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工。
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(cc) 包含或引用於註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面公正地呈現所需的信息，並已按照委員會適用的規則和指南進行準備。
(dd) 公司及其子公司擁有保險，以覆蓋其各自的財產、運營、人員和業務，包括業務中斷保險，該保險的金額及保險範圍足以保護公司及其子公司及其各自的業務；且公司或其任何子公司均未收到任何保險公司或保險代理的通知，要求進行資本改善或其他必要支出以繼續該保險；也未有理由相信其在現有保險到期時無法續保或從相似保險公司以合理費用獲得類似保險。公司或其任何子公司均未被拒絕尋求或申請的任何保險覆蓋。
(ee) (i) 在過去五年中，公司或其任何子公司，以及其任何董事、高管或員工，或據公司所知，公司的任何代理或代表或其任何子公司或附屬公司均未採取任何行動，以促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，直接或間接地，以不當影響該人對公司的官方行爲以謀取利益，或以其他方式獲取任何不當利益，或向任何人違反(a) 1977年美國外國腐敗行爲法，(b) 英國賄賂法，以及與賄賂或腐敗相關的任何其他適用法律、法規、命令、法令或指令（統稱爲“反腐法律”).
(ff) 公司及其每個子公司的運營在過去五年中均在實質上符合所有適用的反洗錢法律、規則和法規，包括其中包含的財務記錄保存和報告要求，以及1970年的銀行保密法、2001年美國愛國者法案的適用條款、1986年的反洗錢控制法案和2020年的反洗錢法案，（統稱“Anti-Money Laundering Laws”).
(gg) (1) 公司及其任何子公司、任何董事、官員、員工或根據公司的了解，公司的任何代理人或代表均不是個人、實體、主權政府或機構、機關，或其任何類似組織（“人員）擁有50%或更多或由一個或多個根據相關制裁對象控制（如適用）的個人（“
A. 美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟（及其任何成員國）、英王財政部或任何其他相關制裁機構（統稱爲“制裁附件形式（「轉讓快速購買通知表」
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b. 位於、組織或通常居住在一個國家或地區，該國家或地區目前施行全面的領土製裁（截至本日期，該 所謂 頓涅茨克民間共和國 所謂 盧甘斯克人民共和國，赫爾松，扎波羅熱和克里米亞，烏克蘭地區，古巴，伊朗，北朝鮮和敘利亞）。
（2）公司及其每個子公司自2019年4月24日起，在遵守適用制裁的情況下開展業務。
（hh）公司將不會直接或間接使用發行所得收益，或借出、貢獻或以其他方式使這些收益可供任何子公司、合資夥伴或其他相關人士使用：
A. 資助或促進任何針對制裁目標的個人或任何國家或地區（該地區處於全面制裁之中）進行的任何活動或業務，除非是允許符合制裁要求的個人。
b. 資助或促進任何洗錢或恐怖融資活動；或
C. 以任何其他方式導致或造成公司或任何參與發售的個人（無論是承銷商、顧問、投資者或其他）違反任何適用的反腐敗法律、反洗錢法律或制裁。
(ii) 根據公司的知識，關於適用的反腐敗法律、反洗錢法律或制裁，公司或其任何子公司不時未進行或未受到任何法院或政府機構、機關或任何仲裁者的調查、詢問、訴訟或程序。公司及其子公司和關聯公司已制定並維護合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁。
(jj) [保留].
(kk) 除註冊聲明、銷售時前景說明書和招股說明書中披露的內容外，公司的任何子公司目前在其所簽署或受其約束的任何協議或其他文書下，均未被直接或間接禁止向公司支付任何股息，未被禁止在該子公司的股票或類似權益上進行任何其他分配，未被禁止向公司償還任何來自公司向該子公司的貸款或預付款，或未被禁止將其任何財產或資產轉移給公司或公司的任何其他子公司。
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(ll) 公司及其任何子公司均不與任何人（本協議以外）簽署任何合同、協議或理解，這會導致對他們或任何承銷商提出有效的索賠，因與證券的發售和銷售相關的經紀佣金、介紹費或類似支付。
(mm) 在註冊聲明、銷售時說明書和說明書中沒有任何前瞻性聲明（根據證券法第27A節和交易法第21E節的定義），沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有以善意以外的方式披露。
(nn) 包含在每份註冊聲明、銷售時說明書和說明書中的統計、行業相關和市場相關數據是基於公司合理且善意地認爲可靠和準確的來源或由其推導出，並且這些數據在所有重要方面與其來源一致。
(oo) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“信息技術系統”）在材料上足夠，並且在各個重要方面按照公司及其子公司目前的業務運營要求進行操作和表現，並且不存在任何嚴重的缺陷、錯誤、缺陷、木馬、時間炸彈、惡意軟件或其他破壞性程序。除非個別或集體合理預期不會造成重大不利影響，過去五（5）年中，公司及其子公司實施和維護了商業上合理的控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其機密信息，以及所有IT系統和數據（包括所有個人、可識別個人的、敏感的、機密的或受監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運營、冗餘和安全，均用於與其業務相關的情況。除非個別或集體合理預期不會造成重大不利影響，公司及其子公司的IT系統或數據（包括個人數據）沒有發生任何違反、違規、故障或未經授權的使用或訪問，也沒有涉及相關的內部審查或調查事件。公司及其子公司目前在重大方面遵守（i）所有適用的全球法律法規以及任何法院或仲裁者或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及（ii）其內部政策和合同義務，在（i）和（ii）中的每一項均涉及公司及其子公司所掌控或持有的IT系統和個人數據的隱私和安全，包括創建、收集、接收、獲取、存儲、維護、使用、披露、轉讓、傳輸、處置、保留和處理該等個人數據，以及安全和保護這些IT系統和個人數據，防止未經授權的使用、訪問、披露、獲取、不當佔用或修改。
(pp) 公司及其董事或高管在其身份上沒有任何未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及其相關規則和規定的情況，且根據公司所知，這種情況一直不存在（“《薩班斯-奧克斯利法案》包括與貸款有關的第402節和與認證有關的第302和第906節。
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(qq) 公司（i）未單獨進行任何 嘗試水溫 與任何其他人進行交流， 嘗試水溫 在代表的同意下與合理認爲符合證券法第144A條所述的合格機構買方或合理認爲符合證券法第501條所述的認可投資者的實體進行溝通，並且（ii）未授權除代表之外的任何人進行 嘗試水溫 通訊。公司重新確認代表已被授權代表其進行相關工作 嘗試水溫 通信。公司未分發任何是根據《證券法》第405條規定書面通信的通信 嘗試水溫 根據證券法第405條的定義，通信是指作爲書面通信的任何通信，除了附錄三中列出的內容外。 「測試水位溝通」 「通信」是指根據證券法第5(d)條或第1630億條進行的與潛在投資者的任何通信。
(rr) 在每次出售與發行相關的股份時，當招股說明書尚未提供給潛在購買者時，（A）出售時的招股說明書，（B）任何自由書面招股說明書，與出售時的招股說明書一起考慮，以及（C）任何個人嘗試水溫 溝通，與出售時的招股說明書一起考慮，包括、包含或將包含不真實的重大事實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏爲使其中的聲明在其作出時的情況下不具誤導性而必要的重大事實。
2. 賣出和購買協議。 本公司特此同意向各個承銷商出售，並且每個承銷商在此包含的陳述和保證的基礎上，但須遵守以下所述的條款和條件，同意單獨且非聯合地從公司購買附表I中其名下列出相應數量的固定股份，每股61.11美元（“購買價格”).
基於本協議中包含的陳述和保證，並且根據其條款和條件，本公司同意向承銷商出售額外股份，而承銷商有權單獨且非聯合地最多購買1,369,047股額外股份，按購買價格進行購買，前提是，承銷商爲任何額外股份支付的金額應減少相當於公司已宣佈並應支付於固定股份但不應支付於此類額外股份的每股紅利的金額。代表可以代表承銷商在完整或部分行使此權利，需在本協議日期後的30天內以書面通知的形式告知。任何行使通知應指定承銷商將購買的額外股份數量以及購買這些股份的日期。每個購買日期必須至少在書面通知發出後一天的工作日，並且不得早於固定股份的交割日期或晚於通知日期後的十個工作日。在額外股份將要的每一天，
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購買（“選擇權收盤日），每個承銷商同意分別並非共同地購買額外股份的數量（根據代表可能決定的調整消除 零星股份），該數量與在此選項交割日要購買的額外股份總數的比例相同，如附表I中所列每個承銷商名稱旁邊的 普通股份數量與普通股份的總數之間的比例。
3. 公開募股的條款。。公司被代表通知，承銷商提議在登記聲明和本協議生效後儘快對其各自部分的股份進行公開發售，具體時間由代表判斷爲 可行。公司進一步被代表告知，股份初始公開發售價格爲每股63.00美元（“公開發行價格）以及向代表選定的某些經銷商提供，價格爲每股不超過1.134美元的公開發售價格的讓步。
4. 付款與交付。 對Firm Shares的付款應在紐約市以聯邦資金或其他即時可用資金支付給公司，以換取在2024年12月9日上午10:00，紐約市時間交付給各個承銷商的Firm Shares，或者在相同或其他日期的其他時間，最遲不晚於2024年12月9日，由代表書面指定。此付款的時間和日期在此之後稱爲交割日期.”
對任何Additional Shares的付款應在紐約市以聯邦資金或其他即時可用資金支付給公司，以換取在Section 2中所述的相應通知指定日期交付給各個承銷商的Additional Shares，或者在相同或其他日期的其他時間，最遲不晚於2025年1月17日，由代表書面指定。
Shares應在Closing Date或適用的Option Closing Date之前的一個完整工作日內，以代表書面請求的名稱和麪額進行註冊。Shares應在Closing Date或Option Closing Date交付給代表，以便分別用於各個承銷商的帳戶，同時與Shares轉讓給承銷商有關的任何轉讓稅應予以支付，以換取相應的購買價格。
5. 承銷商的以下條件’責任。公司向承銷商出售Shares的義務以及承銷商在Closing Date上購買和支付Shares的各項義務，均以註冊聲明在當日紐約市時間11:59 p.m.之前有效爲條件。
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各承銷商的多項義務需滿足以下進一步條件：
(a) 在簽署並交付本協議之後，直至結束日期之前：
A. 沒有任何暫停註冊聲明有效性的命令生效，也沒有針對該目的的任何程序或根據證券法第8A節的程序在委員會面前待審或被威脅；
b. 不得出現任何降級，也不得發出任何關於意向性或潛在降級的通知，或對任何不指明可能變化方向的可能變化進行審查，且該評分由任何「國家公認的統計評級機構」進行，該術語在《交易法》第3(a)(62)節中有定義；
C. 不得出現任何變化，或涉及前景變化的任何發展，影響公司及其子公司的整體狀況、財務狀況或業績，以及在銷售時宣傳冊中列出的情況，在代表的判斷下，屬於重大和不利變化，使得在代表的判斷下，以銷售時宣傳冊中預期的條款和方式推銷股份變得不可行。
(b) 承銷商應在交割日收到一份證書，證書日期爲交割日，並由公司的執行官簽署，內容如上文第5(a)(A)和5(a)(B)節所述，以及確認在本協議中包含的公司的陳述和保證在交割日是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議並滿足其在交割日前應履行或滿足的條件。
簽署和遞交該證書的軍官可能依據他或她的知識要求。
(c) 承銷商應在交割日收到O'Melveny & Myers LLP作爲公司的外部顧問簽署的意見和負面保證信，信件日期爲交割日，形式和內容令您合理滿意。
(d) 承銷商應在交割日收到Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見書和負面保證函，該函應在形式和內容上讓您合理滿意，並註明交割日。
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(e) 承銷商應在本日期和交割日期，收到一封來自德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）獨立公共會計師的信函，該信函應在形式和內容上讓承銷商滿意，並註明本日期或交割日期，包含通常在會計師向承銷商提供的「舒適函」中包含的關於註冊聲明、交易時間招股說明書和招股說明書中的財務報表及某些財務信息的聲明和信息。 provided 確保交割日交付的信函使用交割日前不超過三個工作日的日期。 「截止日期」 日期不得早於本日
(f) 該 隔離期 協議的各項條款，基本上遵循附件A的形式，代表與公司某些官員和董事之間關於對普通股或某些其他證券的銷售及其他處置的限制，需在本日期之前交付給代表，並將在交割日全力生效。
(g) 這裏的承銷商購買額外股份的多項義務，須在適用的選擇交割日向代表交付以下事項：
A. 一份日期爲選擇交割日且由公司首席執行官簽署的證書，確認截至該選擇交割日依據本協議第5(b)條提交的證書依然真實有效；
b. 一份由O'Melveny & Myers LLP出具的法律意見書和負面保證信，日期爲選擇交割日，與將在該選擇交割日購買的額外股份相關，並且在效果上與本協議第5(c)條要求的意見相同；
C. 一份由Simpson Thacher & Bartlett LLP出具的法律意見書和負面保證信，日期爲選擇交割日，與將在該選擇交割日購買的額外股份相關，並且在效果上與本協議第5(d)條要求的意見相同；
D. 一份日期爲選擇交割日的信件，其形式和實質令承銷商滿意，由德勤會計師事務所出具，實質上與根據本協議第5(e)條提供給承銷商的信件相同；前提是選擇交割日交付的信件應使用不早於該選擇交割日前兩天的日期； 「截止日期」 和
E. 代表可以合理要求的其他文件，涉及公司的良好信譽、在該期權交割日出售的附加股份的適當授權和發行，以及與附加股份發行相關的其他事項。
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6. 公司的契約公司與每位承銷商承諾如下：
(a) 向代表提供無需支付費用的註冊聲明的簽署副本（不包括附錄和其中引用的文件），並在第6(e)或6(f)節中提到的期間內向每位承銷商交付儘可能多的銷售時機招股說明書、招股說明書以及其中引用的任何文件和任何補充或修訂，按代表合理要求的數量提供。
(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時機招股說明書或招股說明書之前，向代表提供每項擬議的修正案或補充的副本，並且不提交任何代表合理反對的擬議修正案或補充，並在證券法第424(b)條下的適用期間內向委員會提交任何根據該規則要求提交的招股說明書。
(c) 向代表提供每項擬議的自由書面招股說明書的副本，該招股說明書由公司準備或代表公司使用或提及，並且不使用或提及任何代表合理反對的擬議自由書面招股說明書。
(d) 不採取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據證券法第433(d)條向委員會提交由承銷商準備或代表承銷商準備的自由書面招股說明書，而承銷商本來不需要根據該規定提交。
(e) 如果在招股說明書尚未提供給潛在購買者的情況下使用銷售時的招股說明書來徵求購買股份的報價，並且發生任何事件或存在任何情況，導致有必要修訂或補充銷售時的招股說明書，以使其中的聲明在該情況下不具誤導性，或者如果發生任何事件或存在任何情況，導致銷售時的招股說明書與註冊聲明中的信息產生衝突，或者如果在承銷商法律顧問的意見中，爲遵守適用法律有必要修訂或補充銷售時的招股說明書，則應立即準備、向委員會提交併自費向承銷商及任何要求的經銷商提供銷售時的招股說明書的修訂或補充，以使銷售時的招股說明書在交付給潛在購買者時所作的修訂或補充中的聲明，在當時情況下不具誤導性，或者使修訂或補充後的銷售時的招股說明書不再與註冊聲明產生衝突，或者使修訂或補充後的銷售時的招股說明書遵守適用法律。
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(f) 如果在首次公開發行股份後的這一期間內，根據承銷商律師的意見，法律要求在承銷商或經銷商銷售時提供招股說明書（或替代此的《證券法》第173(a)條所提及的通知），則任何事件發生或情況存在，以至於需要修訂或補充招股說明書，以便在招股說明書（或替代此的《證券法》第173(a)條所提及的通知）交付給購買者時，使其中的陳述在所處情況的光照下不具誤導性，或者如果承銷商律師認爲有必要修訂或補充招股說明書以符合適用法律，則應立即準備、向委員會提交併自費向承銷商及其傾銷的（代表將向公司提供名稱和地址）任何其他經銷商提供招股說明書的修訂或補充，使得按照此修訂或補充的招股說明書中的陳述在招股說明書（或替代此的《證券法》第173(a)條所提及的通知）交付給購買者時不具誤導性，或者使修訂或補充的招股說明書符合適用法律。
(g) 努力使股份在代表合理要求的地區根據證券法或藍天法合格上市和銷售。
(h) 儘快向公司的證券持有人和代表提供一份涵蓋至少從本協議日期起第一個財務季度開始的十二個月期間的盈利報表，該報表應滿足《證券法》第11(a)條及其下委員會規則和規章的規定。
(i) Whether or not the transactions contemplated in this Agreement are consummated or this Agreement is terminated, to pay or cause to be paid all expenses incident to the performance of its obligations under this Agreement, including: (A) the fees, disbursements and expenses of the Company’s counsel and the Company’s accountants in connection with the registration and delivery of the Shares under the Securities Act and all other fees or expenses in connection with the preparation and filing of the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, the Prospectus, any free writing prospectus prepared by or on behalf of, used by, or referred to by the Company and amendments and supplements to any of the foregoing, including all printing costs associated therewith, and the mailing and delivering of copies thereof to the Underwriters and dealers, in the quantities hereinabove specified, (B) all costs and expenses related to the issuance, sale, transfer and delivery of the Shares to the Underwriters, including any transfer or other taxes payable thereon, (C) the cost of printing or producing any Blue Sky or Legal Investment memorandum in connection with the offer and sale of the Shares under state securities laws and all expenses in connection with the qualification of the Shares for offer and sale under state securities laws as provided in Section 6(g) hereof, including filing fees and the reasonable fees and disbursements of counsel for the Underwriters in connection with such qualification and in connection with the Blue
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Sky or Legal Investment memorandum, (D) all filing fees and the reasonable fees and disbursements of counsel to the Underwriters incurred in connection with the review and qualification of the offering of the Shares by the Financial Industry Regulatory Authority; 但是， the fees payable by the Company under (C) and (D) above shall be an amount not to exceed $10,000, and (E) all costs and expenses incident to listing the Shares on the Nasdaq Global Select Market, the cost of printing certificates representing the Shares, the costs and charges of any transfer agent, registrar or depositary, the costs and expenses of the Company relating to investor presentations on any 「road show」 undertaken in connection with the marketing of the offering of the Shares, including, without limitation, expenses associated with the preparation or dissemination of any electronic road show, expenses associated with the production of road show slides and graphics, fees and expenses of any consultants engaged in connection with the road show presentations with the prior approval of the Company, travel and lodging expenses of the representatives and officers of the Company and any such consultants, and all other costs and expenses incident to the performance of the obligations of the Company hereunder for which provision is not otherwise made in this Section. It is understood, however, that except as provided in this Section, Section 8 entitled 「Indemnity and Contribution」 and the last paragraph of Section 10 below, the Underwriters will pay all of their costs and expenses, including fees and disbursements of their counsel, stock transfer taxes payable on resale of any of the Shares by them and any advertising expenses connected with any offers they may make.
(j) 在任何分配後，如果在任何時候 嘗試水溫 根據證券法第405條的規定，屬於書面溝通的通訊發生了事件或發展，導致此類情況。 嘗試水溫 如溝通中包含或將包含不真實的重大事實聲明，或省略或將省略在當時情況下使該聲明不產生誤導的必要重大事實，公司將及時通知代表，並將自費及時修訂或補充。 嘗試水溫 如果在任何時間在分發任何書面通信後，發生或出現了一個事件或發展，由此導致該書面通信包含或將包含一個關鍵事實的虛假陳述，或者遺漏或將遺漏陳述一個在那個隨後時間點下，爲使其中的陳述不誤導而必要的關鍵事實，公司將立即通知代表，並將立即自行承擔費用修正或補充這樣的書面通信，以消除或糾正這樣的虛假陳述或遺漏。
(k) 公司將在本協議簽署之日，向每位承銷商（或其代理）交付一份完整且簽署的法律實體客戶的實益擁有者認證書，以及身份證明文件的複印件，並且公司承諾在合理要求的情況下提供承銷商可能提出的額外支持性文檔，以便於驗證上述認證書。
公司還與每位承銷商承諾，在未獲得承銷商代表事先書面同意的情況下， 在招股說明書日期後60天內，不會，也不會公開表示有意進行，corp(1) 發行、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或銷售合同、授予購買的任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置，直接 或
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間接地，任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使、可兌換爲普通股的證券，(2) 參與任何掉期或其他安排，將普通股的所有或部分經濟後果轉移給另一個人，是否任何在上述第1條或第2條中描述的交易是通過交付普通股或其他證券、以現金或其他方式進行結算，或 (3) 向委員會提交任何與普通股或任何可轉換爲普通股或可行使、可兌換爲普通股的證券相關的註冊聲明。前述句子中包含的限制將不適用於 (A) 在此出售的股票，(B) 公司在根據選項或權證行使、已發行限制性股票單位的歸屬或任何證券的轉化時，發行普通股，包含公司在本日期的已發行可轉換債券，如每次銷售招股說明書和招股說明書中所述，按照該選項、權證或證券的條款， provided，爲避免疑義，本條款（B）不允許公司交換、或徵求或提供交換普通股的任何選項、權證或證券，(C) 根據公司2017年長期股權激勵計劃授予新獎勵（可能包括選項、限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位），以及 (D) 提交註冊聲明表格 S-8 關於公司2017年長期股權激勵計劃下可發行或交付的普通股；或（E）根據規則，爲公司的一名股東、高管或董事促成交易計劃的建立， 10b5-1 根據《交易法》，轉讓普通股， provided 即（i）該計劃不在限制期限內提供普通股的轉讓，以及（ii）在限制期限內，如果公司需要或自願發佈有關該計劃的公告或按照《交易法》的備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期限內不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置普通股，以避免與 鎖定期 約定的達成。
7. 承銷商的契約相悖。每位承銷商單獨且不共同與公司契約，不採取任何可能導致公司根據規則433(d)向委員會提交由該承銷商準備或代表該承銷商準備的自由書面招募說明書的行動，而該說明書本來不需要公司依此提交，但由於承銷商的行動。
8. 賠償和貢獻。 公司同意賠償並使每位承銷商及其控制的任何人（如適用），根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義，以及根據《證券法》第405條規則的任何承銷商的每個關聯方，免受和抵禦因任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與爲辯護或調查任何此類行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用），這些損失、索賠、損害和責任源於或基於註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或任何修正案或補充材料、任何根據《證券法》第433(h)條規則定義的發行人自由書面招股說明書、公司所提交或根據《證券法》第433(d)條規則要求提交的任何信息，任何「路演」如《證券法》第433(h)條規則所定義，
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招股說明書或其任何修正案或補充材料，或任何路演傳達信息，或者由此產生及基於任何遺漏或涉嫌遺漏未在其中陳述的必要材料事實，除非因該損失、索賠、損害或責任是基於任何虛假陳述或遺漏或涉嫌虛假陳述或遺漏而依賴和符合任何承銷商通過代表書面提供給公司的信息而產生的，理解並同意通過代表提供的承銷商信息僅包括以下第(b)段所描述的信息。 嘗試水溫 公司同意並確認，本協議中提到的摩根士丹利的「關聯方」應理解爲包括三菱UFJ摩根士丹利證券有限公司。
(a) Each Underwriter agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who sign the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the foregoing indemnity from the Company to such Underwriter, but only with reference to such Underwriter Information furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any issuer free writing prospectus, road show, or the Prospectus or any amendment or supplement thereto. As used herein, “發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明” shall consist of the following information in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any issuer free writing prospectus, road show, or the Prospectus or any amendment or supplement thereto: the first, second, fifth, sixth, and ninth sentences of the thirteenth paragraph under the caption 「Underwriting」, and (B) the first, second, and seventh sentences in the eighth paragraph under the caption 「Plan of Distribution」.
(b) In case any proceeding (including any governmental investigation) shall be instituted involving any person in respect of which indemnity may be sought pursuant to Section 8(a) or 8(b), such person (the “被賠償方補償方被賠償方”) in writing and the indemnifying party, upon request of the indemnified party, shall retain counsel reasonably satisfactory to the indemnified party to represent the indemnified party and any others the indemnifying party may designate in such proceeding and shall pay the fees and disbursements of such counsel related to such proceeding. In any such proceeding, any indemnified party shall have the right to retain its own counsel, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such indemnified party unless (A) the indemnifying party and the indemnified party shall have mutually agreed to the retention of such counsel or (B) the named parties to any such proceeding (including any impleaded parties) include both the indemnifying party and the indemnified party and representation of both
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由於各方的實際或潛在利益不同，由同一律師代表各方是不合適的。理解是， indemnifying party 不應對任何被 indemnified party 在相同司法管轄區內與任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用承擔責任，對於所有這些被 indemnified party，只能爲一家獨立的律師事務所（此外還有任何當地律師）支付費用和開支，並且所有這些費用和開支應在發生時予以報銷。此律師事務所應由代表在第 8(a) 條款下被 indemnified party 的情況下以書面形式指定，而在第 8(b) 條款下被 indemnified party 的情況下由公司指定。 indemnifying party 對於未徵得其書面同意而達成的任何訴訟和解不承擔責任，但如果經過該同意而達成和解，或若有針對原告的最終判決，indemnifying party 同意賠償 indemnified party 由於該和解或判決而導致的任何損失或責任。儘管前一句話如此，如果在任何時候，被 indemnified party 已請求 indemnifying party 根據本段的第二和第三句所述報銷律師費和開支，則 indemnifying party 同意，如果(i)該和解是在收到上述請求後超過 30 天后達成的，並且 (ii)該 indemnifying party 在該和解日期之前未按照該請求報銷被 indemnified party 的費用，則 indemnifying party 對於未徵得其書面同意而達成的任何訴訟和解承擔責任。沒有 indemnifying party，未經被 indemnified party 的事先書面同意，不得對任何與被 indemnified party 相關或可能作爲當事方的正在進行或威脅的訴訟進行和解，並且本項下可以尋求賠償，除非該和解包括對被 indemnified party 關於該訴訟的所有索賠的無條件免責。
(c) To the extent the indemnification provided for in Section 8(a) or 8(b) is unavailable to an indemnified party or insufficient in respect of any losses, claims, damages or liabilities referred to therein, then each indemnifying party under such paragraph, in lieu of indemnifying such indemnified party thereunder, shall contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of such losses, claims, damages or liabilities (A) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand from the offering of the Shares or (B) if the allocation provided by clause 8(d)(i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause 8(d)(i) above but also the relative fault of the Company on the one hand and of the Underwriters on the other hand in connection with the statements or omissions that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand in connection with the offering of the Shares shall be deemed to be in the same respective proportions as the net proceeds from the offering of the Shares (before deducting expenses) received by the Company and the total underwriting discounts and commissions received by the Underwriters, in each case as set forth in the table on the cover of the Prospectus, bear to the aggregate
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Public Offering Price of the Shares. The relative fault of the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or by the Underwriters and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such statement or omission. The Underwriters’ respective obligations to contribute pursuant to this Section 8 are several in proportion to the respective number of Shares they have purchased hereunder, and not joint.
(d) 公司和承銷商同意，如果根據本第8條的規定來確定貢獻，將不公正或不公平。 按比例 這種分配（即使承銷商被視爲一個實體進行此目的）或任何其他不考慮第8(d)條中提到的公平因素的分配方法都是不合理的。被 indemnified party 因第8(d)條提到的損失、索賠、損害和責任所支付或應支付的金額，視爲包括在上述限制下，合理地因調查或爲任何此類行動或索賠進行辯護而產生的任何法律或其他費用。儘管本第8條的規定，承銷商不應被要求貢獻超過其承銷並分銷給公衆的股份總價格超過因不真實或聲稱不真實的聲明或遺漏或聲稱遺漏而已被要求支付的任何損害的金額。任何被認定爲欺詐性失實陳述的人（根據《證券法》第11(f)條的定義）無權向任何不曾犯有此類欺詐性失實陳述的人索求貢獻。本第8條提供的救濟措施並非獨佔的，並不限制任何 indemnified party 在法律或衡平法上可能享有的其他權利或救濟措施。
(e) 本第8條中的賠償和貢獻條款，以及本協議中包含的公司的聲明、保證和其他陳述，在以下情況中仍然有效並保持全部效力：(A) 本協議的任何終止，(B) 由承銷商、控制任何承銷商的任何人或任何承銷商的任何關聯公司，或者由公司、其高級職員或董事或控制公司的任何人代表進行的任何調查，以及 (C) 接受和付款任何股份。
9. 終止. 承銷商可以通過代表通知公司終止本協議，如果 (A) 在本協議的簽署和交付後，以及在結算日期或任何選項結算日期之前或當天，紐約證券交易所、NYSE American、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會的交易普遍暫停或嚴重限制，(B) 公司的任何證券在任何交易所或任何 非處方藥 市場上交易,(C) 在證券結算、支付或清算服務中發生了重大幹擾，發生在美國，
24
(D) 聯邦或紐約州當局宣佈了對商業銀行活動的任何暫停，或(E) 發生了任何敵對行動的爆發或升級，或任何金融市場的變化，或任何災難或危機，代表認爲是重大且不利的，並且在代表的判斷下，單獨或結合本條(E)中規定的任何其他事件，使得在代表的判斷下，繼續按照銷售信息說明書或招股說明書中所述的條款和方式進行股份的提議、銷售或交付是不切實際或不明智的。
10. 生效; 違約承銷商本協議應在各方簽署並交付本協議時生效。
如果在結算日期或選項結算日期（視情況而定），任何一位或多位承銷商未能或拒絕購買其在該日期同意購買的股份，並且該未能或拒絕購買的承銷商同意但未能或拒絕購買的股份總數不超過 當日據申請登記的股東股權的股東提出 根據在該日期要購買的股票總數，其他承銷商將按其在附表 I 中所列的各自名字旁邊的優先股數量與所有這些承銷商的優先股數量的比例承擔各自的義務。 非違約的 承銷商，或按代表可能指定的其他比例，購買該失約承銷商或承銷商在該日期同意但未能或拒絕購買的股票； provided 在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據本第10條增加超過 九分之一。 如果在交割日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買優先股，且因此發生失約的優先股總數超過。 當日據申請登記的股東股權的股東提出 如果在該日期購買的公司股票的總數，並且在該違約發生後36小時內未能達成令代表和公司滿意的購買安排，則本協議應終止，雙方均不承擔責任。 非違約的 在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲交割日期，但在任何情況下不得超過七天，以便進行所需的更改（如有），這些更改可以在註冊聲明、銷售時間公告、招股說明書或其他文件或安排中進行。如果在一個選擇交割日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外股份，並且因此違約的額外股份總數超過 當日據申請登記的股東股權的股東提出 在該選擇交割日期所需購買的額外股份的總數 非違約的 承銷商有權選擇(i) 終止其在此處的義務以購買在該選擇交割日期出售的額外股份，或(ii) 購買不少於該行的額外股份。 非違約的 承銷商在沒有此類違約的情況下本應被要求購買。根據本段落採取的任何行動均不應免除任何違約承銷商在本協議項下的任何違約責任。
25
如果本協議因承銷商或其中任何一方因公司未能遵守條款或未履行本協議的任何條件而被終止，或者因任何原因公司無法履行其在本協議下的義務， 公司將向這些終止本協議的承銷商或相關承銷商，分別補償所有費用。 實報實銷費用 費用（包括其法律顧問的費用和支出），這些費用是承銷商因與本協議或此處所述的發行相關而合理產生的。
11. 全部協議本協議，以及與本協議相關的任何同時簽署的書面協議和任何之前的書面協議（在不被本協議取代的範圍內），構成公司與承銷商之間就任何初步招募說明書的準備、賣出說明書、招募說明書、發行的進行以及股份的買賣所達成的完整協議。
(a) 公司承認，在與股份發行相關的情況下：(A) 承銷商在公平交易的情況下行事，並不是公司的代理人，也對公司或其他任何人沒有信託義務； (B) 承銷商僅對公司承擔本協議中規定的義務和職責及任何同時簽署的書面協議和之前的書面協議（在不被本協議取代的範圍內），如有；(C) 承銷商可能具有與公司不同的利益；(D) 承銷商在本協議所設想的交易中的任何活動，並不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或要求採取任何行動。公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄可能對承銷商提出的因在股份發行中被指控違反信託義務的任何索賠。
12. 認可美國特別決議制度. 如果任何作爲受保護實體的承銷商受到美國特別清算制度下的程序的影響，則此協議的轉讓，以及在此協議下的任何權益和義務的轉讓，將在與該協議、以及任何此類權益和義務在美國或美國某州法律管轄下的轉讓效果相同的程度上生效。
(a) 如果任何作爲受保護實體的承銷商或其BHC法案關聯方受到美國特別清算制度下的程序的影響，則根據本協議對該承銷商可行使的違約權的行使不得超過如果本協議受美國或美國某州法律管轄時可行使的程度。
26
根據本節的目的，“BHC法公約方” 需要根據《12 U.S.C. § 1841(k)》中「關聯公司」一詞的定義和解釋進行解釋。被覆蓋實體” 意味着以下任何一種：(i) 依據《12 C.F.R. § 252.82(b)》中「被覆蓋實體」的定義和解釋進行解釋；(ii) 依據《12 C.F.R. § 47.3(b)》中「被覆蓋銀行」的定義和解釋進行解釋；或 (iii) 依據《12 C.F.R. § 382.2(b)》中「被覆蓋金融機構」的定義和解釋進行解釋。默認權利”指在適用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義並按其解釋的含義；以及” 在適用情況下，需要根據《12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 或 382.1》中「」 一詞的定義和解釋進行解釋。美國特別決議制度可以使用兩個或多個副本簽署本協議和任何條款協議，每個副本都被視爲原本，但所有副本一起構成同一份文件。一方將已簽署的協議或任何條款協議交付給另一方可以通過傳真或電子傳輸方式。在本協議或任何其他與本協議或股票發行和出售有關的證明文件、協議或文件中，「執行」、「簽署」、「簽字」以及類似意思的詞語應包括以傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽署圖像和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於任何通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保管系統相同的法律效力、有效性和可執行性，爲適用法律的最大程度，包括《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法規定。
13. 相關方. This Agreement may be signed in two or more counterparts, each of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. Delivery of this Agreement by one party to the other may be made by facsimile, electronic mail (including any electronic signature complying with the New York Electronic Signatures and Records Act (N.Y. State Tech. §§ 301-309), as amended from time to time, or other applicable law) or other transmission method, and the parties hereto agree that any counterpart so delivered shall be deemed to have been duly and validly delivered and be valid and effective for all purposes.
14. 適用法律本協議應受紐約州內部法律的管轄並根據其解釋。
15. 標題本協議各條的標題僅爲方便起見插入，不視爲本協議的一部分。
16. 通知。本協議下的所有通信應以書面形式進行，只有在收到時才生效， 如果是發給承銷商，則應送達、郵寄或發送至：(i) 摩根士丹利，地址：1585 Broadway, New York, New York 10036，收件人：股權承銷台，並抄送法律部門；(ii) 瑞士銀行，地址：1285 Avenue of the Americas, New York, New York 10019，收件人：股權承銷台；如果是發給公司，則應送達、郵寄或發送至：200 Flynn Road, Camarillo, California, 93012-8790，（傳真：（805） 480-2157); 收件人：馬克·林，執行副總裁兼首席財務官。
27
| 此致，
先科電子公司 | ||
| 由： | /s/ 林馬克 | |
| 姓名：林馬克 | ||
| 職稱: 致富金融(臨時代碼) | ||
| 自本協議的日期起接受
摩根士丹利& Co. LLC 瑞銀證券LLC
代表其本人及附表I中列明的各承銷商單獨行事。 | ||
| 由： | 摩根士丹利& Co. LLC | |
| 由： | /s/ Aderike Ajao | |
| 姓名: Aderike Ajao | ||
| Title: Vice President | ||
| 由： | 瑞銀證券LLC | |
| 由： | /s/ 格雷琴·裏希特 | |
| 姓名：格雷琴·裏希特 | ||
| [修正第1號修訂的簽名頁] | ||
| 由： | /s/ 丹尼爾·卡茨 | |
| 姓名：丹尼爾·卡茨 | ||
| 標題：董事 | ||
日程安排 I
| 票據的購買金額 |
公司股份數量 待購買 |
|||
| 摩根士丹利& Co. LLC |
3,650,794 | |||
| 瑞銀證券LLC |
3,194,445 | |||
| BMO資本市場有限公司 |
342,262 | |||
| Needham & Company, LLC |
342,262 | |||
| 斯蒂費爾，尼古拉斯公司，股份有限公司 |
342,262 | |||
| 羅伯特W.貝爾德及公司股份有限公司 |
250,992 | |||
| Benchmark Company有限責任公司 |
250,992 | |||
| Craig-Hallum集團有限責任公司 |
250,992 | |||
| 派傑投資及公司。 |
250,992 | |||
| Roth 資本合夥企業，有限責任公司 |
250,992 | |||
|
|
|
|||
| 總計： |
9,126,985 | |||
|
|
|
|||
I-1
日程表 II
銷售招股書時間
| 1. | 意向書 |
無
| 2. | 承銷商口頭傳達的定價信息： |
| (a) | 股票的公開發行價：每股63.00美元 |
| (b) | 承銷商將購買的固有股票數量：9,126,985股 |
| (c) | 承銷商將購買的附加股票數量：1,369,047股 |
| (d) | 交易日期：2024年12月6日 |
| (e) | 結算日期：2024年12月9日 |
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
附表III
寫作 嘗試水溫 通信-半導體
無
2
附件 A
形式 鎖定 協議
[__________], 20[__]
摩根士丹利及合夥人有限責任公司
瑞銀證券LLC
| 收件人 | 摩根士丹利 |
1585 百老匯
紐約市，紐約州10036 電話：+1 646 397 3970
| 收件人 | 瑞銀證券LLC |
美洲大道1285號，
紐約州紐約市10019
女士們先生們：
下方簽名的人理解摩根 士丹利 & 公司有限責任公司（“摩根士丹利UBS證券有限責任公司（"UBS證券有限責任公司"）及瑞士聯合銀行證券有限責任公司（"瑞銀”，與摩根士丹利一起，被稱爲“代表”) 提議與承銷協議（承銷協議”) 與塞門特公司，一家特拉華州公司（公司）公開發售”) 由幾位承銷商提供，包括摩根士丹利（“承壓商股份（稱爲“股份”) 公司普通股，每股面值$0.01（“普通股此處未定義的資本化術語應具有承銷協議中列出的含義。
爲了促使參與公開發行的承銷商繼續努力進行公開發行，以下簽名人特此同意，未經承銷商代表的事先書面同意，在本信函協議（“）簽署之日起至最終招股說明書日期後的60天（“）結束期間內，不會，且不會公開聲明意圖，信函協議（1）提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或購買憑證、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，任何屬於其實益擁有的普通股（如規則中使用的術語）限制期”) relating to the Public Offering (the “招股說明書} 13d-3 1934年修正案（簡稱「1934年修正案」））GEOCH或公司。從GEOCH或公司獲得持有人的已交換債券或該債權人所知道的被認爲是GEOCH或公司"關聯方"的人士的身份至少已經過去一年。交易法”)), 由下籤人或任何其他證券轉換成或可轉換爲普通股（統稱爲“鎖定 證券）或（2）進入 任何掉期或其他安排，將任何部分的經濟利益所有權轉讓給他人， 鎖定 證券，無論上述第（1）或（2）項中的任何交易是否以交付的方式結算 鎖定
前述句子不適用於：
(a) 與以下有關的交易： 鎖定 在公開發行完成後通過公開市場交易獲得的證券， provided 與後續的銷售沒有要求根據《證券交易法》第16(a)條進行備案，也不應自願進行備案。 鎖定在限制期間，通過公開市場交易獲得的證券，
（b）與任何的轉讓有關， 鎖定 作爲真正的禮物或贈品的證券，
（c）根據遺囑、其他遺囑文件或適用的繼承法，或通過遺囑繼承或無遺囑繼承的方式，或依法律依據進行的證券的轉讓或處置， 鎖定 或與離婚和解相關的，
(d) 向任何人轉讓或分配任何 鎖定 證券給簽署者的直系親屬（定義見下文），或者如果簽署者是信託，轉讓給信託的委託人或受益人，或受益人的遺產（在本 信函協議中，「直系親屬」指血緣關係、當前或前婚姻、家庭伴侶或收養關係，不遠於堂兄弟姐妹），
(e) 向任何人轉讓或分配任何 鎖定 證券給一個合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中籤署者及其直系親屬是所有已發行權益證券或類似權益的法律和受益所有人，
(f) 向任何人轉讓或分配任何 鎖定 證券轉讓給被提名人或保管人，符合上述(b)至(e)條款的個人或實體。
(g) 與公司回購任何證券相關的交易； 鎖定 公司因被簽署人死亡、殘疾或與公司僱傭關係終止而回購的證券； 但是，然而，任何 鎖定 未被公司回購的被簽署人證券以及本信函協議條款下的任何其他證券，仍繼續受本信函協議的條款約束。
(h) 轉移給公司與限制性股票單位、期權、權證或其他 購買權相關的歸屬、結算或行使有關的金額 鎖定 證券（在每種情況下，包括「淨」或「無現金」行使方式），包括用於支付行使價格及稅款和匯款金額，這些由於限制性股票單位、期權、權證或權利的歸屬、結算或行使而產生
提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。, 任何此類 鎖定 在此類行使、歸屬或結算中獲得的證券應受本信函 協議的條款約束，並進一步規定，任何此類限制性股票單位、期權、權證或權利是由簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或權益持有的，每份此類 協議或計劃在註冊聲明、銷售時的招股說明書和招股說明書中進行描述，或在其中引用的文件中進行敘述
如果提供的話， （i）在上述（b）至（f）條款規定的任何轉讓或分配的情況下，該轉讓 不得涉及有價處分，每個受贈者、受遺贈人、受讓人或分配人應簽署並交付一份 鎖定期 在本函協議基本形式的協議，（ii）在根據（d）至（f）條款規定的任何轉讓或分配的情況下，在限制期內，不要求或自願提交根據《證券交易法》第16(a)條的申請，涉及減少受益所有權的 鎖定 證券，（iii）在根據（b）、（c）、（g）和（h）條款規定的任何轉讓或分配的情況下，不得自願提交根據《證券交易法》第16(a)條的申請，涉及減少受益所有權的 鎖定 證券，如果在限制期內法律要求提交任何根據《證券交易法》第16(a)條的申請，該申請應清楚地在腳註中註明該轉讓的性質和條件），
（i）與交易相關的 鎖定 根據公司董事會批准的「控制權變更」交易（以下定義）， 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。如果該交易未完成， 鎖定簽署人持有的證券應繼續受本協議的條款約束（在本條款中，「控制權變更」交易應指任何真實的第三方要約收購、合併， 整合或其他類似交易的完成，其結果是，任何「個人」（按《交易法》第13(d)(3)節定義），或任何其他團體，除當前控制公司的任何個人或團體外，成爲公司表決權證券的50%或更多的實際擁有者（按規則定義）， 13d-3 和 13d-5 《交易法》)
(j) 交易 (1) 根據規則所制定的交易計劃， 10b5-1 根據證券交易法（一個 “10b5-1 計劃）在本日期生效，僅限於在該日期下計劃出售的證券，且 (2) 促進爲公司的一名股東、高管或董事建立一個 10b5-1 計劃，以便轉讓 鎖定 證券， 但是，然而，該計劃 (i) 不包括轉讓的安排 鎖定 在限制期內證券以及（ii）如果需要根據《交易法》進行公開公告或申報，無論是自願還是由簽署方或公司代表進行的，關於建立該計劃的公告或申報應包含一份聲明，內容是禁止在限制期內轉讓證券， 鎖定 在限制期內不得根據該計劃進行證券轉讓，
(k) 根據登記聲明、銷售時間說明書和說明書中描述的計劃或協議行使未到期的期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵、轉換未到期的可轉換票據，或根據計劃行使未到期的認股權證，或引用其中的文件； 前提是，任何 鎖定 根據本信函協議，行使、歸屬或結算時收到的證券應受該協議條款的約束。
簽字人承認並同意上述內容禁止簽字人與任何對沖或其他交易進行接觸，該交易旨在或意圖， 或可能合理預期導致或結果爲出售或處置任何 鎖定 證券，或任何可轉換爲或可行使或可交換爲任何 鎖定 證券的證券，即使任何此類銷售或處置交易或交易是由簽字人以外的任何人進行或執行。
此外，簽字人同意，在未獲得承銷商代表的事先書面同意的情況下，在 限制期內，不會對任何註冊進行任何要求或行使任何權利。 鎖定 證券。簽署人還同意並同意在公司的轉讓代理和登記處對簽署人的轉讓採取停止轉讓指令 鎖定 證券，除符合上述限制條件外，不得轉讓。
簽署人理解，公司和承銷商在推進公衆發行時依賴本信函協議。簽署人進一步理解，此信函協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
簽署人確認並同意，承銷商沒有提供任何推薦或投資建議，也沒有就公衆發行股份向簽署人徵求任何行動，簽署人已諮詢其自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問，認爲適合。簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能會在與公衆發行相關的情況下向您提供某些《最佳利益規定》和《表格 CRS》披露或其他相關文件，但承銷商並未向您建議參與公衆發行或以公衆發行確定的價格出售任何股份，且上述披露或文件中所列內容並無意暗示任何承銷商在建議您參與公衆發行。
簽署人理解，如果承銷協議在2025年1月15日之前未生效，或如果承銷協議（除了終止後仍然有效的條款）在普通股支付和交付之前終止或被終止，簽署人將免除在此信函協議下的所有義務。
公衆發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場情況。任何公衆發行僅會根據承銷協議進行，其條款需在公司和承銷商之間進行協商。
本函協議應受紐約州法律的管轄並依其解釋。
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| 此致， |
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| (姓名) |
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| （地址） |
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