美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前的報告
根據第13或第15（d）條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
(所在州或其他司法管轄區)
(委員會文件號)
| （委員會 文件號） |
（美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 240.14a-12) |
| 預開始 根據規則通信 交易所法案14d-2(b) 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始 根據規則通信 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 根據《交易法案》第17節（17 CFR） 依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
根據證券交易所12(b)條款登記的證券:
| 每個類別的標題 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請勾選指示註冊人是否是《1933年證券法》（17 CFR§230.405）或《1934年證券交易法》（17 CFR§2401.2億.2）所定義的新興成長型企業。 12b-2 如果是新興成長型企業，請勾選指示是否選擇不使用延長過渡期以符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐ §240.12b-2).
新興成長企業
如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年12月5日，Semtech公司（「公司」）與摩根士丹利公司簽訂了承保協議（「承保協議」）。有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司作爲其中提及的幾家承銷商（統稱爲 「承銷商」）的代表，涉及發行和出售（「發行」）10,496,032股公司普通股，面值每股0.01美元，其中包括全面行使授予承銷商購買最多1,369,047股普通股（統稱 「股份」）的期權），公開發行價格爲每股63.00美元。
扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約爲6.407億美元。公司打算將本次發行的淨收益用於償還公司於2022年9月26日簽訂的第三份經修訂和重述的信貸協議下的某些債務，貸款方爲發行方和北美摩根大通銀行作爲管理代理人。
本次發行是根據公司在表格上自動生效的註冊聲明進行的 S-3 （文件 編號 333-283603） （「註冊聲明」），於2024年12月4日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交，以及與本次發行相關的隨附招股說明書補充文件，日期爲2024年12月5日。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》產生的負債、雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅爲該協議的目的並在特定日期作出，並且僅爲該協議各方的利益而作出。參照承保協議的全文，對上述承保協議的描述進行了全面限定，該協議的副本作爲附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
O'Melveny & Myers LLP關於股票有效性的意見副本作爲附錄5.1提交，並以引用方式納入註冊聲明。
2024年12月5日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。新聞稿的副本作爲附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第8.01項。
* * *
這份最新報告以表格形式出現 8-K 不構成出售要約或徵求購買這些證券的要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區出售此類證券是非法的，也不應在任何州或司法管轄區出售這些證券。
前瞻性陳述
這份最新報告以表格形式出現 8-K 根據公司當前對其運營、行業、財務狀況、業績、經營業績和流動性的預期、估計和預測，包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》「安全港」 條款所指的 「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是歷史信息或當前狀況陳述以外的陳述，包括有關本次發行收益預期用途的陳述。包含 「可能」、「相信」、「預期」、「期望」、「打算」、「計劃」、「項目」、「估計」、「應該」、「可以」、「將」、「設計」、「預測」 或 「業務展望」 等詞語的陳述構成前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與預測存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的潛在因素包括但不限於：公司按預期使用本次發行收益的能力；公司根據債務協議的契約遵守或推行業務戰略的能力；公司在週期性經濟不確定性下預測和實現預期淨銷售額和收益估計的能力；
1
經濟週期的下行趨勢；以及公司產品的平均銷售價格持續下降。此外，需將前瞻性聲明與公司在SEC文件中披露的風險因素中的警示性聲明結合考慮，包括公司在表格中提交的年度報告。 10-K 截至2024年1月28日的財年，該報告於2024年3月28日提交給SEC，因爲這些風險因素可能會隨着公司隨後提交給SEC的報告而不時進行修改、補充或替代。公司可能還有其他目前不爲公司所知或被認爲不重要的因素，這些因素可能導致公司實際結果與其在任何前瞻性聲明中預測的結果顯著不同。鑑於此處包含的前瞻性信息固有的重大風險和不確定性，可能導致實際表現和結果與預測的有顯著差異，因此，任何此類前瞻性信息不應被視爲公司對未來表現或結果的陳述或保證，也不應認爲其目標或計劃將會實現，或其任何經營預期或財務預測將會實現。報告的結果不應視爲未來表現的指示。投資者應謹慎對待此處包含的任何前瞻性信息，不應過於依賴，因爲這些信息僅反映管理層截至本日期的分析。除法律要求外，公司不承擔任何公開發布更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，這些更新或修訂可能反映自本日期起的新信息、事件或情況，或反映意外或未來事件的發生，或其他情況。
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| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit |
Description | |
| 1.1 | Underwriting Agreement by and among Semtech Corporation and Morgan Stanley & Co. LLC and UBS Securities LLC, as representatives of the Underwriters named therein, dated December 5, 2024. | |
| 5.1 | Opinion of O’Melveny & Myers LLP, dated December 9, 2024. | |
| 23.1 | Consent of O’Melveny & Myers LLP (included in Exhibit 5.1). | |
| 99.1 | Press Release of Semtech Corporation, dated December 5, 2024, announcing pricing of the Offering. | |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document). | |
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
| SEMTECH CORPORATION | ||||||
| Date: December 9, 2024 | /s/ Mark Lin | |||||
| Name: | Mark Lin | |||||
| Title: | Chief Financial Officer | |||||