美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定
報告日期（最早報告事項日期）：2024年12月7日
Revance Therapeutics，Inc。
（按章程規定的註冊人的確切名稱）
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特拉華州
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001-36297
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77-0551645
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（合併的）主權或其他管轄區
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(設立或其它管轄地的州)
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（內部稅務服務僱主識別號碼）
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1222 Demonbreun Street,
Suite 2000, 納什維爾, 田納西州, 37203
（總部地址及郵政編碼）
(615) 724-7755
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K文件的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何一項條款下的提交義務，請在下面勾選適當的框：
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根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
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| ☐ |
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料
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| ☐ |
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通
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| ☐ |
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
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在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
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每個類別的標題
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交易標的
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在其上註冊的交易所的名稱
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普通股，面值$0.001
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RVNC
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納斯達克全球貨幣市場
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請通過勾選方式表明股東是否屬於SEC 1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或SEC 1934年證券交易法規則120億.2條（本章第2401.2億.2條）規定的新興成長型企業。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長企業，請勾選是否選擇不使用任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期以符合《證券交易法》第13(a)項規定。☐
併購協議
On December 2024年7月，Crown Laboratories, Inc.是一家特拉華州
公司（“母公司），Reba Merger Sub, Inc.是一家特拉華州公司，且是母公司的全資子公司（“Merger Sub，”以及與母公司一起的“買方方），以及Revance Therapeutics, Inc.，一家特拉華州的公司（“Revance”或“公司），簽訂了修訂並重新陳述的合併協議（“A&R 合併協議），
根據協議，母公司將指示合併子公司開始一個要約（根據A&R合併協議的允許，可能會不時修訂），即“總早期要約”
將於2024年12月12日購買公司所有已發行普通股，每股面值爲0.001美元（即“公司普通股，”每個
一個“分享”，共同簡稱“股份以每股$3.10的價格
分享（該金額每股，簡稱“發售價格），以現金方式支付，不附帶利息。在儘快完成該要約後，按照A&R合併協議中的條款和
條件，合併子公司將與公司合併（簡稱“併購），公司將作爲母公司的全資子公司存續。A&R合併協議修訂並重述了原始合併協議（簡稱「原始協議」），該協議於2024年8月11日由公司與買方各方簽署。
本文中使用的術語如未另行定義，則具有A&R合併協議中所述的含義。
假設滿足A&R合併協議中規定的條件，公司預計該要約將於2024年12月12日開始，除非各方另有協議，並將在要約開始後的20個營業日的晚上11:59結束，除非根據要約條款及A&R合併協議和美國證券交易委員會（簡稱“
美國證券交易委員會（"SEC"）The
公司預計
合併預計將在2025年的第一個日曆季度完成，前提是提案中有足夠的股份被遞交，並滿足其他常規成交條件。
在合併生效時（生效
時間），合併子公司將根據修訂後的特拉華州通用公司法第251(h)條與公司合併（授權股票）且無需任何股東投票，公司繼續作爲合併的存續公司。在生效時，因合併的結果：
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在生效時前，所有已發行的每一分享（不包括由母公司、合併子公司或其關聯方（如《特拉華州通用公司法》第251(h)節所定義）持有的分享以及以下定義的反對分享）將被轉換爲
以現金支付的報價，且不帶利息，扣除任何必要的預扣（“合併考慮”);
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在生效時，公司持有的庫藏股或由母公司、合併子公司或其關聯方（如《特拉華州通用公司法》第251(h)節所定義）持有的每一分享將在生效前被取消，不會就此支付任何款項；
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在生效時前，合併子公司的每一普通股將被轉換爲併成爲存續公司的普通股，享有與轉換後的分享相同的權利、權力和特權，並將構成生效時存續公司唯一的已發行股本；
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在生效時前，持有符合《特拉華州通用公司法》規定並已正確要求對該分享進行評估的股東所持有的分享（“不同意的股份）
將不會被轉換爲收到合併對價的權利，但只有在《特拉華州通用公司法》第262節下授予的權利，除非該持有者未能完善、撤回或以其他方式失去根據《特拉華州通用公司法》第262節的評估權；
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公司每個已歸屬的限制性股票單位獎勵（“已解禁公司RSU”）以及公司已歸屬的限制性股票（“已歸屬公司RSA”）將於有效時間前立即適用，或者因爲合併的完成而根據其條款歸屬，並且非員工成員持有的公司限制性股票獎勵（無論是已歸屬還是未歸屬）董事會（在A&R合併協議中定義）（“董事RSA”）將被取消並轉換爲獲取一次性付款的權利，不附帶利息，並分別受到適用的預扣稅，即（a）關於每個已歸屬公司的RSU，相應於每股價格（在A&R合併協議中定義）以及在有效時間之前的總股份數和（b）關於每個已歸屬公司的RSA和董事RSA，每股價格；
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公司每個限制性股票單位獎勵未歸屬的公司RSU（“未獲授公司RSU”) 和未歸屬公司的限制性股票，該限制性股票不是授權公司RSA或董事RSA（“未歸屬的公司RSA”) 受服務基礎的歸屬條件約束，並在生效時間之前即刻生效的將被取消，並轉換爲接收金額的權利
以現金支付，不附加利息，並遵循適用的預扣稅，等同於（a）關於每個未歸屬公司RSU，股份價格乘以在生效時間之前即刻生效的與該
未歸屬公司RSU相關的公司普通股總股份數（“現金替代公司RSU金額”) 以及（b）關於每個未歸屬公司RSA，股份價格（該“現金替代公司RSA金額”);
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每個已歸屬的購買公司普通股的期權（“已授予公司期權）以及授予非員工公司董事會成員的每一個已歸屬及未歸屬的購買公司普通股的期權（“董事期權）在每種情況下，依據任何公司股權計劃（如在合併協議中定義）授予的，將被取消並轉換爲獲取一筆一次性現金付款的權利，該付款不計利息且須遵循適用的預扣稅，等於（a）每股價格與適用的公司普通股每股行使價格的差額（如有），以及（b）適用的已歸屬公司期權和董事期權的公司普通股股份數量的乘積；
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每一個未歸屬的購買公司普通股的期權，不是已歸屬公司期權或董事期權（“未到期的公司期權）將被取消並轉換爲獲取一筆現金金額的權利，該金額不計利息且須遵循適用的預扣稅，等於（a）每股價格與適用的公司普通股每股行使價格的差額（如有）以及（b）適用的未歸屬公司期權的公司普通股股份數量的乘積（“現金替代期權金額與現金替代公司RSU金額和現金替代公司RSA金額一起，現金替代金額每個已歸屬的公司期權和未歸屬的公司期權，如果其每股行權價格等於或高於每股價格，將在生效時間被註銷，且不支付任何現金或其他對價；
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根據基於業績條件的歸屬來歸屬的每個公司股權獎勵（公司業績獎勵）將根據其條款歸屬，導致除2023年授予的業績股票單位獎勵外，所有公司業績獎勵將被沒收。
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每個現金替代金額，將根據持有者在母公司或其附屬公司（包括公司或其子公司）持續服務至適用的歸屬日期的情況，按與該現金替代金額被交換的基礎股權獎勵相同的時間歸屬並支付。如果持有者發生符合條件的終止（如在A&R合併協議中定義），現金替代金額的未支付部分將歸屬併成爲可支付。
合併子公司接受和支付有效投標的公司普通股的義務，且未被有效撤回，需滿足慣例條件，包括（i）在要約到期時，公司的普通股的投票權過半數必須有效投標且未被有效撤回；（ii）沒有任何禁止、限制或使要約或合併交易非法的禁令或其他命令；（iii）根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（已修訂）適用於A&R合併協議的交易的任何等待期應已過期或終止；（iv）A&R合併協議中的陳述與保證的準確性，需符合慣例的重大性資格，且在合併交易的關閉時遵守《A&R合併協議》中包含的契約和協議。此外，買方各方完成要約的義務，需自A&R合併協議簽署日以來，未出現公司重大不利影響（如在A&R合併協議中定義）。要約的完成和合並的關閉不受融資條件的限制。
A&R合併協議包含了通常的陳述、保證和契約，包括公司在A&R合併協議簽署日至合併完成之間，以普通方式開展業務的契約，不在此期間進行某些重大交易，並在某些通常例外的情況下，要求公司的董事會（“董事會）建議公司的股東在要約中出讓他們的股份。A&R合併協議還包含母公司和合並子公司的通常陳述、保證和契約。公司和母公司在原始合併協議中適當的陳述、保證和契約在A&R合併協議簽署時已再次製作。
發行後擁有 根據A&R合併協議，母公司已交付(i) Hildred Perennial Partners I, LP、Hildred Capital Co-Invest-REBA, LP、Hildred Equity Partners III, LP和Hildred Equity Partners III-A, LP（統稱爲“擔保方”）的修訂和重述的有限擔保（「擔保」），以支持公司，並根據其中包含的條款和條件，擔保人在A&R合併協議中對買方方某些義務的擔保；(ii) 母公司與擔保人之間的一封修訂和重述的承諾函，擔保人承諾根據其中的條款和條件，直接或間接地向母公司投資其中列出的現金金額（“股權承諾函");和(iii) 債務承諾信（在A&R合併協議中定義）。
根據A&R合併協議，公司受到傳統的「禁店」限制，禁止公司及其代表
從第三方 soliciting 收購提案或向第三方提供信息，參與或參與與第三方就收購提案進行任何討論或談判，受限於在A&R合併協議中規定的某些例外情況。
在生效時間之前，如果董事會出於善意認爲此提案構成
或可以合理預期將導致優越提案（如下定義），則公司可以對未請求的提案作出回覆，未考慮此提案的後果與其根據適用法律的信託責任不符。優越提案是指任何真誠的書面
提議，提供至少50%公司的股權，且合理可能會成交，如果成交，從財務角度來看，對公司的股東比A&R合併協議所設想的交易更爲有利（一個“「優先提議」“），考慮到董事會認爲相關的任何因素，並在考慮到在回應該收購提案時，母公司書面承諾的對A&R合併協議做出的修改後。董事會必須向公司的股東推薦合併，但是如果發生了干預事件（如下定義），可以更改對優越提案的推薦。干預事件是指在A&R合併協議簽署後的日期發生的積極
重要事件或發展或情況發生的重大變化，該事件或變化在簽署前並不爲董事會實際知曉或合理可預見（一個“干涉性事件”).
A&R合併協議包含公司和母公司的某些終止權利，包括(i) 任何一方終止（A）
由具有轄區權的法院簽發的禁止、限制或使要約或合併變得非法的最終且不可上訴的命令；（B）要約的終止或到期，且不需要合併子公司接受股份支付，合併未能在外部日期（在A&R合併協議中定義）之前完成；以及 （C）在接受時間（在A&R合併協議中定義）之前的任何時間，母公司、合併子公司和公司之間的書面協議；以及公司終止（i）如果合併子公司未能在到期日或之前開始要約，除非主要由於公司對協議的重大違反；（ii）爲了簽署優越提案的最終協議（如上所述）；（iii）如果母公司留下未經彌補的重大違約，該違約合理預期將對母公司或合併子公司完成合並能力產生重大不利影響；（iv）如果買方集團未能接受股份購買並在滿足所有條件時完成交易，且公司準備、願意並能夠完成要約和關閉合並。如果發生推薦變更（在A&R合併協議中定義，並受限於其中描述的條件），母公司可以終止，或者如果公司違反某些不招攬義務，則母公司可以終止。在特定情況下，A&R合併協議終止後，公司將需要向母公司支付1,337,300美元的終止費。A&R合併協議還規定，在特定情況下，母公司需向公司支付2,005,900美元的反向終止費。
根據《中華人民共和國民法典》和其他適用的法律法規，基於平等自願、有償合作的原則，各方達成本解除協議：
A&R合併協議，
母公司及與母公司相關的人員免除了任何
以及所有針對公司及與公司相關的人員的索賠，這些索賠源於在執行前存在的事項。
A&R合併協議，包括任何索賠（i）基於普通法，
侵權法，欺詐，合同，準合同，法令或任何其他國內或外國法律源（ii）源於原始報價（如在此定義的）
A&R合併協議，原始合併（如在此定義的）
A&R合併協議，
原始協議或對
原始協議的任何豁免或（iii）
公司與Teoxane SA的關係
（
Teoxane）或公司與Teoxane之間的任何合同或通信，
公司和
Teoxane
（受限於某些保留索賠（在
A&R合併協議中定義））。
根據A&R合併協議，
公司及與公司相關的人員釋放任何及所有索賠
這些索賠源於在A&R合併協議簽署前存在的事項，這些事項源於原始提議、原始合併、原始協議或對原始協議的任何放棄。
公司董事會一致決定：(i) 確定A&R合併協議的內容，包括根據DGCL第251(h)條款提供的要約和合並的條款及條件，並認爲A&R合併協議所考慮的交易對公司及其股東是可取的，且符合最佳利益；(ii) 批准公司簽署和交付A&R合併協議，履行公司在協議下的約定及其他義務，並根據協議中規定的條款及條件完成要約和合並；(iii) 決定建議公司的股東根據該要約向合併子公司提交其股份，遵循協議中規定的條款及條件；(iv) 決定根據DGCL第251(h)條款實施合併。
上述A&R合併協議的描述並不聲稱完整，完整性在於A&R合併協議的全部文本，副本以及所有附錄已作爲此當前報告的附錄2.1提交，並在此處引用。
認股權代理協議
在A&R合併協議簽署和交付的同時，作爲買方方自願簽訂本協議的條件，某些公司的股東與買方方簽訂了一份修訂並重述的支持協議（“A&R支持協議”），根據該協議，這些股東同意在要約中提交他們的股份。
上述A&R支持協議的描述並不聲稱完整，完整性在於該協議的全文，協議的文本已作爲此當前報告的附錄10.1提交，並在此處引用。
上述關於A&R合併協議和A&R支持協議的描述僅爲摘要，目的是向公司的投資者和股東提供有關其條款的信息。這些描述不意在提供有關公司、母公司或合併子公司的任何其他事實信息。A&R合併協議中包含的陳述、保證和契約僅爲A&R合併協議的目的而作，並且截至特定日期，僅爲A&R合併協議各方的利益，可能受到合同雙方同意的限制。這些陳述和保證可能是爲了在A&R合併協議的各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立爲事實，並可能受到合同雙方適用的重大性標準，與投資者適用的標準不同。因此，公司的投資者和股東不應依賴這些陳述、保證和契約或其任何描述作爲公司、母公司、合併子公司或其任何子公司或附屬公司的實際事實或狀況的表述。此外，A&R合併協議中包含的陳述和保證所體現的主張受到公司與母公司在執行A&R合併協議時交換的機密披露計劃中的信息的限定。此外，關於陳述和保證的主題的相關信息可能在A&R合併協議日期之後發生變化，而該後續信息可能未在公司的公開披露中完全反映。A&R合併協議不應單獨閱讀，而應與關於A&R合併協議和合並各方的其他信息結合閱讀，這些信息將在公司爲合併提交的招募/推薦聲明中包含或引用，以及在公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告和公司已提交或可能向SEC提交的其他文件中。
2024年12月9日，公司與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽署A&R合併協議。
新聞稿的副本附在本8-k表格的附件99.1中。
(d) 附件
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修訂並重述的合併協議，由Crown Laboratories, Inc.、Reba Merger Sub, Inc.和Revance Therapeutics, Inc.於2024年12月7日簽署*
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修訂並重述的支持協議，日期爲2024年12月7日，由Crown Laboratories, Inc.、Reba Merger Sub, Inc.和附錄A中列出的各方簽署（作爲A&R合併協議的附件C並引用於此）。
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聯合新聞稿於2024年12月9日發佈
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封面互動數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中。
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*根據S-k條例第601(a)(5)、601(b)(2)(ii)或601(b)(10)(iv)項，已省略日程和類似附件。任何被省略的日程的副本將在要求時補充提供給SEC。
前瞻性聲明
本文件中包含或引用的某些聲明爲「前瞻性聲明」。使用諸如「預期」、「希望」、「可能」、「應該」、「打算」、「項目」、「估計」、「期望」、「計劃」和「相信」等詞語通常標識前瞻性聲明。所有聲明，除歷史事實外的陳述，都是前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括與公司及母公司的未來財務表現、業務前景和策略、對要約和合並的預期，包括時間安排等相關的聲明。
買方各方成功完成此類交易並實現預期收益的能力。實際結果可能因多種原因與這些前瞻性聲明中包含的內容存在實質性差異，包括但不限於在報價和合並中固有的風險和不確定性，包括其他方面，關於公司股東將有多少人
在報價中遞交他們的股票、可能會出現競爭報價、獲得必要的監管批准的能力、滿足報價和合並關閉條件的能力、報價和合並的預期時間、合併可能未能完成的可能性、與整合各方操作、產品和員工相關的困難或不可預見的費用，以及預期的協同效應和
交易的其他預期收益在預計金額、預計時間框架內或根本不被實現的可能性，報價和合並公告對公司的和母公司的商業關係的影響（包括但不限於合作伙伴和客戶）、任何事件、變化或其他情況的發生可能引起A&R合併協議的終止、交易的預期稅務處理，及交易對公司和母公司的業務的影響，以及其他超出公司和母公司控制的情況。您不應對此類前瞻性聲明過於依賴。關於這些及其他風險和
不確定性的某些內容已在公司和母公司向SEC提交的文件中討論，包括將向SEC提交的Schedule TO（包括購買提議、遞交信和相關文件），母公司與合併子公司將向SEC提交的文件，以及公司的最新Form 10-K和Form 10-Q提交給SEC的文件。除非法律要求，否則公司和買方各方不承擔
更新前瞻性聲明以反映此文檔日期後事件的任何義務。
上述招標要約尚未開始。本通訊不構成購買任何Revance證券的要約，也不構成賣出要約的徵求。
對於購買Revance普通股的要約僅將依據在Schedule TO上的招標要約聲明進行，包括購買要約、交付信函和其他
相關材料，這些材料是買方方計劃向SEC提交的。此外，Revance還將向SEC提交關於該招標要約的Schedule 14D-9徵求/推薦聲明。一旦提交，這些文件將會免費郵寄給Revance的股東，投資者也可以免費獲得這些材料的副本（包括招標要約聲明、要約以及相關的交付信函），以及
徵求/推薦聲明和其他由買方方和Revance與SEC提交的文件，訪問SEC維護的網站www.sec.gov。投資者也可以在Revance的網站www.revance.com的「資訊」部分獲得由Revance根據要求提交或提供的任何此類文件，且無需收費。包含在Revance或Parent的網站中的信息，或可以通過這些網站訪問的信息，均不構成本聲明的一部分，或在此通過引用納入。
投資者和證券持有人應及時閱讀這些文件（以及隨時可能修訂或補充的內容），包括要約材料（包括要約、相關的移交函和某些其他要約文件）和與要約相關的REVANCE的徵求/建議聲明，及任何修改
其副本，以及任何有關要約和併購的其他文件衆望關心，謹慎地閱讀這些文件，並在決定是否要將其股份投入要約前，完整地閱讀這些文件，因爲這些文件將包含重要信息，其中包括要約的條款和條件。
簽名
根據1934《證券交易法》的規定，註冊人已授權下文簽署此報告。
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Revance Therapeutics，Inc。
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由：
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/s/ Tobin C. Schilke
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姓名：託賓·C·希爾克
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職務: 首席財務官
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日期：2024年12月9日
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