美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第13D號表格
根據1934年證券交易法*
(修正案第2號)
陸金所 有限公司
(發行人的名稱)
普通股，面值每股$0.00001
(證券類別的標題)
G5700Y209
(CUSIP號碼)
美國存托股票(ADSs)，每個代表兩普通股，面值每股US$0.00001
(證券類別的標題)
54975P201
(CUSIP號碼)
董燕梅
中國 安客科技有限公司
香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓
香港中環金融街8號，中華人民共和國
+86 0755 2262 7970
潘妮·姚
中國 中國平安境外（控股）有限公司
國際金融中心二期23樓
中國香港中環財務街8號
+852 3762 9092
( 接收通知和通信的被授權人姓名、地址和電話號碼 )
2024年12月5日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果提交人之前已按照Schedule 13G提交了有關本Schedule 13D主題的聲明，並且根據§§ 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)， 請勾選以下框。 ☐
| * | 本封面頁的其餘部分應在報告人的初次提交此表格時填寫 關於所述證券類別，並在任何後續修正中包含可能更改先前封面頁所提供披露的信息。 |
本封面頁其餘部分所需的信息不應視爲根據1934年證券交易法第18條的要求“提交” 或以其他方式受到該法條的責任，但應遵循該法的所有其他規定（但是，請參閱註釋）。
SCHEDULE 13D
CUSIP編號 G5700Y209（針對普通股）
CUSIP編號 54975P201 （針對ADSs）
| 1 |
報告人的名稱
安科科技有限公司 | |||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適當的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
WC, OO | |||||
| 5 | 如果根據第2(d)或2(e)項需要披露法律程序，請勾選
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或註冊地
香港 | |||||
| 數量 權益股份 由 每個 報告 個人 與
|
7 | 單獨表決權
764,894,583 | ||||
| 8 | 共享表決權
不適用 | |||||
| 9 | 單獨處置權
764,894,583 | |||||
| 10 | 共享處置權
不適用 | |||||
| 11 |
每個報告方所擁有的總金額
764,894,583 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的總金額不包括某些股票，請勾選框
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所代表的類別百分比
44.1% (1) | |||||
| 14 | 報告方類型
公司 | |||||
| (1) | 該百分比是基於陸金所報告的1,733,362,540已發行普通股計算的 6-K 截至2024年12月6日（“表格” 6-K”). |
CUSIP號 G5700Y209（普通股）
CUSIP號 54975P201（美國存托股份）
| 1 |
報告人名稱
中國平安保險境外（控股）有限公司 | |||||
| 2 | 如果是一個集團的成員，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
WC, OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(d)或2(e)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
香港 | |||||
| 編號 受益擁有的股份 擁有的 每個 報告 人員 與
|
7 | 唯一投票權
393,795,905 | ||||
| 8 | 共享投票權
不適用 | |||||
| 9 | 唯一處置權
393,795,905 | |||||
| 10 | 共享處置權
不適用 | |||||
| 11 |
每個報告人的受益擁有的合計數量
393,795,905 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的合計數量不包括某些股份，請勾選此框
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所代表的類別百分比
22.7% (1) | |||||
| 14 | 報告人類型
公司 | |||||
| (1) | 百分比是根據陸金所發行和流通的1,733,362,540股普通股計算的，如陸金所在表格中所述 6-K. |
CUSIP編號: G5700Y209（用於普通股）
CUSIP編號: 54975P201（用於ADS）
| 1 |
報告人的名稱
中國平安（集團）有限公司 | |||||
| 2 | 如果屬於一個組，請勾選適當的框 （a）☐ （b）☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
工作資本，其他 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據項目2(d)或2(e)披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 國籍或組織地點
中華人民共和國 中國 | |||||
| 數量 實益擁有的股份 擁有者 每個 報告 個人 擁有
|
7 | 獨立投票權
1,158,690,488 | ||||
| 8 | 共享投票權
不適用 | |||||
| 9 | 單獨處置權
1,158,690,488 | |||||
| 10 | 共享處置權
不適用 | |||||
| 11 |
每個報告人受益擁有的總額
1,158,690,488 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的總額排除了某些股份，請勾選框
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所代表的類別百分比
66.8% (1) | |||||
| 14 | 報告人的類型
HC-CO | |||||
| (1) | 該百分比是根據陸金所已發行的1,733,362,540股普通股計算的，具體數據由 陸金所在表格中報告。 6-K. |
第13D號表
說明說明
安可科技有限公司（“安可”）、中國平安境外保險（控股）有限公司（“PAOH”）、以及中國平安（集團）有限公司（“中國平安”，與安可和PAOH統稱爲“報告人”，各稱“報告人”）是陸金所的普通股的實際擁有者，面值爲每股0.00001美元（“普通股”）。所有提及的普通股均包括與陸金所的美國存托股份（ADS）相關的普通股。
以下內容構成對報告人第13D號表的修正第2號，最初於2024年8月13日向證券交易委員會（“委員會”）提交，並於2024年9月4日修正提交的第1號修正案（“第13D號表”）。第13D號表現已通過本修正案第2號（“本修正案”）進行了修正和補充。此處使用的首字母大寫詞彙未另行定義的，均依據第13D號表中賦予的含義。
項目 5. 發行人的證券利益
第13D號表的第5項在此通過添加以下內容進行了修正和補充：
(a) 本修正案封面頁面的第（11）行和第（13）行 特此引用納入本第5(a)項。
(b) 本修正案封面頁面的第（7）至（10）行特此引用 納入本第5(b)項。
(c) 除了在Schedule 13D和本修正案中披露的內容外，報告人或根據他們的知識，任何在給定的 名單中的人 A-1, A-2 或 A-3 在過去60天內，未對普通股進行任何交易。
(d) 據報告人所知，除了報告人之外，沒有其他人有權接收或有權指示接收來自本第5項中所列的由報告人 實際擁有的證券的分紅派息或出售收益。
(e) 不適用。
第6項。與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係
附表13D第6項中的“看漲期權”部分現根據以下內容補充爲新的最終段落：
2024年12月5日，蘭邦、安科和屯功（統稱爲“各方”）簽署了一份 三方 協議（“協議”），根據該協議，各方同意通過授予安科選擇權修訂屯功境外看漲期權，安科可以選擇通過直接收購併持有屯功在陸金所所持有的多達173,744,733股普通股（“替代交付股份”）來行使屯功境外看漲期權，以代替蘭邦在屯功所持有的股份（“期權股份”）。在簽署協議的同時，安科向蘭邦和屯功提交了行使通知，表明選擇全面行使屯功境外看漲期權，以獲取所有替代交付股份。
第7項 附件
附表13D第7項現被修訂並重述爲如下：
| (1) | 作爲2024年8月13日提交的13D表格的附件 |
| (2) | 作爲2024年9月4日提交的13D表格修正案第1號的附件。 |
| † | 在此提交。 |
簽署人於13D表格
經過合理查詢，並且根據我的最佳知識和信念，我證明本聲明中所列信息是真實的， 完整且正確。
根據規則 13d-1(k)(1)(iii) 關於法規 13D-G 根據1934年證劵交易法的《一般規則和條例》，經修訂，以下簽字人同意上述聲明是代表他們各自提交的。
日期：2024年12月9日
| 安科科技有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 高松 | |
| 姓名： | 高松 | |
| 標題： | 董事 | |
| 中國平安境外（控股）有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 湯海 | |
| 姓名： | 湯海 | |
| 標題： | 董事 | |
| 中國平安（集團）公司 | ||
| 作者： | /s/ 謝永林 | |
| 姓名： | 謝永林 | |
| 標題： | 執行董事、董事長兼聯席首席執行官 | |
附表A-1、A-2和 A-3 《13D表格》現已修改並重申如下：
附表A-1
公司董事及高級管理人員
安可科技有限公司
以下列出了安可科技有限公司每位董事及高級管理人員的姓名及主要職業。除非另有說明，以下每位人士均爲中華人民共和國公民，鄭小曼爲中華人民共和國香港特別行政區（“香港”）的公民。除非另有說明，以下每位人士的工作地址均爲中國香港中環金融街8號國際金融中心23樓2353室。
| 姓名 |
主要職業 | |
| 張小曼 | 董事 | |
| 高松 | 董事 |
附表 A-2
董事及高管
中國平安境外（控股）有限公司
以下列出了中國平安境外（控股）有限公司所有董事和高管的姓名及主要職務。除鄧海外，其餘所有人都是中華人民共和國公民。除非另有註明，以下每個人的辦公地址均為香港中環金融街8號，兩個國際金融中心，23樓2318室。
| 姓名 |
主要職務 | |
| 程建新 | 董事 | |
| 郭世邦 | 董事 | |
| 鄧海 | 董事 | |
| 張志春 | 董事 |
時間表 A-3
董事和高管
中國平安(集團)保險公司
以下列出了中國平安(集團)保險公司的每位董事和高管的姓名及主要職業。 以下每位人士均爲中華人民共和國公民，除非另有說明：(i) 郭先生是澳大利亞公民，(ii) 蔡氏尤普基是泰國公民，(iii) 楊小平和黃盛業是 香港公民，(iv) 黃廣平阿爾伯特是香港和澳大利亞公民，以及(v) 張曉璐是新西蘭公民。除非另有說明，以下每位人士的工作地址爲：深圳市福田區益田路5033號平安金融中心47、48、108、109、110、111和112層。
| 姓名 |
主要職業 | |
| 馬明哲 | 董事會主席 | |
| 謝永林 | 執行董事，總裁 及聯席首席執行官 | |
| 郭邁克爾 | Executive Director, 聯席首席執行官 高級副總裁 | |
| 蔡芳芳 | 執行董事，高級副總裁 | |
| 傅欣 | 執行董事，高級副總裁 | |
| 查拉瓦農，蘇帕基 | 非執行董事 | |
| 楊曉平 | 非執行董事 | |
| 何劍鋒 | 非執行董事 | |
| 蔡勳 | 非執行董事 | |
| 吳醒業 | 獨立非執行董事 | |
| 楚, 宜云 | 獨立非執行董事 | |
| 劉, 宏 | 獨立非執行董事 | |
| 黃, 江平 | 獨立非執行董事 | |
| 金, 麗 | 獨立非執行董事 | |
| 王光乾 | 獨立非執行董事 | |
| 黃保新 | 高級副總裁 | |
| 盛睿生 | 董事會秘書及公司秘書 | |
| 張志春 | 財務長（財務總監） | |
| 郭世邦 | 助理總裁兼首席風險官 | |
| 張曉露 | 合規官 | |
| 黃宇強 | 負責人 審計 |