根據第424(b)(3)條規定提交

文件 編號 333-283449

招股證明書

75,000,000 普通股股份

本 招股說明書涉及最多75,000,000股普通股的要約和轉售，每股面值爲$0.0001（以下簡稱“普通股”），由Conduit Pharmaceuticals Inc.發行。 （以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”或“我們自己”），這些股票可以由本招股說明書中列出的出售股東或其允許的受讓人（以下簡稱“出售股東”）獲得。根據本招股說明書註冊的普通股可以是75,000,000股（以下簡稱“股份”），該股份可能依據2024年8月的高級擔保 promissory note的轉換（如下面定義）發行，具體由Nirland Limited（“Nirland”）決定。

我們正在代表出售股東註冊股份，以便他們不時提供和銷售。我們並不在本招股說明書下銷售任何證券，也不會從出售股東在本招股說明書描述的發行中銷售我們普通股獲得任何收益。出售股東可以出售本招股說明書所提供的任何、一部分或全部股份。有關更多信息，請參見“收益使用”。

出售股東或其各自的受讓人、質押人、贈與者或其他繼承人，可以以多種不同的方式和不同的價格不時提供或銷售股份，包括通過公共或私人交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或在私下談判的價格出售。有關出售股東如何出售或處置根據本招股說明書註冊的普通股的信息，請參見本招股說明書第20頁的“分銷計劃”。

本 招股說明書描述了股份可能被提供和出售的一般方式。當出售股東根據本招股說明書出售普通 股票時，如果法律要求並必要，我們可能會提供一份招股說明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股說明書補充還可能增加、更新、修改或替換本招股說明書中包含的信息。我們敦促您在做出投資決策之前仔細閱讀本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充以及我們在此招股說明書和任何隨附招股說明書中引用的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場以交易符號“CDt”交易。在2024年12月5日，我們的普通股在納斯達克全球市場的最後 reported 售價爲$0.095。

投資我們的證券存在風險。請查看本招股說明書第3頁。 “風險因素” 在本招股說明書的第6頁以及任何適用的招股說明書補充中包含的類似章節，以及在此和其中引用的文件中，您在投資我們的安全前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未覈准或未覈准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性作出判斷。對此顯得相反的陳述為刑事犯罪。

本招股說明書的日期是2024年12月6日。

目錄

關於 本招股說明書

本 招股說明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 採用“貨架”註冊程序。 根據本 shelf 註冊流程， 銷售股東可以不時出售本招募說明書中描述的證券。銷售股東出售股份的收益將與我們無關。

我們沒有，也沒有授權銷售股東授權任何人提供與本招募說明書或我們爲本次發行授權使用的任何適用招募說明書補充或任何自由寫作招募說明書中的信息不同或不一致的信息。無論是我們還是銷售股東對他人可能給出的任何其他信息不承擔責任，也無法保證其可靠性。我們不對銷售股東在任何允許的司法管轄區出售這些證券有任何要約，或對做出此類要約或招徠的人表示不具備資格，或對任何不允許做出要約或招徠的人做出此類行爲。 您應該假設在本招募說明書中、在任何適用的招募說明書補充中或在我們爲本次發行授權使用的任何自由寫作招募說明書中包含的信息，準確性僅限於相關文件的日期，無論是交付相關文件的時間如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景自那些日期以來可能發生了變化。您應該在做出投資決策之前，全面閱讀本招募說明書、任何適用的招募說明書補充、我們爲本招募說明書授權使用的任何自由寫作招募說明書以及本招募說明書中引用的文件、任何適用的招募說明書補充，任何我們爲本招募說明書授權使用的自由寫作招募說明書。您還應閱讀並考慮我們在“您可以找到更多信息的地方”和“特定信息的引用”的部分中提到的文件中的信息。

本招股說明書的分發及我們證券的發售在某些管轄區可能受到法律限制。掌握本招股說明書的美國境外人士必須了解並遵守與我們證券的發售及本招股說明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股說明書不構成，也不得與本招股說明書中任何人就任何證券提出的出售要約或購買要約的請求相聯繫。

除非另有明確指示或上下文另有要求，本招股說明書中提到的“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是Conduit Pharmaceuticals Inc.及其子公司按合併基礎計算（及在進行商業合併後，Old Conduit的業務變成公司的業務（如下定義）），除非上下文另有要求。

風險 因素

投資我們證券的風險很高。在決定投資我們證券之前，您應仔細考慮下面描述的特定風險因素，並在標題中討論的部分中查看。 “風險因素” 包含在我們截至2023年12月31日的年度報告的10-k表格中，標題爲。 “項目1A. 風險因素，” 以及在任何後續季度報告的10-Q表格中描述或可能描述的內容，標題爲。 “項目1A. 風險因素，” 以及所有適用的招股說明書補充和我們向SEC提交的文件中的內容，並在本招股說明書中引用。所有信息與本招股說明書中或任何適用的招股說明書補充中包含的信息一起查看。這些報告和文件的描述以及關於您可以在哪裏找到它們的信息，請參見 “您可以找到更多信息的位置” 和 “通過引用納入某些信息.” 如果我們在證券交易委員會的文件、任何招股說明書補充材料或任何其他風險和不確定性所描述的情況實際發生，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資價值。

我們目前的營運資金有限，並且持續承擔營運成本和費用。我們目前的支出和繼續進行的營運需要有相當額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件向我們提供，甚至無法提供，如果無法提供這些資本，可能需要我們延遲、限制、減少或停止我們的營運，甚至通過破產或清算進行。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。截至2024年9月30日，我們累計虧損2670萬美元，2024年截至9月30日的九個月淨虧損爲1540萬美元。截至2024年11月22日，我們的現金及現金等價物約爲110,000美元。我們預計將繼續發生重大費用和不斷增加的經營虧損。我們的業務需要額外資本以維持其持續運營。全球經濟狀況可能惡化和近期信用與金融市場的動盪和波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。隨着我們需要額外資金，我們可能會通過出售額外的股權證券、債務融資和/或戰略合作協議來爲我們的運營提供資金。我們無法確保任何這些來源的額外融資在需要時可用，或者如果可用，額外融資將以優惠條件獲得。

如果我們無法在短期內籌集到額外資金，我們可能需要大幅削減、減少或停止我們的運營，包括破產或清算。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。無法以商業合理的條件籌集足夠資金可能對我們的業務、經營成果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務失敗，以及我們的公司可能申請破產或解散並清算，投資者幾乎不會有任何回報。

我們的 業務依賴於臨床資產的成功開發、監管批准和商業化，特別是我們認爲在一系列自身免疫疾病中活躍的葡萄糖激酶激活劑，我們稱之爲AZD1656和AZD5658，以及一種強效、不可逆的人類髓過氧化物酶抑制劑，具有治療特發性男性不育的潛力，我們稱之爲AZD5904。

我們業務的成功，包括我們融資運營和未來能夠產生任何營業收入的能力，主要依賴於我們臨床資產的成功開發、監管批准和商業化或合作。在未來，我們也可能只依賴於我們的某一個臨床資產或任何我們可能獲得許可、收購或開發的未來臨床資產。我們的臨床資產在臨床前、臨床和商業成功將依賴於多個因素，包括以下幾點：

如果 我們無法及時或根本無法實現上述一個或多個因素，而這些因素有許多超出我們的控制範圍，我們可能會 經歷顯著的延遲和增加的成本或無法獲得監管批准或商業化我們的臨床資產。 即使獲得了監管批准，我們也可能永遠無法成功商業化我們任何一個臨床資產。因此， 我們無法向投資者保證，我們將能夠通過出售我們的臨床資產或任何未來的 臨床資產產生足夠的收入以維持運營。

我們臨床資產（AZD1656、AZD5658和AZD5904）的開發成本高、耗時且不確定。無論是臨床前試驗還是 臨床試驗可能都未能充分證明在治療領域內的藥理活性；可能會在其他身體系統中引起意想不到的短期或 長期影響；或產生意外的毒性，可能會改變或風險評估益處。此外，即使早期研究顯示潛力，後期臨床試驗可能無法複製這些發現，導致延遲、增加成本或監管批准的失敗。

爲我們努力生成和開發臨床資產奠定基礎的科學發現相對較新，爲該過程增加了複雜性和風險。AZD1656是一種葡萄糖激酶激活劑，可能在多種Ⅱ期準備的自身免疫性疾病中有效，包括狼瘡性腎炎、ANCA血管炎、葡萄膜炎、橋本甲狀腺炎、早產和腎移植 失敗。然而，其成功開發可能需要額外的研究和努力來優化其治療潛力。AZD5685 是一種Hk-4葡萄糖激酶激活劑，具有與AZD1656相同的作用機制，並且在廣泛的自身免疫性疾病中準備進入第II期。此外，我們的發展管道包括我們認爲是一種有效的人類髓過氧化物酶（MPO）不可逆抑制劑，可能用於治療特發性男性不育症，我們稱之爲AZD5904。AZD5904可能不會在患者身上表現出實驗室或臨床前研究中賦予的治療特性，並且可能與人類生物系統以 意想不到、無效甚至有害的方式相互作用。如果我們不能成功開發和商業化我們的臨床資產，包括AZD1656、AZD5658和AZD5904，我們可能永遠無法盈利，且我們的資本股票價值可能會下降。

我們發現內部財務報告控制存在重大缺陷。如果我們未能糾正這些缺陷或維持有效的內部控制系統，那麼我們的 及時和準確生成財務報表的能力或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。我們可能會 在財務報告的內部控制中發現額外的重大缺陷，這些缺陷可能無法及時糾正。

在爲截至2023年12月31日和2022年財政年度的財務報表的編制和審計過程中，發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指在財務報告內部控制中存在的缺陷，或這些缺陷的組合，導致有合理的可能性在及時的基礎上無法預防或發現年度或臨時財務報表的重大錯報。這些重大缺陷主要涉及與我們財務報表編制相關的以下事項：

如果 這些重大缺陷未得到糾正，可能會導致帳戶餘額或披露的錯誤陳述，從而造成年度或中期財務報表的重大錯誤，無法被防止或發現。我們正在實施 旨在改善我們財務報告內部控制的措施，以糾正這些重大缺陷，儘管截至本招股說明書日期，這些缺陷尚未完全糾正。

這些 重大缺陷在我們的整改計劃完全實施、適用控制措施運作足夠長的時間，並且我們通過測試確認新實施和增強的控制措施有效運作之前，將不會被視爲已糾正。我們目前沒有財力資源來建立和實施整改計劃。公司預計在獲得財力資源後開始整改計劃，通過記錄和實施該計劃，並隨時間進行控制測試。我們無法預測這些努力的成功與否或對任何整改努力評估的結果。一旦實施，我們的努力可能無法糾正我們財務報告內部控制中的這些重大缺陷，或者今後可能會識別出額外的重大缺陷。未能實施和維持有效的財務報告內部控制可能導致我們財務報表中的錯誤，這可能導致我們財務報表的重新陳述，並可能導致我們未能滿足報告義務，任何一種情況都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們普通股價格的下跌。

我們的 獨立註冊公共會計師事務所在我們不再是《創業公司法》中定義的“新興成長公司”之前，不需要正式確認我們財務報告內部控制的有效性。到那時， 如果我們財務報告內部控制的文檔、設計或運行水平不令人滿意，我們的獨立註冊公共會計師事務所可能會發布一份不利的報告。

我們 目前依賴與第三方達成的協議來許可我們的臨床資產。在短期內，我們打算依賴 第三方來許可臨床資產以及未來合作中可能產生的資產。

我們 目前依賴與第三方達成的協議，從大型製藥公司獲取臨床資產的許可。 例如，我們與阿斯利康有一項許可協議，根據該協議我們直接從阿斯利康獲取臨床資產的許可。如果我們違反該協議，協議的終止可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果和前景產生重大不利影響。我們的業務策略在很大程度上依賴於我們將臨床資產商業化的能力，以及我們與這些臨床資產相關的許可協議的簽訂和維護能力，這對我們運營的成功至關重要。此外， 雖然我們持有自己的知識產權，不在與阿斯利康的協議範圍內，但協議的終止可能會對我們的業務和商業化我們的臨床資產的能力產生不利影響。

我們股權證券的集中持有可能會導致對控制權變更的延遲或阻礙。

截至2024年10月31日，Corvus Capital Limited（我們的董事會中的董事Dr. Regan是首席執行官）、 Algo Holdings, Inc.及Dr. Regan個人，共持有30,292,731股我們普通股的所有權，約佔我們已發行普通股的31.55%，而阿斯利康持有9,504,465股我們普通股的實益所有權，約佔我們已發行普通股的9.9%。因此，少數股東可能有能力判斷涉及公司股東批准的企業行爲的結果，包括選舉 董事會所有董事及重大企業事務的批准。這種所有權的集中可能會導致對控制權變更的延遲或阻礙，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於與一個特殊目的收購公司的業務合併，監管義務可能會對我們產生不同於其他上市公司的影響。

我們通過完成與MURF的業務合併，成爲一家上市公司，MURF是一個特殊目的收購公司（“SPAC”）。由於業務合併及其所考慮的交易，我們的監管義務已經，並可能繼續以不同於其他上市公司的方式影響我們。例如，SEC及其他監管機構可能會對像我們這樣的完成與SPAC進行業務合併的公司發佈額外指導或施加進一步的監管審查。管理這一監管環境，可能會分散管理層對我們業務運營的關注，負面影響我們在需要時籌集資本的能力，或對我們普通股的價格產生不利影響。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的可贖回權證也在納斯達克全球市場上市。儘管我們滿足納斯達克的最低初始上市標準，該標準通常只要求我們滿足與股東權益、市場資本化、公開持股的整體市場價值和分配要求相關的某些要求，但我們無法向投資者保證我們的證券在未來將繼續在納斯達克上市。

例如，我們最近收到了來自納斯達克的多封上市缺陷通知，涉及我們的審計委員會的組成，以及我們未能滿足與納斯達克的最低買盤價格、公開持股的市場價值及上市證券的市場價值相關的持續上市要求。儘管我們打算在救濟期結束之前恢復符合（i）審計委員會由至少三名獨立董事組成的要求，（ii）最低買盤價格規則，可能包括進行股票反向分割，（iii）公開持有證券的市場價值要求，以及（iv）上市證券的市場價值要求，未能遵守納斯達克的持續要求或標準可能導致我們的普通股退市，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能導致普通股的價值下降。

如果我們的普通股在納斯達克全球市場上被除牌，並且在普通股除牌時的交易價格低於每股5.00美元，則我們的普通股交易還將受到《交易法》下某些規則的要求。這些規則要求券商在涉及被定義爲“便士股票”的股票的任何交易中進行額外披露，並對向非固定客戶和合格投資者（通常是機構）出售便士股票的券商施加各種銷售實踐要求。這些額外要求可能會使券商在執行被分類爲便士股票的證券交易時受到阻礙，嚴重限制這些證券的市場價格和流動性，以及購買者在二級市場出售這些證券的能力。便士股票通常被定義爲任何非交易所上市的股權證券，其市場價格低於每股5.00美元，但有某些例外。

根據招股說明書補充，發行股份的銷售或可銷售股份的可用性可能會壓低我們的普通股價格，稀釋現有股東的利益，並鼓勵第三方的賣空，這可能進一步壓低我們的普通股價格。

在投資者根據招股說明書補充出售我們的普通股股份的情況下，市場上額外的賣壓可能會導致我們的普通股價格下降。由於出售或潛在出售這些股份而對我們普通股價格施加的任何下行壓力，可能會鼓勵第三方的賣空。這種銷售可能會通過增加我們普通股的銷售數量，進一步對我們的普通股價格施加下行壓力，從而加劇市場價格的下降。

我們的一個重要股東Corvus Capital Limited以及一家由我們的董事之一控制的實體，與Nirland達成協議，質押了其所持有的所有普通股。如果根據該協議這些質押股份被轉讓給Nirland，則Nirland將對我們產生重大影響。

我們普通股的所有股份都由Corvus Capital Limited持有，約3000萬股（截至2024年11月22日佔我們已發行普通股的31%），已抵押給Nirland，作爲之前雙方達成的參與與誘導協議的一部分。根據該協議，Corvus Capital Limited及其附屬公司與Nirland簽署了參與及誘導協議，其中Corvus Capital Limited同意在其出售或在債務交易中抵押其持有的普通股時提供某些支付和經濟利益。根據該協議，在某些情況下，Nirland可能有權要求Corvus Capital Limited將某些股份轉讓給其。若轉讓所有或部分股份，Nirland可能會擁有我們普通股的一大筆股份。這種股權集中可能會對我們產生不利影響，包括但不限於延遲或阻止控制權變更，影響提交給股東批准的公司行動的投票結果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

債務協議賦予Nirland對我們幾乎所有資產的留置權，包括我們的知識產權，幷包含金融契約和對我們行動的其他限制，這可能對我們的股東造成重大風險，並可能影響我們進行某些交易和運營業務的能力。

根據債務協議的條款，我們已將幾乎所有資產，包括我們的知識產權，作爲抵押提供留置權，並已同意重大契約，包括實質性限制我們採取某些行動的契約，包括我們支付分紅、進行某些投資和其他支付、承擔額外債務、抵押和處置資產的能力，以及習慣性違約事件，包括未支付到期款項、違約和保證的違反、重大不利影響事件、某些交叉違約和判決以及破產。

A 未能遵守這些協議的契約和其他條款，包括在要求時未能付款， 通常會導致此類工具下的違約事件。如果我們無法按時償還我們未償還的債務， 有擔保的貸方可能會對擔保該債務的資產進行止贖和出售，包括我們幾乎所有的財產， 以滿足我們的付款義務，這可能導致我們無法訪問這些資產來進行我們的業務，如 計劃中所述。我們的業務、財務狀況、前景和運營結果可能會因 任何這些事件而受到重大不利影響。

我們 將來需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，如果沒有 這些資金，可能需要我們延遲、限制、減少或停止我們的運營。

我們的 運營自成立以來消耗了大量現金。截至2024年9月30日，我們的累計虧損達到 2670萬美元，截止2024年9月30日的九個月內我們的淨虧損爲1540萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大 費用和越來越大的運營虧損。我們的業務需要大量額外資本以實施 我們的長期商業計劃和開發臨床資產。全球經濟狀況可能惡化以及最近美國 信用和金融市場的動盪和波動可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。因我們需要額外資金，我們可能會尋求通過出售額外的股權證券、債務融資， 和/或戰略合作協議來資助我們的運營。我們無法確定從這些來源得到額外融資在需要時是否可用，或者如果可用，額外融資能否以有利條款獲得。

我們 未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們通過出售我們普通股或其他與權益掛鉤的證券籌集額外資金，當前股東的所有權利益將被稀釋。即使我們當時對額外資金沒有立即需求，我們也可能會在條件有利時尋求進入公開或私人的資本市場。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或市場、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們技術、未來收入來源或臨床資產的寶貴權利，或者以可能無法接受的條款授予許可。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能不得不在可能的情況下對我們的資產向未來的貸款人提供擔保，債務服務成本可能會非常龐大，任何當前或未來的貸款人在與公司未來破產或清算有關的情況下可能會擁有優先權。

在2024年12月5日，我們的普通股在納斯達克的最後報價爲每股0.095美元。目前，公司的warrants的行使價格高於我們普通股的當前市場價格。因此，這些warrants不太可能被行使，因此公司不希望在短期內從行使warrants中獲得任何收益。任何warrants持有者是否決定行使這些warrants，這將導致公司現金收益，可能將取決於在任何此類持有者作出決定時我們普通股的市場價格。

如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們可能會被要求縮減我們技術的開發或實質性縮減或減少我們的運營。我們可能被迫出售或處置我們的權利或資產。無法在商業上合理的條款下籌集足夠資金可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務失敗，我們的公司可能解散並清算，投資者幾乎沒有任何回報。

確定發行價格

銷售股東將在銷售時以當時市場價格、與當時市場價格相關的價格或以私下協商的價格提供或出售本招股說明書所提供的普通股股份。我們的普通股發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他已建立的價值標準有關。我們的普通股在任何公開市場中的交易價格可能不會超過發行價格，因爲我們的普通股價格將在市場中決定，並可能受多種因素的影響，包括深度和流動性。有關更多信息，請參見“分銷計劃”。

關於前瞻性陳述之特別注意事項

本招股說明書和我們已向證券交易委員會（SEC）提交併納入引用的文件包含根據1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》以及《交易法》第21E節的定義的“前瞻性聲明”。這些聲明與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有重大不同。前瞻性聲明可能包括但不限於與以下內容相關的聲明：

在某些情況下，您可以通過“預計”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“或許”、“計劃”、“潛在”、“將”、“會”或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。這些聲明反映了我們當前對未來事件的看法，並基於假設，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。我們在標題爲“的部分詳細討論了許多這些風險。風險 因素在我們可能授權使用的任何招募說明書補充和自由書面招募說明書中，以及在我們最近的10-k表格年度報告中，以及隨後在SEC提交的任何修訂中，這些文件的內容將全部納入本招募說明書。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在包含適用聲明的文件日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，以反映新信息或未來事件或發展。

此外，像“我們相信”的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的看法和觀點。這些聲明是基於我們在本招募說明書日期可獲得的信息，儘管我們相信這些信息爲此類聲明提供了合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀爲我們對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被警告不要過度依賴這些聲明。

您應當完整閱讀本招募說明書，以及我們向SEC提交的與之相關的納入文件和任何可能授權使用的自由書面招募說明書，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的有實質性的不同。我們通過這些警示聲明來限定上述文件中的所有前瞻性聲明。

資金用途

本招股說明書所提供和出售的普通股將由本招股說明書中列明的賣方股東提供和出售。 因此，我們不會從賣方股東根據本招股說明書出售或處置其持有的普通股中獲得任何收入。

售出 股東

本招股說明書涵蓋了下表中標識的賣方股東對多達7500萬股我們普通股的轉售或其他處置，這些股票是根據2024年8月的高級擔保票據進行轉換而發行的。賣方股東在上述交易中獲得了其證券，具體如“Nirland 對Nirland債務協議的票據及修訂.”

賣方股東持有的2024年8月高級擔保票據包含限制條款，禁止持有人在轉換該票據時，如果此類轉換會導致賣方股東連同某些相關方，擁有的普通股數量超過9.99%，則不得進行轉換，排除未被轉換的根據2024年8月高級擔保票據可發行的普通股。此外，2024年8月高級擔保票據的轉換和依據該票據發行的普通股的發行，需遵循納斯達克適用規則和條例，獲得股東批准（如這些規則和條例要求）。

下表列出了截至2024年12月5日，關於賣方股東的以下信息：

除上述描述外，銷售股東實質擁有的普通股數量是根據《交易法》第13d-3條規則確定的，幷包括銷售股東在2024年12月5日60天內有權獲得的普通股。

關於銷售股東的普通股持有信息均由銷售股東或其代表提供。我們相信，基於銷售股東提供的信息，除非在下表的腳註中另有說明，銷售股東對其報告的實質擁有的普通股擁有單獨的投票和支配權。由於表中標識的銷售股東可能出售其全部或部分實質擁有的普通股，並涵蓋在本招股說明書之中，並且目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計銷售股東在本次發行結束時將持有的可供轉售的普通股數量。此外，銷售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間和不時出售、轉讓或以其他方式處置其在證券法註冊要求豁免的交易中實質擁有的普通股，自他們提供下表中所列信息之日起。 因此，我們假設銷售股東將出售本招股說明書所涵蓋的所有實質擁有的普通股，但不會出售他們當前擁有的其他普通股。除下文所述外，銷售股東在過去三年內未在我們或我們任何子公司擔任任何職務或職務，或以其他方式與我們或我們的任何子公司有重大關係，其他解釋僅限於其持有我們普通股或其他證券的結果。

* 低於1.0%。

普通股的描述

以下是根據我們第二次修訂和重新制定的公司章程（“章程”）及我們的修訂和重新制定的章程細則（“章程細則”）所述的證券的描述，這些文件之前已向SEC提交，並作爲本註冊聲明的附件引用。此摘要並不聲稱完整，且完全受章程、章程細則的全文和特拉華州普通公司法（“DGCL”）的適用條款的限制。我們鼓勵您仔細閱讀我們的章程、章程細則以及DGCL的適用部分，以及根據招股說明書補充所提供的任何證券的條款。

一般

公司的授權資本股票總額由250,000,000股普通股（每股面值$0.0001）和1,000,000股優先股（每股面值$0.0001，"優先股"）構成。

截至2024年12月5日，我們發行和流通的股份總額爲119,858,640股普通股，沒有優先股。

普通 股票

投票權

普通股的持有者有權對所有股東投票事項中的每一股有權投票。關於董事的選舉，沒有累積投票制，以至於持有超過50% voting power的普通股可以選舉所有董事。

股息

根據適用法律和任何優先股持有者的權利（如有），普通股的持有者有權在董事會不時根據公司的法律可用資產或資金宣佈時，收到現金、財產或公司資本股票形式的分紅和其他分配，並在此類分紅和分配中按股平等分享。

其他 權利

普通股的持有人沒有任何轉換、優先認購或其他認購權，並且普通股沒有適用的沉澱基金或贖回條款。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，標的爲“CDt”。

轉讓代理人與註冊處

普通股的轉讓代理和註冊商是Vstock Transfer, LLC，地址爲紐約州伍德米爾18 Lafayette Place，郵政編碼11598。

反收購條款的影響

我們有以下反收購條款：

股東特別會議

我們的 章程規定，根據任何未償還優先股持有人的權利以及適用法律的要求，股東的特別會議，僅可由以下人員召集：(i) 董事會主席，(ii) 首席執行官，或 (iii) 我們董事會的多數票。

股東議案和董事提名的提前通知要求

我們的 章程規定，除了任何其他適用要求外，股東提名必須在適當的書面形式下及時通知秘書。爲了及時，股東向秘書的通知必須在我們主要執行辦公室接收：(i) 在年度會議的情況下，不遲於前一年度股東大會週年日的第90個工作日結束，也不早於第120個工作日結束；但如果年度會議在這一週年日前超過30天或超過60天，股東的通知爲及時，只能在會議的第120個工作日結束時被接收，並且不遲於以下兩者中的較晚者的第90個工作日結束，或是在公司首次公告年度會議日期後的第10個工作日結束；(ii) 在特別股東會議的情況下，若是爲了選舉董事，通知必須在公司首次公告特別會議日期後的第10個工作日結束之前。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於多種企業目的，包括未來的融資、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式控制公司的嘗試變得更加困難或令其有所顧忌。

獨佔 論壇選擇

我們的 章程要求在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是股東（包括受益所有者）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，(ii) 任何聲稱董事、官員或其他員工對公司或公司的股東所承擔的信託責任違反的訴訟，(iii) 任何對公司、其董事、官員或員工依據《特拉華州一般公司法》或經過第二次修訂及重新制定的公司章程或章程提起的索賠訴訟，或 (iv) 任何針對公司、其董事、官員或員工的訴訟，該訴訟受內部事務原則管轄，並且如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視爲已同意向此股東的律師送達法律文書，除非任何訴訟 (A) 特拉華州衡平法院判定存在一個不可或缺的當事人不受衡平法院的管轄（且不可或缺的當事人在此判定後的十天內不同意衡平法院的個人管轄），(B) 屬於衡平法院以外的法院或論壇的獨佔管轄權，或者 (C) 衡平法院沒有標的物管轄權。儘管有上述規定， (i) 前述規定不適用於爲執行《證券交易法》或聯邦法院具有獨佔管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，以及 (ii) 在適用法律允許的最大範圍內，美國特拉華州的聯邦地區法院和特拉華州衡平法院應在解決任何提出根據《證券法》或其下發布的規則和規定的訴訟請求的投訴時具有同時管轄權。

這種選擇論壇條款可能限制股東在其認爲對與公司或公司董事、高管、其他員工或股東發生爭議的司法論壇提起訴訟的能力，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。公司無法確定法院是否會裁定此條款適用或可強制執行，如果法院認爲章程中包含的選擇論壇條款不適用或無法強制執行，公司可能會產生在其他司法管轄區解決此類訴訟的額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的章程規定，公司將根據特拉華州現有法律或將來可能修改的法律，儘可能對董事和高管進行賠償。

我們的章程還允許我們爲任何高管、董事或員工投保，以應對其行爲所產生的任何責任，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們已經購買了一份董事及高管責任保險，保護我們的董事和高管在某些情況下的辯護費用、和解費用或判決支付，並保護公司履行對董事和高管的賠償義務。

這些條款可能會阻礙股東對公司的董事因違反其信託責任提起訴訟。這些條款也可能降低對董事和高管進行代位訴訟的可能性，即使這種訴訟在成功的情況下可能會使公司和公司的股東受益。此外，公司的股東投資可能會受到影響，因爲公司按照這些賠償條款支付的和解費用和對董事和高管的賠償金可能會對其產生負面影響。我們認爲這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住人才豐富、經驗豐富的董事和高管是必要的。

在證券法下賠償因義務產生的責任的範圍內，公司的董事、高級職員和控股人根據上述條款或其他條款可能得到承擔，公司已被告知，SEC認爲此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。

分配計劃

證券的賣方股東及其任何質押人、受讓人和繼任者可能會不時地在納斯達克全球市場或其他任何證券交易所、市場或交易設施上出售其在此涵蓋的任何或所有證券，或在私人交易中進行。這些銷售可能是按固定價格或談判價格進行的。

賣方股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股票的股東也可以根據第144條或證券法下的任何其他註冊豁免來出售證券（如果有的話）， 而不是根據本招股說明書。

經銷商 由出售股東聘用的經銷商可以安排其他經銷商參與銷售。經銷商可能會從出售股東（或者，如果任何經銷商作爲證券購買者的代理，則從購買者）那裏獲得佣金或折扣，具體金額待協商，但除非在本招股說明書的補充文件中另有規定，在代理交易的情況下，不得超過符合FINRA第2121號規則的習慣佣金；在主交易的情況下，必須符合FINRA第2121號規則的加價或減價。

在證券或其相關權益的銷售中，出售股東可能與經銷商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構可能會在對沖其承擔的頭寸時進行證券的賣空。出售股東也可能會賣空證券並將這些證券交付以平倉其空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經銷商，後者可能會出售這些證券。出售股東也可能與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些證券要求將本招股說明書所提供的證券交付給該經銷商或其他金融機構，後者可能會根據本招股說明書（如補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售股東及任何參與銷售證券的經銷商或代理可能被視爲《證券法》意義上的“承銷商”。在這種情況下，這些經銷商或代理所獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位出售股東已告知公司，他們與任何人沒有關於分配證券的書面或口頭協議或諒解，無論是直接還是間接。

We agreed to keep this prospectus effective until the earlier of (i) the date on which the securities may be resold by the Selling Stockholder without registration and without regard to any volume or manner-of-sale limitations by reason of Rule 144, without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information under Rule 144 under the Securities Act or any other rule of similar effect or (ii) all of the securities have been sold pursuant to this prospectus or Rule 144 under the Securities Act or any other rule of similar effect. The resale securities will be sold only through registered or licensed brokers or dealers if required under applicable state securities laws. In addition, in certain states, the resale securities covered hereby may not be sold unless they have been registered or qualified for sale in the applicable state or an exemption from the registration or qualification requirement is available and is complied with.

Under applicable rules and regulations under the Exchange Act, any person engaged in the distribution of the resale securities may not simultaneously engage in market making activities with respect to the Common Stock for the applicable restricted period, as defined in Regulation m, prior to the commencement of the distribution. In addition, the Selling Stockholder will be subject to applicable provisions of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder, including Regulation m, which may limit the timing of purchases and sales of the Common Stock by the Selling Stockholder or any other person. We will make copies of this prospectus available to the Selling Stockholder and have informed them of the need to deliver a copy of this prospectus to each purchaser at or prior to the time of the sale (including by compliance with Rule 172 under the Securities Act).

Our Common Stock is listed on The Nasdaq Global Market under the symbol “CDT”.

法律 事項

The validity of the securities being offered by this prospectus will be passed upon for us by Thompson Hine LLP, New York, New York.

專家

Conduit Pharmaceuticals Inc.截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表，已在本招股說明書及註冊聲明中引用並納入，由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審核，審核報告中說明了公司持續經營能力的相關段落，並基於此報告以及該事務所作爲會計和審計領域專家的權威列入。

在哪裡可以找到額外的資訊？

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。SEC維護一個網站，包含報告、代理和信息聲明以及有關像我們這樣的電子申報者的其他信息。該網站的網址是 www.sec.gov.

我們向SEC提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲取，網址是 www.conduitpharma.com我們網站上包含的信息或可以訪問的信息，不構成本招股說明書或任何招股說明書補充的一部分，也不被納入。本招股說明書中加入我們網站地址僅作爲無效文本引用。

本 招股說明書及任何補充招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過上述地址的SEC網站獲得。建立任何發行證券條款的契約和其他文件的形式可能作爲註冊聲明的附件或在註冊聲明中引用的文件中提交。招股說明書或任何補充招股說明書中關於這些文件的陳述是摘要，每個陳述在各方面都受到其引用的文件的限制。您應參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。

通過參考合併某些信息

SEC允許我們“通過引用”我們提交給它的信息，這意味着我們可以通過將您指向這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股說明書的重要部分。本招股說明書中的信息優先於我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書的信息，只要本招股說明書或與本發行有關的免費書面招股說明書中包含的聲明，或我們隨後向SEC提交的任何其他文件，該文件也在本招股說明書中引用，則修改或取代原始聲明。

以下文件與SEC提交，特此引入本招股說明書：

在發行說明書日期之後根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款向我們隨後提交的 所有報告和其他文件，包括在註冊聲明的初步提交日期之後向SEC提交的所有此類報告和其他文件，以及在這種註冊聲明生效之前，將被視爲在本說明書中引用併成爲 本說明書的一部分，自提交此類報告和其他文件之日起生效。

我們 將根據書面或口頭請求免費向您提供任何或所有引用的文件副本，包括 這些文件的附錄。您應通過書信向我們發送文件請求，地址是：4581 Tamiami Trail North, Suite 200, Naples, Florida 34103，或撥打我們的電話：(646) 491-9132。

儘管前面的段落中有這樣的說明，但根據《交易法》，我們“提供”的或將來可能“提供”的文件、報告或附錄（或上述任何部分）或其他信息 將不會被納入本招股說明書或任何招股說明書補充中。

根據證券法第412條，任何在此參照的文件中包含的聲明，將被視為已修訂或被替換，以程度使得在此文件或後續提交的任何其他文件中包含的聲明也會修訂或替換該聲明。

75,000,000 普通股股票股份的購入

招股書

2024年12月6日

我們 未授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或做出未包含在本招股說明書中的任何陳述。您必須不依賴任何未經授權的信息。本招股說明書並不是在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內出售這些證券的要約。