根據424(b)(5)條款提交
註冊號：333-283603

 

招股說明書補充說明

(針對2024年12月4日的招股說明書)

 

 

9,126,985

普通股股份

我們根據本招股說明書補充及附帶的招股說明書，提供9,126,985股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SMTC」。 2024年12月5日，納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價爲每股65.38美元。

投資普通股涉及高度風險。 請參閱「風險」標題下列出的風險。風險因素本招股說明書補充材料第S-5頁開始。

 

 

 

		每股				總計
公開發行價格		$	63.00			$	575,000,055
承銷折扣和 佣金(1)		$	1.89			$	17,250,002
我們的淨收益		$	61.11			$	557,750,053

 

(1)	我們已同意報銷承銷商某些費用。有關承銷商應獲得的補償的描述，請參見本招股說明書補充材料第S-18頁開始的 "承銷（利益衝突）"。

我們已授予承銷商在本招股說明書補充文件日期起30天內以公開發行價格， 扣除承銷折扣和佣金，購買最多1,369,047股我們普通股的選擇權。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股書的充分性或準確性作出評論。反之，任何陳述都是一種犯罪行爲。

承銷商預計將在2024年12月9日左右向投資者交付證券。

聯合簿記經理

 

摩根士丹利		瑞銀投資銀行

共同經銷商

 

BMO資本市場		Needham & Company				斯提費爾

Baird		基準公司		Craig-Hallum		Piper Sandler		Roth Capital Partners

招股說明書補充文件，日期爲2024年12月5日

目錄

 

招股書補充文件
關於本說明書補充			S-ii
概要			S-1
風險因素			S-5
前瞻性聲明			S-8
收益用途			S-9
股息政策			S-10
資本構成			S-11
美國聯邦所得稅的考慮因素			S-13
承銷（利益衝突）			S-18
法律事務			S-26
專家			S-26
Where You Can Find More Information			S-27
我們引用的信息			S-28
招股說明書
關於本招股說明書			1
前瞻性聲明			2
關於註冊人			3
風險因素			4
收益用途			5
股本股票說明			6
認股權證說明			9
份額認購權說明			10
單位說明			11
出售證券控股人			12
發行計劃			13
法律事務			15
專家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

S-i

關於本招股說明書補充

本文件分爲兩個部分。第一部分是本招股說明書補充，描述我們所提供證券的具體條款，並增加和更新2024年12月4日的招股說明書中所包含的信息，該招股說明書是自動 shelf 註冊聲明中的一部分， 發行人已經滿足了《一般指示》規定的Form S-3的使用條件，公司並不是《法案》405條規定的「不合格發行人」。 以及納入本招股說明書補充和隨附招股說明書的文件。第二部分是隨附招股說明書，包括其中的納入引用文件，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股說明書補充和隨附招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分， Form S-3 通常，當我們提到本「招股說明書」時，是指本文檔的兩個部分的結合。若本招股說明書補充中包含的信息與隨附招股說明書或任何在SEC提交的引用文件中包含信息存在衝突，您應依賴於本招股說明書補充中的信息。如果這些文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致——例如，隨附招股說明書中的引用文件——則較晚日期文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們與承銷商均未授權任何人向您提供與本招股說明書補充、隨附招股說明書以及任何由我們或代表我們準備或提及的自由書面招股說明書中所包含的信息不同的信息。我們與承銷商對其他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們與承銷商並未在任何不允許發行或銷售的司法管轄區內提供這些證券的要約。您應假定，本招股說明書補充、隨附招股說明書、納入引用的文件以及任何由我們或代表我們準備或提及的自由書面招股說明書中所出現的信息僅在這些文件各自的日期上是準確的。自那些日期以來，我方的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。您在就我們所提供的證券做出投資決策之前，應全面閱讀本招股說明書補充、隨附招股說明書、納入引用的文件，以及任何由我們或代表我們準備或提及的自由書面招股說明書。您還應閱讀並考慮我們在本招股說明書補充和隨附招股說明書中提及的「您可以找到更多信息的地方」和「我們納入引用的信息」部分中的文件所包含的信息。

本招股說明書中提到的「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」或其他類似術語是指Semtech公司及其子公司，除非上下文另有說明。當我們提到「您」時，指的是本招股說明書所提供的相關證券的購買者。

本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書及其所引用的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有包含或通過引用併入本招股說明書補充文件或隨附招股說明書的商標、服務標誌和商號均爲其各自所有者的財產。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

風險因素

投資於我們普通股股份涉及高度風險。在您決定購買我們普通股股份之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股說明書補充件中以及附帶招股說明書、通過引用併入的信息和文件，以及我們授權在與本次發行相關的任何免費書面招股說明書中的其他信息。我們認爲，以下所述的風險和不確定性是我們面臨的最顯著風險。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。因此，我們普通股股份的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。許多目前對我們未知或目前認爲不重要的額外風險和不確定性也可能會損害我們的業務運營和股價。在評估以下所述的風險時，您還需參考我們年度報告（表格）中包含的信息。10-K 截至2024年1月28日的年度報告及其他文件完全併入本招股說明書補充件和附帶招股說明書，以及我們不時向證券交易委員會（SEC）提交的其他文件。

與本次發行和持有我們的普通股相關的風險

我們普通股可能無法維持活躍的公開交易市場。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「SMTC」。然而，我們無法保證活躍的交易市場將會持續。缺乏活躍市場可能會影響您在希望出售時以合理價格出售股份的能力。缺乏活躍市場也可能會降低普通股的價格。非活躍市場可能會影響我們通過出售股份籌集資金的能力，以及我們憑藉股本收購其他公司或技術的能力。我們無法預測我們的普通股將以何種價格交易。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格曾經並可能繼續不時波動。我們的市場價格可能會繼續大幅波動，具體取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，且可能與我們的經營表現無關。這些波動可能會導致您損失全部或部分投資，因爲您可能無法以您爲我們普通股支付的價格或更高的價格出售您的股份。導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

 

•

整體股市的價格和交易量的不時波動，包括因地緣政治事件或整體經濟趨勢導致的；

 

•

科技股市場價格和交易量的波動；

 

•

其他科技公司一般或特定於我們行業的經營表現和股市估值的變化；

 

•

合同到期 鎖定期 我們或我們的股東對我們普通股的股份的協議和銷售；

 

•

我們普通股可供公開銷售的股票數量，包括因轉換可轉換債券而產生的股票；

 

•

現有股東在市場上出售的額外普通股，或對這種銷售的預期，包括在行使未上市期權和限制性股票歸屬時出售我們的普通股；

 

•

金融分析師未能持續覆蓋我們，對跟蹤我們公司任何分析師的財務估計的更改，或我們未能滿足這些估計或投資者的預期；

 

•

我們向公衆提供的財務預測，這些預測的變化或我們未能實現這些預測；

 

S-5

•

我們或競爭對手宣佈的新合同或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；

 

•

公衆分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會的備案的反應；

 

•

涉及我們或我們行業中其他公司的傳言和市場猜測;

 

•

我們運營結果的實際或預期變化或波動；

 

•

我們業務、客戶業務或者競爭對手業務及競爭格局中實際或預期的發展;

 

•

涉及我們、我們行業或者兩者的訴訟或其他索賠和指控，或監管機構對我們或競爭對手運營的調查;

 

•

涉及我們產品和技術、知識產權和/或其他專有權利的發展或爭議;

 

•

系統故障、安全漏洞和/或網絡攻擊;

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈或完成的業務或技術收購;

 

•

適用於我們業務的新法律或法規或現行法律法規的新解釋;

 

•

會計標準、政策、指南、解釋或原則的變化;

 

•

我們管理層或董事會的任何重大變更;

 

•

總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長；

 

•

全球政治不穩定、貿易協議的變化以及衝突（例如俄羅斯 與烏克蘭之間的衝突，以及以色列與哈馬斯之間的衝突）；和

 

•

其他事件或因素，包括由於戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的回應所導致的事件。

此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了 極大的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營表現無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能影響我們普通股的市場價格，而不管我們實際的 經營表現。此外，可轉換票據持有人的對沖活動可能會影響我們普通股的市場價格，特別是在與可轉換票據的贖回相關的任何贖回期間或任何可轉換票據的轉換觀察期間。

此外，在過去，跟隨整體市場和特定公司證券的市場價格波動的時期，證券集體訴訟經常會針對該公司提起。我們未來可能成爲這種訴訟的目標。如果針對我們提起證券訴訟，可能會導致巨額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在公共市場上出售大量我們普通股的股票，或對這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格顯著下跌，即使我們的業務表現良好。

截至2024年10月27日，我們已授權發行250,000,000股普通股，已流通75,401,839股普通股，並且我們已爲根據我們的股權激勵計劃未來發行預留了總共9,248,622股普通股。在公共市場上出售大量我們普通股的股份可能會在任何時間發生。如果我們的股東在本次發行後出售，或市場認爲我們的股東打算出售大量我們普通股的股份，可能會導致我們普通股的市場價格顯著下降。

 

S-6

我們所有未發行的普通股大部分都有資格立即在公開市場上轉售。在本次發行中，我們以及所有董事和高管已同意在本招股說明書補充發布日期起至本招股說明書補充日期後的60天內，不出售、處置或對沖任何普通股或可轉換爲或可交換爲普通股的證券，具體例外情況詳見本招股說明書補充中「承銷（利益衝突）」一節的S-18頁。

如果我們通過出售普通股、可轉換證券或債務在未來籌集額外資本，您的持股可能會被稀釋，並可能對我們的業務施加限制。

除了本次發行外，我們可能會發行普通股或可轉換爲或可交換爲普通股的證券，以在未來籌集額外資金。如果我們發行這些證券，股東可能會經歷顯著的稀釋，普通股的交易價格可能會下降。如果我們通過信貸設施或發行債務證券獲得額外資金，則該債務可能具有優於您作爲股東的權利，這可能會影響普通股的價值。任何此類融資的條款也可能包括限制性契約，如限制我們借入額外債務的能力以及某些可能不利於我們開展業務的經營限制。

我們並不打算在可預見的未來支付股息。因此，您在我們普通股投資中獲得回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們目前不打算在可預見的未來支付任何普通股股息。未來是否支付股息將由我們的董事會決定，並將取決於當時的現狀，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本需求、商業前景及其他董事會認爲相關的因素。此外，我們的信貸協議限制了我們支付股息的能力。因此，您在我們普通股投資中實現回報的唯一機會是如果我們的普通股市場價格上漲，並且您以獲利的方式出售您的股份。沒有保證我們的普通股在市場上將成交的價格會超過您支付的價格。

 

S-7

前瞻性聲明

本招股說明書補充文件，包括所引用的文件，包含根據《1995年私人證券訴訟改革法案》（修訂版）「安全港」條款定義的「前瞻性聲明」，這些聲明基於我們對運營、行業、財務狀況、表現、運營結果和流動性的當前預期、估計和預測。前瞻性聲明是指歷史信息或當前狀況聲明以外的聲明，包括但不限於關於：我們這次擬議發行的計劃和時間安排；我們計劃在此次擬議發行中發行和出售的普通股數量；此次擬議發行的收益預期用途；此次擬議發行結束的條件是否會滿足；以及其他計劃、目標和預期。包含「可能」、「相信」、「預期」、「期待」、「打算」、「計劃」、「項目」、「估計」、「應該」、「能夠」、「旨在」、「預測」或「業務前景」等字樣的聲明或其他類似表述構成前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與預測的結果有重大差異。

可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果存在重大差異的潛在因素包括但不限於：我們在遵守或由於債務協議的契約而實施商業戰略的能力；我們在對財務報告的內部控制進行整改、發現其他重大缺陷以及無法實現和維持有效的披露控制和程序及對財務報告的內部控制的能力；我們在考慮週期性經濟不確定性時預測和實現預期淨銷售和收益估算的能力；未能實現我們收購西爾無線公司（Sierra Wireless, Inc.）的所有或任何預期收益的風險，或預期收益可能未完全實現或實現時間超出預期的風險；在供應鏈約束及任何相關中斷的影響和持續時間方面的不確定性；影響我們貿易和關稅的出口限制和法律或貿易戰的發生；全球經濟和政治的干擾，包括由於通貨膨脹和當前地緣政治衝突造成的影響；與美國相關的信貸條件收緊；市場競爭的變化，包括但不限於適用產品或技術的增長速度或採納率；商業週期的衰退；我們產品的平均售價下降；我們對有限數量的供應商和分包商提供組件和材料的依賴；預測或預期的變化。 最終用戶 市場；對公共衛生危機的未來響應及其影響；以及在我們的年度報告中列出「風險因素」的其他因素。 10-K 截至 2024 年 1 月 28 日的財政年度，已於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中，所述風險因素可能會不時地被我們向 SEC 提交的其他報告修訂、補充或替代。鑑於本文件中包含的前瞻性信息固有的重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際績效和結果與預測的結果存在重大差異，因此不應將任何此類前瞻性信息視爲公司對未來績效或結果的陳述或保證，或其目標或計劃將得以實現，或其任何運營預期或財務預測將實現。報告的結果不應被視爲未來績效的指標。投資者被告誡不要對其中包含的任何前瞻性信息過度依賴，這僅反映管理層截至此日期的分析。除法律要求外，公司不承擔公開發布可能根據此日期之後的新信息、事件或情況而進行的任何前瞻性聲明的更新或修訂結果的義務，或反映不可預見或未來事件的發生，或其他情況。

 

S-8

資金用途

我們估計在此次發行中，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，淨收益將約爲 5.57 億美元（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則約爲 6.407 億美元）。

我們打算將此次發行的淨收益（包括承銷商購買額外股份的選擇權所獲得的任何淨收益）用於償還根據《第三次修訂和重述信貸協議》（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱「信貸協議」）下的循環貸款（定義如下）和部分到期貸款（定義如下）中的未償還金額。該信貸協議的簽署日期爲 2022 年 9 月 26 日，與該協議相關的貸款方以及JPMorgan Chase Bank, N.A.作爲行政代理。截止到 2024 年 10 月 27 日，根據信貸協議，我們在循環信貸設施（「循環貸款」）下的未償還總額爲 21000萬美元，在到期貸款（「到期貸款」）下的未償還總額爲 6.226 億美元，這些借款的有效利率範圍從固定利率 7.29% 到浮動利率 8.72%。在償還循環貸款的未償還金額之後，考慮到 2024 年 11 月 7 日到期的 1.625 億美元的信貸容量，將會有 3.375 億美元的借款容量可供我們在循環貸款中使用。我們根據信貸協議所產生的債務用於資助對 Sierra Wireless, Inc. 收購的部分現金對價。根據信貸協議，循環貸款和到期貸款均定於 2028 年 1 月 12 日到期（就到期貸款而言，在某些情況下需提前到期）。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級別的、有息工具、貨幣市場基金、存款證、商業票據和美國政府證券。

 

S-9

分紅政策

我們從未對我們的普通股股份宣告或支付任何股息。目前，我們打算保留所有可用資金和未來的盈利，用於我們的業務運營，並不預期在可預見的未來支付任何股息。未來股息的宣告和支付，將由我們的董事會決定，並將取決於當時的現有狀況，包括我們的經營結果、財務狀況、合同限制、資本需求、業務前景及其他董事會認爲相關的因素。此外，我們的信用協議限制了我們支付股息的能力。

 

S-10

資本結構

以下表格列出了截至2024年10月27日我們的合併現金及現金等價物和資本化情況：

 

•

實際基礎；和

 

•

按調整後的基礎計算，以反映：(i) 從此次發行中收到的約55700萬的淨收益（假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後）；以及(ii) 本次發行收益的預期用途，用於償還債務，如在本招股說明書補充資料第S-9頁標題爲「收益用途」的部分中進一步描述。

該信息應與本招股說明書補充資料中的選定合併財務及其他數據，以及未經審計的合併財務報表及相關說明、以及我們季度報告中標題爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」的部分一起閱讀。表格10-Q 截至2024年10月27日的季度，已在本招募說明書補充中引用。

 

		實際				調整後
		截至2024年10月27日
		(金額以千爲單位，除外 分享和每股數據)
現金及現金等價物		$	136,504			$	136,504
長期債務
循環貸款(1)		$	210,000			$	—	(2)
期限貸款			622,625				265,625
1.625% 可轉換高級票據，到期日爲2027年			319,500				319,500
4.00% 可轉換高級票據，到期日爲2028年			61,950				61,950
總債務		$	1,214,075			$	647,075
股東權益（赤字）
普通股，面值$0.01，授權250,000,000股，已發行88,514,575股，流通75,401,839股，實際情況，以及根據調整已發行97,641,560股和流通84,528,824股		$	885			$	976
庫藏股，成本爲13,112,736股，實際數和調整後的數			(536,291	)			(536,291	)
附加 實繳 資本			836,753				1,393,662
赤字			(434,830	)			(434,830	)
合計其他綜合損失，淨額			(6,201	)			(6,201	)
股東權益（赤字）		$	(139,684	)		$	417,316
總市值		$	1,074,391			$	1,064,391	(2)

 

(1)	在償還循環貸款未償金額後，考慮到2024年11月7日到期的1.625億美元的容量，將有3.375億美元的借款能力可供我們通過循環貸款使用。

(2)	該金額反映了我們在2024年11月15日季度末後對循環貸款償還的1000萬。

 

S-11

上表中流通的普通股數量是基於截至2024年10月27日的75,401,839股流通股，並不包括：

 

•

393,669股普通股爲截至2024年10月27日根據我們的股權激勵計劃行使未行權期權所能發行，平均行使價格爲每股29.53美元；

 

•

4,115,655股普通股爲截至2024年10月27日根據我們的股權激勵計劃在限制性股票單位歸屬時可發行，平均授予日公允價值爲31.67美元；以及

 

•

截至2024年10月27日，根據我們的2017年激勵計劃可供未來發行的4,739,298股普通股。

上表中假設的流通普通股數量爲：

 

•

沒有承銷商購買額外普通股的選擇權行使；

 

•

沒有行使未到期的期權或限制性股票單位的歸屬；並且

 

•

沒有轉換我們的可轉換債券，也沒有行使認股權證。

如果承銷商完全行使其在本次發行中購買額外股票的選項，則調整後的現金和現金等價物、 總債務、股東權益總額和總資本化分別爲1.365億美元、5.634億美元、5.010億美元和10.6億。

 

S-12

重要的美國聯邦所得稅考慮因素

以下是關於根據本次發行獲取、持有和處置普通股的某些重要美國聯邦所得稅後果的討論。此討論僅限於將普通股作爲資本資產持有的普通股的實益擁有者，依據1986年《內部稅收法》第1221節的定義， 如有修訂（「代碼」）。

本討論僅爲摘要，並沒有描述在您特定情況下可能相關的所有稅務後果，包括但不限於任何替代最低稅務後果、針對某些淨投資收入的醫保稅以及在您受到適用於某些類型的投資者的特殊規則的情況下可能適用的不同後果， 包括但不限於：

 

•

金融機構或金融服務實體；

 

•

選擇做市的交易員

 

•

政府或政府機構或其工具;

 

•

受監管的投資公司;

 

•

房地產投資信託；

 

•

美國外籍人士或前公民或長期居民;

 

•

功能貨幣不是美元的《代碼》持有人（下文定義）；

 

•

實際或推定擁有我們普通股超過五%的人士；

 

•

受《法典》第451(b)節下「適用財務報表」會計規則約束的人士；

 

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關或其他方式作爲補償而獲得我們普通股的人士；

 

•

保險公司；

 

•

受某種會計方法影響的證券經銷商或交易商， 按市場價值計算 關於我們普通股的;

 

•

將我們普通股作爲「跨式」交易、構建出售、對沖、轉換或其他 綜合或類似交易的一部分的個人;

 

•

被歸類爲合夥企業或其他通過實體的實體或安排，以滿足美國聯邦所得稅的目的，以及這些合夥企業或其他通過實體的任何實際受益所有人;

 

•

tax-exempt 實體；

 

•

合格的外國養老金基金；

 

•

受控外國公司；和

 

•

被動外國投資公司。

如果一個在美國聯邦所得稅目的上被分類爲合夥關係或其他傳遞實體的實體或安排持有我們的普通股，合夥人、成員或其他受益所有者的稅務處理通常將取決於合夥人、成員或其他受益所有者的狀態、合夥關係或其他傳遞實體的活動，以及在合夥人、成員或其他受益所有者層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥關係或其他傳遞實體的合夥人、成員或其他受益所有者，強烈建議您諮詢您的稅務顧問以了解對您的稅務後果。

 

S-13

本討論基於截止至本招股說明書補充日期的法規、行政公告、司法判決以及最終、臨時和擬議的財政法規，所有這些都可能會變更，可能具溯及力，且在本招股說明書補充日期之後的任何變更可能會影響此處所述的稅務後果。本討論不涉及任何州、地方或 非美國的 稅收，或者任何美國聯邦稅收，除了所得稅（如贈與稅和遺產稅）。

我們並未尋求，也不打算尋求美國國稅局（「IRS」）就此處所述的任何美國聯邦所得稅後果作出裁定。IRS可能會不同意此處的討論，其裁定可能會被法院維持。此外，未來的立法、法規、行政裁定或法院判決可能會對本討論中的陳述的準確性產生不利影響。強烈建議您諮詢稅務顧問，了解美國聯邦稅法在您特定情況中的適用性，以及在任何州、地方或外國管轄的法律下產生的任何稅務後果。

本討論僅爲某些材料的摘要 與獲取、擁有和處置我們普通股相關的美國聯邦所得稅考慮。每位潛在投資者在投資我們普通股時，應諮詢自己的稅務顧問，了解獲得、擁有和處置我們普通股的特定稅務後果，包括任何美國聯邦稅務的適用性和影響。 非收入的， 州、地方和 非美國 稅法。

在本討論中，「美國持有者」是指根據美國聯邦所得稅目的，持有我們普通股的實際所有者，以下任一項：

 

•

一個美國公民或美國居民的個人；

 

•

在美國創建或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司（或其他視爲公司實體）。

 

•

一種財產，其收入在美國聯邦所得稅目的下無論來源如何均應計入總收入；或

 

•

如果（i）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個根據法規定義的「美國人」有權控制信託的所有重大決策，或（ii）該信託已做出有效選擇以在美國聯邦所得稅目的下視爲美國人。

爲了本討論的目的，「美國持有人」是指以下持有人，即：美國公民或居民；在美國、任何州或華盛頓特區的法律下成立或組織的公司（或其他按照美國聯邦所得稅法處理爲公司的實體）；不考慮來源都要繳納美國聯邦所得稅的遺產或（i）其管理受到美國法院基本監督並且有一個或多個「美國人」（在《代碼》第7701(a)(30)條款意義下）有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視爲美國人的信託。非美國 「持有人」是我們普通股的實益擁有者，既不是美國持有人，也不是根據美國聯邦所得稅目的視爲合夥的實體或安排。

適用於美國持有人的稅務考慮

分發

一般來說，我們向美國持有人分配的普通股股份的任何分配（除某些按比例的股票分配外），在根據美國聯邦所得稅原則確定的當前或累積收益和利潤的範圍內，將構成美國聯邦所得稅目的下的股息。如果這些分配超過了我們的當前和累積收益與利潤，多出的部分將視爲資本的回報，首先會減少美國持有人在我們普通股中的基礎，但不會低於零，然後視爲出售股票產生的收益，如下文「——我們普通股的處置收益」所述。任何支付的股息可能適用優惠的美國聯邦所得稅稅率。

 

S-14

適用於滿足特定持有期要求的非公司美國股東。支付給公司美國股東的股息可能符合股息收入扣除的條件，但需遵守適用的 限制。

我們普通股處置的收益

在出售或其他應稅處置我們普通股時，美國股東通常會確認資本收益或損失，其金額等於 實際收到的金額與美國股東在普通股中的調整稅基之間的差額。如果該美國股東持有普通股的期限超過 一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認因處置我們普通股而產生的損失的美國股東應諮詢自己的稅務顧問，了解此類損失的稅務處理。

信息報告與備份扣稅

信息報告要求通常適用於支付給美國股東的普通股股息和普通股出售或其他處置的收益，除非美國股東證明其爲豁免收款人，例如某些公司。如果美國股東未能提供其納稅人識別號碼並遵守某些要求，則一般會對這些支付適用備份扣稅，除非美國股東以其他方式證明其豁免。

備份扣稅不是額外的稅收。相反，依據備份扣稅規則扣除的任何金額可能會被允許作爲對美國股東美國聯邦所得稅負債的退款或抵免（如有），前提是及時向國稅局提供所需的信息。潛在投資者應諮詢自己的稅務顧問，以了解其是否符合備份扣稅的豁免資格及獲得此類豁免的程序。

適用的稅務考慮 非美國 Holders

分發

一般來說，我們向股份持有人分配的任何款項（某些按比例股票分配除外），只要是從我們的當前或累積盈利中支付的（根據美國聯邦所得稅原則確定），將視爲美國聯邦所得稅中的股息。 非美國 任何超過我們當前和累積盈利的分配將首先視爲減少（但不低於零）持有人在其普通股股份中的調整稅基，並且如果該分配超出 非美國 我們當前的和累積盈餘，則 非美國 持有者的調整稅基，因出售或其他處置普通股而實現的收益，將根據下面「—我們普通股處置的收益」所述進行處理。

任何支付給非美國 與美國的商業業務無關的持有人通常會受到20%的預扣稅的約束。 非美國 持有者在美國進行貿易或商業的行爲通常會對股息的毛額按30%的稅率徵收預扣稅，除非 非美國 持有者符合適用的所得稅條約下的減稅預扣稅率，並提供其符合該減稅率的適當證明（通常在IRS表格上） W-8BEN 或 W-8BEN-E). 一般來說，預扣稅不適用於向提供 IRS 表格的受益人支付的股息 非美國 持有者 W-8ECI表格, 證明股息與 非美國 持有者在美國進行的貿易或商業行爲包括在內， 非美國 持有者的總收入。相反，有效連接的 股息將如同持有者爲美國居民一樣，適用於常規的美國聯邦所得稅，除非適用的所得稅條約另有規定。 非美國 獲得有效連接股息的企業持有者可能還需要支付額外的「分支利潤稅」，稅率爲30%（或適用的較低條約稅率）。 非美國

A 非美國 根據適用的所得稅協定，符合條件的持有人如有多餘的預扣稅款，可通過及時向美國國稅局提交適當的退款申請來申請退款。

 

S-15

我們普通股處置的收益

根據下面關於備用預扣稅和FATCA的討論， 非美國 除非持有人在出售或其他處置我們普通股時，實現的任何收益將不受美國聯邦所得稅的限制：

 

•

the gain is effectively connected with the 非美國 持有人在美國從事業務交易（如適用的所得稅條約要求） 非美國 股東在美國境內進行的貿易或業務（如適用的所得稅條約要求，則股東需在美國擁有一個此類收益可歸屬的固定營業場所）；

 

•

the 非美國 持有人是在可徵稅年度內在美國居住超過183天的非居民外國個人，並滿足某些其他要求。

 

•

我們的普通股由於我們作爲美國房地產持有公司（「USRPHC」）的身份，構成美國房地產權益（「USRPI」），符合美國聯邦所得稅的要求。

上述第一個要點中所述的收益通常將按淨收入基礎受美國聯邦所得稅的制約，適用適用於美國居民的常規美國聯邦所得稅稅率。 非美國 持有人是外國公司時，可能需按30%的稅率（或適用的所得稅條約規定的較低稅率）對有效關聯收益徵收分支利潤稅，金額需根據某些項目進行調整。

A 非美國 上述第二個要點中描述的持有人將對來自美國的聯邦所得稅按30%的稅率（或適用的所得稅條約規定的較低稅率）繳稅。

處置的收益可能會被某些美國來源的資本損失抵消， 非美國 儘管個人不被視爲美國居民，前提是 非美國 持有人已及時向美國聯邦提交關於此類損失的所得稅申報表。

關於上述第三個要點，我們相信我們目前不是，也不預期將會成爲美國房地產公司（USRPHC）。因爲判斷我們是否爲USRPHC取決於我們美國房地產投資（USRPIs）的公平市場價值與我們其他商業資產的公平市場價值的相對關係， 非美國的 然而，我們不能確保我們不是USRPHC，也不能確保未來不會成爲USRPHC。即使我們是或將成爲USRPHC，持有者出售或以其他應稅方式處置我們的普通股所產生的收益，將不受美國聯邦所得稅的徵收， 非美國 如果我們的普通股在納斯達克全球精選市場等已建立的證券市場上「定期交易」，並且該持有者在出售或其他應稅處置日期之前的五年內實際和構造性持有的普通股不超過5%。 非美國 持有人實際和構造性持有的普通股在出售或其他應稅處置日期之前的五年內不超過5%。 非美國 持有人的持有期間。

非美國 持有人應就可能適用的所得稅條約諮詢其稅務顧問，該條約可能規定不同的規則。

信息報告與備份扣稅

A 非美國 持有人將不會因我們對普通股的分配而受到備份扣稅的限制。 非美國 在適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道該持有者是美國人並且持有者認證其時， 非美國的 身份，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他適用的認證。然而，通常會向美國國稅局提交與我們普通股的任何分配相關的信息申報表。非美國 無論是否實際扣稅，持有人都是如此。這些信息報告的副本也可能根據特定條約或協議的規定提供給持有者所在國家的稅務機關。 非美國 持有人的美國聯邦所得稅責任，只要所需信息及時提供給IRS。

信息報告和備份扣稅可能適用於美國境內我們普通股銷售或其他應稅處置的收益，並且信息報告可能（儘管備份扣稅通常不適用）適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的我們普通股銷售或其他應稅處置的收益。

 

S-16

在每種情況下，除非受益所有者在作僞證的處罰下證明其爲持有人。 非美國 在IRS表格上。 W-8BEN， W-8BEN-E 或 W-8ECI表格, 或其他適用的表格（且付款方並沒有實際了解或理由去知道受益所有人 是美國人），或者該受益所有人以其他方式確立了豁免。通過一個我們普通股的銷售或其他應稅處置所得的收益 非美國的 一個辦公室 非美國的 通常不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

備份扣繳並不是額外的稅款。根據備份扣繳規則扣留的任何金額可能會作爲退款或抵免。 非美國 持有者的美國聯邦所得稅責任（如有），前提是所需信息及時提供給IRS。

FATCA扣繳稅

通常稱爲「FATCA」的條款對支付我們普通股股份的股息對「外國金融機構」（爲此目的廣泛定義，通常包括投資工具）和某些其他實體施加30%的扣繳，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（通常涉及美國人對這些實體的權益或帳戶的持有狀況），或者適用於受款人的豁免（通常通過提交適當填寫的IRS表格進行認證）。 非美國的 。 W-8BEN-E) 位於與美國達成政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能 受到不同的規則約束。在某些情況下， 非美國 持有人可能有資格獲得此類預扣稅款的退款或抵免，而 非美國 持有人 可能需要提交美國聯邦所得稅申報表，以申請此類退款或抵免。根據FATCA規定，30%的預扣稅自2019年1月1日起適用於來自美國來源的利息或紅利的銷售或其他處置產生的總收益支付，但在2018年12月13日，IRS發佈了擬議的法規，如果以擬議的形式最終確定，這將消除對總收益的預扣義務。儘管這些擬議的財政部法規尚未最終確定，但納稅人通常可以依賴它們，直到最終的財政部法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的稅務顧問，了解FATCA對他們在我們普通股投資的影響。

 

S-17

包括花旗集團全球貨幣市場公司、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行股份有限公司證券公司、摩根士丹利證券有限責任公司和富國證券有限責任公司在內的Becton, Dickinson及該發行的承銷商已簽訂有關票據的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自協議購買所示票據的本金金額。

根據該招股說明書補充文件日期的承銷協議的條款，並遵循其中的條件，以下列出的承銷商 （由摩根士丹利& Co. LLC和瑞銀證券LLC擔任代表）已分別同意購買下方指示的股份數量：

 

姓名		股份數量
摩根士丹利& Co. LLC			3,650,794
瑞銀證券LLC			3,194,445
BMO資本市場有限公司			342,262
Needham公司			342,262
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated			342,262
羅伯特·W·貝爾德及公司股份有限公司			250,992
Benchmark Company有限責任公司			250,992
Craig-Hallum集團有限責任公司			250,992
派傑投資和Co。			250,992
Roth 資本合夥企業，有限責任公司			250,992
總計：			9,126,985

承銷商和代表統稱爲「承銷商」和「代表」。承銷商提供普通股的股份，前提是他們接受來自我們的股份，並且在先前出售的基礎上。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股說明書增補所提供的普通股股份的義務，須經過其法律顧問對某些法律事務的批准，以及其他某些條件。承銷商有義務接受並支付本招股說明書增補所提供的所有普通股股份，如果其中有任何股份被接收。然而，承銷商不需要購買或付款有關承銷商有權購買的額外股份，這將在下面描述。

承銷商最初提議將部分普通股直接以本招股說明書增補封面頁上列出的發行價格提供給公衆，並將部分提供給某些經銷商，價格爲不超過每股$1.134的優惠價。在普通股的初始發行之後，發行價格和其他銷售條款可能會不時由代表變更。

我們已授予承銷商一個選擇權，在本招股說明書增補日期起30天內可行使，允許其以本招股說明書增補封面頁上列出的公衆發行價格購買最多1,369,047股我們的普通股，扣除承銷折扣和佣金。若選擇權被行使，每位承銷商將在某些條件下有義務購買約與其名字旁邊在前表中列出的普通股數量佔所有承銷商在前表中列出的總普通股數量相同的比例的額外普通股。

下表顯示了每股和總的公開發行價格、承銷折扣與佣金，以及在扣除費用前我們所獲得的收益。 這些金額是在未行使和完全行使承銷商購買我們普通股票的額外股份的選擇權的情況下顯示的。

 

						總計
		每 分享				No 行使				全 行使
公開發行價格		$	63.00			$	575,000,055			$	661,250,016
承銷折扣和佣金		$	1.89			$	17,250,002			$	19,837,500
我們的淨收益		$	61.11			$	557,750,053			$	641,412,516

 

S-18

我們預計的發行費用（不包括承銷折扣和佣金）約爲750,000美元。我們已同意向承銷商報銷與向金融行業監管局清算此項發行相關的費用，最高可達10,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼爲「SMTC」。

我們已同意，在未獲得摩根士丹利及其合夥公司和瑞士銀行證券有限責任公司的事先書面同意之前，在本招股說明書補充日期後60天的期限內（「限制期」），我們不會，也不會公開表明意圖：

 

•

提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購入合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買的期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或間接，任何普通股或任何可轉換或可行使或可兌換爲普通股的證券；

 

•

向SEC提交與發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換成普通股的證券相關的註冊聲明；或

 

•

參與任何轉讓協議或其他安排，將普通股的所有權在全部或部分上轉移給另一方，無論這類交易是通過普通股或其他證券以現金或其他方式完成的。 此外，我們及每個人同意，在沒有摩根士丹利、J.P. 摩根證券有限責任公司、TD Securities（美國）有限責任公司事先書面同意的情況下，在限售期間，我們或該其他人將不會就普通股或任何可轉換爲或可行使或可交換的普通股證券的任何股份註冊向SEC要求，或行使除註冊外的任何權利；

上述任何交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式交割。

前述限制的例外情況允許在某些例外的情況下：

 

•

向承銷商出售股份；

 

•

公司可在本招股說明書補充的日期，依據承銷商以書面形式提供的信息，行使期權或認股權證、已到期的限制性股票單位的歸屬或任何證券的轉換，包括公司發行的可轉換票據，發行普通股；

 

•

根據我們的2017年激勵計劃授予新的獎勵（可能包括期權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位）；

 

•

就我們的2017年激勵計劃下可發行的普通股提交S-8表格的註冊聲明；以及

 

•

根據此，一名股東、公司高管或董事的名義促進建立交易計劃。 規則10b5-1 根據《證券交易法》的規定，轉讓普通股股份的計劃，前提是(i)該計劃在限制期內不允許轉讓普通股 且(ii)在公司關於該計劃的公共公告或文件中，如果有任何要求或自願作出的公告或文件，應包括一項聲明， 表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，我們的某些高管和董事已同意，在沒有摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司的事先書面同意下，他們將在限制期內不進行， 也不公開透露進行的意圖：

 

•

要約、承諾、賣出、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或購買權利證書、借貸或直接或間接地轉讓或處置普通股股票或任何轉換成或行使或兌換爲普通股股票的證券；或

 

•

進行任何掉期或其他安排，將普通股的所有或部分經濟後果轉移給其他人；

 

S-19

無論上述任何交易是否通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算。

上述限制的例外情況允許在某些限制下進行其他事務；

 

•

涉及在本次發行完成後通過公開市場交易獲取的普通股股份的交易；

 

•

與任何真實贈與相關的轉讓；

 

•

根據遺囑或法定繼承，或根據合格的國內命令或與離婚和解相關，轉讓或處置我們普通股的股份；

 

•

轉讓或分配我們普通股的股份給該董事或高管的直系親屬，或者如果該董事或高管是信託，將股份轉讓給信託的設立人或受益人，或轉讓給該信託受益人的遺產；

 

•

轉讓或分配我們普通股的股份給一個合夥企業、有限責任公司或其他實體，該董事或高管及其直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和實益所有人；

 

•

轉讓或分配我們普通股的股份給個人或實體的提名人或保管人，在上述段落中對此類處置或轉讓是允許的；

 

•

與我們回購普通股的交易，涉及該董事或高管與我們僱傭關係的死亡、殘疾或終止；

 

•

與限制性股票單位、期權、權證或其他購買我們普通股股份的權利的歸屬、結算或行使相關的轉讓給我們（包括在每種情況下，通過「淨」或「無現金」行使方式），包括爲了支付行使價格和因歸屬、結算或行使這些限制性股票單位、期權、權證或權利而到期的稅金和匯款款項；

 

•

根據我們經過董事會批准的「控制權變更」交易相關的我們普通股股份的交易；

 

•

根據《證券交易法》第10b5-1條規則（「10b5-1計劃」）進行的交易（1）在本日期生效的交易計劃下，及僅限於本日期下計劃出售的證券，以及（2）爲該股東、高管或董事促進建立10b5-1計劃以轉讓我們普通股的股份；

 

•

行使未到期的期權，結算限制性股票單位或其他股權獎勵，轉化未到期的可轉債，或根據本招股說明書、附帶的招股說明書或其中引用的文件所述，行使未到期的認股權。

摩根士丹利和瑞士銀行證券有限責任公司可根據其自行判斷，釋放普通股及其他受制證券 鎖定期 與本次發行相關，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以平衡賣空造成的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商賣出的股份數多於他們在本次發行中被要求購買的股份數。「已覆蓋」的空倉是在不超過承銷商購買額外股份選擇權描述的金額範圍內進行的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買股份來清算任何已覆蓋的空倉。在確定用於清算已覆蓋的空倉的股份來源時，承銷商將考慮，包括其他因素在內，可在公開市場上購買的股份價格與通過授予其購買選擇權的價格相比。「裸」的賣空是超出此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股份來清算任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的A類普通股在公開市場上存在可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響的價格下壓，就更容易產生裸賣空頭寸。穩定交易包括在本次發行完成前，承銷商在公開市場上對我們的A類普通股的各種報價或購買。

爲了促進普通股的發行，承銷商可能進行交易，以穩定、維護或以其他方式影響普通股的價格。具體而言，承銷商可能售出超過其在承銷協議下有義務購買的股份，從而形成淡仓。如果淡仓不大於承銷商根據選擇權可購買的股份數量，則該空頭銷售被視爲覆蓋。承銷商可以通過行使選擇權或在公開市場上購買股份來平倉覆蓋的空頭銷售。在決定平倉覆蓋的空頭銷售的股份來源時，承銷商將考慮股份的公開市場價格與選擇權下可用價格的比較。承銷商也可能售出超出選擇權的股份，從而形成裸空倉位。承銷商必須通過在公開市場上購買股份來平倉任何裸空倉位。如果承銷商擔心可能會對價格施加下行壓力，則更可能會產生裸空倉位。

 

S-20

在定價後，普通股在二級市場的價格可能會影響在本次發行中購買的投資者。作爲促進本次發行的另一種方式，承銷商可能在二級市場上競標併購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格高於獨立市場水平，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。承銷商並不需要參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動。

我們已同意對承銷商的某些責任進行賠償，包括根據《證券法》的責任，並對承銷商可能需要爲此支付的款項進行補償。

電子格式的招募說明書補充文件可能會在一個或多個承銷商或參與本次發行的銷售小組成員維護的網站上提供。代表們可能同意將一定數量的普通股分配給承銷商，以便出售給其在線經紀帳戶持有者。互聯網分配將由代表們分配給可能按與其他分配相同的基礎進行互聯網分配的承銷商。

利益衝突

BMO資本市場公司的一個附屬機構是我們循環貸款和定期貸款的貸款方，因此將從本次發行的淨收益中獲得至少5%。請參見「收益使用情況」。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，不需要「合格獨立承銷商」，因爲股份中存在合法的公開市場，正如該術語在規則中所定義的那樣。BMO資本市場公司在未獲得客戶事先書面批准的情況下，不會確認向任何其行使自主權的帳戶銷售證券。

此外，承銷商及其各自的附屬公司是全方位服務的金融機構，參與各種活動，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和經紀活動。一些承銷商及其各自的附屬公司有時爲我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並可能在未來繼續提供這些服務，因此他們已收取或將收取通常的費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），爲他們自己的帳戶以及客戶的帳戶，隨時可能持有這些證券和工具的多頭和空頭頭寸。這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自的附屬公司也可能就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶獲取這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

S-25

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區（每個稱爲「相關國家」）的每個成員國，在相關國家的公衆中未提供或將提供證券購買，直至就這些證券發佈的已獲相關國家主管當局批准的招股說明書，或在適當情況下在另一個相關國家獲得批准並通知相關國家主管當局，均依照招股說明書條例進行，除非在相關國家根據招股說明書條例的以下例外，證券的公衆要約可能在任何時候進行。

 

(a)	對符合《招股章程》第2條規定的「合格投資者」的任何法人實體；

 

S-21

(b)	向少於150個自然人或法人（不包括《招股說明書條例》第2條所定義的「合格投資者」）進行，需事先獲得承銷商對任何此類提議的同意；或

 

(c)	符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

前提是，證券的任何此類提議不應要求我們或任何承銷商根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書，或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書，並且每個最初購買任何證券或接受任何提議的人將被視爲已代表、承認並同意與每位承銷商和公司確認其是《招股說明書條例》第2(e)條所定義的「合格投資者」。在向金融中介提供任何證券的情況下（如《招股說明書條例》中所使用的術語），每個這樣的金融中介將被視爲已代表、承認並同意其在本次提議中所獲得的證券並非以 非自主性 代表任何人而獲得，也沒有以可能促成公共證券提議的方式獲取，除非在相關國家向定義的合格投資者提供提議或轉售，或者在獲得承銷商對每個提議或轉售的先前同意的情況下。

爲了本條款的目的，涉及任何證券在任何相關國家的「公衆提議」表達，意味着以任何形式和通過任何方式傳達足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，且「招股說明書條例」的表達。 指的是《歐洲聯盟條例（EU）2017/1129》（已修訂）。

聯合王國

在英國，尚未提供或將不提供證券的公衆認購，直到與這些證券有關的招股說明書發佈，該招股說明書應視爲已經根據2019/1234號《招股說明書修訂等（英國脫歐）條例》第74條（過渡條款）獲得金融行爲監管局的批准；但是，證券可以在任何時間在英國向公衆提供：

 

(a)	對任何根據英國招股說明書條例第2條定義的「合格投資者」的法律實體；

 

(b)	少於150名自然或法人（不包括根據英國《招股說明規定》第2條定義的合格投資者），但在獲得承銷商事先同意的情況下，可以向其發出任何此類要約；或

 

(c)	在任何其他情況之下，符合2000年《金融服務和市場法案》（經修訂，「FSMA」）第86條的規定，

前提是，任何此類證券的供應都不需要我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股說明書或根據英國招股說明書條例第23條補充招股說明書。

根據本條款，在英國與任何證券相關的「向公衆提供」的表述是指以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，關於提供條款以及任何要提供的證券，以使投資者能夠決定購買或訂閱任何證券，而「英國招股說明書條例」指的是《歐洲聯盟條例（EU）2017/1129》在因《歐洲聯盟（退出）法案2018》成爲國內法的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給並僅面向，且隨後提出的任何報價只可以面向被稱爲「合格投資者」的人員（根據《招股說明書條例》的定義） (i) 在與《金融服務與市場法案2000》（「法令」）第19(5)條款下的投資相關事項中具有專業經驗的人員，以及/或 (ii) 是高淨值公司（或其他合法可交流的人士）

 

S-22

符合法令第49(2)(a)至(d)條款的人員（所有此類人員統稱爲「相關人員」）或在沒有導致並且不會導致在英國向公衆提供證券的情況下的其他情況。

在英國，任何不是相關人員的人士都不應依據本文件中包含的信息採取行動或依賴其作爲採取任何行動的依據。 在英國，任何與本文件相關的投資或投資活動只能由相關人員進行或採取。

加拿大

證券在加拿大僅可出售給作爲主買的購買者，他們是合格投資者，按《國家條例》定義 45-106 招股說明書豁免或《證券法案》（安大略省）第73.3(1)節的定義，並且是按《國家條例31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務》定義的允許客戶。 證券的任何轉售必須根據適用證券法的招股說明書要求的豁免進行，或在不受招股說明書要求的交易中進行。

購買者在所在省或領土的證券法律中可能獲得撤銷或索賠的權利，如果此招股說明書（包括任何修改後的版本）存在虛假聲明，則出售方的違約行爲是該等權利的原因。但是，購買者必須在其所在省或領土的證券法律中設定的時間限制內行使撤銷或索賠權，應查詢該等證券法律中的任何適用條款，取得相關事宜之詳情或者請諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105 有關此次發行涉及承銷商利益衝突的規定。

澳洲

本招股說明書補充內容:

 

•

不構成根據《2001年澳大利亞公司法》第6D.2章下的披露文件或招股說明書（以下簡稱「公司法」）

 

•

未提交給澳大利亞證券投資委員會（ASIC），並且不會作爲《公司法》主管部門的披露文件，不包含《公司法》所要求的披露文件所需的信息；和

 

•

僅可向在澳大利亞境內的精選投資者提供，這些投資者能夠證明自己符合《公司法》第708條規定下的一個或多個投資者類別（"豁免投資者"）。

這些證券不得直接或間接提供認購或購買或銷售，且不得發出邀請認購或購買證券的信息，關於任何證券的草案或最終要約備忘錄、廣告或其他要約材料不得在澳大利亞分發，除非根據《公司法》第6D章不需要向投資者披露，或在其他情況下遵循所有適用的澳大利亞法律和規定。通過提交證券申請，您向我們表示並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何證券要約將在澳大利亞無須披露，因此，在澳大利亞出售這些證券的要約在12個月內可能需要，

 

S-23

根據《公司法》第707條，如果第708條中的任何豁免不適用於該轉售，則需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請證券，您向我們承諾您在證券發行日期起的12個月內，不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、分配或以其他方式轉讓這些證券，除非在不需要根據《公司法》第6D.2章向投資者披露的情況下，或已準備並提交合規的披露文件給ASIC。

瑞士

本招股說明書補充件無意構成購買或投資證券的要約或招攬。這些證券在瑞士的意義上，根據瑞士金融服務法（「FinSA」）不得直接或間接公開發售，且尚未或將不會申請在任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上市交易。該招股說明書補充件以及與證券相關的任何其他要約或營銷材料不構成根據FinSA的招股說明書，且該招股說明書補充件及與證券相關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

日本

根據日本《金融工具和交易法》（法律第25號，1948年修訂）第4條第1款，未進行或將不會進行關於證券申請收購的招攬註冊。

因此，直接或間接提供或銷售的證券不會直接或間接在日本提供或銷售，也不會賣給或爲日本任何居民的利益提供（此術語在此指的是任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體），或提供給其他人，再次發售 或 重售。 除了根據註冊要求的豁免之外，直接或間接在日本提供或銷售，或爲日本任何居民的利益提供，其他則需遵循FIEL及日本其他適用的法律法規。

迪拜國際金融中心（「DIFC」）

本招募說明書附錄與依照市場法、迪拜國際金融中心法第1號（2012年）及其修訂版的豁免要約有關。本招募說明書附錄僅供市場法、迪拜國際金融中心法第1號（2012年）及其修訂版中指定類型的人士分發。不得交付或依賴於任何其他人。 迪拜金融服務局（「DFSA」）對任何與豁免要約相關的文件的審核或驗證不承擔責任。DFSA未批准本招募說明書附錄，也未採取步驟來驗證此處所列信息，並對本招募說明書附錄不承擔任何責任。與本招募說明書附錄相關的證券可能是非流動性的，並且/或者可能受到其轉售的限制。潛在的證券購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本招募說明書附錄的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心使用的情況，本招募說明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，且不得提供給任何除原始收件人以外的人，也不得複製或用於其他任何目的。證券的權益不得直接或間接向公衆在迪拜國際金融中心提供或銷售。

香港

證券尚未在香港通過任何文件提供或出售，除非(a)根據《證券及期貨條例》（第571章）定義的「專業投資者」進行提供；

 

S-24

（b）在其他情況下不導致文件成爲根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）定義的「招募說明書」，或不構成根據《公司法》的公衆要約。與證券相關的任何廣告、邀請或文件均未被髮布或可能被髮布，或未被任何人持有以供發佈，無論是在香港還是其他地方，是否針對公衆，或其內容是否可能被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港證券法被允許），除此之外，關於證券僅向在香港境外或僅向根據《證券及期貨條例》定義的「專業投資者」處置的證券。

新加坡

每位代表均已確認，該招股說明書補充文件未向新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，每位代表表示並同意，其未向任何人提供或出售任何證券，也未導致證券成爲訂閱或購買的邀請標的，並且將不會提供或出售任何證券，或導致證券成爲訂閱或購買的邀請標的，且未曾循環或分發該招股說明書補充文件或與證券的提供或銷售，或訂閱或購買的邀請相關的任何其他文件或材料， سواء 直接或間接，向新加坡的任何人提供，除了：

 

(a)

根據新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條所定義的機構投資者按照新加坡證券和期貨法第274條認購或購買A類普通股。

 

(b)

向相關人員（如SFA第275(2)條所定義）根據SFA第275(1)條，並按照《SFA》第275條規定的條件；或

 

(c)

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

若根據新加坡證券和期貨法第275條的規定，由符合以下身份的相關人士認購或購買證券：

 

(a)

是：(a)一家公司（不是SFA第4A條所定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，且公司的全部股本由一名或多名合格投資者持有；或

 

(b)

信託（其中受託人非屬於認可投資者）的唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是屬於認可投資者的個人；

該公司或該信託根據SFA第275條下的要約獲得證券後，其證券或基於證券的衍生合約（每個術語在SFA第2(1)節中定義）及受益人的權利和權益（無論如何描述）在六個月內不得轉讓，除非：

 

(i)

向機構投資者或相關人士，或因上述提議而產生的任何人士， 《證券與期貨法》第276(4)(c)(ii)節；

 

(ii)

在法律範圍內的情況下；

 

(iii)

如SFA第276（7）節中所指定的；或

 

(iv)

如被規定在SFA第276(7)條。

 

(v)

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

 

S-25

法律事項

O’Melveny & Myers LLP 已確認本招股說明書補充文件及其隨附招股說明書中所提供普通股的有效性。承銷商由 Simpson Thacher & Bartlett LLP 代表，參與此次發行。

專家

Semtech Corporation 截至2024年1月28日和2023年1月29日的財務報表，以及截至2024年1月28日的三年期間的每一年度，已根據我們的招股說明書補充文件以參考方式納入。 表 10-K 截至1月 28, 2024，以及我們對財務報告內部控制有效性的有效性，已由德勤（Deloitte & Touche LLP）進行審計，這是一個獨立註冊公共會計師事務所，如其報告所述，報告中對財務報表表示無保留意見，對我們財務報告內部控制有效性表示不利意見。這些財務報表是基於該公司的報告而納入的，因其在會計和審計方面享有作爲專家的權威。

 

S-26

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC提交文件可以在SEC網站上公開獲取。 www.sec.gov。我們的網站位於 www.semtech.com通過我們網站「投資者」部分的鏈接，我們免費提供我們的年度報告表。 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 當前的Form報告 8-K, 任何對這些報告的修訂及根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條款向SEC提交或提供的其他信息（「交易法」）。此類材料在我們向SEC電子提交信息後儘快通過我們的網站提供。通過我們的網站包含或可以訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分，除了那些與SEC提交併在此特別引用的報告。

建立所提供證券條款的任何文件的形式都作爲本招股說明書的一部分提交的註冊聲明的附錄，或將通過對我們註冊聲明的修訂以表格提交。 S-3 或在最新報告的封面上 8-K 或其他提交的文件並通過引用併入本招股說明書。關於這些文件的本招股說明書中的陳述是摘要，每個陳述都完全受其所指文檔的限制。 您應該參考實際文件以獲取更完整的相關事項描述。完整的註冊聲明，包括相關附錄，可以從SEC或我們處獲取，如上所示。

 

S-27

我們參考並納入的信息

SEC允許我們將信息「通過引用」併入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息，引用的文件是與SEC單獨提交的其他文件。通過引用併入的信息被視爲本招股說明書補充及其隨附招股說明書的一部分。我們在本招股說明書補充及其所包含的註冊聲明中引用了我們與SEC提交的以下文件和報告（除非在每種情況下被視爲已提交併未根據SEC規則提交的部分）：

 

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2024年1月28日的財政年度，已向SEC提交， 三月 28, 2024 （SEC文件無。001-06395);

 

•

我們的最終代理聲明的部分，已根據日程表14A向SEC提交， 四月 26, 2024在我們年度報告的第三部分中引用的，表格 10-K 截至2024年1月28日的財政年度（SEC檔案 無。001-06395);

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年4月28日的財政季度，已於SEC提交， 六月 5, 2024 （SEC 文件 編號 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截止到2024年7月28日的財務季度，已向SEC提交， 八月 28, 2024 （SEC 文件 編號 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年10月27日的財務季度，已向SEC提交 2024年12月3日 （SEC檔案編號001-06395）;

 

•

按照證券交易所法案的要求； 8-K 或任何後繼表格。8-K/A，香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 2024年11月27日 （SEC文件號001-10765）； 不。001-06395);和

 

•

我們在SEC提交的註冊申報文件中關於普通股的描述根據展覽《證券登記表格8-A》的指示，因Autozi互聯網科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根據證券交易法第12(g)條修正草案註冊，因此無需提供展覽。香港的辦公空間租賃和公用事業收費七月 16, 1998 （SEC文件 無. 000-14663), 由我們普通股的描述修改，包含在 展品 4.1 我們的 年度報告中 10-K表格 截至2020年1月26日的財年，已於2020年3月20日向SEC提交（每一個，SEC文件 無. 001-06395), 以及爲更新該描述而提交的任何 其他修正案或報告。

我們還通過引用納入了與此招募補充和隨附招募說明書相關的所有其他文件的信息，這些信息是根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的（不包括根據SEC規則被視爲提供而非提交的部分，除非其中另有說明），在此招募補充日期之後以及在此次普通股發行終止前。此類未來提交的文件中的信息會更新和補充此招募補充和隨附招募說明書中提供的信息。任何未來提交文件中的聲明將被自動視爲修訂和替代我們以前提交給SEC的任何文件中與此處引用或視爲引用的信息，前提是後續文件中的聲明修訂或替代了以前的聲明。我們會根據書面或口頭請求無償提供任何或所有被引用的文件副本，包括這些文件的附錄。您應該將任何文件請求發送至：

Semtech公司

收件人： 秘書

200 Flynn Road

加利福尼亞州卡馬里奧 93012-8790

電話：(805) 498-2111

 

S-28

招股說明書

 

普通股、優先股、認股權證、權利和單位

 

 

不時地，我們或在招募說明書補充中被識別的任何售賣證券持有人可能會單獨或以任何組合方式、在一個或多個類別或系列中，以在任何此類發行時確定的金額、價格和條款提供和銷售本招募說明書中描述的證券。

本招募說明書提供了我們或任何售賣證券持有人可能提供的證券的一般描述。

關於發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款將在發行時確定，並在招募說明書補充中描述。招募說明書補充還可能增加、更新或更改本招募說明書中與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本招募說明書及適用的招募說明書補充，以及我們引用的任何文件。

本招募說明書及任何招募說明書補充中描述的證券可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人，或直接向購買者銷售，或通過這些方法的組合進行銷售。任何發行的招募說明書補充將詳細描述該發行的分配計劃，並列出參與發行的任何承銷商、經銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關更多信息，請參閱本招募說明書中名爲「分配計劃」的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼爲「SMTC」。任何招募說明書補充將指明所提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招募說明書不得用於提供和銷售我們的證券，除非附有描述發行方法和條款的招募說明書補充。

 

 

投資我們任何證券都存在較高的風險。請仔細閱讀本招股說明書中標題爲“風險因素在本招股說明書第4頁的「風險因素」部分以及在任何適用的招股說明書補充和本招股說明書中引用的文件中，在投資我們的證券之前，須仔細閱讀。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

 

 

本招股說明書的日期是2024年12月4日

目錄

 

關於本招股說明書			1
前瞻性聲明			2
關於註冊人			3
風險因素			4
收益用途			5
股本股票說明			6
認股權證說明			9
份額認購權說明			10
單位說明			11
出售證券控股人			12
發行計劃			13
法律事務			15
專家			15
Where You Can Find More Information			16
Alset EHome International Inc。			17

 

i

關於本說明書

本招股說明書是我們提交給證券交易委員會（「SEC」）的「自動架棚」註冊聲明的一部分，形式爲 S-3 我們向證券交易委員會（「SEC」）提交了申請，作爲第1933年證券法修訂版第405條中定義的「知名成熟發行人」，採用「架 shelf」註冊程序。根據這一架 shelf 註冊程序，我們或任何在招股說明書補充中提到的銷售證券持有人，可以不時地出售招股說明書中描述的任何組合的證券，進行一次或多次發行。

本招股說明書爲您提供了可能根據註冊聲明提供的證券的一般描述，本招股說明書構成該註冊聲明的一部分。每當我們或任何銷售證券持有人根據該註冊聲明出售證券時，將提供包含該次發行條款及正在出售的證券的具體信息的招股說明書補充。招股說明書補充也可能增加、更新或更改本招股說明書中包含或引用的信息。如果本招股說明書與任何附帶的招股說明書補充之間的信息不一致，您應依賴招股說明書補充中的信息。

您應僅依賴本招股說明書、任何招股說明書補充以及我們或代表我們準備的免費書面招股說明書中包含或引用的信息。我們或任何銷售證券持有人都沒有授權任何人提供不同的信息。我們不對任何其他人可能提供的、與之不同或不一致的信息承擔責任，亦無法對其可靠性提供任何保證。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們或任何銷售證券持有人在任何未獲授權的司法管轄區內或在提供該項報價或徵求資格不合格的任何人面前，並不向您發行招股說明書中描述的證券。

在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充， 以及在「您可以找到更多信息的地方」和「我們引用的信息」部分所描述的額外信息。您應假設本招股說明書、任何招股說明書補充或任何免費書面招股說明書中包含的信息僅在其各自封面所示日期準確信息，並且任何引用的信息僅在引用的文件日期準確，除非我們另行說明。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

在美國以外的任何司法管轄區內，未採取任何行動以允許我們證券的公開發行或在該司法管轄區內持有或分發本招股說明書。持有本招股說明書的人在美國以外的司法管轄區內必須了解並遵守適用於該司法管轄區的此項發行及本招股說明書分發的任何限制。

本招股說明書中提到的術語「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」或其他類似術語 指的是Semtech Corporation及其子公司，除非上下文另有指示。

 

1

前瞻性聲明

本招股說明書，包括引用的文件，包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》修訂版的「安全港」條款的定義的「前瞻性聲明」，基於我們對我們的運營、行業、財務狀況、業績、運營結果和流動性的當前預期、估算和預測。前瞻性聲明是指與歷史信息或當前狀況陳述不同的陳述，涉及未來財務表現、未來運營表現、特定項目對未來收益的預期影響，以及我們的計劃、目標和期望。包含「可能」、「相信」、「預期」、「預計」、「打算」、「計劃」、「項目」、「估算」、「應該」、「可以」、「旨在」、「預測」或「商業前景」及其他類似表達的聲明構成前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與預測的有實質性差異。

最終用戶 由於這些風險因素可能會不時被我們向SEC提交的其他報告修訂、補充或取代。因此，在考慮到本文件中包含的前瞻性信息固有的顯著風險和不確定性，可能導致實際表現和結果與預測有實質性差異，任何此類前瞻性信息不應被視爲我們對未來表現或結果的陳述或保證，也不應認爲我們的目標或計劃將會實現，或我們的任何經營預期或財務預測將會實現。報告的結果不應被視爲未來表現的指示。投資者應警惕不要對本文件中包含的任何前瞻性信息過度依賴，這些信息僅反映管理層截至目前的分析。除非法律要求，否則我們不承擔公開發布關於任何前瞻性聲明更新或修訂的義務，該更新或修訂可能是爲了反映新信息、事件或在此日期之後的情況，或反映意外或未來事件的發生，或其他原因。 10-K,

 

2

關於註冊人

我們是一家高性能半導體、物聯網（「IoT」）系統和雲連接服務提供商，成立於1960年，註冊在特拉華州。我們設計、開發、製造和市場推廣廣泛的產品和服務，主要用於商業應用， 高端 消費和工業終端市場。

基礎設施：數據中心、被動光網絡、基站、光網絡、 服務器、運營商網絡、交換機和路由器、有線調制解調器、無線局域網及其他通信基礎設施設備。

高端 消費者: 智能手機、平板電腦、可穿戴設備、臺式機、筆記本電腦和其他便攜式 產品，無線充電， 機頂盒 盒子、數字電視、顯示器和顯示屏、數字視頻錄像機以及其他消費設備。

製造業: IoT應用、模擬和數字視頻廣播設備， 視頻通過IP 解決方案、自動抄表、智能電網、無線充電、醫療、安全系統、汽車、工業和家庭自動化及其他工業設備。

我們的硅解決方案的最終客戶主要是生產和銷售技術解決方案的原始設備製造商。我們的IoT 模塊、路由器、網關和託管連接解決方案交付給IoT設備製造商、企業和解決方案供應商，以提供IoT對終端設備的連接。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州卡馬里奧弗林路200號，郵政編碼93012-8790，我們的電話號碼是(805) 498-2111 ，我們的網站是 www.semtech.com。我們網站上包含的信息未被引用入本招股說明書，您不應將我們網站上提供的任何信息視爲本招股說明書的一部分，也不應在決定是否購買我們的證券時考慮這些信息。

 

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股說明書中包含的其他信息、任何附帶的招股說明書補充文件及其引用的信息外，您還應仔細考慮在「風險因素」標題下描述的風險，這些風險包含在相關的招股說明書補充文件中，以及我們可能授權用於與特定發行相關的任何相關自由書寫招股說明書中討論的風險，以及在我們最新的年度報告中標題爲「風險因素」的部分中討論的風險。 10-K 以及在我們的季度報告中，表格爲 10-Q 自我們最新的年度報告後，表格爲10-K, 以及對本招股說明書或適用的招股說明書補充的任何修訂，這些修訂全部通過參考而納入本招股說明書，連同本招股說明書中的其他信息， 任何招股說明書補充，納入的文件，以及我們可能授權用於特定發售的任何自由書面招股說明書。請參見本招股說明書中標題爲「您可以找到更多信息的地方」和 「我們通過引用納入的信息」的部分。

 

4

資金用途

我們打算將本招股說明書所涵蓋的任何證券銷售的淨收益按照適用的招股說明書補充或我們可能授權用於特定發售的任何自由書面招股說明書中規定的方式使用。我們將對本招股說明書下我們證券銷售產生的淨收益的使用保留廣泛的酌情權。 在任何具體應用之前，我們可能會將資金暫時投資於短期投資級、帶息工具，例如貨幣市場基金、定期存款、商業票據和美國政府證券。

除非在適用的招股說明書補充和我們可能授權用於特定發售的任何自由書面招股說明書中另有規定，否則在證券由出售證券持有人出售的情況下，我們將不會收到任何收益。

 

5

股票資本簡介

以下是我們根據本招股說明書可能提供的普通股和優先股的材料條款的摘要，以及我們經修訂的公司章程（我們的「公司章程」）、我們經修訂的章程細則（我們的「章程細則」）和適用法律的某些條款。以下描述僅爲摘要，並不聲稱是完整的，並且由我們的公司章程和章程細則進行補充，副本已提交給美國證券交易委員會。

授權資本股份

我們的授權 資本股票包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元（「普通股」），以及10,000,000股系列優先股，每股面值0.01美元（「優先股」）。我們普通股的流通股全部已支付且不受評估。我們沒有任何流通中的優先股。

普通股

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

普通股股東在所有由股東投票的事項上，包括董事選舉，有權每股投一票。我們的普通股沒有累積投票權。

紅利權

在優先股持有者的權利的前提下，如果有，普通股持有者有權按照董事會的自由裁量，從合法可用的資金中領取分紅（如有），這些分紅可能會不時被宣佈。

清算權

在任何優先股的優先權的前提下，如果有，普通股持有者將在我們的清算、解散或清算時，在償還所有債務和其他負債後，有權按比例分享所有剩餘的合法分配給普通股持有者的資產。

其它權利和特權

我們的普通股沒有沉沒基金或贖回條款，也沒有優先認購、轉換或交換權利。普通股持有者的權利、優先權和特權可能會受到我們未來指定的任何系列的優先股持有者權利的影響，並可能受到不利影響。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會有權在無需進一步行動的情況下，指定和發行最多10,000,000股優先股，分爲一個或多個系列。我們的董事會也可以指定每個優先股系列的權利、優先權和特權，其中的任何一項或全部可能高於或優先於我們普通股的權利。儘管優先股的實際發行對普通股持有者權利的影響在我們的董事會確定優先股持有者的具體權利之前無法得知，但這樣的發行潛在影響包括：

 

•

稀釋普通股持有者的投票權；

 

•

降低普通股持有者獲得股息支付的可能性；

 

•

降低普通股持有者在我們出售、清算、解散或結束時獲得支付的可能性；以及

 

6

•

延遲、阻止或防止一個「變更控制」 或其他企業收購。

與特定系列優先股相關的招股說明書補充將描述該優先股的具體條款，包括， 在適用的情況下：

 

•

優先股的標題、名稱、股份數量和麪值；

 

•

優先股的發行價格；

 

•

股息率（如有，或計算方法）、該股息率是固定的還是浮動的或者兩者兼有，以及股息（如有）支付的日期，這些股息是否爲累積的或非累積的，如果是累積的，則股息開始累積的日期；

 

•

優先股可贖回的日期及適用的贖回價格；

 

•

任何贖回或沉澱資金條款;

 

•

優先股的可轉換性或可交換性；

 

•

如果除了美元以外，其他貨幣或貨幣（包括複合貨幣）是優先股的面值和/或支付可能以此貨幣進行；

 

•

與優先股相關的金額可能計算的方法，以及與該計算相關的任何商品、貨幣或指數，或相關的價值、利率或價格；

 

•

支付優先股的股息和其他款項的地點，以及優先股的轉讓代理、登記處和股息支付代理的身份；

 

•

優先股在任何證券交易所的任何上市；以及

 

•

任何額外的股息、清算、贖回、優先認購、沉沒基金、投票以及其他權利、優先權、特權、限制和限制。

特拉華州法律和公司章程文件的反收購效應

公司章程和公司法規。

我們的公司章程和章程細則包含的條款可能會對潛在收購提案或要約收購產生勸阻效果，或延遲或阻止我們或我們的管理層控制權的變更。這些條款如下：

 

•

我們董事會的空缺只能由在職的董事以多數票填補， 即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事填補；

 

•

我們董事會有權決定優先股的權利、偏好和特權， 並在無需股東批准的情況下發行優先股；

 

•

選舉我們董事會和提出可以在股東會議上採取行動的事項的提前通知要求；以及

 

•

股東無權召集特別會議。

特拉華反託管法。

我們受到特拉華州普通公司法第203條的約束，這是反收購法。一般來說，第203條禁止公開持股的特拉華公司在特定情況下在其股東成爲相關股東後的三年內，與相關股東進行任何商業組合，以下情況除外：

 

•

在此之前，公司董事會已經批准了業務組合或導致持股人成爲利益相關方的交易；

 

7

•

在導致股東成爲相關股東的交易完成時， 相關股東在交易開始時持有至少85%的公司已發行投票股票，確定已發行投票股票的目的不包括（但不包括相關股東擁有的已發行投票股票）的股份，(1)由同時擔任董事和高管的人員持有的股份，以及(2)員工參與者無法保密決定是否參加收購或交換要約的員工股票計劃；或

 

•

在特定情況下，持股人如果沒有完成各類的持有，利益相關方批准董事會的授權，並在股東年度或特別會議上非書面同意，而是在非利益相關方持有的流通股票的至少66 2/3%的股東的肯定投票中，企業組合。

一般來說，第203條定義「商業組合」爲包括以下內容：

 

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

 

•

涉及公司10％或更多的資產的任何銷售，轉讓，抵押或其他處置，涉及相關方;

 

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

 

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

 

•

一般而言，根據203條規定，「利益相關者」指的是一個實體或個人，該實體或個人與其關聯企業和關聯方一起擁有或在股東利益相關者身份的確定時曾擁有公司流通投票股票的15%或更多。

一般而言，第203條將「相關股東」定義爲一個實體或個人，該實體或個人及其關聯人和合夥人持有或在確定相關股東狀態前的三年內曾持有公司15%或以上的已發行投票股票。我們預計這一條款的存在將對未經董事會事先批准的交易具有反收購的效果。我們還預期第203條可能會阻礙商業合併或其他可能導致我們股東所持普通股股份的市場價格上溢的嘗試。

過戶代理人和註冊代理人

普通股的轉移代理及註冊機構爲Computershare Trust Company, N.A.

掛牌

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易符號爲「SMTC」。

 

8

認股權的說明

以下描述及我們在任何適用的招股說明書補充中或我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書中包含的額外信息，概述了可能根據本招股說明書提供的認股權證的主要條款。認股權證可以獨立於或與我們的普通股或優先股一起提供。與其他證券一起出售的認股權證可以與我們的普通股或優先股的股份附加或分開銷售。認股權證可以根據我們和銀行或信託公司的一個或多個認股權證協議發行，我們將在招股說明書補充或我們可能授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書中命名的擔保代理。如果我們任命了擔保代理，該擔保代理將僅作爲我們在認股權證事務中的代理，不會對任何認股權證的持有人或受益所有者承擔任何代理關係或信託關係的義務。

我們可能授權用於任何可能根據本招股說明書提供的認股權證的招股說明書補充或任何自由書面招股說明書將包括與該發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下某些或所有內容：

 

•

權證有效的普通股的指定和條款;

 

•

可供提供的認股權證總數量；

 

•

期權已發行或將要發行的價格或價格；

 

•

期權價格可以支付的貨幣或貨幣類型，包括複合貨幣；

 

•

可通過行使期權購買的證券的名稱和條款以及行使期權時可發行的證券數量；

 

•

可通過行使期權購買的證券的購買價格和貨幣類型，包括複合貨幣；

 

•

行使期權的權利生效日期及該權利屆滿的日期；

 

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

 

•

如適用，與期權一起發行的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的期權數量；

 

•

如適用，與任何允許調整的證券行使價格或數量相關的條款；

 

•

如適用，認股證和相關證券的轉讓日期；

 

•

如適用，討論任何與持有和/或行使認股權證相關的重大聯邦所得稅考慮；

 

•

如適用，有關賬簿入賬程序的信息；和

 

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使相關的條款、程序和限制。

適用的招股說明書補充或我們可能授權用於與本招股說明書相關的任何認股權證的任何自由書面資料中的描述可能並不是完整的，並且將在其整個內容中由相關的認股協議的適用形式進行資格限制，包括認股證書的形式，該形式將描述所提議的認股權證系列的條款，並將與SEC提交併納入本招股說明書的一部分的登記聲明中。

 

9

權益描述 我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作爲權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作爲我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述說明了任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中說明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認爲已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閱讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：

以下描述，以及我們在相關的招股說明書補充或任何我們可能授權用於特定發行的自由書面資料中包含的附加信息，概述了我們可能發行的用於購買我們普通股或優先股的權利的重大條款，並且可能在本招股說明書下提供。每一系列的權利將根據與銀行或信託公司簽署的單獨權利協議發行，作爲權利代理人，所有內容如適用的招股說明書補充或我們可能授權使用的任何自由書面資料中所述。權利代理人將僅作爲我們在與權利證書相關的證書中的代理人，並不會承擔與任何權利證書持有人或權利的受益所有者之間的任何代理或信任關係的義務。

本招股說明書的補充文件以及我們可能授權使用的任何免費書面說明書，將描述與本招股說明書所提供的任何權利相關的具體條款。這些條款可能包括以下某些或全部內容：

 

•

行使權利時每股普通股或優先股應支付的行權價格;

 

•

可購買的基礎證券的名稱及總數量或金額，以及權利行使價格；

 

•

發行的權利總數；

 

•

如有，權利可單獨轉讓的日期；

 

•

Maintenance of Office or Agency.

 

•

對於權益的任何U.S.聯邦所得稅考慮的討論;

 

•

如適用，討論與這些權利相關的任何重大聯邦所得稅考慮；以及

 

•

任何其他權利條款，包括與權利的分配、 交換和行使有關的條款、程序和限制。

適用的招股說明書補充中的描述以及我們可能授權使用的與本招股說明書下提供的任何權利相關的任何自由書寫招股說明書不一定是完整的，並將通過參考相關的權利協議形式進行全面說明，該協議將描述所提供權利系列的條款，並將向美國證券交易委員會（SEC）提交，並將通過本招股說明書的登記聲明引用。

 

10

單位說明

以下描述，以及我們在任何適用的招股說明書補充或我們可能授權用於特定發行的任何自由書寫招股說明書中包含的額外信息，總結了我們可能發行的由兩種或更多種在本招股說明書中描述的證券組成的單元的重要條款，這些單元可能在本招股說明書下提供。例如，我們可能會發行由購買普通股的權證和購買優先股的權證組合而成的單元。以下描述列出了根據本招股說明書可能提供的單元的某些一般條款和規定。單元的特定條款及一般條款和規定在多大程度上適用於所提供的單元將會在適用的招股說明書補充或我們可能授權用於使用的任何自由書寫招股說明書中進行描述。

每個單元將被髮行，使得單元的持有人也是包括在單元中的每種證券的持有人。因此，單元將具有每種包含的證券持有人的權利和義務。單元將根據單元協議的條款發行，該協議可能規定單元中包含的證券在任何時候或在指定日期之前不得單獨持有或轉讓。

本招股說明書的補充條款或我們可能授權用於特定單位發行的任何自由書面招股說明書將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下某些或所有內容：

 

•

單位及其組成證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

 

•

關於單位或組成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

 

•

單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

適用招股說明書補充中關於根據本招股說明書提供的任何單位的描述未必是完整的，且將完全以適用的單位協議的形式爲限制，單位協議包括單位證書的形式，將描述所提供系列單位的條款，並將在與此招股說明書相關的註冊聲明中向SEC提交備案。

 

11

出售安防-半導體標的股東

有關出售證券持有人的信息，包括他們的身份、爲其登記的證券及其出售的金額（如適用），將載於招股說明書補充中、在與本招股說明書相關的註冊聲明的後續生效修正案中，或在我們根據1994年修訂的《證券交易法》（「交易法」）向SEC提交的備案中，這些備案將在本招股說明書中引用。

 

12

分銷計劃

我們或任何出售證券持有人可能不時以一種或多種交易方式提供和銷售本招股說明書中描述的證券， 包括但不限於：

 

•

直接向一個或多個投資者提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；

 

•

通過經紀人向投資者銷售;

 

•

直接向代理商出售；

 

•

向經紀人或經銷商出售或通過其出售；

 

•

通過由一個或多個主承銷商領導的承銷聯盟向公衆發行；

 

•

通過一個或多個獨立行事的承銷商出售給投資者或公衆；

 

•

作爲與第三方的合作安排或協議的一部分；並且

 

•

通過這些方法的組合，或任何根據適用法律允許的其他方法。\n

每種證券發行的招募說明書補充將列明發行條款及證券分配的方法，並將識別任何作爲承銷商、經銷商或代理人蔘與發行的公司，包括：

 

•

分配方法，包括任何承銷商、經銷商或代理人的姓名以及每個人承銷或購買的證券數量（如有）；

 

•

所提供證券的購買價格以及我們或任何出售證券持有者從銷售中收到的收入；

 

•

任何公開發行價；

 

•

承銷商可以根據的超額配售選擇從我們或任何出售證券持有者那裏購買額外證券；

 

•

任何延遲交付安排；

 

•

任何承銷折扣或佣金或代理費用以及構成對承銷商、經銷商或代理人報酬的其他項目；

 

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

 

•

證券招股說明書中提供的證券可以在其中一個或多個交易中以一個或多個固定價格或價格(可能發生變化)，或者以適用招股說明書所指定的價格，包括按照市場價格、按照與該市場價格有關的價格或按照協商價格。證券可以通過直接發行、認購或其他類似安排在「股市名字」註冊的客戶名下進行出售。除此之外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將未在本招股說明書所涵蓋的證券以私人協商的方式出售給第三方。如果招股說明書適用，與這些衍生品有關的第三方可能出售本招股說明書和適用招股說明書所覆蓋的證券(包括在賣空交易期間)。如果是這樣，在與這些出售交易有關的第三方將成爲承銷商，如果在本招股說明書中沒有標明，將在適用的招股說明書中命名(或在後期生效的修正案中)。此外，我們還可能以其他方式向金融機構或第三方貸款或抵押證券，該金融機構或第三方反過來可能使用本招股說明書和適用的招股說明書以進行沽空交易。這樣的金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與其他證券同時發行的投資者。

只有在該招募說明書中明確列出的承銷商被視爲與該招募說明書中提供的證券相關的承銷商。任何承銷的發行可能是以最佳努力或固定承諾的方式進行。

我們、任何出售證券持有人、承銷商或上述第三方可能會不時在一項或多項交易中進行本招募說明書中所述證券的要約和銷售，包括私下協商的交易，或者：

 

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

在「市場內發行」中，符合證券法第415(a)(4)條的定義，向市場做市商或通過市場做市商或進入現有交易市場，在交易所或其他地方進行；

 

13

•

按照現行市場價格相關價格；或者

 

•

議定價格。

在證券出售過程中，承銷商、經銷商或代理可能被認爲已從我們或任何出售證券持有人那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，並且也可能會從他們作爲代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能向經銷商出售證券，經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金，或從他們作爲代理的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理可能被視爲承銷商，他們所獲得的任何折扣和佣金，以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。承銷商及其控制人、經銷商和代理可能根據與我們簽訂的協議，有權獲得對特定民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》下的責任。

根據招股說明書補充文件，我們出售的任何證券可能會或可能不會在證券交易所上市。可能有一個或多個承銷商在證券中進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時停止任何市場交易而不予通知。不能保證任何提供證券的流動性或交易市場。

在任何發行過程中，承銷商可能在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易以及購買以覆蓋賣空交易所形成的頭寸。賣空交易是指承銷商出售超過他們在發行中所需購買的證券數量。穩定交易是指爲了防止證券市場價格下降而進行的報價或購買，特別是在發行進行期間。承銷商還可能會施加罰金報價。如果某個特定的承銷商向承銷商償還一部分給予的承銷折扣，這是因爲承銷商在穩定或賣空交易中重新購買了該承銷商所售出的證券。這些承銷商的活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能隨時停止進行。承銷商可能參與超額配售。如果任何承銷商在發行中創建了證券的賣空頭寸，即他們出售的證券數量超過適用招股說明書補充文件封面上的數字，承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該賣空頭寸。

參與證券提供的承銷商、交易商或代理人，或其附屬機構或關聯方，可能在正常經營過程中與我們或我們的相關公司進行交易並提供服務，因此他們可能已收取或將收取通常的費用和費用報銷。

 

14

法律事項

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則關於本招股說明書所提供證券有效性的某些法律事務將由O’Melveny & Myers LLP爲我們進行審查。其他法律事務可能由適用招股說明書補充中指定的顧問爲我們或任何承銷商、交易商或代理人進行審查。

專家

Semtech Corporation截至2024年1月28日和2023年1月29日的財務報表，以及截至2024年1月28日的三年期間的每一年，已通過引用包含在本招股說明書中的資料進行引用。 表 10-K 截至1月 28, 2024，以及我們內部財務報告控制的有效性已由德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）進行審計，該事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，他們對財務報表表示無保留意見，對我們內部財務報告控制的有效性表示不利意見。這些財務報表已根據該事務所的報告進行引用，因其在會計和審計方面的專家身份而被信賴。

 

15

在哪裏可以找到更多信息

本招股說明書是我們向SEC提交的「自動貨架」註冊聲明的一部分， 表格S-3 本招股說明書未包含註冊聲明中的所有信息。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。我們的SEC文件可在SEC網站上公開獲取， www.sec.gov。我們的網站位於 www.semtech.com通過我們網站「投資者」部分的鏈接，我們免費提供我們的年度報告。 10-k表格，季度 報告 10-Q表格，當前 報告， 8-k表格，任何 對這些報告的修訂以及根據《證券交易法》第13(a)條或15(d)條向SEC提交或提供的其他信息。這些材料在我們與SEC電子提交信息後，盡合理可能在我們的網站上提供。通過我們網站獲得的信息不構成本招股說明書的一部分，除非與SEC提交的報告特別在此引用。

任何設定所提供證券條款的文件形式作爲招募聲明的附錄文件提交，其中本招募說明書是其一部分，或將通過對我們的登記聲明的修訂提交。 表格S-3 或在當前報告的掩護下 8-K表格 或其他 提交的文件，並通過引用納入本招股說明書。關於這些文件的陳述是摘要，每項陳述在所有方面均須通過所指文件的引用進行限定。您應參考 實際文件，以獲得相關事項的更完整描述。完整的註冊聲明，包括附錄，可能會從SEC或我們那裏獲得，如上所示。

 

16

我們參考並納入的信息

SEC允許我們「通過引用」將信息納入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用您另行提交的文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中引用了以下文件和 向SEC提交的報告（除了在每種情況下被視爲已提供但未按照SEC規則提交的部分）：

 

•

我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 截至2024年1月28日的財年，已向SEC提交 三月 28, 2024 （SEC文件 編號 001-06395）；

 

•

我們在SEC提交的最終代理聲明（Schedule 14A）的部分， 四月 26, 2024在我們的年度報告第三部分中引用的， 10-K 截至2024年1月28日的財政年度（SEC文件 編號 001-06395）；

 

•

我們的季度報告 表格10-Q 截至2024年4月28日的財季，已向證券交易委員會（SEC）提交的 六月 5, 2024 （SEC文件編號001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年7月28日的財季，已向證券交易委員會（SEC）提交的 八月 28, 2024 （SEC 文件 編號 001-06395）；

 

•

截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至 2024 年 10 月 27 日的財務季度，向 SEC 提交的 2024年12月3日 （SEC 文件 編號 001-06395）；

 

•

我們當前的報告在 8-K表格低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），表格8-K/A,香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年6月7日, 2024年6月13日, 2024年6月13日, 2024年7月12日, 2024年7月25日 和 11月27日，2024（SEC文件 編號001-06395）；和

 

•

我們在SEC提交的註冊申報文件中關於普通股的描述根據展覽《證券登記表格8-A》的指示，因Autozi互聯網科技（全球）公司的其他證券都沒有在納斯達克交易所上市，且在此沒有根據證券交易法第12(g)條修正草案註冊，因此無需提供展覽。香港的辦公空間租賃和公用事業收費七月 16, 1998 （SEC文件 第000-14663號）， 由我們普通股的描述所修改， 展品 4.1 在我們的 年報中 10-K表格 截至2020年1月26日的財務年度，該文件已於2020年3月20日提交給SEC（每個，SEC文件 編號001-06395）， 以及任何 其他修正案或報告，用於更新此描述。

我們還通過引用整合所有其他根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給SEC的文件中的信息（除非其中指明的部分被視爲已提交而非根據SEC規則提交），在本招股說明書形成部分的註冊聲明日期之後及本招股說明書和任何招股說明書補充的所有證券的發行終止之前。此類未來提交中的信息會更新和補充本招股說明書中提供的信息。在任何此類未來文件中的任何聲明將自動被視爲修改和取代我們之前已提交給SEC的任何文件中引用或視爲引用的資料，前提是後續提交的文件中的聲明修改或替換了之前的聲明。我們將在書面或口頭請求下，無償提供您要求的任何或所有被引用的文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送到：

Semtech公司

注意： 秘書

200 Flynn Road

卡馬里奧，加利福尼亞 93012-8790

電話：(805) 498-2111

 

17

 

 

 

 

9,126,985

普通股股份

 

 

招股說明書 補充

 

 

聯合簿記經理

摩根士丹利

瑞士銀行 投資銀行

 

 

共同經銷商

BMO 資本市場

Needham & Company

Stifel

Baird

Benchmark公司

Craig-Hallum

Piper Sandler

Roth Capital Partners

 

 

2024年12月5日