本招股說明書涉及本招股說明書所指名的出售證券持有人(「出售證券持有人」)不時要約及出售最多1,938,798股本公司A類普通股，每股面值$0.0001(「A類普通股」)，其中包括(I)1,244,258股A類普通股，由本招股說明書所指名的股東(以下簡稱「出售證券持有人」)根據日期爲2021年9月3日的某項資產購買協議(「資產購買協議」)發行。Sprout and Text Ripple及Jaret Christopher的若干股權持有人(賣方代表)及(Ii)根據該日期爲2021年9月28日的若干股權購買協議(「股權購買協議」及連同資產購買協議「購買協議」)發行的694,540股A類普通股，由Ghost Management Group、LLC、運輸物流控股公司、Merry Go Jane LLC(「TLHC」)、TLHC的若干證券持有人及賈斯汀·莫里斯(「Justin Morris」)作爲賣方代表。我們將不會從出售證券持有人根據本招股說明書出售A類普通股股份中獲得任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、稅務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股說明書出售證券所產生的任何其他費用。

我們對本招股說明書所涵蓋的A類普通股股份的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股，或以現行市場價格或協議價格進行私下交易。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股說明書出售A類普通股的任何收益。我們在「分銷計劃」一節中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股股份的更多信息。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(「納斯達克」)上市，代碼爲「MAPPS」。2024年12月6日，我們A類普通股的收盤價爲1.40美元。

請參閱第頁開始的標題爲「風險因素」的部分5請閱讀本招股說明書中有關某些風險和不確定性的信息，您在投資我們的證券之前應考慮這些風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期爲2024年12月9日。

你只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程補充資料所提供的資料。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股說明書或任何適用的招股說明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股說明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的採用「擱置」註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股說明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股說明書所述證券的任何收益中收取任何款項。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股說明書補充材料或對註冊說明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄或註冊說明書生效後的修訂，以及我們在本招股說明書標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節中向您推薦的其他信息。

於2021年6月16日(「完成日期」)，我們的前身公司Silver Spike Acquisition Corp.完成了業務合併(定義如下)，該合併之前是由Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司和Silver Spike的全資直接子公司(「合併子」)、Wm Holding Company，LLC(特拉華州有限責任公司，特拉華州有限責任公司)(在業務合併前稱爲「Legacy WMH」，在業務合併後稱爲「Legacy WMH」)根據日期爲2020年12月10日的某些協議和計劃宣佈的。WMH LLC)和內華達州有限責任公司Ghost Media Group，LLC僅以初始持有人代表的身份(「持有人代表」)。根據合併協議，Merge Sub與Legacy WMH合併並併入Legacy WMH，合併Sub的獨立有限責任公司不再存在，而WMH LLC成爲尚存的公司，並繼續作爲Silver Spike的附屬公司存在(合併協議擬進行的交易，即「業務合併」)。在結算日，並與業務合併的結案(「結案」)相關，Silver Spike更名爲WM科技公司。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中提及的「公司」、「WMH」、「我們」、「我們」和類似術語指的是WM科技公司(F/K/a Silver Spike Acquisition Corp.)。及其合併子公司(包括Legacy WMH)。「銀釘」指的是在業務合併完成之前的我們的前身公司。

本招股說明書包含符合證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)第21E節定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股說明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均爲前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「項目」、「應該」、「將」、「將」或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股說明書日期之後的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

本招股說明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股說明書附錄中。

如果本招股說明書中描述的一個或多個風險或不確定性實際發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題爲「風險因素」的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閱Www.sec.gov.

我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述「關於前瞻性陳述的告誡說明」中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股說明書或任何招股說明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認爲無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

我們在2023年的收入與2022年相比有所下降，與2021年相比相對持平。由於一些因素，我們的收入可能會繼續下降，包括但不限於，向大麻零售商和品牌發放新許可證的速度放緩，以及允許銷售大麻但我們尚未擴大到的新的主要地理市場的數量減少。因此，我們可能無法產生足夠的收入來抵消潛在的成本增加，我們實現和維持盈利的能力可能會受到影響。此外，我們預計，隨着我們在以下方面投入大量財務和其他資源，未來我們的成本將會增加：

這些支出可能不會帶來額外的收入或我們業務的增長。如果我們不能繼續增加收入或實現盈利，我們證券的市場價格可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們在一個充滿活力、創新的市場中競爭，我們預計這個市場將繼續快速發展。我們相信，我們的成功取決於我們繼續識別和預測客戶和消費者的需求，並通過留住現有客戶和消費者並增加新的客戶和消費者來發展我們的雙邊市場的能力。這種雙邊市場的增長速度可能比我們預期的要慢，或者比它過去的增長速度慢。隨着我們通過有機增長變得更大，付費客戶數量和每個客戶的月收入有時會放緩或下降，未來也可能同樣放緩或下降，即使我們在絕對基礎上繼續增加客戶和消費者。儘管我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的增長率在某些時期將繼續放緩，但如果我們無法留住現有客戶或消費者，我們雙邊市場的價值將會縮水。

此外，與留住客戶和消費者相關的成本大大低於與獲得新客戶或消費者相關的成本。爲了吸引客戶和消費者到我們的平台，我們已經產生了巨大的成本，並預計在可預見的未來，爲了吸引和留住客戶和消費者，我們還將產生重大的額外成本。由於我們平台上的支出對我們的客戶來說是一筆巨大的財務投資，我們留住客戶的能力在一定程度上取決於我們創造和維持高水平的客戶和

消費者滿意度，我們可能並不總是能夠提供，包括由於我們無法控制的原因。此外，爲了留住我們的客戶，我們可能需要找到方法來幫助我們的客戶更有效地轉化消費者。我們的客戶通常沒有購買我們的產品和解決方案的長期義務，通常可以隨時取消使用我們的產品和解決方案，而不會受到懲罰。因此，客戶滿意度的任何下降或其他對我們留住現有客戶或消費者的能力產生負面影響的變化，即使此類損失被收購新客戶或消費者所產生的收入增長所抵消，也可能對我們的業務和經營業績產生迅速、集中和不利的影響。

我們在確定我們產品和解決方案的最優定價方面經驗有限，而且我們過去已經改變了我們的定價模式，未來也可能改變。我們還歷來以競價-拍賣的形式爲我們的附加溢價產品定價。我們持續增長的能力取決於我們保持和擴大客戶基礎的能力。如果我們的客戶不認爲我們爲Weedmap for Business收取的增量額外成本與我們的軟件捆綁包中包含的額外組件是合理的，或者我們的附加產品沒有產生適當的投資回報，這些客戶可能會拒絕繼續使用我們的服務，我們的收入和其他財務業績可能會受到不利影響。

雖然我們商業戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場增加客戶和消費者，但如果大麻繼續合法化，我們也打算將我們的業務擴展到新的市場。任何這種擴張將我們置於我們可能不熟悉的競爭市場，需要我們投入大量的時間和資源，包括分析關於大麻的使用、銷售和營銷的新的和複雜的條例在這些市場上的潛在適用性，並涉及各種風險，包括這種投資可能在幾年內無法實現回報，如果根本不能實現的話。由於新的市場擴張，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。在試圖在新市場建立業務的過程中，我們預計會產生巨額費用，並面臨各種其他挑戰，例如將我們的合規努力擴大到覆蓋這些新市場。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。我們目前和未來的任何擴張計劃都需要大量的資源和管理層的關注。

我們的客戶面臨着來自非法市場經營者的競爭，這些非法市場經營者沒有執照，也不受監管，包括非法藥房和銷售大麻及其產品的非法市場供應商，特別是在加利福尼亞州等州。由於這些非法市場參與者不遵守管理大麻行業的法規，他們的運營成本可能會大大降低。非法大麻市場的持續存在可能對我們的客戶和我們的業務、經營結果以及對大麻使用的看法產生重大不利影響。此外，鑑於對受管制的大麻零售的限制，合法的大麻消費者可能會出於方便而重返非法市場。特別是，我們依賴持有許可證的大麻企業來推動我們收入的增長和我們產品的使用，而持有許可證的大麻市場未能充分超越或消除非法市場，可能會對我們增加收入的能力產生不利影響，特別是如果許可證發放的緩慢速度允許非法市場站穩腳跟，這可能更有可能發生在消費者擁有授權擁有和獲得許可證的零售商開始運營之間有較長時間的司法管轄區。在這些法域，獲得許可的大麻企業超越非法市場的時間表可能會延長。

加利福尼亞州代表着美國最大的州合法大麻市場之一，截至12月31日、2023年、2022年和2021年的年度收入中，約有52%、56%和61%來自加州。隨着新市場的發展和我們目前市場的擴大，我們預計我們在加州產生的收入的百分比將進一步下降，但我們不確定何時以及在多大程度上會發生這種情況。此外，加州的大麻市場正在迅速發展，我們預計隨着大麻行業的繼續發展，我們在加州的增長將繼續下去，這可能會進一步集中我們的客戶基礎。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到加州大麻市場趨勢以及加州不利的經濟、監管、政治和其他條件的影響，而且可能受到不成比例的影響。

有時，我們可能會參與各種索賠和法律程序。例如，在2022年8月，我們的董事會決定自願向美國證券交易委員會報告內部投訴和隨後的內部調查。自那以後，我們響應了美國證券交易委員會執法部的傳票，並於2024年7月22日與美國證券交易委員會員工達成原則協議，解決美國證券交易委員會員工對公司的調查。和解協議獲得美國證券交易委員會批准，並於2024年9月進入行政停止令。此外，2024年10月17日，一項可能的股東集體訴訟，標題爲Seret Ishak訴Wm Technology，Inc.，No.2：24-cv-08959，提交給美國加利福尼亞州中央地區法院，將我們以及本公司和Silver Spike的某些前任和現任高管和/或董事列爲被告。訴訟稱，我們對公司月度活躍用戶(MAU)指標的歷史公開報告做出了重大失實陳述和/或重大事實遺漏。此外，2024年11月8日，一起股東派生訴訟，標題爲DeGennaro訴Francis等。Al，案件編號8：24-cv-02454，已向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們的某些董事會成員以及某些前任和現任官員。衍生品起訴書聲稱，個別被告授權或允許與歷史上公開報告MAU有關的重大虛假陳述和/或重大遺漏。此外，2024年11月18日，一起股東派生訴訟，標題爲皮爾遜訴弗朗西斯等人案。Al，案件編號：G8：24-cv-02525已向美國加州中區地區法院提起訴訟，起訴我們董事會的某些前任和現任成員以及某些前任和現任官員。衍生品起訴書指控，除其他事項外，個別被告授權或允許在與歷史上公開報告MAU和公司治理事宜有關的重大虛假陳述和/或重大遺漏事實。

無論結果如何，由於法律費用、處罰和其他制裁、轉移管理資源、負面宣傳和聲譽損害等因素，此類訴訟可能會對我們產生不利影響。

即使在不值得的情況下，爲任何訴訟或法律程序辯護，包括潛在的證券訴訟，都是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在爲任何訴訟或法律程序辯護時產生巨額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。我們評估所有索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能和可估量的話)。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

此外，雖然我們爲某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認爲索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因爲各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。此外，任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，也可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

美國聯邦法律，更具體地說是CSA，禁止種植、加工、分銷、銷售、廣告和擁有大麻。因此，美國聯邦執法當局在試圖監管非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會尋求根據CSA對我們的客戶提起刑事訴訟。2021年8月4日，美國加州東區檢察官辦公室撤回了2019年9月向我們送達的傳票，並通知我們，目前沒有計劃行使其自由裁量權進一步處理此事。然而，美國加利福尼亞州東區檢察官辦公室也表示，它的決定並不是授予豁免權，也不能保證美國加州東區檢察官辦公室--無論是加州東區檢察官辦公室還是另一個司法部(DoJ)實體--未來不會發起另一項調查。如果我們的客戶被發現違反了與大麻有關的美國聯邦法律，他們可能是

不僅受到刑事指控和定罪，而且還會被沒收財產、巨額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止業務活動或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。我們客戶的任何這些行爲或後果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。

此外，如果任何執法行動要求我們回應客戶記錄的傳票或接受搜查令，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，特別是如果美國國會不將下文所述的綜合支出法案對州醫用大麻計劃的保護擴大到適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行目前的聯邦禁令和限制。聯邦政府增加對根據州大麻法律獲得許可的公司的執法可能會對州大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。

根據合同，我們的客戶必須向我們保證，他們按照適用的州法律開展業務，其中包括任何適用的許可要求以及他們開展業務的每個州或省制定的監管框架。客戶進一步在合同上同意賠償我們因他們不遵守合同而可能遭受的任何損害。我們依賴客戶的合同陳述，通常不進行核實，但關於經營大麻零售業務的客戶的許可信息除外，目前我們要求此類客戶在首次獲得大麻許可證之前以及在其使用此類產品期間不時提供有效的州或省大麻許可證的證據。我們要求所有經營中的大麻零售商客戶，包括店面和送貨服務，在他們的清單上顯示有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。我們目前還要求大麻品牌客戶提供有效的州或省許可證的證據，以便獲得我們的上市和優質植入產品。此外，許多州不需要許可證來零售CBD產品，非法市場可能會欺詐性地試圖使用我們的CBD列表產品來銷售含有THC的產品。雖然我們定期審核和回應與我們的CBD列表相關的報告，但很難監控我們CBD客戶的列表中列出的單個產品和包含的營銷聲明。因此，我們目前和未來的一些客戶或他們的名單可能不符合適用的州或省法律法規下的許可和相關要求。可能會對銷售大麻或CBD的未經許可或許可不足的實體採取法律執法行動，這可能會對我們產生負面影響。

基於我們提供的業務解決方案、我們平台上可用的第三方內容或我們的客戶不遵守許可和其他法律要求而對我們進行的任何法律或監管執法，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款以及我們選擇或被迫從我們的平台上刪除內容的風險，並可能導致我們經歷負面宣傳。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。

我們一般不會也不能確保我們的客戶以符合某些法規和其他適用於大麻行業的法律要求的方式開展業務活動，即使我們的解決方案提供了支持客戶遵守這些法規和要求的功能。他們的法律不合規可能會導致針對他們的監管甚至刑事行動，這可能會對我們的業務和運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。有關其他信息，請參閱其他

在題爲「風險因素-與我們的業務和行業相關的風險」的這一節中，風險因素包括“我們的一些客戶或他們目前和將來的上市可能不符合適用法律法規下的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行爲的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。

雖然大麻是聯邦CSA下的受限制管制物質，但美國各州已通過各州特定的監管框架在不同程度上使大麻合法化。

影響美國各州和領地大麻產業的法律和法規正在不斷變化。任何變化，甚至變化的速度，都可能要求我們產生與合規或改變我們的業務計劃相關的巨額成本，並可能對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。同樣，如果發放新的大麻許可證的速度慢於預期，我們獲得新客戶和增加收入的能力可能會受到損害。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測它可能受到的遵約制度的影響。我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務，而這些成本可能被證明是實質性的。不遵守法規可能會導致糾正措施、處罰或限制我們的運營的額外成本。此外，法規的改變、更嚴格的執行或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改變或增加合規成本或產生重大責任，這可能對我們產生實質性的不利影響。

鑑於我們集中銷售上市產品的收入，任何適用的法律，包括美國州或加拿大聯邦法律和法規與大麻有關的嚴格程度的任何增加，或在任何司法管轄區內針對當前或推定的大麻行業執行此類現有法律和法規的任何升級，都可能對受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管由於現有的大麻法規，我們還沒有被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈大麻法規，要求我們獲得這種大麻許可證或以其他方式尋求對我們的業務進行實質性監管。此外，在一些司法管轄區，我們可能被要求尋求並獲得我們平台的全面批准，以便使潛在客戶能夠訪問我們的服務，而此類批准可能受到重大監管自由裁量權的制約。美國各州、加拿大聯邦和其他非美國司法管轄區的大麻法律和法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與合規或改變我們的商業計劃相關的巨額成本。我們未能充分管理與未來法規相關的風險和充分管理未來的合規要求，可能會對我們的業務、我們作爲報告公司的地位和我們的上市產生不利影響。此外，政治領導人或監管機構對合法大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的證券價格產生不利影響。

大麻行業及其適用的複雜監管制度正在迅速發展，並可能以我們無法預見的方式發展。大麻行業急劇變化的速度使我們很難評估我們未來的前景，您應該根據我們在行業繼續發展過程中可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括：

如果對我們平台和軟件解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足客戶或消費者的需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會損害我們的業務和經營業績。

我們依賴於公衆的支持、市場的持續接受以及美國各州和領地合法化大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的市場增長速度或規模。大麻行業的任何衰退或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們業務的擴大在一定程度上取決於繼續通過立法授權，包括通過選民倡議和全民投票，在世界各地的各個司法管轄區對大麻進行授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。例如，2023年，允許成人使用的投票措施在俄亥俄州成功，但在俄克拉何馬州失敗。此外，在投票倡議或立法之後，州法律的實施往往是一個多年的過程。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然公衆可能充分支持在某一司法管轄區採取立法行動，但許多因素可能會影響立法進程，包括持反對意見的利益攸關方的遊說努力，以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或條例的解釋、實施和執行存在分歧。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。

此外，我們業務的擴大還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除使大麻合法化和管制大麻的現有法律，或以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。例如，2019年4月，弗雷斯諾縣高級法院提起訴訟，挑戰加州大麻管理局¹允許大麻企業在當地司法管轄區交付禁止銷售大麻的產品的法規。2020年11月，弗雷斯諾縣高等法院維持了該州的規定，允許有執照的大麻遞送公司在該州任何地方提供服務，同時也確認市縣可以禁止這些業務，儘管禁令的執行也取決於地方政府，但結果好壞參半。而最近的一項修正案(S.B.1186)於2024年1月生效，阻止地方政府禁止向患者運送醫用大麻，成人使用的大麻店面零售和遞送業務可能會繼續受到一些市縣的限制。實施或可能強制執行當地司法管轄區的交付禁令可能會對我們在加州提供的產品的生存能力和吸引力產生負面影響。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度中，我們在加州創造了約52%、56%和61%的收入，這些發展可能反過來對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。欲了解更多信息，請參閱「--我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場獨有因素的影響。」此外，如果此類挑戰在任何其他已經或正在大麻合法化進程中的司法管轄區成功，我們擴大業務的能力將受到負面影響。

我們的付費客戶面臨的挑戰包括，除其他因素外，獲得資本的機會有限(相對於其他行業)，以及《守則》第280E條的影響(該條款適用於某些大麻企業，不允許扣除「普通和必要的」業務費用，如線下扣除，實質上導致根據總收入計算的聯邦所得稅負擔)，限制了許多行業參與者的現金流和流動性。此外，大麻行業在2023年和2022年面臨價格通縮，進一步給我們的許多付費客戶帶來壓力。這導致某些大麻公司陷入財務困境，包括我們的一些付費客戶，這導致2023年和2022年的人員流失和壞賬支出增加。如果我們的客戶在財務上陷入困境或無法生存，這可能會對我們創造新收入、維持現有收入或從未償還應收賬款中收取資金的能力產生負面影響。我們有一些客戶有逾期餘額，如果我們不能收回這些餘額中的很大一部分，可能會對我們的現金和可疑帳戶撥備產生不利影響。見本招股說明書所載經審計綜合財務報表附註2「重要會計政策摘要」的「應收賬款淨額」。

我們的成功取決於我們的平台爲消費者提供關於我們的客戶及其產品的有用信息，而這反過來又取決於消費者和客戶提供的內容。例如，如果客戶或消費者不提供有幫助和可靠的內容，或者如果他們刪除以前提交的內容，該平台將不會提供有關大麻品牌或產品的有用信息。

此外，如果我們過濾掉有用的內容或未能過濾掉無用的內容，客戶和消費者都可能停止或減少他們對我們的平台和產品的使用，這可能會對我們的業務產生負面影響。針對我們的指控，無論是否準確，都可能對我們的聲譽和經營業績造成實質性損害。雖然我們不斷尋求提高我們識別和刪除攻擊性、有偏見、不可靠、不真實、重複、欺詐性或其他無用內容的能力，並已在平台上實施保障措施以促進這些努力，但我們不能保證這些努力或保障措施將是有效或足夠的。如果我們的網站被認爲不能提供有關我們的客戶及其產品的有用、準確和最新的信息，消費者可能會停止或減少他們對我們平台的使用，這可能會抑制對我們廣告投放的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們相信，我們的業務高度依賴於我們的品牌身份和聲譽，這對我們吸引和留住客戶和消費者的能力至關重要。我們還相信，隨着我們所在市場的競爭繼續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們在這方面的成功將取決於一系列因素，其中一些是我們可以控制的，另一些則不是。影響我們品牌認知度和聲譽的因素在我們的控制範圍內，包括以下因素：

此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平台的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，而且這種努力最終可能不會成功。

大麻信息市場發展迅速，目前的特點是競爭激烈，部分原因是進入門檻相對較低。我們預計，隨着大麻繼續合法化和管制、新技術的開發和新參與者進入大麻信息市場，未來競爭將進一步加劇。在我們平台的單個組件或部件方面，我們的直接競爭對手包括專注於大麻的雙邊網絡，如Leafly(用於零售商列表頁面)和duchie and Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)。此外，我們的平台還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google)、一般雙邊網絡(如Yelp)、各種其他報紙、電視、媒體公司、戶外廣告牌廣告以及在線商家平台(如Shopify、Square和Lightfast)提供的現有或潛在產品和解決方案展開競爭。例如，Uber Eats在2021年11月宣佈與一家加拿大零售商合作，允許消費者通過Uber Eats下大麻訂單提貨。如果大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，競爭可能會進一步加劇，因爲可能會鼓勵新的參與者進入大麻信息市場，包括菸酒公司等老牌公司。與我們或現有的市場參與者相比，這些公司可能擁有更多的財務、技術和其他資源。此外，隨着消費者和大麻行業客戶要求更豐富的數據，與其他大麻行業參與者，如銷售點提供商和忠誠服務提供商的整合可能變得越來越重要。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速完成這些新的集成，或者改進我們基於傳統系統的現有集成，我們可能會失去市場份額給這些競爭對手。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，如更高的知名度、更多樣化或更專注的產品、更好的市場接受度和更大的預算。我們的一些競爭對手此前籌集了大量資本。例如，2021年8月，簡氏化學宣佈完成1億美元的C輪融資；2021年10月，達奇宣佈完成3.5億美元的D輪融資，估值爲37.5億美元；2022年2月，Leafly成爲上市公司，並通過SPAC業務組合在納斯達克上交易。我們的競爭對手也許能夠利用這些資本注入，更成功地進入新的市場開拓。

此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻種植者、分銷商和零售商已經並可能繼續經歷整合，因爲現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額和購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。大麻行業零售商的整合可能會減少我們潛在客戶的規模，並使剩餘客戶有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們的廣告投放價格，並導致利潤率下降。合併尤其可能影響到規模較小的大麻企業，我們歷史上大部分業務都是與這些企業開展的。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能對個別市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的產品和解決方案的能力。

2024年5月16日，總裁·拜登宣佈，美國司法部長通過2024年5月21日發佈的NPRM啓動程序，將大麻從附表一轉移到附表三。這一決定預計將產生尚未完全理解的深遠影響。例如，如果以前避免進入該領域的非大麻技術公司現在決定進入該市場，重新安排可能會增加該領域的競爭對手。

如果我們因這些原因中的任何一個而無法有效競爭，我們可能無法維持我們的運營或開發我們的產品和解決方案，因此我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們經歷了員工和運營的快速有機增長，這對我們的管理和運營基礎設施提出了巨大的要求。由於宏觀經濟和行業挑戰，以及我們的組織增長和業務增長之間的錯位，我們在2022年完成了大幅裁員，並在2023年至2022年期間經歷了大量高管離職。由於這些變化，我們的許多現有員工在我們公司工作不到24個月。爲了執行我們的增長戰略，我們將需要繼續提高現有員工的生產率，以及招聘、培訓和管理新員工，以及改進和實施新的交易處理、運營和財務系統、程序和控制。我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施方面進行大量投資。隨着我們業務的成熟，我們可能會根據各種內部和外部因素，包括市場機會、競爭格局、新的和增強的產品、收購、銷售業績、員工人才的可用性和成本，對我們的組織進行定期的改變和調整，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作和對我們的產品和客戶的熱情。在某些情況下，這些變化導致暫時缺乏重點和生產率下降，這種情況可能會在我們組織未來的任何變化中再次發生，並可能對我們的業務結果產生負面影響。如果我們不能快速有效地適應組織的變化或調整，我們的業務將受到損害。如果我們不能有效地管理我們的員工運營和組織，我們的平台質量、運營效率和費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們繼續招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的首席執行官兼首席執行官Doug Francis和我們的總法律顧問Brian Camire。

技術行業對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的南加州。此外，由於我們與大麻行業的關係，我們在吸引、留住和激勵高素質人員方面面臨着額外的挑戰，該行業正在迅速發展，社會接受程度各不相同。失去相當一部分員工或任何高級管理人員的服務，或無法聘用或留住合格的人員，可能會對我們執行業務計劃的能力造成不利影響，並損害我們的經營業績。我們一般不與任何員工簽訂固定期限的僱傭合同或關鍵人物人壽保險。

此外，從2023年7月到2024年11月，我們有一名臨時首席財務官，正如我們在提交給美國證券交易委員會的延遲提交給億.25表的通知中所指出的那樣，這對我們完成財務報表的能力產生了影響。如果我們不能及時招聘和保留合格的接班人，可能會導致管理、運營和財務報告方面的困難，這可能會對我們的業務產生不利影響。

許多消費者通過谷歌等互聯網搜索引擎定位我們的網站，並在某些司法管轄區投放付費數字廣告。我們網站在響應互聯網搜索時的突出程度是我們廣告投放吸引力的關鍵因素，我們的數字營銷努力，如搜索引擎優化，旨在提高我們的搜索結果排名，併爲我們的網站吸引更多流量。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，包括我們的數字營銷戰略沒有有效實施，或者搜索引擎對其排名算法或廣告政策的任何改變。

如果我們在Facebook、Instagram、X(前身爲Twitter或LinkedIn)上的帳戶被關閉或受到限制，我們網站的訪問量也可能會下降。我們通過這些社交網絡來提高消費者和客戶對我們公司的品牌認知度，並促進客戶獲取。我們在這些社交媒體平台上的參與受到它們各自的服務條款和社區指導方針的制約，這些準則通常限制大麻的宣傳、銷售，往往還限制對大麻的描述。雖然我們不直接在這些社交媒體平台上推廣我們的客戶銷售大麻或大麻相關產品，但如果有人認爲我們可能在從事這種推廣活動，或者我們無意中違反了這些平台的服務條款或社區指導方針的其他方面，可能會導致我們的帳戶被關閉或受到限制。例如，我們的Instagram賬號在2021年12月至2022年2月、2022年3月和2022年11月被短暫暫停。由於此類社交媒體平台的規章制度發生變化，我們的帳戶也可能被暫停或限制。任何這種暫停或限制都可能導致我們網站的流量減少，對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們利用我們的銷售團隊與我們的客戶群建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話和電子郵件聯繫建立和維護與客戶的關係，這是爲了讓我們能夠經濟高效地爲大量客戶提供服務。我們對企業和現場銷售團隊進行了大量投資，我們可能需要進一步採用更多的資源密集型銷售方法來繼續吸引和留住客戶，特別是在我們增加客戶數量以及我們的客戶基礎採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。這可能會導致我們產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的平台可以在iOS和Android上下載，也可以在線訪問。我們的平台及其各種功能對我們相當大比例的客戶的可用性取決於這些第三方平台的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款管理着我們平台的推廣、分銷和運營。此外，每個平台提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們的平台及其功能相關的服務條款和其他政策，而這些更改和解釋可能是不利的。平台提供商還可以改變其費用結構，增加與訪問和使用其平台相關的費用，或限制用戶訪問平台的方式，這同樣是不利的。

例如，由於Apple iTunes應用商店和Google Play的限制，我們有時無法在iOS雜草地圖移動應用程序中提供Wm Orders功能，目前也無法在Android雜草地圖移動應用程序中提供此類功能。雖然我們的平台仍然可以在Apple iTunes App Store和Google Play上下載，但不能保證我們的平台或其所有功能在短期或長期內仍可用。如果我們受到限制或被禁止通過任何第三方平台(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我們的部分或全部解決方案，我們可能需要或選擇通過潛在用戶可能更難訪問的替代場所提供我們的解決方案。限制或停止使用我們的移動平台或其各種功能，反過來可能會對我們平台的使用、我們的業務以及我們吸引客戶和消費者的能力產生重大不利影響。

我們的地理市場中的客戶和消費者能夠隨時訪問我們的平台，這對我們的成功至關重要。我們之前經歷過服務中斷，在未來，我們可能會因爲各種因素而經歷服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人爲或軟件錯誤、容量限制和分佈式拒絕服務，或DDoS、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和改善我們平台的可用性可能會變得越來越困難，特別是在使用高峰時期，以及我們的產品變得更加複雜和流量增加的情況下。如果

我們的平台不可用當消費者嘗試訪問它或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快時，消費者可能會尋求其他解決方案，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平台，或者根本不會。這將損害我們吸引客戶的能力，並降低他們訂閱我們的廣告投放的頻率。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平台的可用性，並使新功能和產品能夠快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們預計將繼續在我們平台的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性方面進行重大投資。我們在開發我們的平台時可能會遇到困難，這可能會推遲或阻止新解決方案和增強功能的實施。軟件開發涉及我們的產品開發團隊大量的時間和資源，我們可能無法在未來繼續進行這些投資。如果我們不能繼續成功地改進和增強我們的平台，我們的業務可能會受到不利影響。

我們聘請了第三方服務提供商爲客戶支付給我們的款項提供信用卡和借記卡處理服務，我們了解到我們的一些客戶使用這些服務。我們還可能在未來聘請第三方服務提供商提供欺詐分析服務，並可能與我們的客戶使用的第三方服務提供商進行整合，以處理消費者支付的款項，如果支付方式符合適用的聯邦和當地法律的話。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的關係或我們客戶與這些當前或未來服務提供商的關係終止，我們或我們客戶處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。與支付有關的法律和法規很複雜，可能會受到聯邦和州政府處理蒸發、菸草、尼古丁、大麻、大麻和大麻配件行業之間的緊張關係的影響。這些法律和法規在美國、加拿大和全球不同的司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致負債，或者可能迫使我們停止向客戶提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。隨着我們未來擴大這些支付方式的可用性或向我們的客戶提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜，第三方商業銀行和第三方支付處理商可能會認爲我們的業務是高風險的。這可能會導致第三方停止向我們提供服務，而我們可能無法找到合適的替代方案。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法向客戶收取款項，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者如果適用的法律和法規的發展對我們產生了負面影響，我們可能無法實現我們擴大業務產品的計劃，這可能會對我們的運營和我們的擴張計劃產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閱下面的「-我們受行業標準、政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認爲不遵守這些義務的行爲都可能損害我們的業務」。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括對產品組合和支付卡行業數據安全標準(「PCI-DSS」)的限制。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤性能指標，這些工具不會由任何第三方獨立驗證。雖然我們認爲我們的指標是對適用期間的用戶或客戶基礎的合理估計

在衡量標準方面，用於衡量這些指標的方法以及我們如何定義這些指標需要做出重大判斷，並可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用戶帳戶基於電子郵件地址，並且用戶可以使用多個電子郵件地址來建立多個帳戶，並且在許多情況下，客戶端將具有多個帳戶。此外，用戶還可能使用技術(如隱名瀏覽、阻止或刪除Cookie和IP地址或其他類似方法)，這些技術可能會降低我們獲取有關用戶數量和行爲的有用信息的能力，因此，我們可能會包括那些沒有以我們假設的方式積極參與我們平台的用戶，和/或我們可能會將同一底層用戶的多次訪問視爲唯一用戶。因此，我們報告的數據可能不準確，我們認爲唯一的用戶統計數據可能包括大量重複的底層用戶。我們用於識別多個帳戶或欺詐性帳戶的內部工具和流程有許多限制，我們用於跟蹤績效指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括歷史指標。我們重新計算歷史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們應用不同的方法進行此類調整，我們通常不打算針對任何此類變化更新之前披露的指標。儘管我們定期檢查我們計算指標的流程，並可能調整計算指標的流程以提高其準確性，但在我們衡量數據(或我們衡量的數據)的方式方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。例如，我們決定停止報告月度活躍用戶作爲關鍵運營指標，因爲我們重新評估了該指標對投資者的價值，因爲我們認爲該指標的重大季度波動不一定反映我們業務的潛在和最重要的趨勢。如果我們的業績指標，包括我們未來披露的任何關鍵指標，都不是對我們的業務、用戶或客戶基礎或流量水平的準確衡量；如果我們發現這些指標中存在重大錯誤，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的客戶、分析師和投資者可能會依賴我們的指標，包括我們未來可能披露的其他指標，作爲我們業績的代表。如果這些第三方認爲這些指標不是我們業務的準確表示，或者如果我們發現我們的用戶指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，零售商可能不太願意在我們的平台上列出業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們的客戶使用我們的產品和服務，因爲他們認爲爲我們的產品和服務付款所獲得的價值證明了這些服務的成本是合理的。我們相信，用戶與客戶的整體接觸水平對我們的成功和長期財務業績至關重要。隨着我們發展我們的用戶參與度和廣告策略和實踐，我們可能無法以經濟高效的方式提高用戶參與度，或者根本不成功。某些運營決策，包括我們大幅減少使用彈出式廣告，可能會顯著降低我們的用戶參與度和/或流量，增加產生用戶參與度和/或流量的成本，或者降低我們在我們平台上推廣參與度的總體成功率。用戶增長、參與度或流量的下降可能會降低我們對客戶的吸引力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們繼續與其他公司競爭，以吸引和留住消費者的注意力。許多因素已經影響並可能對我們報告的用戶參與度和/或流量以及我們與客戶的整體用戶參與度產生負面影響，包括：

消費者留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對消費者、廣告商或合作伙伴的吸引力，並可能嚴重損害我們的業務。

有時，第三方通過網站抓取、軟件機器人或其他方式盜用我們網站的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站盜用了我們網絡上的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。我們可能無法及時發現所有此類網站，即使是及時的技術和法律措施也可能不足以停止其運營或保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，如果此類活動在客戶或消費者中造成混亂，降低消費者使用我們的平台獲取信息的可能性，或降低我們產品在市場上的獨特性，我們的品牌和業務可能會受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、接收、存儲、生成、使用、保護、保護、處置、傳輸、披露或以其他方式使專有、機密和敏感數據(包括個人數據、知識產權和商業祕密)可供訪問(統稱爲「過程」)。如果這些服務中的任何一項因長期停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因爲它不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務(如果可用)。此外，我們依賴於多家第三方「基於雲」的企業基礎設施服務提供商，這些服務涉及人力資源、電子通信服務、一些用於向我們的客戶提供解決方案的財務功能和系統，因此我們依賴這些提供商的安全系統。我們也可能與第三方共享或從第三方接收敏感數據。

我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。

如果發生事故或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機「黑客」、威脅參與者、「黑客活動家」、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行爲者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行爲者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客戶可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度僞造，可能越來越難以識別爲虛假的攻擊和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行爲或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、人工智能增強或協助的攻擊，以及其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍--特別是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司--可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。

未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因爲我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。例如，我們將錯誤修復和升級作爲常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施漏洞修復和升級，我們爲客戶收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或者未經授權訪問或損壞，或者機密或其他敏感數據的丟失、獲取、無意泄露或暴露，都可能導致我們的聲譽受到損害並導致索賠，大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有客戶的情況下，與我們續簽協議，或者我們可能會招致更多的保險成本。與我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能損害我們的運營業績和增長前景。除了錯誤之外，我們可能不會檢測和補救所有已識別的漏洞，包括及時檢測和補救。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。

任何實際或感知到的安全事件都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們平台利用率下降或阻止用戶使用我們的平台，使我們面臨罰款和處罰，政府調查

以及訴訟風險和可能的責任，需要我們花費大量資本和其他資源(包括管理層的關注)來緩解任何由此產生的問題，並以其他方式補救事件，並要求我們花費增加的網絡安全保護成本。爲了檢測和預防安全事件，我們可能會付出巨大的代價。許多州、聯邦和外國的法律和法規要求公司向個人、監管機構或其他利益相關者通報涉及某些安全事件的情況，包括涉及某些類型的個人數據的事件。根據這些法律或法規或其他規定，任何安全事件的披露都可能導致監管調查和執法以及負面宣傳，並可能導致我們的客戶和消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。

任何由實際或感知的安全事件引起的這些影響或情況都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客戶和消費者的關係產生重大和不利的影響。

此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括其中某些事項的責任範圍，但如果我們經歷了重大安全事件，我們可能會受到超出我們保險範圍的索賠或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或保險要求，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹、不確定的信貸和全球金融市場、最近和未來由於銀行倒閉而導致的銀行存款或貸款承諾中斷；地緣政治事件，包括俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的軍事衝突；以及災難性事件的發生，包括但不限於惡劣天氣、戰爭或恐怖襲擊，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們還面臨與衛生流行病有關的風險，如新冠肺炎大流行和其他不利的衛生事態發展。

如果針對未來的任何大流行或疾病爆發實施限制或預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營以及我們與客戶和消費者的關係產生實質性的不利影響。例如，儘管以下所述的需求總體增加，我們的一些客戶的業務最初在某些司法管轄區受到嚴重干擾，導致我們平台在這些司法管轄區的活動暫時大幅減少。

災難性事件導致的就地避難訂單和類似法規可能會影響我們客戶的業務運營能力、消費者領取訂單的能力以及我們客戶的送貨能力。這類事件過去曾導致，未來也可能導致我們客戶的業務暫時關閉，無論是由於政府的強制要求，還是自願採取的預防措施，我們的許多客戶可能無法承受長期的業務中斷，可能會被迫停業。對我們客戶業務的任何限制、中斷或關閉都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對未來任何災難性事件的影響，我們可能會因爲缺乏財政資源或新市場的衰落而經歷新客戶的減少。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

目前還無法確定此類事件對我們業務的整體影響。然而，如果發生此類事件，該事件可能會損害我們的業務，還可能會增加本「風險因素」一節中所述的許多其他風險。

您應該根據我們在不確定且快速發展的市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。由於大麻信息市場是新的且不斷髮展的，因此預測其未來的增長率和規模很困難。這降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致季度和年度業績變異性的因素包括：

我們力求爲使用我們平台的客戶和消費者提供最佳體驗。如果我們相信這些變化最終將改善我們的長期業務和財務業績，我們的一些變化可能會降低我們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期減少都可能大於計劃，或者上述變化可能無法產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們可能要爲員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際了解這些活動。

我們還受到出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。出口管制和貿易制裁法律和法規可能限制或完全禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供、銷售或供應我們的產品，包括那些作爲全面制裁或禁運目標的政府、個人、實體、國家和地區。

任何違反上述法律和法規的行爲都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估稅收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

我們在美國銷售我們的Weedmap for Business產品，在奧地利、加拿大、德國、荷蘭、西班牙和瑞士等其他幾個國家和地區有有限數量的非貨幣化上市產品。我們預計，通過繼續擴大我們的海外業務，我們的業務將有所增長。隨着我們繼續擴張，我們可能會進入新的外國市場，在這些市場上，我們的營銷和部署我們的平台的經驗有限或沒有經驗。如果我們不能成功地開展或管理我們的海外業務，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着我們海外業務的擴張，或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們的海外業務繼續增長，我們在國際上開展業務時面臨着各種固有的風險，包括：

在正常業務過程中，我們處理個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、知識產權和敏感第三方數據。我們的數據處理要求我們遵守各種聯邦、州、省和外國的法律和法規，以及其他義務，包括合同義務、行業標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的內部和外部政策。

例如，2003年的《控制侵犯非應邀色情和營銷法》和1991年的《電話消費者保護法》對與客戶的通信提出了具體要求。

在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行爲處以法定罰款。例如，經加州隱私權法案(統稱爲CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人就某些數據泄露追回巨額法定損害賠償金。聯邦、州和地方各級正在考慮或已經通過了許多其他提案，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。許多外國和政府機構，包括加拿大、英國和歐洲聯盟。和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於處理個人信息的法律和法規。例如，在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案或PIPEDA和各種相關的省級法律可能適用於我們的業務。此外，加拿大有強大的反垃圾郵件立法，即反垃圾郵件立法，或CASL。根據CASL，對不遵守規定的處罰是很大的。此外，歐盟的《S通用數據保護條例》和英國的《通用數據保護條例》(統稱爲《通用數據保護條例》)也可能適用於我們的業務。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰。例如，根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下，公司可能面臨佔全球年收入4%的罰款，以金額較大者爲準；或者與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別提起的個人數據有關的私人訴訟。

我們可能會受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對同意施加嚴格的要求)，爲消費者提供了有關其健康數據的某些權利，並創建了一項私人訴權，允許個人起訴違法行爲。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如CCPA，要求我們的客戶對其服務提供商施加特定的合同限制。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區制定了法律，要求數據本地化或限制

將個人數據轉移到其他國家。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其普遍認爲隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。

儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。

如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括面臨更多的監管行動，巨額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移與我們的歐盟用戶相關的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在演變，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。這些義務可能在不同的管轄區以不一致的方式修改、解釋和適用，並可能與彼此、其他要求或法律義務相沖突。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或變化，可能會削弱我們或(或我們依賴的第三方)收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者有關的信息的能力，這可能會減少對我們應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維護和擴大客戶和消費者基礎以及增加收入的能力。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認爲失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網的聯邦、州、省和外國法律的約束。現有和未來的法律法規、任何現有法律安全港的縮小，或者以前或未來的法院裁決可能會阻礙互聯網或在線產品和解決方案的增長，並增加提供在線產品和解決方案的成本。這些法律可能會管轄其他問題，

稅收、關稅、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及產品的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他稅收以及誹謗等問題的現有法律如何適用於互聯網或在線服務。還有一種風險是，這些法律可能在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式被解釋和適用，並且以與我們目前的做法不一致的方式。這些問題的不利解決可能會限制我們的業務活動，使我們面臨潛在的法律索賠，或導致我們花費大量資源來確保合規，任何這些都可能損害我們的業務和運營業績。

雖然我們的網站和移動應用程序包含旨在減少或消除我們的責任的條款和條件，包括免責聲明，但管理在線協議和其他電子交易的有效性和可執行性的法律正在演變。

然而，我們不能向您保證，我們的編輯和其他質量控制程序將足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。即使潛在的索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層的注意力從我們的運營。

我們可能會受到與通過我們的平台提供的信息相關的法律索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。這些指控或指控可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的巨額成本，無論這些指控或指控的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠或指控進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付巨額損害賠償或行政罰款。如果我們選擇或被迫從我們的平台上刪除有價值的內容，我們的平台或服務可能會對消費者變得不那麼有用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險也可能更大，因爲我們對此類責任的保護可能不明確。

我們相信，我們的長期增長在一定程度上取決於我們開發平台其他方面並將其貨幣化的能力。開發新產品和解決方案可能需要投入大量資金、時間、資源和管理注意力。除我們的核心上市業務外，我們在開發、實施和管理收入流方面的經驗有限，不能保證我們將成功實施任何新產品或解決方案。外部因素，如額外的合規義務，也可能影響通過我們的平台成功實施新產品和解決方案。

此外，我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流有重大影響的收購。作爲一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力尚未得到驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾點：

我們可能無法成功解決這些或其他風險，或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在經營業務的過程中，我們可能需要籌集資本，某些形式的資本可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們的需要是由於不可預見的情況或重大支出，或者如果我們的經營業績比預期的要差，那麼我們就不能確定我們是否能夠以有利的條件獲得更多的融資，而這些額外的融資可能會進一步稀釋我們的股東的權益。根據美國聯邦法律，目前大麻的法律地位使我們在吸引更多債務或股權融資方面遇到了困難，未來也可能會遇到這種情況。此外，大麻目前的法律地位可能會增加現在和未來的資本成本。債務融資，如果可行，可能涉及的協議包括股權轉換權、限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、支出資本或宣佈股息，或將限制我們實現業務目標的能力的財務契約強加給我們。債務融資可能包含條款，如果違反這些條款，貸款人可能有權加快償還速度。

在這種情況下，我們不能保證有能力償還此類貸款，也不能保證根據此類債務融資而授予的擔保權益被取消抵押品贖回權。如果我們需要但無法以可接受的條件籌集額外資本，那麼我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們不收取銷售稅和增值稅作爲我們在美國或加拿大的客戶協議的一部分，這是基於我們確定此類稅不適用於我們的平台。銷售和使用、增值稅和類似的稅法和稅率因司法管轄區而異很大。如果根據州或其他適用稅法，我們被視爲我們平台上客戶的代理，我們可能被視爲有責任直接向某些州或司法管轄區收取和匯出銷售稅。有可能一個或多個州或其他司法管轄區可能尋求就我們向客戶提供的訂購功能向我們強加銷售、使用或其他稅收義務。這些稅可能適用於過去的銷售。此外，美國最高法院在南達科他州訴韋費爾案中的裁決，即美國一個州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售稅，這可能允許更廣泛地執行銷售稅徵收要求，這可能會增加我們可能被要求徵收和/或匯出稅款的司法管轄區。成功地斷言我們應該徵收銷售、使用或其他稅收，或將此類稅收直接匯至各州或其他司法管轄區，可能會導致過去銷售和額外管理費用的巨額稅收負擔，並增加我們產品和解決方案的成本，這可能會損害我們的業務和經營業績。

在美國和不同的外國司法管轄區，我們都要繳納所得稅、工資稅、銷售稅、使用稅、增值稅、財產稅、商品和服務稅。我們在國內和國外的納稅義務受各種關於收入和費用的時間和分配的司法規則的約束。此外，已支付的所得稅金額取決於我們對業務所在司法管轄區適用稅法的解釋，以及稅法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得稅和其他納稅義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得稅和非所得稅的審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得稅法律，但不能保證管理稅務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收額外的稅款。如果我們被徵收附加稅，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，審計可能需要我們管理層持續的時間和注意力，這可能會限制他們專注於我們業務的其他方面的能力，並影響我們未來的業務。

我們未來的有效稅率可能會受到以下因素的影響：稅法的變化、對現有法律或法規的解釋變化、以股權爲基礎的薪酬會計的影響、企業合併會計的影響、我們國際組織的變化以及整體稅前收入水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的稅收決定是不確定的。雖然我們相信我們的稅務估計是合理的，但我們不能確保稅務審計或稅務糾紛的最終決定不會與我們歷史所得稅撥備和應計項目中反映的不同。

我們受美國、加拿大和其他幾個外國司法管轄區的所得稅法律約束。新的收入、銷售、使用或其他稅收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們在美國和海外收益的稅收待遇。任何新的稅收都可能對我們在國內和國外的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的稅收法律、法規、規則、法規或條例，如我們年度報告中討論的代碼第280E節，可能會被解釋、更改、修改或應用於我們。此外，對未分配的外國收益徵稅的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

對稅收的要求在不同司法管轄區之間有很大差異。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

在管理層的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據管理層對我們財務報告的內部控制的評估，根據上一句所述的標準，管理層已發現截至2023年12月31日的年度內內部控制存在重大弱點。

現已查明以下實體一級的重大弱點：我們沒有完全維護COSO框架的組成部分，包括控制環境的要素、風險評估、信息和通信以及監測活動組成部分，這些組成部分涉及(1)制定對技術的一般控制活動，以支持整個實體的目標實現；(2)與識別和分析整個實體的目標實現風險有關的程序充足；(3)選擇和制定的控制活動充分，有助於將實現目標的風險降低到可接受的水平。

實體一級的重大弱點導致了我們財務報告內部控制系統的其他重大弱點，如下所示：

此外，這些重大弱點可能導致對任何帳戶餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。

如果我們無法彌補這些重大弱點，或無法建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

管理層一直在實施並將繼續實施各項措施，以彌補重大弱點。然而，在補救計劃實施、測試並被認爲有效之前，我們不能保證我們的行動將充分補救重大弱點，或者我們的內部控制中的其他重大弱點不會在未來被發現。此外，這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們發現內部控制存在重大弱點，這與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用戶訪問和程序變更管理方面的信息技術一般控制無效有關。我們採取措施補救這一實質性弱點，我們的補救工作截至2023年6月30日結束，當時確認這些措施已經實施。然而，截至2023年7月，對進行開發活動的沙箱環境的管理訪問權限擴大到對生產環境具有管理訪問權限的用戶，從而否定了所做的補救努力。這種訪問不受我們每月監測控制活動的限制，並持續到截至2023年12月31日的本年度剩餘時間。我們沒有成功完成與截至2022年12月31日的年度確定的這一實質性弱點相關的補救工作，這反映在上文討論的2023年實質性弱點的第一個項目中。

在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

正如本招股說明書所包括的經審計綜合財務報表附註2所述，在我們發現我們的收入確認政策的應用中存在錯誤後，我們決定重報截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的六個月和截至2023年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表，因爲我們發現應用我們的收入確認政策時存在錯誤，這些政策與我們的特定客戶子集的現金收取有關，這些現金是以現金爲基礎的。由於這一錯誤以及由此導致重報受影響期間我們未經審計的簡明綜合財務報表，我們已經並可能繼續產生與重述相關或與重述相關的意外會計和法律費用，並已受到許多額外風險和不確定性的影響，包括訴訟和監管調查的可能性增加。上述任何一項都可能影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽風險，這兩者都可能損害我們的業務和財務業績。

在討論與我們的組織結構相關的風險時，提到的「我們」、「我們」和「我們的」通常指的是WM技術公司。

我們是一家控股公司，除了擁有WMH LLC的單位(「WMH單位」)和我們的管理成員在WMH LLC的權益外，沒有其他重大資產。因此，我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們根據應收稅金協議(「TRA」)支付稅款和支付股息的能力將取決於WMH LLC及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從WMH LLC獲得的分配。WMH LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱WMH LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而WMH LLC和/或其任何附屬公司根據適用的法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者WMH LLC無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

WMH LLC將繼續被視爲合夥企業，以繳納美國聯邦所得稅，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得稅。相反，WMH LLC的應稅收入將分配給WMH單位的持有者，包括我們。因此，我們將被要求爲我們在WMH LLC任何淨應納稅所得額中的可分配份額繳納所得稅。根據經修訂經營協議的條款，WMH LLC有責任向WMH單位持有人(包括我們)分配按某些假設稅率計算的稅款。除了稅費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括TRA協議下的付款義務(以及管理此類付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。我們打算促使WMH LLC向WMH單位的持有者分配足夠的金額，以涵蓋我們宣佈的所有適用稅款(按假設稅率計算)、相關運營費用、根據TRA支付的款項和股息(如果有)。然而，如下所述，WMH LLC進行此類分發的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反WMH LLC當時作爲當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或者將具有導致WMH LLC破產的效果。如果我們的現金資源不足以履行我們在TRA下的義務併爲我們的義務提供資金，我們可能需要產生額外的債務來提供支付該等款項所需的流動資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款，此類付款將被推遲，並將在付款前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對《TRA》規定的實質性義務的實質性違反，從而加速根據《TRA》應支付的款項。

此外，儘管WMH LLC一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得稅，但如果沒有相反的選舉，它可能需要根據守則和相關指導調整其納稅申報單。如果WMH LLC對應納稅所得額的計算不正確，其成員，包括我們，可能會根據這些規定在以後的幾年承擔重大負債。

我們A類普通股的股息(如果有)將由我們的董事會酌情支付，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，WMH LLC通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配時，在分配生效後，WMH LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。WMH LLC的子公司向WMH LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果WMH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

如上所述，WMH LLC通常會被要求不時以現金按比例分配給我們和WMH單位的其他持有人，假設稅率爲足夠的金額

以支付我們和其他WMH股權持有人各自在WMH LLC應納稅所得額中的應分配份額的稅款。由於(I)可分配給我們和WMH單位其他持有人的應納稅所得額淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的稅率低於個人，以及(Iii)在計算WMH LLC的分配義務時使用假設稅率(基於適用於個人的稅率)，我們可能收到的稅收分配大大超過我們的納稅義務和根據TRA支付的義務。吾等將自行酌情決定任何因此而累積的超額現金的適當用途，其中可能包括股息、支付TRA下的債務及支付其他開支。我們將沒有義務向A類普通股的持有者分配該等過剩現金(或任何已宣佈股息以外的其他可用現金)。不會因爲(I)我們的任何現金股息或(Ii)我們保留且不分配給我們的股東的任何現金而對WMH單位的A類普通股的贖回或交換比例進行調整。在某種程度上，如果我們不將該等過剩現金作爲A類普通股的股息分配，而是例如持有該等現金餘額或將其借給WMH LLC，則WMH單位的其他持有人將在贖回或交換其WMH單位後因擁有A類普通股而受益於該等現金餘額的任何價值。

吾等收購業務合併中的傳統WMH普通單位，以及WMH LLC股東根據交換協議以A類普通股或現金換取A類普通股或現金，以及隨後代表WMH LLC有限責任公司權益的A類單位(「A類單位」)的應稅贖回或交換，已經並預計將繼續爲我們帶來有利的稅務屬性。

關於業務合併，我們與萬洲國際A類股權持有人及其代表簽訂了TRA。根據TRA，我們通常需要向WMH LLC A類股權持有人支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得稅或特許經營稅現金節省金額(如果有的話)，這是由於(I)我們收購舊的WMH普通股以換取業務合併中的現金以及根據交換協議對A類普通股或現金的應稅贖回或交換導致WMH LLC資產的納稅基礎增加，(2)與推定利息有關的稅收優惠；或(3)根據《貿易促進法》支付的款項所產生的稅收屬性。TRA下的付款義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。

根據TRA，我們將被要求支付的款項可能會很大。潛在的支付將取決於我們將實現(或在某些情況下，被視爲實現)的未來稅收節省，我們支付的TRA支付將部分基於交換協議下每次贖回或交換時A類普通股的市值以及在TRA有效期內適用於我們的現行適用稅率來計算，並將取決於我們產生足夠的應稅收入來實現受TRA限制的稅收優惠。TRA下的付款不以WMH LLC A類股權持有人繼續擁有我們爲條件。見本招股說明書中我們經審計的綜合財務報表附註16，「所得稅」。

根據TRA支付的款項將基於我們確定的納稅申報立場，美國國稅局(IRS)或其他稅務機構可能會對受TRA約束的現有稅基、稅基增加或其他稅收屬性的全部或部分提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果稅基或其他稅收優惠後來被拒絕，TRA各方將不會補償我們以前支付的任何款項，但根據TRA向一方支付的任何超額款項，將在確定超額金額後，從根據TRA支付的未來付款(如果有)中扣除。

此外，TRA規定，如果(1)我們違反了TRA規定的任何實質性義務(包括我們拖欠TRA規定的到期款項三個月以上的情況，但某些流動性例外情況除外)，(2)我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的約束，或(3)在任何時候，我們選擇提前終止TRA，我們在TRA下的義務(關於所有A類單位，不論該等單位在該等交易之前或之後是否已被交換或贖回)將加速並以一筆相等於根據某些假設計算的預期未來稅務優惠現值的款項支付，包括我們將有足夠的應課稅入息以充分利用該等扣減。

所產生的稅收扣除、計稅依據和其他受制於TRA的稅收屬性。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(X)我們在TRA下對在該等控制權變更交易之前或與該等控制權變更交易相關的A類單位交換或贖回的義務將加速，並將如上所述一次性支付，(Y)對於截至該控制權變更交易尚未交換的A類單位，我們或我們的繼任者在TRA下的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應稅收入來充分利用TRA所涵蓋的增加的減稅和稅基以及其他福利，因此，一旦我們在TRA下的義務加速(包括控制權變更)，我們可能被要求在TRA下支付超過我們實際現金節稅85%的款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA中控制權條款的變化也可能導致WMH LLC A類股權持有人擁有與我們A類普通股持有人不同或不同的權益。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於WMH LLC向我們進行分配的能力。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

大麻以外的大麻(美國政府定義爲大麻草四氫呋喃的濃度以乾重計算不超過0.3%)，是《禁止進出口法》規定的違禁管制物質。即使在大麻已在某種程度上合法化的州或地區，大麻的種植、擁有和銷售都違反了《公約》，可被處以監禁、巨額罰款和沒收。此外，如果個人和實體幫助和教唆另一人違反CSA，或與另一人合謀違反法律，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和《敲詐勒索影響和腐敗組織法》。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管並將其定爲犯罪，即使是出於個人醫療目的，無論這種行爲根據州法律是否合法。然而，自2014年以來，美國政府沒有優先執行這些法律，打擊遵守州法律的大麻公司及其供應商。

2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄，要求所有美國司法部長撤銷過去司法部關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾於2013年8月29日發佈的備忘錄(《科爾備忘錄》)。科爾的備忘錄將對遵守州大麻監管制度的人的聯邦大麻禁令的刑事執行描述爲對聯邦調查和檢察資源的低效利用，賦予聯邦檢察官自由裁量權，不在監管大麻的州起訴符合州法律的大麻公司，除非涉及八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴即使是州合法的大麻活動。加蘭德表示，這項政策將「非常接近科爾備忘錄中的做法」，但尚未最終敲定。儘管還沒有宣佈正式的時間表，但業內人士預計，這樣的備忘錄將在2024年發佈。

我們不能保證，在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室都不會選擇針對我們的商業客戶等州法律公司執行管理大麻銷售的聯邦法律。聯邦政府最近缺乏對大麻工業的執法，其依據超出了強烈的公衆情緒和正在進行的檢察裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括

一項禁止包括DEA在內的司法部使用撥款阻止各州實施醫用大麻法律的條款(以前稱爲羅拉巴赫-布魯姆納烏修正案，現在稱爲喬伊斯修正案)。2021年，總裁Joe拜登成爲第一個提出將喬伊斯修正案納入預算的總裁。最近的修正案是通過簽署權宜之計的支出法案來延長的。雖然喬伊斯修正案自成立以來一直在低調地更新，但不能保證國會會批准在未來的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的內容。

在 美國VS麥金託什美國第九巡迴上訴法院認爲，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行爲並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款不繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行爲強制執行，即使該條款之前有效。其他考慮過這一問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任存在分歧。我們的政策並不禁止我們的州許可大麻零售商從事州和當地法律允許的成人用大麻業務。因此，如果現在或將來得到州和地方法律的允許，我們的某些零售商現在(將來也可能)銷售成人用大麻，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使我們的客戶面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們可能會在客戶基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，涉及與大麻有關的行爲所產生收益的金融交易可成爲根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和經修訂的1970年《銀行保密法》(「銀行保密法」)進行起訴的依據。違反這些法律的處罰包括監禁、巨額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動爲基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。隨着科爾備忘錄的撤銷，不確定性增加，聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提出洗錢指控的風險增加。

聯邦政府在州許可大麻種植方面的任何執法姿態，包括聯邦檢察官個人在我們開展業務的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國對大麻設施的投資可能會遭受重大損失。

總裁·拜登在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化。2022年，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，該法案旨在放鬆對大麻研究的限制-兩黨立法，這是參衆兩院通過的第一個獨立的大麻改革法案。此外，2022年10月6日，總裁·拜登發佈了一項總統公告，赦免了聯邦政府對簡單持有大麻罪行的定罪，鼓勵州長在州一級允許的情況下也這樣做，並要求衛生與公共服務部部長(HHS)和總檢察長啓動行政程序，審查CSA對大麻的附表一分類。2023年8月29日，HHS向DEA發出了一封信，建議將大麻重新歸類爲CSA下的附表III受控物質。2024年5月16日，總裁·拜登宣佈，美國司法部長通過2024年5月21日發佈的NPRM啓動了將大麻從附表一轉移到附表三的訴訟程序。這是一個重大變化，其全部影響目前尚不清楚。DEA對大麻重新分類的決定既不會使當前的州大麻項目合法化，也不太可能消除現有的州大麻項目。如果將大麻列入附表三，大麻仍將是受控物質，國家法律方案將繼續運作。

在聯邦合法渠道之外分銷這種物質，特別是因爲沒有國家經營者持有擁有或分銷大麻的緝毒局登記。然而，一些人擔心DEA或FDA可能會提出額外的要求，或者開始針對州大麻計劃的執行。如果我們的客戶最終受到重新安排的負面影響，我們很可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

此外，儘管現任美國司法部長預計將向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應干預符合州法律經營的大麻企業，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院執行。僅靠總裁不能使醫用大麻合法化，正如各州所證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。

2021年1月20日，總裁·拜登正式提名梅里克·加蘭德進入內閣，出任美國司法部長。司法部長加蘭德的確認聽證會於2021年2月22日開始。在確認聽證會的第一天，司法部長加蘭德表示，他不認爲執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是我們的資源和檢察裁量權優先排序的問題。在我看來，在那些已經合法化並正在對大麻的使用進行管理的州，無論是在醫學上還是在其他方面，我們都在對有限的資源進行起訴，這似乎不是一種有用的使用。我不認爲這是一個有用的用途。我確實認爲，我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認爲這是對我們資源的很好利用，因爲各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。2022年4月，司法部長加蘭德重申，起訴持有大麻是對聯邦資源的一種「不高效的使用」，特別是「考慮到美國面臨的阿片類藥物和甲基苯丙胺的持續流行[S]」。2023年3月，司法部長加蘭德作證說，司法部正在繼續就新的大麻執法指導意見取得進展，他說這份指導意見「非常接近科爾備忘錄中所做的事情」。雖然這份聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實繼續表明，司法部的執法重點在其他地方。

近年來，來自兩黨的美國國會議員提出了結束聯邦大麻禁令的法案，完全取消大麻的調度並對其進行監管，以及遞增的改革法案，包括上文所述的《醫用大麻和大麻研究擴展法案》。雖然聯邦改革的時間尚不清楚，但預計聯邦對大麻的政策將繼續變得更加寬鬆，而不是變得更加寬鬆，2024年可能會繼續立法努力，在國家一級將大麻或大麻銀行合法化。然而，2024年總統選舉的結果可能會以不可預測的方式影響改革。因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法可能的變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場長期不干預的做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們和我們的客戶在金融交易方面受到美國各種法律法規的約束。違反美國反洗錢法的行爲需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反《反洗錢法》販運大麻。我們和我們的客戶都依賴的金融機構受《銀行保密法》的約束，該法案經《美國愛國者法案》第三章修訂。在加拿大，適用經修訂的《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法(加拿大)》，以及其下的規則和條例以及《刑法》(加拿大)。違反這些法律的處罰包括監禁、巨額罰款和沒收。

2014年，奧巴馬政府領導下的美國司法部指示聯邦檢察官在起訴州合法大麻項目中出現的反洗錢行爲時保持克制，並在確定是否根據大麻相關活動對機構或個人提出指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。大約在同一時間，財政部發布了指導意見，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務，向與大麻有關的企業提供服務。時任司法部長塞申斯在2018年初撤銷了美國司法部對州大麻計劃的指導，增加了不確定性，並增加了聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險。

2018年1月31日，財政部發布了額外的指導意見，即2014年的指導意見將保持不變，直到另行通知，儘管美國司法部早先的指導備忘錄已被廢除。有關美國當前的政策和大麻的法律地位的詳細描述，包括總裁·拜登對大麻執法的立場，以及當前和可預見的大麻合法化和合法化倡議，可在「美國和領土」一節找到。

我們須遵守美國、加拿大及其他地方禁止洗錢的各種法律及法規，包括經修訂的《犯罪收益及恐怖分子融資法》(加拿大)和《洗錢控制法》(美國)，以及由美國、加拿大或任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。如果我們客戶的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律，我們的客戶可能會受到刑事責任和巨額罰款。我們客戶的任何違反這些法律的行爲，或對此類違規行爲的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。因此，我們的大量客戶面臨洗錢指控，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，從我們客戶的商業活動中獲得的收益，包括我們從這些客戶那裏收到的款項，如果被發現是違反反洗錢法轉移的犯罪的非法收益，可能會被沒收或沒收，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。最後，如果我們的任何客戶被發現違反了上述法規，這可能會對他們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。

儘管我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的普遍聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到干擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。

最後，就我們對任何信用額度的依賴而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法進入銀行帳戶，這些信用額度可能會受到威脅。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不爲種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》的義務向與大麻相關的企業提供服務。雖然聯邦政府總體上沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但理論上講，政府可以至少對成人用大麻市場的公司提起訴訟。與大麻活動有關的金融交易持續存在不確定性，以及這種不確定性給金融機構帶來的後續風險，可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或限制它們向大麻行業提供服務或向大麻行業提供服務的附屬企業提供服務的能力。

由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻有關的企業難以進入將向其提供服務的銀行。當大麻企業能夠找到一家能夠提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客戶盡職調查，因爲複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會爲我們和我們的客戶製造額外的金融服務障礙，並對我們和我們的客戶施加額外的合規要求。FinCEN要求貿易或商業當事人在收到超過10,000美元的現金付款後15天內向美國國稅局提交8300報告表格。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們爲客戶設計產品和解決方案的策略和技術將有效地運行

有效，不會因銀行拒絕或不願爲種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行爲種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，爲提供與我們提供的產品或解決方案類似的產品或解決方案的行業的新進入者提供便利，或以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在客戶無法開立帳戶或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，可能會使我們難以開展業務，包括及時收到付款。

我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們公司不是大麻行業的一部分，該行業通常被限制使用聯邦和聯邦保險的銀行。然而，由於我們名下的「大麻」，以及我們的收入主要來自大麻行業持牌經營的公司，銀行已經並可能繼續認爲我們受到與大麻有關的銀行限制。如果我們未來失去任何銀行關係或無法獲得更多的銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客戶付款等方面遇到困難併產生更多成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與國家合法大麻企業合作的企業提供服務，關閉我們的許多或一個銀行帳戶將需要我們高度的管理關注，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商家加工商也可能對與我們合作的風險持類似的看法，因爲我們爲大麻企業提供服務，失去我們的任何商家加工商關係可能會產生類似的結果。此外，Visa和萬事達卡目前禁止在其網絡上處理涉及銷售大麻的交易，據報道，萬事達卡已向某些銀行和支付處理商發出停止和停止信，停止允許在其借記卡上進行此類交易。雖然消費者目前不能在Weedmap市場購買產品，而且我們目前沒有使用，也沒有歷史上使用過我們的任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但只要Visa或萬事達卡將這些限制擴大到與大麻相關的業務，我們的商家處理關係可能被終止，或者我們可能被阻止處理任何Visa或Mastercard交易，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的客戶可能會受到Visa或萬事達卡政策的不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。從事某些涉及「特定非法活動」(「特定非法活動」)收益的交易是聯邦犯罪，而這些交易的目的是宣傳潛在的「特定非法活動」，或隱瞞資金來源。違反CSA和違反州法律的行爲可被視爲訴訟。如果我們的任何投資或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或任何利潤或收入被發現違反了反洗錢法或其他方面，根據美國或任何其他適用司法管轄區的一項或多項法規，此類交易可能被視爲犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息的能力，影響其他分配，或隨後要求我們將此類資金從加拿大或其他外國司法管轄區匯回美國。

如果我們客戶的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反了洗錢法律，我們和我們的投資者可能會面臨刑事責任和巨額罰款。任何違反這些法律的行爲，或對此類違規行爲的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。面臨洗錢指控可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客戶業務活動的收益，如果被發現違反了反洗錢法，我們從這些客戶那裏收到的款項，如果被發現是客戶犯罪的非法收益，可能會被扣押或沒收，這可能會對我們的業務和我們的投資者產生實質性的不利影響。最後，如果我們或我們的任何客戶被發現違反了上述法規，這可能會對我們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這可能反過來對我們的業務產生重大不利影響。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或大麻資產，違反了CSA，不能尋求聯邦破產保護。

儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

我們不能保證我們的系統、協議和實踐將阻止我們客戶的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客戶是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。我們有一個專門的政策和合規行動小組，在提交和持續審查大麻零售客戶的大麻許可證信息時，以確保有效性和準確性。我們要求所有運營中的大麻零售商客戶，包括店面和送貨服務，在他們的WMH清單上顯示有效的、未過期的國家頒發的許可證號碼。對於我們的某些產品或服務，我們要求額外的驗證和文檔。我們不能確保我們作爲第三方的客戶的行爲及其行爲可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的客戶是否有能力按照他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。儘管我們的政策和合規運營團隊制定了許可證驗證程序和協議，但我們客戶的任何不合規行爲都可能使我們的業務面臨風險，並可能使我們面臨州監管機構可能採取的行動，如果這些行動可能適用於技術服務提供商，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的不利影響。

如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化妝品法案》對其進行監管，就像它對聯邦合法大麻所做的那樣。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括與成人用和醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好生產實踐。可能需要進行臨床試驗來驗證療效和安全性。FDA也有可能要求種植成人用和醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。

此外，由於最近與電子煙和其他蒸發產品有關的肺部損傷和死亡，FDA和美國疾病控制和預防中心(CDC)已警告消費者不要使用含有四氫大麻酚(THC)的蒸發產品。

如果實施部分或全部這些規定，我們不知道這將對成人用大麻和醫用大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們的客戶不能遵守FDA規定的任何新規則、法規或註冊，或不能以經濟高效的方式這樣做，我們的客戶可能無法繼續以目前的形式經營他們各自的業務，或者根本不能，這也可能導致我們的客戶無法繼續使用我們的技術服務。

大麻和製藥業可能試圖通過開發和分銷模仿大麻的影響和治療的大麻衍生或合成產品，與大麻行業，特別是合法大麻行業競爭或主導。如果他們成功了，這類產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們的客戶確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

最近，從工業大麻中提取Delta-8-THC和其他令人陶醉的大麻素並將這些異構體注入各種可銷售的和成品中的做法激增。利用美國聯邦法律規定的工業大麻的合法性，許多此類產品可以通過未經許可的渠道銷售，並在州際商業中運輸。鑑於大麻衍生的THC與大麻衍生的THC具有相似的醉人作用，而大麻衍生的THC是《修正案》下的非法物質，而其價格又低得多，患者和消費者可能會選擇食用大麻衍生的產品，而不是大麻衍生的產品。鑑於我們的客戶已經並將繼續在國家許可的大麻設施上進行大量投資，大麻衍生THC或合成產品的廣泛使用可能會對我們的客戶產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們認爲，第230(C)(1)條爲美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平台上提供的內容的民事和州刑事責任豁免。我們不創建或開發出現在我們客戶的列表頁面和廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客戶的信息，如果該信息違反了我們的上市限制，或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者。我們確實創作和編輯某些原創內容，這些內容出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些部分都是一般新聞和信息，這些部分都不是大麻企業的廣告或上市頁面，除非在與某些大麻品種描述有關的有限情況下。有關第230節的更多信息，請參閱標題爲「風險因素-與我們的商業和工業相關的風險」一節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客戶受到許可和相關要求的約束，目前和未來我們的一些客戶可能無法遵守所有這些要求。儘管我們認爲我們受到第230條的保護，但我們可能沒有受到保護，這將使我們面臨法律、商業和運營風險。此外，國會一直在努力限制CDA第230條下可用於在線平台的保護範圍，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的巨額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，德國最近頒佈的立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以巨額罰款。

我們經營業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定，這可能會影響我們的大麻零售客戶對我們的上市和營銷服務的需求。由於我們的客戶面臨限制，政府監管機構可能會對大麻業務的銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。如果我們的客戶無法有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府立法和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。

除非大麻被重新列入附表三，否則《守則》第280E節可繼續適用於大麻，並且如果該業務(或構成該貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《公約》附表一和附表二所指的)，則不允許對在該課稅年度內在經營業務期間支付或發生的任何金額(出售貨物的成本除外)進行任何扣除或抵免。美國國稅局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，超過銷售商品的成本，並主張對所欠額外稅款的評估和罰款。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，這直接影響到我們的客戶，他們是大麻零售商。然而，第280E節和美國國稅局的相關執法活動對所有大麻公司的業務都產生了重大影響。雖然這一條款不會直接影響我們公司，但它會降低我們客戶的盈利能力，並可能導致需求減少

爲我們的上市和營銷服務。在計入美國所得稅支出後，原本盈利的大麻業務可能會虧損。這影響到我們，因爲如果我們的客戶減少他們的營銷預算，並由於準則的不利待遇而在較低的利潤率下運營，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

如上所述，根據《守則》第280E節，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(《商品交易條例》附表一和附表二所指的範圍內)，則在該課稅年度內爲經營業務而支付或發生的任何金額(售出貨物的成本除外)不得扣除或抵免。美國國稅局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外稅款進行評估和罰款。雖然我們確實認爲第280E條不適用於我們的業務，或與州許可的大麻企業合作的輔助服務提供商，但如果美國國稅局解釋該條款適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。

大麻行業參與者在經營這種業務的過程中使用的任何財產，或代表這種業務的收益或可追溯到這種業務的收益的任何財產，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因爲根據聯邦法律，大麻產業是非法的。即使財產或資產的所有人從未受到犯罪指控，有關財產仍可能被沒收，並受到行政訴訟的約束，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。沒收我們大麻業務客戶的資產可能會對我們的收入產生不利影響，如果這阻礙了他們的盈利能力或業務以及我們的客戶繼續訂閱我們服務的能力。

其他方面容易獲得的保險，如一般責任和董事和高級職員保險，對我們來說更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因爲我們的客戶是大麻行業的參與者。我們不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫失去這種保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的經營業績、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

法院不會執行被認爲涉及違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的各方辯稱，該協議無效，因爲聯邦非法或違反公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對該公司的大麻販運。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動有關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑慮和不確定性。如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們不能保證會有補救辦法。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或被美國終身禁止，因爲他們與大麻企業有商業聯繫。進入美國是由美國海關和邊境保護局(「CBP」)的當值官員自行決定的，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。在加拿大或美國，參與合法大麻行業的商業或金融活動也可能成爲美國邊防衛兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因爲大麻仍然是美國聯邦法律下的受控物質，在被視爲合法的美國各州工作或促進合法大麻工業的擴散，或在加拿大可能影響對美國的可接受性。CBP於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清加拿大公民以與大麻行業無關的原因來到美國通常將被美國接納。

因此，美國海關及邊境保護局確認，在美國或加拿大從事大麻相關商業活動的公司（例如我們）的員工、董事、高級官員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。2018年10月9日，美國海關及邊境保護局發佈了一份額外的政策聲明，指出在加拿大合法大麻行業工作或促進其擴散的加拿大公民，如果出於與大麻行業無關的原因前往美國，通常可以接受。然而，如果旅行者被發現因與大麻行業相關的原因進入美國，他或她可能會被視爲不可入境。最終，對我們的董事、高管、員工和投資者實施的旅行限制可能會損害我們開展業務和自由探索新戰略關係的能力。

截至2024年11月29日，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作爲一個集團實益擁有我們已發行的A類普通股和V類普通股約22.3%的股份。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

根據美國聯邦證券法，我們是一家「較小的報告公司」。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能不會發現我們的普通股有吸引力，因爲我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們預計在可預見的未來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作爲實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、特拉華州公司法(DGCL)賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有相關標的管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有主題管轄權時，才是特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於爲執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出他們認爲有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能產生阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能會受到提起這些索賠的成本增加的影響，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認爲有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認爲大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們無法預測出售可能會對我們A類普通股的現行市場價格以及Silver Spike首次公開發售時發行的公開認股權證(「公開認股權證」)產生的影響。

只要行使公共認股權證或其他可行使證券，我們將發行額外的A類普通股，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。出售證券持有人在公開市場出售或潛在出售大量股份，可能會增加我們A類普通股的市場價格波動性，或對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會增發相當數量的A類普通股或優先股，包括根據我們的股權激勵計劃。發行A類普通股或優先股的任何此類額外股份：

我們的A類普通股和公共認股權證的市場價格一直並可能繼續受到衆多因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股和公共認股權證的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟或衍生品訴訟的影響。例如，股東過去曾提起或威脅要提起衍生品訴訟，據稱是代表我們提起的，未來可能會這樣做。這類訴訟可能會導致巨額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，該市場對公司必須滿足的最低要求才能繼續上市。這些要求包括將最低收盤價維持在每股1.00美元，在連續30個工作日以上的期間內，收盤價不能低於每股1.00美元

2024年10月9日，我們收到納斯達克上市資格部(「納斯達克」)的一封信，通知我們，在最近30個交易日，我們的A類普通股的收盤價低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(「納斯達克上市規則」)繼續在納斯達克全球精選市場上市所需的最低收盤價(「通知」)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的合規期，自通知日期起計，或至2025年4月7日，以重新遵守最低收市價要求。如果在180天寬限期內的任何時間，我們的A類普通股在至少連續十個工作日內的收盤價至少爲每股1.00美元(除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌處權延長這十個工作日)，納斯達克將向我們提供書面合規確認，此事將結束。

如果我們在合規期內未能重新獲得合規，如果我們申請將我們的A類普通股轉移到納斯達克資本市場上市，我們可能會獲得第二個180天的期限來重新獲得合規。要獲得資格，我們必須根據我們最新的公開申報文件和市場信息，滿足公開持有的股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並在必要時通知納斯達克我們通過進行反向股票拆分來彌補這一不足的意圖。如果我們沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們的A類普通股將被除牌。我們將有權對退市的決定提出上訴，並且我們的A類普通股將繼續在納斯達克全球精選市場上市，直到上訴過程完成。

我們不能保證我們將在180天合規期內重新遵守最低投標價格要求，不能確保第二個180天期間恢復合規，或保持對納斯達克上市要求的合規。

此外，如果實施反向股票拆分，不能保證反向股票拆分後我們A類普通股的每股市場價格將保持不變，或將隨着反向股票拆分前我們A類普通股已發行舊股數量的減少而按比例增加。我們A類普通股的流通性可能會受到任何反向股票拆分的不利影響，因爲在這種反向股票拆分後，我們A類普通股的流通股數量將減少。此外，在任何反向股票拆分之後，我們A類普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。

如果我們的A類普通股因我們未能重新遵守最低收盤價要求而從納斯達克退市，原因是納斯達克不允許我們延期，或者董事會沒有

如果給予我們有利的決定，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，我們的A類普通股可以在場外交易市場或爲未上市證券設立的電子公告板(如粉單或場外交易公告板)進行交易，但不能保證我們的A類普通股將有資格在該替代交易所或市場進行交易。

此外，如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們A類普通股的流動性將受到不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降，我們獲得足夠額外資本爲我們A類普通股的運營和交易提供資金的能力可能會失去聯邦政府對州證券法的優先購買權。此外，證券分析師、新聞媒體和經紀交易商對我們的報道也可能進一步減少，這可能會阻止我們做市或以其他方式尋求或產生對我們A類普通股的興趣，這可能會導致我們A類普通股的價格進一步下跌。此外，退市還可能對我們的客戶、客戶和員工對我們的信心和員工士氣產生負面影響。

我們的業績受到全球經濟狀況和我們一個或多個關鍵市場的經濟狀況的影響，這影響了我們客戶和消費者的支出。我們的大多數客戶是中小型企業，經營一到兩個零售點，由於適用於大麻企業的監管限制，他們獲得資本、流動性和其他財政資源的機會受到限制。因此，這些客戶已經並可能進一步不成比例地受到經濟衰退的影響。

客戶可能會選擇將他們的支出分配到我們平台以外的項目上，特別是在經濟低迷時期。經濟狀況也可能對大麻的零售銷售產生不利影響。大麻零售額的下降可能會導致我們的客戶停業或決定停止使用我們的平台來節省財務資源。消極的經濟狀況也可能影響到我們與之建立關係並依賴他們來發展業務的第三方。

此外，經濟衰退也可能導致我們以有利的條件獲得債務或股權融資的能力受到限制，或根本無法獲得、流動性減少、我們證券的市場價格下降、我們金融或其他資產的公平市場價值下降、以及我們應收賬款的信用和收款風險減記和增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的行動在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行爲和類似事件的破壞或中斷。儘管我們的設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行爲、破壞或破壞行爲、使用量激增或設施出現其他意想不到的問題，可能會導致我們平台的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們的平台使用率下降，我們的廣告植入的銷售額減少，其中任何一項都可能損害我們的業務。

作爲一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作爲私人公司沒有發生的。作爲一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、據此頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(「上市公司會計監督委員會」)以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損或減少我們的淨收益。遵守上市公司的要求將增加成本和

讓某些活動變得更耗時。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，我們最近發現財務報告內部控制中的重大弱點，以及我們或我們的獨立註冊會計師事務所未來可能發現的財務報告內部控制中的任何其他重大弱點或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對該問題的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行爲或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行爲可能包括故意、魯莽或疏忽的行爲或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行爲，我們爲發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行爲，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的高級職員和董事進行賠償。因此，只有在我們有足夠的資金的情況下，我們才能滿足提供的任何賠償。我們賠償高級職員和董事的義務可能會阻止股東因我們的高級職員或董事違反受託責任而對他們提起訴訟。這些規定還可能會減少針對我們的高級職員和董事提起衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級職員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

出售證券持有人根據本招股說明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人代爲出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上上市，代碼爲「MAP」和「MAPSW」。截至2024年11月29日，A類普通股已發行流通股97,730,177股，本公司V類普通股發行流通股55,486,361股。V5類普通股不存在市場。

截至2024年11月29日，我們A類普通股有112名登記持有人，我們V類普通股有12名登記持有人，我們的公開認股權證有2名登記持有人。

到目前爲止，我們還沒有對A類普通股或V類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認爲相關的其他因素，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股說明書中包含的這些報表的註釋一起閱讀。下文討論和分析中所載的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閱本招股說明書中題爲「有關前瞻性陳述的告誡」和「風險因素」的章節。

關於我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及其使用的侷限性以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬情況，請參閱下文標題非GAAP財務措施下的「EBITDA和調整後的EBITDA的淨收入(虧損)」。

Wm Technology，Inc.成立於2008年，總部位於加利福尼亞州歐文，爲消費者運營領先的在線大麻市場，併爲大麻企業提供一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，這些解決方案銷售給美國各州和地區的店面位置和遞送運營商(「零售商」)以及合法大麻市場的品牌。

我們的業務主要由我們的商業驅動的市場(「Weedmap」)和我們完全集成的端到端軟件即服務(「SaaS」)解決方案軟件產品套件(「Weedmap for Business」)組成。Weedmap市場是大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，在截至2024年9月30日的三個月裏，我們市場的供應方平均每月有5,100名付費客戶。這些付費客戶包括零售商、品牌和其他客戶類型(如醫生)。此外，這些客戶可以選擇爲每個企業購買多個上市解決方案，截至2024年9月30日，他們已經購買了大約8,300個上市頁面。

我們在美國銷售我們的Weedmap for Business套件，並在其他幾個國家/地區(包括奧地利、加拿大、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)銷售有限數量的非貨幣化列表。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。截至2024年9月30日，我們在美國超過35個州和地區積極開展業務，這些州和地區制定了成人使用和/或醫療使用法規。在本報告所述期間，我們幾乎所有的收入都來自美國。我們將活躍運營的市場定義爲月收入超過1,000美元的美國州或地區。

我們的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們的技術解決了尋求了解大麻產品的消費者和以合法合規方式爲大麻使用者提供服務的企業面臨的挑戰。自我們於2008年成立以來，Weedmap已成爲大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商發現產品和預訂提貨或送貨。Weedmap for Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助零售商和品牌充分利用Weedmap的消費者體驗，提高勞動效率並管理合規需求。

隨着我們繼續擴大在雜草地圖市場上的存在和消費者數量，並擴大我們的產品範圍，我們爲我們的商業客戶創造了更多的價值。隨着我們繼續擴大在weedmaps.com上列出的大麻企業的數量，我們對消費者來說變得更具吸引力的市場。爲了利用我們的雙邊市場和解決方案的增長機會，我們計劃繼續投資於提高品牌知名度，增加在現有市場的滲透率和向新市場擴張，以及繼續開發新的解決方案並將其貨幣化，以擴展我們平台的功能。這些投資有助於深化我們平台的消費者體驗，並繼續爲我們的商業客戶提供高水平的支持。

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

下表彙總了我們在截至2024年9月30日的三個月和九個月與2023年同期以及截至2023年12月31日的年度的財務業績與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務業績的對比。有關本公司經營業績的詳細討論，請參閱以下「截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月的經營業績」和「截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績」。

我們的財務報表，包括淨收益(虧損)，是根據公認會計准則編制的。有關我們淨收益(虧損)的組成部分的更多信息，請參閱下面的「我們經營業績的組成部分」。

截至2024年9月30日的三個月的淨收益爲530美元萬，而截至2023年9月30日的三個月的淨虧損爲250美元萬。淨收入的變化主要是由於總成本和支出減少1,090美元萬、權證負債公允價值變化100美元萬以及應收稅金協議負債變化50萬，但被收入減少10美元萬和其他收入(支出)減少350萬部分抵銷。

截至2024年9月30日的9個月的淨收益爲850美元萬，而截至2023年9月30日的9個月的淨虧損爲450美元萬。淨收入增加的主要原因是總成本和支出減少2,080美元萬，權證負債公允價值變動100美元萬，但被收入減少470美元萬、應收稅項協議負債變動80萬和其他收入(支出)減少320萬所部分抵銷。

截至2023年12月31日的年度淨虧損爲1,570美元萬，而截至2022年12月31日的年度淨虧損爲8,270美元萬。淨虧損減少6,690美元萬主要是由於收入減少2,750萬美元、認股權證負債公允價值相對有利的變動減少2,390美元萬、應收稅項協議負債變動收入因重新計量TRA負債而減少14360美元萬、總成本和開支減少7,870萬、所得稅撥備減少17900美元萬是由於在截至2022年12月31日的年度內對我們的遞延稅項資產進行了全面估值，以及其他支出增加420萬。

爲了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩項都是非GAAP財務衡量標準，對於EBITDA，我們計算爲利息、稅項和折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)，對於調整後的EBITDA，我們進一步調整以不包括基於股票的補償、認股權證負債的公允價值變化、交易相關獎金、法律和解和其他法律成本、與先前收購相關的預留債務的解除、有效減值、資產減值費用、交易成本、TRA負債的變化和其他非現金、非常和/或罕見成本。下面我們提供了淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA的對賬，以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因爲這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出有關以下方面的戰略決策的關鍵指標

配置投資能力。因此，我們認爲EBITDA和調整後的EBITDA爲投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式了解和評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA作爲一種分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮這些非GAAP財務指標中的任何一項，或將其作爲根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制如下：

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收益(虧損)和我們的其他GAAP結果。

淨收益(虧損)與非公認會計准則EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

每位付費客戶的平均每月淨收入衡量在測量期間，客戶願意爲我們的訂閱和額外產品支付多少費用，以及我們特色房源放置的競價拍賣流程的效率。我們通過將任何特定時期的平均每月淨收入除以同一時期的平均每月付費客戶數量來計算該指標。截至2024年9月30日的三個月和九個月，我們每位付費客戶的平均月淨收入有所增加，是由於某些產品在2023年第四季度的休賽期，這些產品的客戶平均月支出較低。

截至2023年12月31日的一年，每個付費客戶的平均月收入爲2891美元，而截至2022年12月31日的一年爲3291美元。與前一年相比，在截至2023年12月31日的一年中，我們每個付費客戶的平均每月淨收入下降，原因是在成熟市場的支出減少。考慮到客戶面臨的持續流動性挑戰，我們預料到了這些壓力。

我們將平均每月付費客戶定義爲在特定時間段內每月支付賬單的客戶的月平均值(以及爲其提供服務的客戶)。我們的付費客戶既包括個人大麻企業，也包括與我們有獨立關係的零售網站或較大組織內的企業，其中許多企業由控股公司所有，在這些公司中，決策是分散的，因此採購決定和與我們的關係都位於較低的組織級別。此外，任何客戶可選擇爲其每個零售網站或業務購買多個上市解決方案。

截至2024年9月30日的三個月，每位付費客戶的平均月淨收入下降了6%，從2023年同期的平均月付費客戶5，414名下降至5，100名。截至2024年9月30日的九個月內，平均每月付費客戶從2023年同期的5，555名平均每月付費客戶減少10%至5，027名。

截至2023年12月31日止年度的平均每月付費客戶由2022年同期的5,457名平均每月付費客戶下降約1%至5,419名平均每月付費客戶。與2022年同期相比，2023年平均每月付費客戶減少的主要原因是大麻行業在2023年面臨價格通縮，導致客戶流失率上升。

我們歷史上一直在成長，並打算專注於通過擴大雙邊市場來繼續增長，這是通過擴大我們的企業和消費者數量和類型的增長來實現的。

吸引到我們的平台。我們相信，選擇在我們平台上上市的大麻企業數量和類型的擴大將繼續使我們的平台對消費者更具吸引力，並推動流量和消費者參與度，這反過來將使我們的平台對大麻企業更有價值。

我們的收入增長主要是通過獲得和留住付費客戶，並隨着時間的推移增加每個付費客戶的收入。我們有吸引新的付費客戶的歷史，並隨着時間的推移增加他們與我們的年度支出，主要是因爲他們一旦加入並能夠利用參與我們的雙邊市場和利用我們的軟件解決方案所帶來的好處，就會獲得價值。

包括天然氣價格在內的某些大宗商品的價格在歷史上是不穩定的，受到國內外供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關稅、通貨膨脹、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯最近的戰爭狀態以及發生更大地區衝突的相關風險的影響。我們客戶的商品或服務的零部件材料價格上漲可能會影響他們維持或增加與我們的支出的能力，以及他們按時支付發票的能力。如果我們的客戶無法通過各種客戶定價行動和降低成本舉措來緩解通脹上漲，大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的收入產生負面影響。這也可能對我們的淨美元留存和應收賬款收款產生負面影響。

我們認爲，隨着更多的司法管轄區將用於醫療和/或成人用途的大麻合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有更大的增長機會。截至2024年9月30日，39個州、哥倫比亞特區、波多黎各、維爾京群島、關島和北马里亞納州已將用於某些醫療目的的某種形式的大麻合法化。其中24個州、哥倫比亞特區、關島和北马里亞納州已將成人大麻合法化，並將其用於非醫療目的(有時稱爲成人或娛樂用途)。另外八個州已經將低效大麻的形式合法化，用於特定的醫療條件。我們打算探索新的擴張機會，因爲更多的司法管轄區將用於醫療或成人用途的大麻合法化，並利用我們15年的經營歷史所提供的商業模式進入新的市場。

我們還有一個重要的機會，可以將用戶在除草地圖市場上與零售商進行的交易或通過我們的商業除草解決方案之一跟蹤的交易貨幣化。鑑於美國聯邦政府禁止接觸植物的企業，以及我們目前的政策不參與與大麻產品銷售相關的商業鏈，我們不會對在Weedmap平台上與零售商互動的用戶或通過我們的Weedmap for Business解決方案跟蹤的用戶的交易收取手續費或付款費用。美國聯邦法規的變化可能會導致我們有能力從事這種貨幣化努力，而不會對我們的業務產生不利影響。美國聯邦法規的變化也可能增加獲得資本的機會，並取消1986年修訂的《國稅法》第280E節的限制，從而允許扣除或抵免大麻業務的某些費用，以增加我們以及許多行業參與者的現金流和流動性。

我們的長期增長取決於我們能否成功地利用新的和現有的大麻市場。每個市場都必須接觸到關鍵的大麻企業和消費者，才能列出訂閱、廣告投放和其他解決方案，才能對潛在客戶產生有意義的吸引力。隨着受監管市場的成熟，以及我們爲吸引付費客戶和將非付費客戶轉變爲付費客戶而產生的費用，我們可能會在較長一段時間內在新市場產生虧損。

此外，我們還與專注於大麻的一般雙邊市場、互聯網搜索引擎以及各種其他報紙、電視和媒體公司以及其他軟件提供商展開競爭。我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，未來競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者大得多的財政、技術和其他資源的老牌公司。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，如更高的知名度、更多的產品和更大的營銷預算。

我們相信，保持和加強我們的品牌認同感和聲譽對於維持和發展我們與客戶和消費者的關係以及我們吸引新客戶和消費者的能力至關重要。從歷史上看，我們的大部分營銷支出都花在了廣告牌、公交車和其他非數字媒體的戶外廣告上。從2019年開始，隨着人們對大麻看法的全面轉變，一些需求方數字廣告平台允許我們在網上做廣告。我們還投資發展了我們的內部數字績效廣告團隊。我們相信有機會通過數字渠道提高市場效率，並預計將相應地轉移我們的營銷支出。從長遠來看，我們希望將我們的營銷支出轉移到更多的在線和傳統渠道，如廣播電視或廣播，因爲它們對我們來說是可用的。此外，我們已經開始對我們自己的實地和實地營銷存在進行再投資，並正在增加客戶活動的類型和節奏。這些活動和店內激活活動使Weedmap能夠在購買時與消費者互動，也爲Weedmap提供了與我們的客戶直接互動的機會，了解他們的需求和挑戰，並培養善意。

與我們、我們的員工、客戶或與任何一方相關的其他人的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否正當，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。鑑於我們的能見度很高，而且與許多競爭對手相比，我們的運營歷史相對較長，我們可能更容易受到負面宣傳的風險。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平台的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能代價高昂且耗時，而且這種努力最終可能不會成功。

如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行有重點的有機和無機投資，以增加我們的收入，並擴大業務規模，以支持這一增長。

鑑於我們在美國的長期運營歷史和我們強大的網絡，通常企業最初會在我們的平台上上市，而我們沒有進行有針對性的銷售或營銷努力。然而，我們計劃加快對營銷的投資，以通過線上和線下渠道保持和提高我們的品牌知名度。我們還計劃投資於擴大我們的業務列表，從而增強我們的客戶和消費者體驗，並提高我們平台上提供的信息的深度和質量。我們還打算繼續在幾個領域進行投資，以繼續增強我們的Weedmap for Business產品的功能。我們預計近期的重大投資將增強我們的數據資產，並向我們的品牌客戶發展我們目前的上市和軟件產品等領域。我們預計將進行這種投資，以便能夠利用迅速擴大的大麻市場。

由於運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動，我們可能會因此經歷對我們的運營業績和現金流的短期負面影響。

我們的收入主要來自每月訂閱Weedmap for Business、特色和交易列表、其他廣告解決方案和Wm Dispatch。我們的商業訂閱除草劑通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。特色和交易列表以及其他廣告解決方案作爲附加產品提供給商務訂閱的除草劑地圖。特色廣告和交易列表爲客戶提供優質的廣告投放解決方案以及折扣和促銷定價工具。其他廣告解決方案包括公司市場廣告上的橫幅美國存托股份和促銷貼，以及除草地圖市場上和市場外的其他廣告產品。我們對每個市場的特色上市和展示廣告都有固定的庫存，價格通常是通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定的。這些安排的收入是隨着時間的推移確認的，通常是在提供產品時按月訂閱期間確認的。我們很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下，我們按合同開始時標的服務的獨立銷售價格的比例確認收入。

我們的成本結構有兩個組成部分：收入成本和運營費用。我們的運營費用包括與銷售和營銷、產品開發、一般和行政職能以及折舊和攤銷有關的成本。我們的某些成本和支出，包括與我們的技術基礎設施的運作相關的成本和支出，以及我們運營費用的組成部分，通常不會有太大的變數，可能與收入的變化無關。

收入成本不包括折舊和攤銷費用，主要包括網絡託管、互聯網服務和信用卡處理成本。收入成本主要是由於收入的波動導致信用卡處理和網絡託管成本的增加或減少。我們預計，隨着我們擴大與多媒體產品相關的業務和庫存成本，我們的收入成本將在絕對基礎上繼續增加，佔收入的比例保持相對持平。

銷售和營銷費用包括銷售和營銷員工的工資和福利、股票薪酬、差旅費用和激勵性薪酬。此外，銷售和營銷費用包括客戶獲取營銷、活動成本以及品牌和廣告成本。從長期來看，我們預計銷售和營銷費用將以與收入增長一致的方式增長，然而，隨着我們進入和開發新市場或有大型一次性營銷項目，我們可能會在某些時期經歷波動。

產品開發成本包括員工的工資和福利以及基於股票的薪酬支出，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。與已資本化的軟件開發成本相關的攤銷費用計入合併經營報表的折舊、攤銷和資產減值費用。我們相信，對我們平台的持續投資對我們的增長非常重要，並預計隨着我們業務的增長，我們的產品開發費用將以與收入增長一致的方式增加。

一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的員工(包括我們的高級領導團隊)的工資、福利成本及股票薪酬開支，以及與這些職能使用軟件及設施及設備有關的成本，例如租金、保險及其他佔用費用。一般和行政費用還包括信貸損失準備金以及與法律和其他諮詢服務有關的專業服務和外部服務。一般和行政費用主要由支持我們的業務和履行我們作爲上市公司的義務所需的員工人數推動。我們預計，隨着我們擴大業務規模並利用這些領域的投資，一般和行政費用佔收入的百分比將會下降。

折舊和攤銷費用主要包括計算機設備、傢俱和固定裝置的折舊、租賃改進、資本化的軟件開發成本和無形資產的攤銷。我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大業務規模，折舊和攤銷費用將在絕對基礎上增加。

其他收入(支出)，淨額主要包括認股權證負債的公允價值變動、TRA負債重新計量、利息收入和其他與稅務有關的支出。

我們按照資產負債法覈算所得稅，該方法要求確認遞延所得稅資產和負債，該遞延所得稅資產和負債與資產和負債的賬面金額和計稅基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來稅收後果有關，並基於已制定的法定適用稅率。

暫時性差異有望逆轉的時期。所得稅稅率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得稅支出。如果我們確定遞延稅項資產的全部或部分更有可能不被確認，則確認估值備抵。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可用證據，包括遞延稅項負債的預定沖銷、預計未來應課稅收入、稅務籌劃策略及近期及預期未來的經營業績。有關進一步信息，請參閱本招股說明書中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2，「重要會計政策摘要」。

下表列出了我們在所列期間的經營結果，並將某些項目在這些時期的淨銷售額中的百分比表示出來。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

截至2024年9月30日的三個月，淨收入與2023年同期相比減少了10萬美元，降幅不到0.1%。這一下降主要是由於我們的客戶繼續面臨營銷預算有限、行業的持續整合，導致精選上市和Wm Deal產品的淨收入減少了270萬美元，部分被我們的Weedmap for Business和其他SaaS解決方案淨收入增加美元所抵消有利的定價變化推動的2.7億被2023年12月停產的產品的收入損失部分抵消。

在截至2024年9月30日的三個月中，特色上市和Wm Deal產品、Weedmap for Business和其他廣告解決方案分別約佔我們總淨收入的63%、29%和8%。

下表顯示了我們的總成本和支出：

收入成本的下降主要是由於與多渠道營銷和雲通信平台相關的收入成本減少了60萬，主要是由於Wm CRM、Wm Screens和Wm AdSuite在2023年12月的日落，以及服務器成本減少了20萬美元。

銷售和營銷費用減少主要與人員相關成本減少4000萬美元、廣告費用減少120萬美元和活動費用減少3000萬美元有關。人員相關成本的減少主要是由於人數減少，導致工資和工資減少40萬美元、股票薪酬費用減少20萬美元和工資稅費用減少10萬美元，部分被獎金和佣金費用增加30萬美元所抵消。

產品開發費用增加的主要原因是，合同外部服務費用增加了60萬，與人事有關的費用增加了110萬。與人員有關的費用增加的主要原因是，與2023年同期相比，資本化的軟件開發成本降低，導致工資和獎金支出增加110美元萬，導致淨工資和工資支出增加。

一般和行政費用的減少主要是由於工資和工資減少了20萬美元，基於股票的薪酬費用減少了50萬，員工福利減少了20萬，租約修改帶來的租金費用減少了50萬，專業法律和審計服務減少了40萬，設施費用減少了80萬，軟件費用減少了30萬，保險費用減少了30萬，但獎金費用增加了50萬，外部服務費用增加了20萬，辦公費用增加了50萬，信貸損失準備金增加了10萬，工資稅增加了10萬，遣散費增加了10萬。

折舊和攤銷費用增加主要是由於資本化軟件攤銷增加，部分被無形資產攤銷減少所抵消。

資產減值費用減少主要是由於無形資產減值830萬，以及與2023年12月某些產品發售日落相關的財產和設備減值。

其他收入（費用）淨減少主要是由於認購證負債公允價值發生有利變化100萬美元、TRA負債減少50萬美元以及其他收入減少350萬美元，主要是由於2023年9月記錄的非現金收益370萬美元與解除與之前收購相關的保留義務有關。

在截至2024年9月30日的三個月中，由於全額估值撥備對其遞延淨資產的影響，我們記錄了2.1萬的所得稅撥備。有關更多信息，請參閱本招股說明書中包括的我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2，「重要會計政策摘要」。

截至2024年9月30日的九個月，淨收入與2023年同期相比減少了470萬美元，即3%。這一下降主要是由於我們的客戶繼續面臨營銷預算有限、行業的持續整合，導致精選上市和Wm Deal產品的淨收入減少了1100萬美元，部分被我們的Weedmap for Business和其他SaaS解決方案淨收入增加美元所抵消有利的定價變化推動的640萬美元被2023年12月停產的產品的收入損失部分抵消。

在截至2024年9月30日的9個月中，特色上市和Wm Deal產品、Weedmap for Business和其他廣告解決方案分別約佔我們總淨收入的63%、29%和8%。

下表顯示了我們的總成本和支出：

收入成本的下降主要是由於與多渠道營銷和雲通信平台相關的收入成本減少了230美元萬，主要是由於Wm CRM、Wm Screens和Wm AdSuite在2023年12月的日落，以及服務器成本減少了70美元萬。

銷售和營銷費用減少主要是由於人員相關成本減少560萬美元、外部服務減少40萬美元以及廣告費用減少70萬美元，部分被活動費用增加20萬美元以及印刷品和產品費用增加7000萬美元所抵消。人員相關成本的減少主要是由於員工人數減少，導致工資和工資減少250萬美元、獎金費用減少180萬美元、工資稅減少30萬美元和股票薪酬費用減少100萬美元。

產品開發費用的增加是由於外部差旅和娛樂費用增加1000萬美元，部分被人員相關成本減少1.4億美元所抵消。人員相關成本的減少主要是由於員工人數減少導致工資和工資減少1億美元，但部分被2023年同期資本化下降和股票薪酬費用40萬美元所抵消。

一般和行政費用減少的主要原因是，與人事有關的費用減少300萬，設施費用減少170萬，保險費減少140美元，租金費用減少80萬，軟件費用減少90美元，信貸損失準備金減少10萬，但減少額因2024年第二季度記錄的與美國證券交易委員會事件可能達成和解有關的150美元萬費用、專業法律和審計服務增加50萬、辦公費用增加50萬、促銷費用增加20萬和外部服務費用增加90而被部分抵銷。

人員相關成本的減少主要是由於員工人數減少導致工資和工資減少120萬美元，遣散費減少50萬美元，股票薪酬費用減少180萬美元，員工福利費用減少40萬美元，部分被員工福利費用增加所抵消

獎金支出80萬美元，工資稅支出增加10萬美元。有關與SEC事項潛在和解相關的更多信息，請參閱本招股說明書中未經審計的簡明綜合財務報表的註釋4「承諾和或有事項」。

折舊和攤銷費用減少主要是由於資本化軟件攤銷增加，部分被無形資產攤銷減少所抵消。

資產減值費用減少主要是由於無形資產減值830萬，以及與2023年12月某些產品發售日落相關的財產和設備減值。

其他收入（費用）淨額的減少主要是由於100萬美元的擔保負債公允價值的有利變化，部分被TRA負債增加80萬美元和其他費用減少320萬美元所抵消，主要是由於2023年9月記錄的非現金收益370萬美元與解除與之前收購相關的保留義務相關。

在截至2024年9月30日的9個月中，由於全額估值撥備對其遞延淨資產的影響，我們記錄了7.2萬的所得稅撥備。有關更多信息，請參閱本招股說明書中包括的我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2，「重要會計政策摘要」。

大麻行業有一些特定的行業假期，近年來導致大麻消費者的購買量增加。這類「節假日」包括但不限於4月20日、7月10日和感恩節前一週三(「綠色星期三」)。同樣，我們的客戶在這些活動之前通常會增加他們的支出。我們通常還在節假日前後投資於營銷支出，這可能會在我們每個季度的銷售和市場支出中創造一些季節性。雖然季節性在過去並沒有對我們的業績產生重大影響，但我們的客戶可能會在他們的業務中經歷季節性，這反過來可能會影響他們產生的收入。我們的業務未來可能會變得更具季節性，我們業務的歷史模式可能不是未來業績的可靠指標。

下表顯示了截至指定日期我們的現金、應收賬款和營運資金：

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們的現金分別爲4,500美元萬和3,440萬美元。我們的資金將用於資助我們目前的業務和未來潛在的戰略收購。我們還打算增加資本支出，以支持我們業務和運營的有機增長。我們預計到2024年9月30日，我們將從手頭的現金和營運資本以及經營活動提供的現金中爲我們的流動性需求提供資金。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鉤或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法。

來自經營活動的現金主要包括經若干非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊及攤銷、認股權證負債的公允價值變動、TRA負債的變動、使用權租賃資產的攤銷、股票補償、資產減值費用、租賃終止收益、信貸損失撥備(收回)以及營運資金變動的影響。

截至2024年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額爲2,730美元萬，原因是淨收益850美元萬，加上經營資產和負債變化帶來的現金淨流出220美元萬，以及非現金項目2,100美元萬，包括960美元萬的折舊和攤銷，150美元萬的TRA負債變化，330萬的使用權租賃資產攤銷，720萬的股票補償，部分被20萬的認股權證負債公允價值變化，10萬的終止租賃收益和30美元萬的信貸損失撥備(收回)所抵消。經營資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於預付費用和其他流動資產增加40萬美元，應付賬款和應計費用減少1.2億萬，遞延收入減少20萬，經營租賃負債減少500萬，但因應收賬款減少350萬和其他資產減少100萬而被部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。

截至2023年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額爲1,240萬美元，原因是淨虧損4，50美元萬，加上經營資產和負債變化造成的現金淨流出1,250美元萬，以及2,940美元萬的非現金項目，包括940萬的折舊和攤銷，80萬的權證負債公允價值，70萬的TRA負債變化，370萬的使用權租賃資產攤銷，840萬的資產減值費用和1,040萬的基於股票的補償。部分被解除與先前收購370美元萬有關的預留債務的收益和20美元萬的信貸損失準備金(追回)所抵消。經營資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於應收賬款和應計費用減少1,540萬，經營租賃負債減少470萬，遞延收入減少20萬，但被

應收賬款減少530萬萬，預付費用和其他流動資產減少240萬美元。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。

截至2024年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金爲950萬，這是由於爲資本支出支付的950美元萬現金，其中包括購買財產和設備，包括某些資本化的軟件開發成本。

截至2023年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金爲890美元萬，這是由於爲資本支出支付的890美元萬現金，其中包括購買財產和設備，包括某些資本化的軟件開發成本。

截至2024年9月30日止九個月，融資活動的淨現金流出爲710萬美元，主要包括向WMH LLC成員支付的730萬美元分配款項、TRA付款10萬美元以及收取關聯方應收票據的30萬美元收益。

截至2023年9月30日的9個月，融資活動的現金淨流出爲440萬，其中主要包括150萬美元的保險費融資償還和320萬向WMH LLC成員的分配付款，以及30萬來自收集關聯方應收票據的收益。

下表列出了本報告所列期間的業務結果，並以這些期間淨收入的百分比表示某些細目項目之間的關係。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

下表彙總了我們的分類淨收入信息：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，淨收入減少了2750美元萬，降幅爲13%。這一下降主要是由於每個付費客戶的平均每月淨收入下降，主要是因爲我們的特色列表和Wm Deal產品的收入減少了2,310美元萬，商業雜草地圖的收入減少了390美元萬，以及其他Wm廣告解決方案的收入減少了50美元萬。

在截至2023年12月31日的一年中，特色廣告和交易列表、Weedmap for Business和其他廣告解決方案分別佔我們總淨收入的67%、25%和8%。

在截至2022年12月31日的一年中，我們批准了裁員計劃，作爲某些成本削減計劃的一部分，旨在減少運營費用並加強我們對關鍵增長優先事項的關注。我們的銷售和營銷費用、產品開發費用以及一般和行政費用的減少主要是由於員工人數的減少。截至2023年12月31日，我們擁有440名全職員工和19名臨時員工，其中工程、產品和設計部門196人，銷售和營銷部門181人，一般和行政部門82人。截至2022年12月31日，我們擁有580名全職員工和3名臨時員工，其中工程、產品和設計部門224人，銷售和營銷部門245人，一般和行政部門114人。在這些員工中，573人位於美國，10人位於加拿大。下表顯示了我們的總成本和支出：

與2022年相比，2023年收入成本下降主要是由於Wm CRm、Wm Screens和Wm AdSuite於2023年12月關閉的外部服務費用相關的收入成本減少了370萬美元，部分被服務器成本增加90萬美元所抵消。

銷售和營銷費用減少的主要原因是與人事有關的費用減少2,700萬美元，外部服務減少570萬，網絡廣告費用減少230萬，差旅費用減少40萬，印刷和產品費用減少40萬，活動費用減少40萬，但被品牌和廣告費用增加40萬部分抵消。與人事相關的成本減少2,700美元萬主要是由於2023年員工人數較上年減少約26%，其中包括1210美元萬的工資和工資減少、550美元萬的獎金支出、370美元萬的股票薪酬支出和70美元萬的工資稅支出以及490美元萬的交易相關獎金減少。

產品開發費用減少的主要原因是與人員有關的費用減少1,170萬美元，外部服務費用減少260萬，差旅費用減少10萬。人事相關成本的減少主要是由於2023年員工人數較上年減少約13%，其中包括640美元萬的工資和工資減少，380萬美元的獎金支出，110美元萬的股票薪酬支出和40美元萬的工資稅支出。

一般和行政費用減少主要是由於信用損失撥備減少1570萬美元、遣散費減少580萬美元、股票補償費用減少530萬美元、工資和工資減少520萬美元、保險費用減少510萬美元、專業費用減少310萬美元、軟件費用減少190萬美元、員工福利費用減少190萬美元、設施費用60萬美元、獎金費用60萬美元、外部服務費用60萬美元、捐贈費用50萬美元和工資稅費用50萬美元。薪酬費用減少是由於2023年員工人數較上年減少約28%。

折舊和攤銷費用增加主要是由於資本化軟件攤銷增加220萬美元，部分被與其他資產相關的折舊費用減少160萬美元所抵消。

有關更多信息，請參閱本招股說明書中我們經審計的綜合財務報表的附註2「重要會計政策摘要」和附註4「租賃」。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，其他收入(支出)淨額減少了16320美元萬。減少的主要原因是TRA負債14360美元萬的變化以及2,390美元萬的權證負債的公允價值相對有利的變化，部分被與履行與先前收購相關的預留債務相關的非現金收益370美元萬相關的420美元萬的增加以及政治捐款支出減少50萬所抵消。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度所得稅撥備減少了17900美元萬。減少的主要原因是在截至2022年12月31日的年度內，我們的遞延稅項資產計入了全額估值準備。見本招股說明書中我們經審計的綜合財務報表的附註16「所得稅」。

下表顯示了截至指定日期我們的現金、應收賬款和營運資金：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有3,440美元萬和2,860美元萬現金。我們的資金將用於資助我們目前的業務和未來潛在的戰略收購。我們還打算增加資本支出，以支持我們業務和運營的有機增長。我們預計，到2023年12月31日，我們將從手頭的現金和營運資本以及經營活動提供的現金中爲我們的流動性需求提供資金。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鉤或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法。

來自經營活動的現金主要包括經若干非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊、攤銷及資產減值、認股權證負債公允價值變動、TRA負債變動、股票補償、遞延稅項、減值虧損、壞賬準備及營運資金變動的影響。

經營活動所提供的現金淨額亦受經營資產及負債變動的影響，例如：受客戶賬單及客戶相關收款時間影響的應收賬款；因付款時間而產生的應付賬款及應計開支；受員工表現目標及與員工獎金激勵有關的付款時間影響的應計人事成本。

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額爲2,290美元萬，淨虧損1,570美元萬，非現金項目5,280萬，包括資產減值費用2,440萬美元，基於股票的補償支出1,350美元萬，折舊及攤銷1,210美元萬，攤銷使用權租賃資產490美元，信貸損失撥備180美元萬，TRA重新計量130美元萬，部分被與先前收購370美元萬有關的預留債務解除所產生的收益抵銷，以及認股權證負債公允價值變化150美元萬。經營活動提供的現金淨額增加也受到經營資產和負債變化帶來的1 420萬現金淨流出的影響。經營資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於應付賬款和應計費用減少1,530萬，經營租賃負債減少630萬美元，遞延收入減少30萬，但因應收賬款減少450萬以及預付費用和其他資產減少330萬而被部分抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額爲1,160美元萬，原因是淨虧損8,270美元萬，加上經營資產變化和現金淨流出150美元萬。

負債和非現金項目7,250美元萬，包括折舊和攤銷1,150美元萬、認股權證負債公允價值2,540美元萬、資產減值費用430美元萬、基於股票的補償支出2,350美元萬、TRA重新計量14240美元萬、使用權租賃資產攤銷470萬、遞延稅項資產變動17910萬和壞賬準備1,720萬。經營資產和負債變動產生的現金淨流出主要是由於應收賬款增加1,630萬，遞延收入減少190萬，經營租賃負債減少550萬美元，但被預付費用和其他流動資產減少7，20萬以及應付賬款和應計費用增加1,490萬部分抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於現金收入和支付時間的波動。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額爲1,190美元萬，這是由於購買物業和設備所支付的1,190美元萬現金，包括某些資本化的軟件開發成本。

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額爲1,780美元萬，其中包括用於購買物業和設備的1,610美元萬現金、用於其他投資的100美元萬現金和用於收購的70美元萬淨現金。

截至2023年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額爲530萬，這是由於向萬豪國際成員支付的720萬分派付款、償還保險費融資的150萬美元以及收集關聯方應收票據所得的40萬所致。

截至2022年12月31日的一年，融資活動產生的淨現金爲980萬美元萬，其中730萬美元用於償還保費融資，240美元萬用於向WMH LLC成員支付分配款項。

我們主要通過運營產生的現金流爲運營和資本支出提供資金。如果現有現金和投資以及業務現金不足以爲未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能尋求通過股權、股權掛鉤或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金，這種負債可能擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。我們未來可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。

我們簽訂了主要與租賃和其他購買義務相關的不可撤銷合同協議。截至2023年12月31日，我們經營租賃的未來付款爲4500萬美元。請參閱本招股說明書中包含的經審計綜合財務報表附註4「租賃」。根據軟件許可協議，我們還有最低未償購買義務爲2024年710萬美元、2025年730萬美元和2026年750萬美元，其中大部分與我們的三年期AWS Enterprise協議有關。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的TRA負債分別爲180美元萬和50美元萬。我們預計，根據TRA，我們需要支付的金額不會很大，因此，在對相關TRA遞延稅項資產進行全額估值準備的同時，我們還調整了截至2023年12月31日的TRA負債。

我們將繼續評估TRA稅收屬性的實現情況，在未來，我們可能會得出結論，TRA的負債可能會得到支付，如果TRA被恢復，支付的金額將是可觀的。假設恢復TRA負債，有幾個相關假設將是相關的，例如，相關稅法沒有實質性變化，未來不會贖回或交換A類單位，以及我們賺取足夠的應稅收入來實現受TRA限制的所有稅收優惠，截至2023年12月31日，在自完成日期起的15年內，與收購業務合併中的公共單位相關的節稅總額將達到約16630美元萬。在這種情況下，我們將被要求向A類單位持有人支付

截至2023年12月31日，在自成交之日起的15年內，約佔此類金額的85%，即14130美元萬。我們需要支付的實際金額可能與這些假設金額有很大差異，因爲我們將被視爲實現的潛在未來稅收節省以及我們支付的TRA付款將部分基於根據交換協議進行每次贖回或交換時A類普通股的市值以及TRA有效期內適用於我們的現行稅率計算，並將取決於我們產生足夠的應稅收入來實現受TRA限制的稅收優惠。根據TRA支付的款項並不以A類單位持有人繼續擁有我們爲條件。見本招股說明書中我們經審計的綜合財務報表的附註16「所得稅」。

我們的簡明綜合財務報表和我們的綜合財務報表是根據公認會計准則編制的。編制這些簡明綜合財務報表和綜合財務報表時，我們需要作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認爲，與收入確認、所得稅、基於股票的薪酬、資本化軟件開發成本、壞賬準備、商譽和無形資產以及公允價值計量相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。因此，我們認爲這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閱本招股說明書中包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2「重要會計政策摘要」。

當收入確認的基本標準滿足時，我們才確認收入。我們通過應用以下五個步驟確認收入：確定與客戶的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；當(或作爲)我們履行這些履約義務的金額反映其預期有權換取這些服務的對價時，確認收入。在衡量交易價格時，我們不包括銷售稅和其他類似稅種。交易價格反映了扣除折扣後我們預計收到的此類商品的金額。發放的折扣主要與我們的Together for Equity Access and Legal(「Wm Teal」)計劃有關，通過該計劃，我們向社會公平許可計劃下的申請者或許可證申請人提供包括免費軟件、廣告、教育材料和培訓計劃在內的折扣。我們爲根據車主資格被國家授予特殊地位的許可證持有者提供折扣。這些藥物通常在新的市場上提供，以增加大麻領域的多樣性和包容性。我們在適用的州網站上驗證許可證的社會公平狀態。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，發放的折扣總額分別爲420美元萬、450美元萬和260美元萬。對於爲上市和其他服務預付費用的客戶，我們記錄遞延收入並確認適用認購期限內的收入。

我們的收入主要來自每月訂閱Weedmap for Business、特色和交易列表以及其他WM廣告解決方案。我們的商業訂閱除草劑通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。特色和交易列表以及其他WM廣告解決方案作爲附加產品提供給商業訂閱的除草劑地圖。特色廣告和交易列表爲客戶提供優質的廣告投放解決方案以及折扣和促銷定價工具。其他口碑廣告解決方案包括我們市場廣告上的橫幅美國存托股份和促銷瓷磚，以及雜草地圖市場上和市場外的其他廣告產品。我們對每個市場的特色上市和展示廣告都有固定的庫存，價格通常是通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程來確定的。這些安排的收入是隨着時間的推移確認的，通常是在提供產品時按月訂閱期間確認的。我們很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下，我們按合同開始時標的服務的獨立銷售價格的比例確認收入。無論是在一段時間內還是在某個時間點上確定履行義務和履行這些義務的時間，都需要我們作出重大判斷和估計。

當客戶被確定爲存在重大催收風險時，本公司將爲所有未償還應收賬款全額準備金，併爲這些應收賬款記錄信用損失。提供給客戶的任何新服務的收入，在公司收回或結清客戶舊的未付應收賬款餘額之前，不可能收回。公司根據客戶最舊的發票支付收到的所有款項，並在公司收回或結清所有先前未付的應收賬款之前，不確認所提供的任何新服務的收入。當事實或情況發生重大變化時，可收藏性被重新評估。可回收性評估考慮公司是否可以通過在客戶違約時停止轉讓額外服務的權利來限制其信用風險敞口。請參閱本招股說明書中附註2「重要會計政策摘要」和附註3「與客戶簽訂合同的收入」中的「重述先前報告的2023年季度收入和信貸損失」，以供進一步討論。

作爲業務合併的結果，WM技術公司成爲WMH LLC的唯一管理成員，WMH LLC被視爲美國聯邦和最適用的州和地方所得稅目的的合夥企業。作爲合夥企業，WMH LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得稅。因此，2021年1月1日至6月16日期間的財務報表中沒有記錄美國聯邦和州所得稅的準備金，因爲這一時期是在業務合併之前。WMH LLC產生的任何應納稅所得額或虧損將按比例傳遞給其成員，包括業務合併後的WM Technology，Inc.，並計入其應納稅所得額或虧損。WM科技公司需繳納美國聯邦所得稅，此外還需繳納州和地方所得稅，這與其在合併後的WMH LLC的任何應納稅所得額中的可分配份額有關。我們在外國司法管轄區也要繳稅。稅收法律法規復雜且定期變化，確定我們的所得稅撥備，包括我們的應納稅所得額、遞延稅項資產和TRA負債，需要我們做出重大判斷、假設和估計。

關於業務合併，我們與永久會員簽訂了一項TRA，規定向永久會員支付WM Technology，Inc.因贖回或交換WMH單元而實現或被視爲實現的稅收優惠金額的85%。關於業務合併及隨後贖回或交換WMH單位所產生的潛在未來稅務利益，我們已爲額外稅基及相應的TRA負債建立了預期利益的85%的遞延稅項資產。其餘15%計入實收資本。我們對TRA資產和負債的計算需要對其在TRA期限內的未來合格應納稅所得額的估計，作爲確定相關稅收優惠是否預期實現的基礎。截至2023年12月31日和2022年12月31日，TRA負債分別爲180萬美元和50萬。

基於所有可用證據的權重，無論是正面的還是負面的，我們在截至2022年12月31日的三個月內確定，我們的遞延淨資產需要全額估值準備。於截至2023年12月31日止年度內，吾等繼續重新計量估值免稅額，並確定於2023年12月31日須全數計提估值免稅額。見本招股說明書中我們經審計的綜合財務報表的附註16「所得稅」。

我們在授予之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位(「RSU」)和基於業績的限制性股票單位(「PRSU」)的公允價值等於我們A類普通股在授予之日的市場價格。P類單位的公允價值採用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型計量。當獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件時，當很可能滿足績效條件時，我們會記錄補償成本。基於業績的限制性股票獎勵中這些目標的實現程度可能會導致最終授予的實際單位數量從原始授予單位的0%到200%不等。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們確認的股票薪酬支出分別爲1,350美元萬和2,350美元萬。見本招股說明書中我們經審計的綜合財務報表的附註14，「基於股票的薪酬」。

我們利用與開發和增強除草地圖平台和SaaS解決方案相關的某些成本。根據權威指導，我們將在初步開發項目階段完成、管理層批准爲項目完成提供更多資金，以及項目很可能按預期完成和執行時，將這些成本資本化。此類成本在投入使用時按直線方式在相關資產的估計使用年限內攤銷，一般估計爲三年。在達到這些標準之前發生的成本以及培訓和維護的成本將作爲已發生的費用計入我們綜合經營報表的產品開發費用中。預計會產生額外特點或功能的改進所產生的費用將資本化，並在改進的估計使用年限內支出，一般爲三年。網站和內部使用軟件成本的核算要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額做出重大判斷、假設和估計。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們將與軟件應用程序開發相關的成本資本化爲1,310美元萬和1,550美元萬。

我們使用會計準則第326條下的當前預期信用損失模型來計量我們的貿易應收賬款的信用損失金融工具--信貸損失，這是基於預期損失而不是已發生的損失。在信用損失模型下，終身預期信用損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失撥備分別爲870美元萬和1,220美元萬。

收購所獲得的資產和負債按其估計公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽和無形資產的會計處理要求我們作出重大判斷、估計和假設。對收購的無形資產和負債進行估值時的重大估計和假設包括資產或負債的預計現金流量、資產使用年限和貼現率。

商譽不會攤銷，並須接受年度減值測試，或在年度測試之間，如發生事件或環境變化，則報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。商譽的減值評估每年在12月31日進行。對於截至2023年12月31日的年度，根據我們的年度評估政策，我們選擇繞過定性評估，並進行量化評估以測試商譽的減值。作爲我們減值評估的一部分，報告單位的公允價值是使用貼現現金流量估值來估計的，該估值納入了關於長期增長率、收入和收益預測、現金流估計、貼現率和其他因素的假設。這些投入的變化可能會對我們的減值審查結果產生重大影響。在進行我們的量化評估時，我們確定我們的商譽的公允價值比其賬面價值高出約18%，因此，截至2023年12月31日的年度評估日期不存在減值。如果我們對現金流量或其他關鍵投入的預測在未來被負面修訂，報告單位的估計公允價值將受到不利影響，可能導致未來的減值，從而可能對我們的經營業績產生重大影響。

被視爲具有有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內以直線法攤銷，其中使用壽命是資產預計直接或間接貢獻我們未來現金流的時期。當存在某些事件或情況時，無形資產會進行臨時評估。對於可攤銷無形資產，當無形資產的公允價值超過其公允價值時，就會出現損失。至少每年評估一次剩餘使用壽命。截至2023年12月31日止年度，我們記錄了與2023年12月終止的某些產品相關的無形資產相關的610萬美元的減損費用，該費用已計入綜合運營報表中的資產減損費用。截至2022年12月31日止年度未記錄無形資產減損費用

2021年。有關更多信息，請參閱本招股說明書中包括的經審計的合併財務報表的附註2「重要會計政策摘要」和附註9「商譽和無形資產」。

我們至少每年或當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，評估我們的長期資產(包括物業及設備及營運租賃資產)的潛在減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的經營租賃加權平均剩餘租期爲6.3年和6.8年，加權平均貼現率爲9.8%。我們的租賃協議沒有提供隱含利率，因此，我們使用了估計的增量借款利率，該利率是根據我們採用ASC 842來確定未來租賃付款的現值時獲得的第三方信息得出的。所使用的利率適用於期限與使用權資產類似的擔保借款。公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據當前分租市場租金計算。

當事件和環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估ROU資產的減值。如果事件和情況變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回，且ROU資產的估計公允價值低於其賬面價值，則確認相當於ROU資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。

ROU資產的公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據轉租市場租金得出。首先，我們通過比較資產組的未貼現現金流(包括與租賃協議相關的預期未來租賃付款被預期轉租收入抵消)與資產組的賬面金額來測試資產組的可回收性。如果長期資產減值測試的第一步得出結論認爲資產組的賬面價值不可收回，我們執行長期資產減值測試的第二步，方法是將資產組的公允價值與其賬面價值進行比較，並就賬面金額超過公允價值的金額確認租賃減值費用。爲了估計資產組的公允價值，我們使用貼現現金流方法，使用市場參與者對預期現金流的假設。

2023年，我們確認了1,090萬的淨資產減值費用，這是根據一份將於2031年到期的運營租約，對我們位於加利福尼亞州洛杉磯的第二總部空間更新的轉租假設推動的。ROU減值費用計入綜合經營報表中的一般和行政費用。

如果某一事件和情況變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，且該資產應占的預期未貼現現金流量少於其賬面價值，則確認相當於該資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得減值費用390萬，其中270美元萬與於2023年12月落日的若干產品供應相關的物業及設備有關，130美元萬與改善租賃權益資產減值相關，兩者均計入綜合經營報表的資產減值準備。

就業務合併而言，我們假設12,499,993份公開認股權證及7,000,000份私募認股權證。截至2023年12月31日，12,499,973份公開認股權證和所有私募認股權證仍未結清。該等認股權證根據ASC 820按公允價值計量-公平值計量。公開認股權證的公允價值被歸類爲第一級金融工具，並基於我們的公開認股權證的公開上市交易價格。私募認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型與第三級投入確定的。隨着獲得更多數據，私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。公允價值的估計可能不能反映可能

在當前的市場交易中實現。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響，該等變化可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，認股權證負債分別爲60美元萬和210美元萬。見本招股說明書中我們經審計的綜合財務報表附註6「公允價值計量」。

我們目前沒有尚未採納的重大近期會計聲明。

我們在美國和其他司法管轄區都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外幣波動、利率變化和通脹的影響。

以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用帳戶按期間的平均匯率折算。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，資產和負債折算產生的匯率波動的影響微乎其微。就列報的所有期間而言，我們相信營運開支對外幣波動的影響並不重要，因爲相關成本並不構成我們總開支的重要部分。

我們認爲所有原始到期日爲三個月或以下的高流動性投資均爲現金等價物。截至2023年12月31日，我們沒有任何現金等價物。

我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。因爲我們只持有現金，所以我們的投資組合的公允價值對利率變化不敏感。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。假設利率上升或下降100個點子，不會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們的金融工具可能會受到信用風險的集中影響。我們將現金存放在高質量的信貸機構。我們不時地在某些機構維持超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額。截至2023年12月31日，我們在五家金融機構的現金餘額超過了存款保險限額。管理層認爲損失風險不大，在這類帳戶中沒有發生過任何損失。

除上文題爲「我們付費客戶的增長和留存」的附註所述外，我們不認爲通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們認爲，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有實質性影響。

Wm Technology，Inc.成立於2008年，總部位於加利福尼亞州歐文，爲消費者運營領先的在線大麻市場，併爲大麻企業提供一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，這些解決方案銷售給美國各州和地區的店面位置和遞送運營商(「零售商」)以及合法大麻市場的品牌。

在結束之日，結合業務合併的結束，Silver Spike被馴化並繼續作爲特拉華州的一家公司，並更名爲Wm Technology，Inc.。

我們的業務主要由我們的商業驅動的市場(「Weedmap」)和我們完全集成的端到端軟件即服務(「SaaS」)解決方案軟件產品套件(「Weedmap for Business」)組成。雜草地圖市場向大麻消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息。該市場還提供教育和學習信息，幫助新消費者了解要購買的產品類型。

Weedmap for Business是我們的SaaS產品，是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、送貨服務和品牌，簡化前端和後端運營並幫助管理合規需求。這些工具在消費者漏斗的每個階段爲大麻企業提供支持，使它們能夠：

我們通過套裝軟件解決方案提供這一功能，該解決方案包括(基於在任何給定市場和州一級法規中的可用性)(I)weedmaps.com上帶有產品菜單的列表頁面、我們的iOS Weedmap移動應用程序和我們的Android Weedmap移動應用程序，它允許客戶披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策和適用州法律可能要求的其他信息，(Ii)能夠預留產品供消費者提貨或交付給消費者(通過weedmaps.com、白標Wm Store網站或第三方網站通過我們的訂單和

我們的應用程序包括：(I)可定製的菜單嵌入產品)；(Iii)供品牌、零售商和快遞運營商在其網站上嵌入的可定製菜單；(Iv)訪問我們的API，包括在Weedmap for Business到POS之間的實時連接，以簡化工作流程並通過準確性和(V)分析儀表板促進合規性。

據華爾街分析師估計，美國州合法大麻產業近年來持續增長，據華爾街分析師估計，2023年約爲270億至280億美元，一些人預計，假設新的州合法化步伐繼續下去，到2027年將增長到400億美元，佔70%。²自2020年以來，美國成年人支持合法獲得大麻。另外八個州已經將低效大麻的形式合法化，用於特定的醫療條件。只有三個州繼續全面禁止大麻。³.在客戶方面，截至2023年12月31日，美國各地約有11，900個零售許可證，制定了醫療和/或成人用途法規，有效零售密度爲每21，570名居民約有一個零售許可證，這些市場總計，基於個人政府大麻許可證數據庫的可用數據以及美國人口普查局對許可證和人口的估計。

除了這些新出現的消費者和商業動態外，大麻本身是一種高度複雜、受監管和多樣化的非貨架穩定消費品，涵蓋數百個品種和越來越多的可供消費的形式因素，包括鮮花、預卷、蒸汽、可食用物品、酊劑和濃縮物。消費者的這些期望，再加上該行業缺乏標準化的產品信息，再加上大麻作爲一種新生的、受到嚴格監管的消費品的獨特屬性，給爲大麻消費者提供服務的零售商和品牌帶來了重大挑戰。零售商和品牌必須滿足這些消費者的期望，並提供與消費者在研究其他消費品類別時獲得的相同的(I)服務水平、(Ii)產品信息的豐富性、(Iii)價格比較的能力以及(Iv)產品和品牌發現的便利性的全渠道參與機會。此外，品牌在營銷和直接銷售方面的能力有限，需要找到與消費者溝通的方法。與此同時，這些企業必須遵守快速發展的法律和監管格局，每個州和每個州內的不同城市和縣都不同，這給以資本高效的方式進行擴張的能力帶來了挑戰。

 

Weedmap市場允許大麻消費者搜索和瀏覽零售商和品牌的大麻產品，並最終保留某些當地零售商的產品，其方式類似於其他技術平台，具有產品、品牌和零售商選擇的廣度和深度。

我們目前的商業除草劑月度訂閱套餐包括：

我們還提供其他額外收費的附加產品，包括：

2023年12月，我們完成了Wm AdSuite、Wm CRM和Wm Screens產品的日落，同時我們繼續專注於支持Weedmap市場並改善我們客戶和用戶的電子商務體驗的其他Weedmap for Business產品。

我們在美國銷售我們的Weedmap for Business套件，並在其他幾個國家/地區(包括奧地利、加拿大、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)銷售有限數量的非貨幣化列表。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。截至2024年6月30日，我們在美國超過35個州和地區積極開展業務，這些州和地區制定了成人使用和/或醫療使用法規。我們將活躍運營的市場定義爲月收入超過1,000美元的美國州或地區。我們幾乎所有的收入都來自美國。

我們的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們的技術解決了尋求了解大麻產品的消費者和以合法合規方式爲大麻使用者提供服務的企業面臨的挑戰。自我們於2008年成立以來，Weedmap已成爲大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商發現產品和預訂提貨或送貨。Weedmap for Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助零售商和品牌充分利用Weedmap的消費者體驗，提高勞動效率並管理合規需求。

我們堅信使全世界消費者能夠安全、合法地獲得大麻的重要性。我們相信，我們提供了唯一的綜合軟件平台，使大麻零售商能夠快速、經濟有效地接觸到他們的目標受衆，滿足廣泛的需求。我們致力於建立軟件解決方案，爲行業內的大麻企業提供合規的動力，倡導大麻合法化、許可證發放和社會公平，並通過與主題專家的夥伴關係促進進一步學習，以提供關於大麻的詳細、準確的信息。

隨着我們繼續擴大在雜草地圖市場上的存在和消費者數量，並擴大我們的產品範圍，我們爲我們的商業客戶創造了更多的價值。隨着我們繼續擴大在weedmaps.com上列出的大麻企業的數量，我們對消費者來說變得更具吸引力的市場。爲了利用我們的雙邊市場和解決方案的增長機會，我們計劃繼續投資於提高品牌知名度，增加在現有市場的滲透率和向新市場擴張，以及繼續開發新的解決方案並將其貨幣化，以擴展我們平台的功能。這些投資有助於深化我們平台的消費者體驗，並繼續爲我們的商業客戶提供高水平的支持。

雖然大麻行業仍處於可能數十年增長的早期階段，但考慮到我們15年的運營歷史，我們已經確立了領先地位和公認的品牌。在未來幾年，我們計劃繼續擴大我們的解決方案和服務產品。

儘管大麻在美國是一個龐大且不斷增長的部門，但我們認爲大麻不同於許多其他消費品和零售類別，原因如下：

自2008年成立以來，通過利用我們的競爭優勢，我們已成長爲大麻行業技術解決方案的領先供應商，包括：