附件 99.1

願景 海洋技術有限公司。

年度 信息表

截止至2024年8月31日的 年度

2024年12月 5日

目錄

前瞻性聲明

本年度信息表由Vision Marine Technologies Inc.（“Vision Marine”或“公司公司）包含前瞻性陳述和 前瞻性信息，這些術語在適用的證券法下有定義（統稱爲“前瞻性陳述”）。這些陳述涉及未來事件或公司的未來表現。除了歷史事實陳述以外的所有陳述均可能爲前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「應該」、「期待」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」、「意圖」或這些術語的否定形式或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅僅是預測。實際事件或結果可能會有重大不同。不應過度依賴這些前瞻性陳述，因爲無法保證其所基於的計劃、意圖或預期會實現。因其性質，前瞻性信息涉及諸多已知和未知的風險和不確定性，包括一般和具體的假設，這些假設可能導致預測、預報、預測和其他前瞻性陳述無法實現。本年度信息表中的前瞻性陳述包括但不限於，關於以下內容的陳述：

儘管管理層已嘗試確定 可能導致實際結果與前瞻性陳述中所含結果有重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果未如預期、估計或意圖。前瞻性陳述可能未能證明準確，因爲實際結果和未來事件可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，或者我們在準備前瞻性陳述的過程中可能做出了誤判。因此，讀者不應對前瞻性陳述給予過度依賴。我們希望提醒您，這些警告聲明明確限定了我們公司或代表我們公司的人員所有的前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響這些陳述的其他因素的變化的義務，除非法律要求，且在法律要求及其所需的範圍內。您應仔細審閱本年度信息表中包含的警示聲明和風險因素，以及我們可能不時向證券監管機構提交的其他文件。

關於本年度信息表中包含的前瞻性聲明，公司做出了以下假設：未來商品價格；未來外匯匯率；競爭加劇的影響；一般經濟和金融市場的情況；熟練勞動力的可用性；當前技術；運營結果，包括現金流；資本支出的時間和金額；政府機構監管的影響；未來運營成本；以及公司在可接受條件下獲得融資的能力。讀者須謹慎，以上因素清單並不詳盡。

上述與前瞻性信息相關的假設和風險總結已在本年度信息表中提供，以便爲讀者提供公司未來運營的更完整視角。讀者須謹慎，可能該信息不適用於其他目的。

本年度信息表中包含的前瞻性聲明明確受到這一警示性聲明的限制。公司沒有義務更新或修訂任何前瞻性聲明，除非適用的證券法明確要求。

公司結構

名稱，地址和公司

公司的總部和主要地址位於加拿大魁北克省博伊斯布里揚，郵政編碼爲V7G 2A7，地址爲730 Boulevard du Cure-Boivin。

公司根據《商業公司法（魁北克）》於2012年8月29日註冊成立，名稱爲Riopel Marine Inc.。在2020年4月23日，公司更名爲Vision Marine Technologies Inc.。主要業務是製造和銷售或租賃電動船。公司擁有五家全資子公司。

公司有13個全資子公司：HIVE Blockchain Switzerland AG（根據瑞士法律成立）、Bikupa Datacenter AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Datacenter 2 AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Real Estate AB（根據瑞典法律成立）、Bikupa Holding AB（根據瑞典法律成立）、HIVE Performance Computing AB（根據瑞典法律成立）、Buzz High Performance Computing Inc.（根據不列顛哥倫比亞省法律成立）、Buzz Holding Inc.（根據巴巴多斯法律成立）、HIVE Digital Data Ltd.（根據百慕大法律成立）、HIVE Performance Computing Ltd.（根據百慕大法律成立）、Liv Eiendom AS（根據挪威法律成立）、9376-9974 Québec Inc.（根據魁北克省法律成立）和HIVE Atlantic Datacentres Ltd.（根據新不倫瑞克省法律成立）。Hive Blockchain Switzerland AG擁有一個全資子公司，Hive Blockchain Iceland ehf.（根據冰島法律成立），而HIVE性能計算公司有一家全資子公司，HIVE性能雲公司（根據魁北克省法律成立）。

下圖說明了公司的組織結構:

業務的一般發展

公司的歷史和發展

我們於2012年8月27日根據《商業公司法》（魁北克）註冊，名稱爲Riopel Marine Inc. 2020年4月23日，我們將名稱更改爲Vision Marine Technologies Inc.，我們的主要活動是設計、開發和製造電動外置動力系統和動力船，以及租賃電動船。我們有兩個全資子公司和三個間接全資子公司。

2020年11月27日，我們在首次公開募股中發行了2,760,000股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，募資淨額約爲2494萬美元。爲配合該發行，我們將在納斯達克資本市場上以「VMAR」爲標誌上市我們的普通股。

2021年6月3日，我們以約9,020,271美元收購了加利福尼亞紐波特的電動船租賃業務，其中5546039美元以現金支付，3474232美元以普通股支付。

我們的主要行政辦公室位於加拿大魁北克省Boisbriand的730 Boulevard du Curé-Boivin，郵政編碼J7G 2A7。我們的電話號碼是450 951 7009。

公司的業務描述

一般

我們專注於設計和製造電動外置動力系統、動力船及相關技術，並提供電動船的租賃服務。我們相信我們的電動外置動力系統在市場上提供的效率和動力遠高於目前的競爭產品。特別是，我們記錄到的動力系統效率超過96%，遠高於我們主要競爭對手產品記錄的54%。動力系統效率的提升能夠提供更大的功率和續航，這些都是消費者在市場上高度渴望的特性。儘管我們的主要焦點是電動外置動力技術，但我們將繼續設計、生產和銷售高性能全電動船隻給商業和零售客戶。根據艾瑞市場研究，全球電動船市場預計到2031年將達到166億美元，較2021年的50億美元顯著增長，年均複合增長率爲12.9%。

我們已經開發了我們的第一個全電動外航電動機系統，它結合了先進的電池組、逆變器、高效電機與專有聯合組裝的變速器和電機設計以及廣泛的控制軟件。我們在這個外航電動機系統中使用的技術旨在提高外航電動機系統的效率，結果是增加了續航里程和性能。我們相信，通過營銷並將我們的動力技術銷售給船舶設計師和製造商，我們將能夠利用他們的分銷和服務系統，以最小的資本支出來推動我們的增長。我們預計，我們外航電動機系統中所包含的核心知識產權將成爲我們未來增長的基礎，併成爲我們營業收入的主要來源。

我們繼續製造手工打造、高耐用性、低維護、環保的電動休閒動力船。在我們過去三年的財政年度2024、2023和2022年中，分別生產了45、46和58艘電動船。我們通過零售客戶和動力船租賃公司銷售動力船，通過這些方式來提高品牌知名度。我們打算繼續通過與碼頭運營商合作提供電動船租賃來提高品牌知名度。我們通過我們的網站或通過一網絡的碼頭、分銷商和展示廳直接與客戶進行交易。

爲了改善空氣質量和保護 當地水生棲息地，城市和地方政府開始限制或禁止在當地水道、湖泊和河流中使用汽油和柴油動力的船隻。 例如，美國密歇根州的蒂爾湖禁止使用汽油或柴油驅動的動力船發動機。這一趨勢在美國其他地區也開始蔓延，包括華盛頓州，華盛頓州提供了汽油產品對當地水道造成的危害的明確例子，以及新罕布什爾州，其安全部已公佈對該州使用汽油和柴油動力船隻的限制。

在我們的2021財政年度，我們通過收購Eb Rental, Ltd.（一家在加利福尼亞州紐波特海灘租賃電動船隻的公司）來擴展我們的業務，涵蓋電動動力船的租賃。 自那時起，我們又增加了兩個地點：一個在加利福尼亞州的文圖拉，由Eb Rental Ventura Corp.持有，另一個在佛羅里達州的棕櫚灘，由EBR Palm Beach Inc.持有。我們計劃在佛羅里達州的丹尼亞海灘開設另一個租賃業務，由Eb Rental FL Corp.持有。除了通過租賃我們的動力船產生收入之外，我們的租賃地點還提升品牌知名度，作爲潛在買家的開放水域展示廳。2024年4月25日，我們以1,089,302美元出售了Eb Rental, Ltd.，以部分資助我們電動外部動力系統的專利申請。請參見下一部分。

我們的電動外艙動力系統

動力系統是車輛的基礎設施 ，將能量轉化爲運動。在電動船中，這一基礎設施從電池組開始，經過逆變器，連接到電動機，最後到達螺旋槳。電動動力系統的活動部件比內燃機船的動力系統少，因此故障率較低，所需的維護也較爲簡單。

動力系統的效率決定了一艘船在一次電池充電下的航程和船隻的操作速度。我們發現現有的電動動力系統令人不滿意，因爲它們的產出不足且動力範圍有限。2015年，我們決定研究技術以利用這一空白並開發內部系統，儘可能依賴現有的第三方組件。我們注意到以下領域需要創新：

我們的E-Motion™ 180e外部電動動力系統 旨在提供180馬力（hp）和236磅·英尺在96%的負載下。此外，與空冷相比，電動動力系統將採用液體 冷卻。

在2021年10月，我們與Linamar Corporation簽訂了製造 和供應協議，Linamar是一家制造解決方案提供商，也是高度工程化產品的開發者。根據協議條款，我們打算讓McLaren Engineering，Linamar在其先進 的移動部門的技術和產品開發團隊，製造和組裝我們的E-Motion™技術，通過測試、零件、工具開發，設計 我們電動動力系統的聯合裝配，以便在Linamar位於加拿大的設施進行大規模生產。

一旦我們擴大電動動力系統的生產，我們打算讓Linamar Corporation爲我們的電動動力系統進行大規模商業化生產。儘管我們 相信我們可以在當前設施中每年生產多達300個電動動力系統，外加每年生產150艘船，但我們認爲外包電動動力系統的生產將允許我們把更多的時間和資源 投入到開發更多的電動動力系統上。

我們的電動動力系統的生產將包括組裝來自第三方的組件，包括電池組、逆變器和高效電動機。我們打算主要使用來自兩家供應商的先進電池，Octillion和Neogy，但由於我們能夠使用多種電池，我們也可以使用 其他供應商。我們將從UQm（丹佛斯Editron）採購逆變器，電動機也將來自UQm（丹佛斯Editron）。

在2022年1月，我們宣佈與Octillion建立合作關係 開發定製的高壓35 KW高密度電池。Octillion將製造一個新的先進電池 系統，「Polar 35」，爲我們的E-Motion™外部電動動力系統提供動力。電池組的配置比 典型燃油箱小，這使其更容易在幾乎任何船隻中定製安裝。

在同一時期，我們與Nextfour Solutions Ltd.合作，進一步開發了一種定製的多功能顯示器，以集成到我們的E-Motion™ 180全電動動力系統中。

在2022年2月，我們與Weismann Marine, LLC合作，設計和開發了一個下部單元（或齒輪箱）組件。我們與Hellcat Powerboats合作，將我們的外部動力系統納入了一艘在2022年創造全電動船舶109 mph世界紀錄速度的船中。

我們的電動動力系統將由內部開發的控制軟件進行控制。我們使用開源軟件代碼開發了自己的電池管理系統軟件，旨在調節從電池組到電動機及其相關係統的電力。

我們在電動動力系統的開發中得到了政府的支持。在我們的2024年、2023年和2022財年中，我們分別確認了66,671美元、232,882美元和1,458,632美元的補助金和投資稅收抵免，其中分別爲零、144,032美元和1,408,840美元，反映在研發費用中。

在2022年7月，我們與Beneteau集團啓動了合作，計劃在Beneteau集團的多個品牌產品中集成我們的外部馬達。

在2023年8月，我們的外部動力系統被應用於打破我們以前創造的全電動船舶世界紀錄的船上，該船達到了116 mph的速度。在2023年10月，我們宣佈將E-Motion™電動動力技術交付給Groupe Beneteau、Four Winns，以成爲Four Winns H2e Bowrider上集成的首批電動馬達。Beneteau集團宣佈他們打算讓其他品牌在北美和歐洲也使用這一技術。在2023年11月，我們收到Wired Pontoon公司25台E-Motion™ 180E外部及動力系統的初始採購訂單。

在2024年9月，我們推出了E-Motion™ 180e內置電動馬達系統。該新系統在螺旋槳處提供令人印象深刻的連續180馬力，爲我們打開了一個重要的市場細分，顯著擴大了能夠受益於其先進電動推進技術的船舶範圍。經過廣泛的開發和嚴格的測試，這個內置系統集成了95%來自E-Motion™外部動力系統的組件，因此外部馬達系統能夠傳遞內置系統的可靠性和一致的性能。這種無縫集成使我們能夠擴展在電動海洋領域的產品線，爲滿足對外部和內置應用中電動推進解決方案日益增長的需求做好準備。

在2024財年，我們完成了5項關於電動船外機動力系統的專利申請，並計劃在明年完成剩餘的19項與此創新相關的專利申請。

我們首個電動船外機動力系統的規格：

我們開發了首款完全電動的外置動力總成系統，將先進的電池組、逆變器、高效率電機與傳輸和電機設計之間的專有聯合組裝以及廣泛的控制軟件相結合。我們以下列出了這款外置電動動力總成的當前規格。

在開發我們的電動動力總成系統時，我們設想將發佈一款335馬力的電動外置發動機。

我們的動力船

我們製造四款電動動力船的型號，並正在準備推出第五款。每款型號都有不同的標準變種，或可以根據購買者的要求進行定製。

對於我們的每艘船，消費者都可以自定義一些方面，包括船體、條紋、內飾和甲板的顏色，以及收音機、船套和其他儲存選項。此外，還有一些定製選項僅適用於某些船型，包括推動力和電池。

Bruce 22

Volt 180

Fantail 217

安靜度156

	正如名稱所示，我們設計的Quietude 156注重安靜而非速度或動力。Quietude 156起價爲$35,495， 可容納四名乘客，最高時速約爲每小時6英里（10公里/小時）。Quietude 156配備了Min-Kota 36V 電動機，但購車者可以通過選擇不同的選項來自定義Quietude 156的其他方面，包括使用的桌子類型、遮陽篷的類型以及可以包含的電子設備（例如藍牙海洋收音機和深度計）。在我們的2024財政年，我們售出了2台Quietude 156。

雖然Meme coins有很多反對者（Meme coins交易有時比投資更像是賭博），但一些加密貨幣倡導者認爲，他們周圍的炒作可能有助於把區塊鏈進一步帶入主流。

	我們專門爲船隻租賃市場設計了Phantom。Phantom的起價爲19,123美元，僅船體，最多可容納十名乘客，最高時速約爲每小時5英里（8公里/小時）。Phantom採用可回收塑料製造，並獲得美國海岸警衛隊批准。我們在2023財政年推出了Phantom。在我們的2024財政年，我們售出了8台Phantom。

風險因素

對我們證券的投資攜帶顯著風險。您應該仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息， 包括我們的合併財務報表和在本年度報告其他地方包含的相關附註，然後決定是否購買我們的證券。這些風險和不確定性中的任何一個都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，從而導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性聲明有重大差異，並顯著降低我們普通股的價值。請參考“關於前瞻性聲明的警示說明.”

我們可能無法成功防止以下風險和不確定性可能造成的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到的，或目前認爲不重要的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能變得重要，並對我們產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

與我們的業務和行業有關的風險

我們在運營歷史上公開信息有限。

我們有限的公開運營歷史使得評估我們的業務和前景變得困難。儘管我們是在2012年成立的，但直到2020財年我們才提供運營結果的公開報告。我們僅有六年的審計財務報表。您的投資決策將無法基於更長時間的公開報告所提供的數據。

我們目前處於淨虧損狀態，如果我們無法在未來獲得和增長淨收入，我們按照計劃發展的能力將受到不利影響。

我們在研究和開發、銷售和市場營銷以及一般和行政開支方面進行了重大前期投資，以快速開發和擴展我們的業務。在2024財年，我們的淨虧損爲1410萬，而2023財年淨虧損爲2090萬，2022財年淨虧損爲1310萬。淨虧損可能會增加，或者在某些情況下我們可能永遠無法維持淨收入，這些情況中的許多都是我們無法控制的。我們的收入可能不會顯著超過我們的支出，或者可能低於我們的支出。如果我們獲得和維持淨收入所需的時間比我們預期的要長，或者根本無法做到，或者我們可能只會以比我們預期的低得多的速度實現。未能獲得我們的淨收入將意味着我們必須削減計劃中的運營增長，或者不得不依靠融資來支持未來的增長。

我們的運營計劃包括推廣一種我們可能永遠無法推出的產品，或者如果推出可能不會被市場接受。

我們將大部分研究和開發精力集中在開發電動動力系統上，這些系統我們打算租賃和出售給船舶的原始設備製造商（「OEM」）。我們預計電動動力系統將在未來的會計期間佔據我們收入的主要部分。我們已建造了電子動力系統的原型。我們不知道OEM是否會認爲我們的產品候選者是其船舶中一個有吸引力的組成部分，或者他們是否會覺得我們電動動力系統的價格是可以接受的。目前，我們沒有任何重要客戶購買我們的電動動力系統。儘管我們通過截至2024年8月31日的一年內從OEM處收到了超過1000個動力系統的意向書，但這些意向書是非約束性的，可能永遠不會導致實際銷售。即使我們確實建立了這樣的關係，我們可能也無法保持或如預期那樣發展它們。在我們首次公開募股時，我們曾預計於2020年開始電動動力系統的商業化，但未能滿足該優先時間表，我們可能無法滿足新的時間表。此外，我們曾期望在2022年年度報告後18個月內開發出335馬力的版本，然而，我們未能在預期日期內完成，可能永遠無法開發出這樣的動力系統。如果我們無法對我們的產品進行商業化，或者如果我們的電動動力系統銷售低於我們的預期，我們的業務可能不會按預期增長，甚至可能失敗。

爲了實施我們提議的商業計劃 建立庫存以滿足訂單，提升品牌知名度，並開發新動力系統，我們將需要一筆 相當數量的資本。

如果當前的現金、現金等價物和來自我們業務的收入 不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過債務 或股權證券的銷售（無論是私人配售還是額外註冊發行）籌集更多資金。如果通過這種融資方式未能籌集到足夠的資金， 我們可能會考慮其他融資可能性，如銀行貸款。融資可能對我們不可用；如果可以，條件也可能不對我們有利或不可接受。

我們獲得必要融資以實施商業計劃的能力受多種因素的影響，包括市場整體狀況和投資者對我們 商業計劃的接受程度。這些因素可能使得融資的時機、數量、條款和條件對我們不具吸引力或不可用。如果 我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不顯著減少支出，推遲或取消計劃活動，或者 大幅改變當前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，且我們可能沒有足夠的資源 來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或終止運營。

後續融資的條款可能對您的投資產生不利影響。

我們可能需在未來進行普通股、債務或優先股融資，並且我們在2024年10月設立的市場交易中活躍。 因此，您的權利和您在我們證券中的投資價值可能會下降。債務證券的利息可能增加 成本並對經營結果產生負面影響。優先股可能會不時以一個或多個系列發行，具有董事會決定的相關 名稱、權利、優先權和限制。優先股的條款可能對這些投資者來說比對普通股持有者更爲有利。此外，如果我們需要通過出售普通股來籌集更多的股本，機構或其他投資者可能會談判的條款至少和您的普通股投資的條款一樣好，甚至可能更好。

我們的未來增長取決於消費者購買電動快艇的意願。

我們的增長在很大程度上取決於消費者對電動快艇的採納，並且我們面臨着需求減少的較高風險。如果沒有這樣的增長，我們的電動動力系統（如果有的話）和電動船的銷售可能無法按我們預期的速度增長，甚至可能不增長。如果電動快艇市場的發展未如我們所期望，或發展速度低於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果將受到負面影響。儘管電動快艇有着悠久的歷史，但其市場相對較新，正在迅速發展，特點是技術快速變化、價格競爭激烈、競爭者增多、政府監管和行業標準不斷演變、新電動快艇公告頻繁，以及消費者需求和行爲不斷變化。與電動快艇相比，傳統燃氣動力的快艇可能被認爲更可取，因爲它們通常更強大、續航時間更長和/或成本更低。其他可能影響電動快艇採用的因素包括：

上述任何因素的影響可能導致當前或潛在客戶不購買我們的電動遊艇，這將對我們的業務、經營成果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的未來增長取決於消費者對舷外發動機而非艙內發動機的偏好。

我們設想大部分增長來源於我們的一個產品候選項，即用於舷外發動機的電動動力系統。如果消費者偏好導致舷外發動機的減少， 我們打算銷售給的原始設備製造商可能會生產更少的船隻，我們可能無法像預期那樣銷售出那麼多電動動力系統，甚至可能完全無法銷售。 我們可能無法將此動力系統背後的技術適應艙內發動機，或者可能只能以不具成本效益的方式做到這一點。

我們依賴於少數供應商提供我們成品的關鍵組件。

雖然我們生產所有的遊艇， 但我們通過組裝從第三方供應商那裏獲得的組件部件來進行製造，而不是自己生產任何這些組件部件。 我們在某些組件上嚴重依賴那些第三方供應商，而這些組件是我們從有限數量的供應商處獲得的，即：

由於我們通過 採購訂單和非正式安排而非長期採購協議來採購組件和部件，我們尚未在合同上保護這些組件和部件的供應鏈。一些我們的第三方供應商在交付我們產品的零件和組件時出現了延誤。如果我們繼續遭遇來自這些第三方的供應延誤，或者如果他們顯著提高這些組件的成本，或者如果他們停止向我們提供這些組件，我們將不得不尋找新的供應商，這在及時的基礎上可能無法實現，或者停止生產包含這些組件的產品。

我們電動船租賃業務的收入可能會受到多種超出我們控制範圍的因素影響。

我們電動船租賃業務的收入在2024財政年度佔我們總收入的51%。未來來自EBR的收入可能會受到超出我們控制範圍的因素的影響，包括：

如果我們的電動船租賃業務收入大幅減少，可能會失去盈利能力，或我們的收入可能不會像我們目前預計的那麼多。

電動動力船在單次充電後的續航里程隨時間減少，這可能會對潛在客戶是否購買我們的船隻或包含我們的電動動力系統的船隻的決策產生負面影響。

電動動力艇在單次充電後的續航里程主要受使用、時間和充電模式的影響。例如，客戶使用動力艇的情況以及充電頻率會導致電池的充電能力進一步衰退。在動力艇的鉛酸電池使用壽命內，可能達到500到1000次充電循環，而我們的鋰電池組在大約3000次充電循環和8年後，會保持大約85%的初始充電能力，這將導致船隻的初始續航里程減少。電池衰退及其相關的續航減少可能會對潛在客戶是否購買電動船產生負面影響，從而損害我們市場銷售船隻的能力。同樣，如果這種理由阻礙了潛在客戶購買使用我們電動動力系統的OEM製造的船隻，他們可能會減少向我們訂購電動動力系統的數量，甚至根本不下訂單。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們電動動力艇的需求產生重大負面影響。

替代技術的重大進展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們當前無法預見的方式對我們的業務和前景產生重大負面影響。例如，北美豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能成爲消費者偏好的替代石油的推進方式。我們未能開發新技術或改善現有技術，或未能應對現有技術的變化，可能會顯著延遲我們新型和改進電動動力艇的開發和推出，可能導致我們的船隻失去競爭力、收入下降以及市場份額被競爭對手搶佔。

如果我們無法跟上電動快艇技術的進步，我們可能會在競爭地位上遭受下降。

我們可能無法跟上電動快艇技術的變化，特別是動力系統的發展。因此，我們可能會在競爭地位上遭受下降。 任何未能跟上電動快艇技術進步的情況都將導致我們競爭地位的下降，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研發努力可能不足以適應電動快艇技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的電動動力系統候選項。我們還將升級我們的船隻並推出新型號，以利用這些變化。 然而，如果我們無法獲取和整合最新技術，我們的技術和船隻可能無法有效與替代技術或快艇競爭。例如，我們並不生產鉛或鋰電池單元，這使我們依賴於電池單元技術的供應商來提供我們的電池組。

快艇行業的需求高度波動。

快艇行業的需求波動，特別是休閒快艇和電動快艇的需求，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。我們將要競爭的市場在近期經歷了相當大的需求波動。休閒快艇和電動快艇的銷售需求在很大程度上取決於特定市場的一般經濟和社會條件。歷史上，休閒快艇的銷售在經濟衰退期間往往會減少。與更成熟的快艇製造商相比，我們的財務資源較少，無法承受市場的不利變化和需求的中斷。

不利的天氣條件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，尤其是在高峰 boating 季節期間。

任何年份、任何特定地理區域的不利天氣條件可能會對該區域的銷售產生負面影響，尤其是在高峰划船季節。我們的產品銷售通常在春季和夏季前以及期間更強，這些月份在大多數市場都是划船的繁忙月份， favorable天氣在這些月份通常對消費者需求產生積極影響。相反，在這些時期，天氣異常寒冷、降雨過多、降雨量減少或乾旱條件可能會關閉當地的划船地點，或使划船變得危險或不方便，從而通常減少消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售在這些時期低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到實質性和負面影響。隨着我們業務的持續擴展，我們在未來可能會經歷更明顯的季節性銷售波動。此外，如果全球氣候變化等不利天氣條件加劇，我們的銷售可能會受到比以往更大的影響。不利天氣也可能影響我們租賃業務的收入，因爲我們在下雨或其他不吸引人的日子裏，出租的船隻明顯比在陽光明媚和吸引人的日子要少。如果我們在碼頭遇到的下雨或其他不吸引人的日子超過正常情況，我們來自電動船租賃的收入可能會大幅下降。

我們打算越來越多地使用獨立經銷商網絡，並將面臨對經銷商的競爭加劇，對他們的活動幾乎沒有控制權。

過去，我們大部分銷售都是通過在線直接下單給我們，但在2024財年，我們約70%的電動船銷售來自我們的獨立經銷商網絡。我們與網絡中的經銷商簽訂的協議通常規定了1到3年的期限。雖然我們將繼續通過我們的網站進行直接銷售，但我們尋求通過擴展我們的獨立經銷商網絡來增加收入和多樣化銷售點。我們設想，支持我們產品的經銷商數量的增加，以及他們營銷和服務努力的質量對我們增加銷售至關重要。我們可能未能成功地擴大我們的獨立經銷商網絡。

休閒動力艇製造商之間的經銷商競爭基於製造商產品的質量、價格、價值和可獲得性、製造商對客戶服務的關注以及製造商對經銷商提供的市場支持而不斷增強。我們在吸引和留住經銷商方面將面臨其他休閒動力艇製造商的激烈競爭，如果有的話，我們可能無法像我們的競爭對手一樣吸引或保持與合格和成功的經銷商的關係。我們可能無法維持或改善與經銷商的關係或我們的市場份額。此外，近年來休閒動力艇行業的獨立經銷商經歷了顯著的整合，這可能會阻礙我們留住他們的能力，或者導致未來我們失去一個或多個經銷商，如果任何此類整合中的存活實體從競爭對手那裏購買類似產品。如果我們未能建立一個重要的經銷商網絡，我們未來的銷售可能無法滿足我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們設想我們的成功在某種程度上將依賴於我們經銷商的財務健康狀況及其繼續獲得融資的能力。

我們尋求通過擴大獨立經銷商的網絡來增加收入和多樣化銷售點。目前及未來任何經銷商的財務健康對我們的成功至關重要。如果銷售我們產品的經銷商的財務健康狀況惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。他們的財務健康可能因多種原因受損，包括整體經濟狀況下滑、利率上升、租金提高、勞動力成本和稅收增加、合規性問題以及個人財務問題等。

此外，經銷商需要充足的流動性來融資運營，包括購買我們的產品。經銷商面臨多種風險和不確定性，這可能會不利影響他們的流動性狀況，包括及時以合理條款獲得充足融資來源的能力。這些融資來源對我們通過分銷網絡銷售產品的能力至關重要。獲得地板計劃融資通常有助於經銷商從我們這裏購買動力艇的能力，而他們融資購買所減少的工作資本需求。如果我們的經銷商無法獲得地板計劃融資，我們的銷售和工作資本水平可能會受到不利影響。經銷商的地板計劃融資提供者所提供融資的可用性和條款將繼續受到以下因素的影響：

貿易政策、關稅和進出口 法規的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

雖然我們的產品是在加拿大發展的， 在我們上一個財年，大約94%的銷售和租賃發生在美國，隨着我們業務的擴展，這一比例可能會增加。 對於外貿的法律和政策變化可能會對我們的業務產生不利影響。 這種政策變化 可能對國際貿易施加更大的限制和經濟性不激勵，並且可能會對全球和當地經濟、我們的行業以及全球對我們產品的需求產生不利影響，因此，可能對我們的業務、 財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

利率和能源價格影響 海洋產品的銷售

雖然我們的產品不常由我們的經銷商和零售快艇消費者融資，但我們設想這在我們擴大運營和發展分銷網絡時將變得越來越普遍。 如果利率大幅上升，可能不會發生這種情況，因爲更高的利率會增加借款成本，從而提高經銷商的營商成本以及消費者購買快艇的成本。 能源成本可能佔我們生產產品成本的很大一部分，並提高最終銷售價格。因此，更高的利率和燃料成本可能會對消費者的休閒快艇購買決策產生不利影響。

我們有龐大的固定成本基礎，如果銷售減少，將影響我們的盈利能力。

經營一家休閒動力艇製造商的固定成本水平在銷售和生產下降時可能給利潤率帶來壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們能夠將固定成本分攤到足夠數量的銷售和運輸產品上，如果我們決定降低生產速度，毛利或淨利可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要降低生產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們依賴某些關鍵人員，我們的成功將在於我們持續保留和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功依賴於首席執行官亞歷山大·蒙戈昂、首席運營官兼首席技術官哈維爾·蒙田和首席財務官拉菲·索索揚的努力、能力和持續服務。這些關鍵員工和顧問在休閒船舶和製造業方面擁有豐富的經驗。失去任何一位成員的服務可能會對我們的運營產生不利影響，我們可能會面臨尋找和僱傭合適替代者的困難，或者根本無法做到。我們沒有爲某些關鍵人員投保「關鍵人員」保險。

我們受到衆多環境以及健康與安全法律的約束，任何違背這些法律的行爲可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們受到衆多環境和健康與安全法律的約束，包括法規、條例、章程及其他法律要求。這些法律涉及受監管物質的生成、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質（如電池）、危險品和廢物、對土壤、水和空氣的排放，包含噪聲和氣味（可能會引發修復義務），以及職業健康與安全事宜，包括室內空氣質量。這些法規同樣適用於我們的動力艇在運營的湖泊和河流中造成的任何污染。這些法律要求因地點而異，可能根據聯邦、省、州或地方法而出現。違反這些法律和/或要求將對我們的公司及其運營結果產生重大不利影響。

我們的動力艇須遵循強制性的 安全標準，未能滿足這些標準將對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

鑑於動力艇所涉及的固有危險， 所有售出的動力艇必須符合聯邦、州及省級安全標準。此外，絕大多數在美國銷售的動力艇符合美國船舶與遊艇委員會（「ABYC」）制定的安全標準，ABYC是一個開發休閒動力艇設計、製造、維護和修理自願安全標準的非營利會員組織，以及國家海洋製造商協會（「NMMA」）。我們的動力艇已獲得美國海岸警衛隊和加拿大海岸警衛隊的認證，符合ABYC安全標準，並獲得CE標記，表明其符合歐洲經濟區內的健康、安全和環境保護標準。失去任何這些認證或未能在未來產品中獲得它們可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們打算依賴第三方來生產我們設想中的主要產品。

如果我們能夠實現E-Motion™電力系統的商業化，我們打算使用第三方來大規模生產我們的動力系統。2021年10月，我們與Linamar Corporation簽訂了一份製造和供應協議，Linamar是一家提供製造解決方案的公司，也是高度工程化產品的開發者。根據協議條款，我們計劃讓Linamar的先進移動部門技術和產品開發團隊McLaren Engineering，通過測試、零件、工具開發和設計聯合組裝，以在Linamar位於加拿大的設施中製造和組裝我們的E-Motion™技術。一旦我們擴大了電力系統的生產規模，我們計劃讓Linamar Corporation進行大規模商業化生產。如果Linamar Corporation無法令人滿意地製造我們的E-Motion™動力系統，我們將不得不尋找新的第三方製造商，或在內部生產這些動力系統（根據我們當前的設施，我們認爲我們每年只能生產300個電力系統，同時每年生產150艘船）。製造商的任何變更都可能導致我們交付購買訂單的能力延遲，或者導致此類購買訂單的喪失，進而可能對我們的收入或收入的時機產生不利影響。

如果我們無法滿足客戶的服務要求， 我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們不提供保修，也不爲我們的船隻提供服務， 並且不打算爲我們的動力系統提供保修。相反，購買我們船隻和動力系統的客戶可以依賴於我們船隻所使用的組件製造商提供的保修和服務。由於所有這些保修均由第三方供應商提供，因此服務的質量和及時性超出了我們的控制範圍。此外，這些保修的條款，包括覆蓋時間的長度和服務條款，包括地點和人工成本，均不統一。如果我們的購買者及潛在購買者認爲第三方供應商提供的保修和服務能力無法有效滿足他們的服務要求，那麼我們的品牌聲譽將受到損害，業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法達到我們的生產 和開發目標，我們可能需要調整我們的商業計劃或我們預計執行這些計劃的時間表。

我們實施商業計劃的能力取決於實現我們的生產和開發目標。未能實現這些目標可能要求我們重新評估我們的商業計劃以及實施這些計劃所需的時間表。在過去，我們並不總是能夠實現我們的生產和開發目標。例如，我們曾預計在2023年進行大約50艘動力艇的製造，並開始電動動力系統的商業化，結果我們未能實現這些目標。如果任何這樣的延誤或失敗導致我們提議的商業計劃發生實質性變化，那麼這樣的變化可能會對我們預期的收入或費用產生實質性的負面影響。

我們可能無法成功建立、維護和增強Vision Marine品牌，這將實質性且不利地影響客戶對我們船隻和組件的接受度，以及我們的業務、收入和前景。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和增強Vision Marine品牌及我們的動力艇型號品牌的能力。任何未能發展、維護和增強這些品牌的情況都可能對我們的產品銷售能力產生重大不利影響。如果我們無法建立、維護和增強我們的品牌，我們可能會失去建立客戶基礎的機會。我們預計，發展、維護和增強Vision Marine品牌的能力在很大程度上也將取決於我們市場營銷工作的成功。爲了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷實踐，這可能導致廣告費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。我們當前和潛在的許多競爭對手相比，具有更高的知名度、更多的客戶關係和更大的營銷資源。如果我們未能發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，尤其是鋰離子電池，可能會對我們的業務造成損害。

儘管我們在電子動力艇的生產中並未大量使用原材料，但我們從第三方供應商處購買我們船隻所需的零部件和組件。如果這些第三方供應商經歷了成本上升或供應中斷或原材料短缺，相關的零部件和組件可能會變得更加昂貴或更難獲取（如果還能獲得的話）。例如，我們的供應鏈受到了新冠疫情的影響，因爲一些第三方供應商在交付我們產品的零部件和組件時經歷了延遲。我們特別面臨供應鏈風險，因爲我們沒有與第三方供應商在合同上確保固定價格的長期供應承諾。這些原材料的價格根據市場情況和全球需求波動，價格波動和材料短缺可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

我們的業務依賴於對我們船隻電池單元的持續供應。我們目前沒有電池供應協議，依賴開放市場進行採購。任何來自供應商的電池單元供應中斷都可能暫時中斷我們船隻的計劃生產，直到新的供應商完全合格。此外，電池單元製造商可能會選擇拒絕向電動船製造商供應電池單元，前提是他們認爲這些船隻不夠安全。此外，當前的石油價格波動或短缺以及其他經濟條件可能導致我們遭受運費和原材料成本顯著增加。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並且如果無法通過提高電動船價格來彌補增加的成本，可能會減少我們的利潤。我們可能無法通過提高船隻價格來彌補原材料成本的上升。我們發佈了我們動力船基礎型號的價格。然而，任何因原材料成本增加而試圖提高發布價格的嘗試可能會被我們的潛在客戶負面看待，導致訂單取消，並可能對我們的品牌、形象、業務、前景和運營結果造成重大不利影響。

如果我們的供應商向我們出售含有衝突礦產的零部件或組件，我們可能需要在重大費用下尋找不使用衝突礦產的供應商。

2010年，國會通過了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（「多德-弗蘭克法案」），要求證券交易委員會（「SEC」）制定與製造產品中「衝突礦產」的使用相關的規則。目前，美國法律將衝突礦產定義爲錫、鉭、鎢和金（也稱爲「3TG」）及相關衍生品。在成爲上市公司的一年內，SEC規則要求任何其商業產品中含有任何3TG（「3TG產品」）的SEC註冊者確定3TG是否來自於剛果民主共和國（「DRC」）或鄰國（統稱爲「DRC地區」），如果是的話，3TG是否「無衝突」。「3TG無衝突」意味着供應鏈是透明的，並且3TG產品中的3TG並未直接或間接地使負責DRC地區嚴重人權侵犯的武裝團體受益。通過制定這一條款，國會旨在進一步推動結束DRC地區極端暴力衝突的人道主義目標，該衝突部分由源自DRC地區的3TG的開發和貿易資助。

我們尚未決定是否需要提交SD表格的報告，但我們尚未提交SD表格。我們需要花費時間和金錢來確定我們的產品是否含有衝突礦產。如果我們的供應商在生產我們從他們那裏購買的零部件和組件時使用了衝突礦產，我們可能需要尋找替代供應商。如果可能，這可能僅在重大費用或生產延遲的情況下實現。

我們控制電力傳動系統的軟件包含「開源」軟件，未遵守這些開源許可證的條款可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用的控制電力傳動系統的軟件依賴於「開源」許可證，並打算在未來使用這種軟件。儘管我們不認爲我們使用的開源代碼對我們開發的軟件的使用施加了任何限制，但許多開源許可證的條款尚未被美國或其他法院解釋，存在這些許可證可能以意想不到的條件或限制的方式被解釋的風險，從而對我們商業化解決方案的能力施加影響，包括要求我們提供源代碼以進行修改或基於開源軟件或許可證製作的衍生作品。此外，除了與許可證要求相關的風險之外，使用開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可方通常不提供保修或對軟件來源的控制。我們無法保證所有開源在使用我們的解決方案之前都已提交審批。此外，與使用開源相關的許多風險無法消除，如果未得到妥善解決，可能會對我們的電力傳動系統和業務產生負面影響。

我們依賴於網絡和信息系統 以及其他技術來進行商業活動，某些事件，如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或干擾性軟件或活動，可能會干擾我們的運營，進而對我們的業務、財務狀況和運營成果產生重大不利影響。

網絡和信息系統以及其他技術 對我們的商業活動和運營至關重要。與網絡和信息系統相關的事件，例如計算機黑客、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或干擾性軟件、流程故障或惡意或其他活動，可能導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密信息的不當披露，這可能會損害我們的聲譽並需要我們投入資源來彌補任何此類漏洞。此外，我們對因任何此類事件或安全漏洞造成的損失所保持的保險金額和範圍可能不足以覆蓋我們的損失或以其他方式充分彌補我們因這些事件對業務造成的干擾，而任何此類事件或安全漏洞的發生可能對我們的業務和運營成果產生重大不利影響。這些系統相關事件和安全漏洞發生的風險已加劇，部分原因是我們以數字形式維護進行業務所需的某些信息存儲在雲服務器上。儘管我們開發和維護旨在防止系統相關事件和安全漏洞發生的系統，但開發和維護這些系統的成本較高，並且需要隨着技術變化進行持續監控和更新。儘管努力如此，但不能保證未來不會發生干擾和安全漏洞。此外，我們可能會在與我們的業務相關時向第三方提供某些機密、專有和個人信息，雖然我們會獲得這些第三方會保護這些信息的保證，但仍然存在這些信息可能會受到損害的風險。任何此類網絡或信息系統相關事件或安全漏洞的發生可能對我們的業務、財務狀況和運營成果產生重大不利影響。

如果我們收到的政府補助和稅收抵免不再可用，我們的淨收益將大幅減少。

我們在運營中獲得政府福利。與我們電力船的生產以及對綠色技術的研究相關，我們已能夠獲得魁北克省政府和加拿大聯邦政府提供的稅收抵免和補助。在2024年、2023年和2022財年，我們分別確認了補助和投資稅收抵免，總額爲66,761美元、232,882美元和1,458,632美元。我們打算繼續申請這樣的補助和獲得這些稅收抵免。如果沒有這些補助和稅收抵免，我們過去兩年的淨損失將會更大。如果它們不再可用，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們在2024財年所獲得的補助和投資稅收抵免的金額僅爲2023財年的29%和2022財年的5%。我們可能永遠無法將所獲得的補助和投資稅收抵免提高到過去的水平。

政府對水道的監管的不可用、減少或消除可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們不知道客戶在購買我們的產品時可能會獲得大規模的政府經濟激勵，例如稅收抵免和回扣，但某些政府法規的廢除可能會影響電力船的吸引力。特別是，針對某些水道的內燃機的地方和區域限制使得電動船成爲在這些湖泊和河流中使用的吸引力選擇。由於政策變化或其他原因，這些規則的任何減少、消除或歧視性應用可能會導致電動船普遍競爭力下降。這可能會對我們市場的增長和我們的業務、前景、財務狀況及經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法有效管理未來的增長， 我們可能無法成功地營銷或銷售我們的動力艇或動力系統。

任何未能有效管理我們的增長的情況 都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。我們計劃在不久的將來擴展我們的業務。我們未來的經營結果在很大程度上取決於我們成功管理這一擴張和增長的能力。 在進行這一擴張時，我們面臨的風險包括：

我們打算繼續招聘一批額外的人員，包括設計和製造人員，以及電動船和動力系統的服務技術人員。對具備設計、製造和服務電動船經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來吸引、融合、培訓或留住額外的高素質人員。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞動和工會活動的負面影響。

目前我們沒有員工加入工會。在魁北克，某些規模的製造商的員工加入工會是很常見的。雖然我們不認爲我們目前的規模會導致員工組建工會，但如果他們現在或將來這樣做，我們將面臨更高的員工成本和增加的停工風險。我們還直接和間接依賴於其他擁有工會工人的公司，例如零部件供應商和貨運公司，工會組織的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。如果我們的業務、主要供應商或分銷網絡內發生停工，可能會顯著減少我們船隻的生產和銷售，並對我們的業務、前景、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

滿足我們製造勞動力需求的能力對我們的經營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們依賴於可用的小時工人力來製造我們的產品。我們無法保證我們或我們使用的任何第三方製造商能夠以合理的成本，或根本無法吸引並留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求。例如，隨着魁北克的失業率低，合格員工的需求最近有所增加。吸引合格員工的競爭可能導致我們或第三方製造商需要支付更高的工資，以吸引足夠數量的員工。製造勞動力成本的顯著上升可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們與各種其他活動競爭 以爭奪消費者稀缺的閒暇時間。

我們的動力艇用於休閒和 運動目的，對我們動力艇的需求可能會受到佔用消費者閒暇時間的其他活動的競爭影響，以及消費者的生活方式、使用模式或口味的變化。同樣，消費者閒暇時間的整體減少可能會 降低消費者購買和享受我們產品的意願。

產品責任、保修、個人傷害、 財產損害和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並損害我們的聲譽。

我們從事的業務使我們面臨產品責任和保修索賠的風險，如果我們的產品實際或聲稱未能如預期那樣表現，或者我們的產品的使用導致或聲稱導致財產損害、個人傷害或死亡。我們的產品涉及動能， 產生物理運動並將在水上使用，這些因素增加了受傷或死亡的可能性。我們的產品含有鋰離子電池，這種電池已知會起火或釋放煙霧和火焰，並含有已知或可能以後被證明是有毒的致癌化學物質。針對個人傷害或錯誤死亡索賠的任何判決或和解金額可能會超過我們的資產，甚至如果沒有理由，也可能證明在法律上討價還價的成本很高。

我們不爲我們的動力艇提供保修，而是依賴於我們從第三方製造商那裏購買的動力艇組件所提供的保修。雖然我們維持的產品和一般責任保險的類型和金額在我們認爲的行業中是常見的，但我們並未對所有此類潛在索賠提供全面的保險。我們可能會面臨超過我們保險覆蓋的法律索賠，或是未被保險覆蓋的索賠，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。對我們做出的重大產品責任和保修索賠的不利裁定可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或我們產品中的組件是缺陷的或被指控爲缺陷的， 如果該缺陷或指控的缺陷涉及安全問題，我們可能被要求參與召回該產品或組件。任何此類召回和其他索賠可能會對我們造成高額成本，並需要大量的管理關注。

我們的知識產權並未通過專利或正式的版權註冊受到保護。因此，我們無法充分利用專利或版權法律來防止他人複製我們的產品、產品候選者和品牌。

除了我們向加拿大知識產權局和美國專利與商標局申請的商標，用於我們的logo和品牌名稱「E-Motion」外，我們並未通過專利或正式版權或商標註冊保護我們的知識產權，且目前沒有任何專利申請待處理。由於我們打算轉向爲OEM生產電動動力系統，我們認爲我們的知識產權及其安全性對我們的未來變得更加重要。在我們通過專利、商標和註冊版權保護我們的知識產權之前，我們可能無法保護我們的知識產權和商業機密，或防止他人獨立開發實質上等同的專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的知識產權或商業機密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們幾乎相同的產品，導致我們銷售的產品減少或銷售收入下降。

與員工和其他人員簽署的保密協議可能無法充分防止商業機密和其他專有信息的披露。

我們依賴於商業祕密、專業知識和技術，這些並沒有通過專利得到保護，以保護我們的電動動力系統的知識產權以及建設我們的船隻。我們尚未與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員及其他顧問使用保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們打算在未來使用此類協議，但這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，並且在未經授權披露機密信息的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對該方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權利範圍的訴訟可能費時費力，並且未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們競爭商業地位產生不利影響。

我們所提交的任何專利申請可能不會導致專利的獲得，這可能對我們阻止他人干擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。

儘管我們已聘請專利律師開始申請最多24項與我們的E-Motion™電動動力系統相關的專利，但到目前爲止，我們已提交了五份完整的專利申請。專利的註冊和執行涉及複雜的法律和事實問題，而專利權的廣度和有效性是不確定的。如果我們在與我們的電動外部動力系統或其他事項相關的情況下提交專利申請，我們無法確定我們是否會優先提交這些或其他發明的專利申請，也無法確定這些專利申請是否會獲得專利，或者我們的任何已獲專利是否能提供足夠的保護，以防有人制造競爭產品，或作爲對抗聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的防禦性組合。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們無法保證外國專利申請（如果有）是否會在那些外國法域內獲得專利，或即使它們與在美國獲得的專利相關，也無法有效執行。

我們對我們的產品和商標名的註冊商標有限。

我們已提交了商標註冊申請，涵蓋我們的名稱和一些品牌，但並非所有申請都獲得批准。我們向相關政府機構提交的任何待審批的商標申請可能不會獲得批准，未來的申請也可能如此。未能獲得此類批准可能會限制我們在這些地區使用品牌名稱/標誌的能力，或者導致我們的產品與競爭產品混淆或受到影響。即使進行了適當的申請並獲得批准，第三方仍可能反對或以其他方式挑戰這些申請或註冊。

我們可能需要對專利或商標侵權索賠進行自我辯護，這可能耗時，並會導致我們產生 substantial 的費用。

我們知識產權保護的現狀尚不確定，因爲我們沒有任何專利、商標或註冊版權，也沒有申請這些權利。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或干擾我們製造、使用、開發、銷售或推廣我們的動力船和電動動力系統，或者使用第三方組件，這可能會使我們運營業務變得更加困難。我們時不時可能會收到來自第三方的通訊，聲稱我們的產品或其組成部分受他們的專利或商標或其他知識產權保護。持有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，聲稱侵犯了這些權利或以其他方式主張他們的權利。如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一項或多項措施：

如果我們遭遇成功的侵權索賠，並且我們無法取得被侵權技術或其他知識產權的許可證，我們的業務，前景，經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致可觀的費用，負面的輿論以及資源和管理注意力的轉移。

您可能會在保護自身利益方面面臨困難，並且通過美國聯邦法院保護權利的能力可能受到限制，因爲我們根據魁北克省的法律組建，且我們大部分資產在加拿大，同時大多數董事和高管居住在美國以外。

我們是在《商業公司法》（魁北克省）（以下簡稱「《商業公司法》」）的法律下成立的，我們的管理辦公室位於美國以外的魁北克省博伊斯布里昂。我們的多數高級職員和董事，以及我們的審計員，均居住在美國以外。此外，他們的資產與我們的資產大部分也位於美國以外。因此，您可能在美國境內對我們或這些人送達法律程序時會遇到困難。您可能還會在美國境內外執行您在美國法院獲得的對我們或這些人的判決方面遇到困難，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟。此外，對於我們或任何不居住在美國的董事、官員和審計員，在原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，加拿大執行的可行性存在重大疑問，這些責任僅基於美國聯邦證券法的民事責任條款。此外，在魁北克省的公司股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，我們的公衆股東可能在通過對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東採取行動來保護他們的利益方面，面臨比在美國註冊成立的公司的股東更大的困難。

全球經濟形勢可能會對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上依賴於經濟條件。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象的波動影響，以及金融市場的動盪，包括不斷加劇的通貨膨脹擔憂，導致許多主要市場指數的顯著下跌。對全球經濟形勢的不確定性可能導致

因此，影響到我們的業務、運營結果或財務狀況。公共融資和信貸的獲取可能受到這些事件對加拿大、美國和全球信貸市場影響的負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能影響我們未來獲取股權或債務融資的能力以及融資或信貸的可用條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的業務可能會受到未來疫情的重大影響

未來的潛在疫情可能會干擾我們的業務 和運營計劃。這些干擾可能包括（i）員工短缺，（ii）承包商和分包商不可用， （iii）來自我們依賴的第三方供應的中斷或價格波動， （iv）政府爲應對疫情所施加的限制，以及（v）我們以及我們的承包商和分包商 爲確保員工及其他人的安全而施加的限制。這些疫情可能會通過增加我們訂購第三方材料與其送達之間的時間 來干擾我們的供應鏈。供應鏈中的延遲可能會對我們的生產產生不利影響 ，進而影響我們的收入。這些干擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 這種不利影響可能是快速和意外的。

貨幣匯率的波動 可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的運營在美國和加拿大進行， 但約94%的銷售和租賃發生在美國。因此，我們面臨着美元與加元之間的匯率風險。 近年來，這兩種貨幣的匯率波動顯著，並可能在未來繼續波動。在我們的2024財年，加拿大銀行發佈的 月平均匯率從US$1.00:$1.3717的高位到US$1.00:$1.3425的低位不等。加元相對於美元的升值可能會 增加我們在加拿大以外地區產品的相對成本，從而導致銷售下降。相反，如果我們需要以美元支付商品或服務的費用， 加元相對於美元的貶值將增加這些商品和服務的成本。

我們不對沖我們的貨幣風險，因此， 每當我們以非加元的貨幣進行購買或銷售交易時，我們就會承擔貨幣交易風險。考慮到匯率的波動性，我們可能無法有效管理我們的貨幣交易風險， 而貨幣匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們經歷重大缺陷或未能維護有效的內部控制系統以進行財務報告，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營成果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據截止到2024年8月31日的年度評估過程，我們發現由於重大缺陷，我們未能在複雜和非常規交易的會計和報告方面維持有效的流程和控制。具體來說，我們確定缺乏足夠的會計和財務人員以確保在財務報表結束過程中內部控制的適當水平，包括在我們爲提交合並財務報表而設定的時間範圍內對複雜會計事項和非常規交易進行深入分析和審查。由於我們在財務報告方面的內部控制系統無效，我們不得不對截至2024年5月31日的三個月和九個月的合併財務報表進行重述，以修正先前將子公司的銷售歸類爲終止經營的錯誤。我們目前正在努力糾正確認的重大缺陷。由於這一缺陷，我們得出結論，2024年8月31日可能存在重大錯報而未能及時防止或發現的合理可能性。

如果我們未能識別或糾正我們財務報告內部控制中當前或未來的任何重大缺陷，或者如果我們無法得出結論認爲我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所在我們不再是新興增長公司時無法對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，而我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於這些失敗，我們也可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，並可能面臨來自投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或將財務和管理資源從我們正常業務活動中轉移。

我們的財務報表已依據持續經營原則編制，我們的財務狀況需要進一步的資本，直到公司實現盈利。

我們的財務報表已依據持續經營原則編制，根據該原則，實體被認爲能夠在正常業務過程中實現其資產並滿足其負債。我們的未來運營依賴於股權或債務融資的識別和成功完成，以及在未來不確定的時間內實現盈利。不能保證我們會成功完成股權或債務融資，或實現或維持盈利。這些財務報表未考慮在不能繼續作爲持續經營的情況下，資產和負債的賬面價值和分類所需的任何調整。.

與我們的證券相關的風險

我們普通股的持續出售將稀釋現有股東的持股比例，並可能降低我們普通股的市場價格。

我們的公司章程授權發行無限數量的普通股，在我們的修改章程中也稱爲普通股，這些普通股可分爲四個系列，其中無限數量被指定爲投票普通股 - 創始人系列，無限數量被指定爲投票普通股 - 投資者1系列，無限數量被指定爲投票普通股 - 投資者2系列，無限數量被指定爲非投票普通股。我們目前發行和流通的所有普通股均爲投票普通股 - 創始人系列，投票普通股 - 投資者1系列和投票普通股 - 投資者2系列，這些類別的股東在權利和義務上沒有區別；還有無限數量的無面值優先股，可分爲一個（1）或多個系列，每個系列的股份數量由董事在發行前確定。優先股股東有權從我們可能爲支付股息而留存的金額中收取款項。發行任何此類普通股可能導致出現在發行時的普通股賬面價值或市場價格的減少。如果我們確實發行任何額外的普通股，發行也將導致所有其他股東的持股比例和投票權減少。因此，如果您獲取普通股，您的持股比例和投票權可能會減少。此外，任何此類發行可能導致控制權的變化或我們普通股市場價格的下降。

您的持股比例將被稀釋 而且在我們發行更多普通股時，我們的股價可能會下跌。

我們預計將來會不時發行更多的普通股或可轉換爲普通股的證券，或可行使或交換爲普通股，這與可能的 融資、收購、員工股權激勵或其他情況有關。任何這樣的發行都可能導致現有股東的實質性稀釋，並導致普通股的交易價格下降。

我們有大量的認股權證 目前可兌換爲我們的普通股，行使這些權證將增加未來在公共市場上可供轉售的股份數量，並導致我們股東的稀釋。

在這些權證被行使的情況下，將發行額外的普通股，這將導致我們的普通股持有者的稀釋，並增加在公共市場上可供轉售的股份數量。在公共市場上大規模銷售這些股份或這些權證可能被行使的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程的某些條款 可能會使第三方更難進行控制權變更。

我們的公司章程授權我們的 董事會（「董事會」）發行無限數量的優先股，分爲一（1）個或多個系列，每個系列的股份數量將在發行之前由董事會確定，並附加這種指定、權利、限制、條件和限制。董事會可以決定這些條款。這些條款可能包括投票權，包括就特定事項作爲系列投票的權利，股息和清算的優先權、轉換權、贖回權以及沉沒基金條款。任何優先股的發行都可能削弱我們普通股持有者的權利，因此可能會降低普通股的價值。此外，賦予未來優先股持有者的特定權利可能會被用來限制我們與第三方合併或出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會使收購或進行控制權變更更困難、延遲、打擊、阻止或增加成本，從而可能阻止股東在有利的報價出現時實現收益，並可能實質性和負面地影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格和流動性可能會非常波動，並且可能以與我們的經營表現不成比例的方式波動。

我們的普通股於2020年11月在納斯達克資本市場開始交易。從那時到2024年12月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從最高2,416.50美元到最低1.54美元不等。此外，我們普通股的流動性可能會下降，這意味着對購買我們股票的需求可能未能達到一個允許您以理想價格出售股票的水平，或甚至在您希望出售普通股時的市場價格。由於以下因素的影響，我們普通股的市場價值將繼續波動：

許多這些因素超出了我們的控制範圍。 整體股市，尤其是海洋產品公司的市場，歷史上經歷了極端的價格和交易量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。 因此，可能會出現數天或更長時間我們股票的交易活動極少或不存在的情況，而這是與擁有大量且穩定交易活動的成熟發行人相比，後者通常能支持持續銷售而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法維持。

我們不打算支付股息，因此您能夠通過投資獲得收益的方式將會更少。

我們從未支付過任何現金或股票股息，且在可預見的未來我們也不打算支付任何股息。根據我們的融資計劃，目前未提供的額外資金可能會禁止支付任何股息。因爲我們不打算宣告股息，您投資的任何收益將需要依賴我們普通股價格的升值。因此，您能夠通過投資獲得收益的方式將會更少。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制您買賣我們普通股的能力，這可能會降低我們股票的價格。

FINRA的規定要求經紀交易商在向客戶推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合客戶。在向非機構客戶推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須合理努力獲取有關客戶的財務狀況、稅務狀況和投資目標等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認爲，這些投機性低價證券不適合至少某些客戶的可能性很高。因此，FINRA的要求可能使經紀交易商更難向客戶推薦購買我們的普通股票，這可能限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生負面影響，從而壓低其市場價格。

投資我們的普通股票具有投機性，涉及高度風險。您可能會損失全部投資。

我們的普通股票在短期或長期內不會有任何正回報的保證。持有我們的普通股票是投機性的，涉及高度風險，僅適合那些有足夠財務資源承擔此類風險並且對投資沒有立即流動性需求的持有者。持有我們的普通股票只適合能夠承受部分或全部持股損失的持有者。

我們的普通股票價格的波動性可能使我們面臨證券訴訟。

與成熟發行人相比，我們的普通股票市場可能會有顯著的價格波動性，我們預計我們的股價在不確定的未來將繼續比成熟發行人的股價更具波動性。在過去，原告經常在公司證券市場價格波動後的時期發起證券集體訴訟。未來，我們可能會成爲類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨大的成本和責任，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們是一個外國私人發行人，符合1934年證券交易法（「交易法」）下規則的定義，因此我們免於某些適用於美國國內上市公司的條款。

我們是一個外國私人發行人，符合交易法下規則的定義。因此，我們免於某些適用於美國國內上市公司的條款。例如：

我們的股東可能無法獲取某些他們認爲重要的信息，這些信息是他們習慣從美國報告公司那裏收到的。

如果證券或行業分析師沒有發佈研究報告，或者發佈了不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場部分依賴於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告，而這些研究和報告不受我們的控制。我們目前得到證券分析師的研究覆蓋，但目前覆蓋我們的行業分析師可能會停止。如果行業分析師停止對我們公司的覆蓋，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。如果我們獲得證券分析師的覆蓋，如果一位或多位分析師對我們進行評級下調或發佈了不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會受到重大不利影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的覆蓋或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會下降，這可能導致我們的股價和交易量下降。

作爲適用法律下的「新興成長公司」，我們將受到減輕的披露要求。這種減少的披露可能使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

只要我們仍然是2012年《振興創業公司法案》（「JOBS法案」）中定義的「新興成長公司」，我們將選擇利用針對其他非「新興成長公司」公共公司適用的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無需遵循薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師鑑證要求、在我們定期報告中減少對高管薪酬的披露義務，以及豁免對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和未經批准的黃金降落傘支付的股東批准的要求。由於這些減輕的監管要求，我們的股東將無法獲得成熟公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，可能會導致這些證券的交易市場不夠活躍，其市場價格可能會更加波動。

作爲一家上市公司，我們因此產生了顯著的成本，而在我們不再符合「新興成長公司」資格後，這些成本將會增加。

我們作爲上市公司產生了顯著的法律、會計及其他費用，而作爲私人公司時並沒有這些費用。《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後的SEC和納斯達克資本市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐施加了各種要求。根據《就業法案》的定義，我們是「新興成長公司」，並將繼續作爲新興成長公司，直到以下事件發生中的較早者：(1) 在此募資進行的第五個週年的財務年度結束後的最後一天，(a) 該財年的結束，(b) 我們的年總收入至少達到10.7億美元，或 (c) 我們被認爲是大型加速申報人，這意味着截至前一年的2月28日，我們普通股的市值超過7千萬美元。^樓, (2) 在過去三年期間我們發行的非可轉換債務超過10億美元的日期。新興成長公司可以利用特定的減免報告及其他要求，這些都是通常適用於上市公司的。這些條款包括在對新興成長公司的財務報告內部控制的評估中，免除第404條款下核數師證明的要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私人公司。

遵守這些規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動變得更耗時和昂貴。在我們不再是新興成長公司後，我們預計將產生顯著費用，並在確保遵守第404條款及SEC其他規則和規定的要求上投入大量管理精力。例如，作爲一家上市公司，我們需增加獨立董事的數量並制定涉及內部控制和披露控制及程序的政策。我們在獲得董事和高管責任保險方面產生了額外費用。此外，我們還產生了與我們上市公司報告要求相關的額外費用。我們可能還更難找到合格的人士擔任我們董事會或高管職位。我們目前正在評估和監控與這些規則和規定相關的發展，我們無法以任何程度的確定性來預測或估算可能產生的額外成本或這些成本的時間。

如果我們是，或者將成爲，被動外國投資公司（「PFIC」）用於美國聯邦所得稅目的，那麼我們普通股的美國投資者將面臨某些不利的美國聯邦所得稅後果。

一般來說，非美國公司在任何納稅年度如果(i) 75%或更多的總收入來自被動收入，或(ii) 50%或更多的資產平均季度價值來自產生被動收入或爲了產生被動收入而持有的資產，則將被視爲PFIC。我們不預計在當前納稅年度或可預見的未來成爲PFIC。然而，不能保證我們在任何納稅年度不會被視爲PFIC。如果我們在任何美國投資者持有普通股的納稅年度被視爲PFIC，投資者將面臨某些不利的美國聯邦所得稅後果，例如不符合資本利得或實際或視爲分紅的任何優先稅率，對於某些被視爲延期的稅款收取額外利息，以及根據美國聯邦所得稅法和法規的額外報告要求。如果我們被視爲PFIC，美國投資者可能可以針對我們普通股做出「市值計量」選擇，這將減輕PFIC狀態帶來的一些不利後果。儘管美國稅法也允許美國投資者就非美國公司PFIC的股份做出「合格選舉基金」選擇，只要非美國公司向其投資者提供特定信息，但我們目前不打算提供美國投資者做出有效的「合格選舉基金」選擇所需的信息。

我們已收到納斯達克的通知，表示我們未能遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，以便其證券繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法重新獲得這些持續上市要求的合規性，納斯達克可能會選擇將我們的證券退市，或可能對我們施加額外限制，這可能會對我們證券的流動性和交易價格產生不利影響。

Our securities are currently listed on Nasdaq Capital Market maintained by The Nasdaq Stock Market LLC (「Nasdaq」). On February 16, 2024, we received written notice (the 「Notice」) from the Listing Qualifications Department of Nasdaq notifying us that, based on the closing bid price of our common shares for the last 30 consecutive trading days, we no longer complied with the minimum bid price requirement for continued listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1) requires listed securities to maintain a minimum bid price of US$1.00 per share (the 「Minimum Bid Price Requirement」), and Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) provides that a failure to meet the Minimum Bid Price Requirement exists if the deficiency continues for a period of 30 consecutive trading days. Pursuant to the Nasdaq Listing Rules, we were provided an initial compliance period of 180 calendar days to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement. To regain compliance, the closing bid price of the Common Shares had to be at least US$1.00 for a minimum of 10 consecutive trading days prior to August 14, 2024, and we had to otherwise satisfy The Nasdaq Capital Market’s requirements for listing.

On August 15, 2024, we received a staff determination letter (the 「Determination Letter」) from Nasdaq notifying us that we had not regained compliance with the Minimum Bid Price Requirement by August 14, 2024, and are not eligible for a second 180-day period due to our failure to comply with the minimum stockholders’ equity initial listing requirement for The Nasdaq Capital Market. The Determination Letter had no immediate effect on the listing of the Company’s common shares on the Nasdaq Capital Market. We filed a hearing request that automatically stayed the suspension and delisting action pending the hearing and the expiration of any additional extension period granted by the Nasdaq Hearing Panel (the 「Panel」) following the hearing. In that regard, pursuant to the Nasdaq Listing Rules, the Panel had the authority to grant an extension not to exceed 180 days from the date of the Determination Letter.

在2024年10月3日，我們與委員會會面， 在會議後，委員會同意了我們繼續在納斯達克上市普通股的請求，但需我們提供證據， 證明符合納斯達克資本市場的初始上市所有適用標準，以及其他一些臨時條件，包括 實施2024年10月8日的1:9反向股票拆分，並滿足納斯達克持續上市規則，包括 (i) 在2024年10月8日後連續至少十個交易日的最低交易價格規則，以及(ii) 連續至少 二十個交易日的最低交易價格。2024年11月5日，我們能夠滿足上述持續上市的標準， 這一點得到了委員會的確認。然而，委員會還告知我們，它將根據 上市規則5815(d)(4)(A)實施一個自由裁量委員監測員，爲期一年，以確保公司維持長期符合 交易所的所有持續上市要求。如果公司未能維持任何持續上市要求的合規性，納斯達克可能會 再次發出決定函，並迅速安排新的委員會聽證會。退市可能會對我們普通股的 流動性和市場價格產生負面影響，並可能影響您在希望時出售或購買我們普通股的能力。

如果納斯達克將我們的普通股從交易中退市， 而我們又無法在其他國家證券交易所上市普通股，那麼我們的普通股可能會在場外市場報價。 然而，如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利後果，包括：

因此，如果我們的證券從納斯達克退市，投資者可能會發現更難進行交易或獲取我們證券的準確價格報價。退市 可能也會降低我們證券的可見度、流動性和價值，包括由於機構投資者對我們公司的關注減少，並可能會增加我們證券的波動性。

爲了重新滿足最低出價要求，我們最近實施了兩次反向拆股，實際效果相當於1:135的反向拆股。如果我們在未來未能滿足最低出價要求，可能需要再實施額外的反向拆股以恢復合規。

我們於2024年8月22日實施了一次1拆15的反向拆股，以努力重新滿足納斯達克持續上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5450(a)(1)要求上市證券保持最低出價爲每股1.00美元（「最低出價要求」）。爲了恢復合規，普通股的收盤出價必須在至少10個連續交易日內達到每股至少1.00美元，並且在納斯達克的自由裁量下，最長可達20個連續交易日。爲了恢復最低出價要求的合規，我們執行了兩次累計的1拆135的反向拆股，最後一次發生在2024年10月8日。雖然此舉足以確保在2024年11月4日或之前，我們的普通股的最低出價保持在1.00美元以上，符合納斯達克的要求，但並不能保證我們在未來將保持這種合規性。如果我們未來必須實施第三次反向拆股以維持合規，可能無法做到這一點，因爲委員會可能會反對這樣的第三次反向拆股，或者我們可能沒有足夠的空間進行反向拆股，因爲納斯達克不允許在三年期間內進行總合計超過1拆250的反向拆股自動180天的合規期限。即使我們實施了第三次反向拆股，公衆市場也可能對未來的任何反向拆股持負面看法，我們的普通股每股價格可能會受到不利影響。

本年度信息表中對普通股、預付認股權證、A系列和B系列可轉換優先股、認股權證和期權的所有引用均已調整，以反映兩次反向股票分割。上述內容的比較引用也已調整，以反映這兩次反向股票分割。

分紅派息

自注冊以來，我們沒有向普通股支付任何股息。我們的管理層預計將保留所有未來的收益和其他現金資源，用於未來業務的運營和發展。我們不打算在可預見的未來聲明或支付任何現金股息。未來任何股息的支付將由董事會酌情決定，須遵循適用法律，並考慮包括我們的經營成果、財務狀況及當前和預期現金需求在內的多種因素。

資本結構的描述

資本結構的一般描述

我們的公司章程規定，我們的授權資本由兩（2）類股份組成，包含無限數量的無面值普通股，可發行四個系列，其中無限數量被指定爲投票普通股-創始人系列，無限數量被指定爲投票普通股-投資者1系列，無限數量被指定爲投票普通股-投資者2系列，以及無限數量被指定爲無投票權普通股，我們還被授權發行無限數量的無面值優先股，可以在一個（1）或多個系列中，每個系列的股份數量在發行前由董事會決定。

與我們股份相關的權利、偏好和限制

我們的投票普通股，須遵循商業公司法，享有附加於我們的投票普通股的以下權利、特權、限制和條件：

我們的無投票普通股，依據《商業公司法》，享有附附於我們的無投票普通股的以下權利、特權、限制和條件：

公司的董事可以在任何時候不時地發行優先股，分爲一個（1）或多個系列，每個系列的股份數量將在發行前由董事決定，並附上董事會可能決定的優先股的名稱、權利、限制、條件和限制。.

截至目前，公司 已經創建：

A系列優先 股票

根據2023年12月13日的修訂證書，公司創建了A系列可轉換優先股（「A系列優先股票」）。 根據於2023年12月21日結束的私募，A系列優先股票總共限制爲6000股， 每股A系列優先股的面值爲1,000美元。A系列優先股的持有者不享有任何分紅權，然而，只要任何A系列優先股仍然未被贖回，公司就禁止 宣佈任何分紅或對任何低於A系列優先股的證券進行任何分配。

A系列優先 股票除非公司提議（i）修改或不利改變A系列優先股票的優先權，（ii）授權或創建任何股類，其在分紅、贖回或分配上的權利優於或與A系列優先股票平級，（iv）增加授權的優先股數量， 或（v）就上述任何事項簽訂任何協議，否則沒有投票權。

在公司的清算、解散 或終止時，A系列優先股的持有者有權收到的金額等於面值加上未支付的累積分紅，這些支付將優先於對任何低級證券持有者 的任何分配或支付。

每一股A系列優先 股可以在發行後在任何時間、任何情況下，按照持有者的選擇轉換爲普通股，轉換的數量由將該優先股面值除以轉換價格得出。轉換價格應爲1.05美元，具體調整按修訂章程中另行規定進行。然而，與強制轉換相關的轉換價格將是當時價格和強制轉換日期結束前五個交易日VWAP的80%中較低者。在任何情況下，轉換價格不得低於0.30美元，具體以調整爲準。

系列A優先股將在發行一週年之際強制轉換，屆時公司將向所有系列A優先股持有人發送書面通知，要求每位持有人轉換其全部或部分系列A優先股以及因系列A優先股應支付的所有清算賠償和其他款項。

系列A優先股還包含若干負面契約，防止公司採取各種可能對系列A優先股持有人權利產生不利影響的行動，包括但不限於，(i) 修改公司章程文件，(ii) 回購或提供對公司初級證券的股息或分配，或(iv) 就上述任何事項簽署協議。

公司還有權以現金贖回所有未贖回的系列A優先股的規定價值，贖回價格爲贖回日的120%規定價值。系列A優先股還具有調整機制，以確保在任何拆分或反拆分時，轉換價格和普通股數量可以進行適當的調整，並且針對任何低於當時設定價格的股權銷售進行特定調整。

系列b優先股

根據2024年1月15日的修正證書，公司創建了系列b可轉換優先股（「系列b優先股」）。根據2024年1月19日完成的私募配售，系列b優先股總數限制爲3,000股，每股系列b優先股的記載價值爲1,000美元。系列b優先股的持有人無權收取任何分紅，然而，只要任何系列b優先股仍然在外流通，公司就禁止宣告任何分紅或對任何初級於系列b優先股的證券進行任何分配。

系列b優先股除非公司提議(i) 更改或不利更改系列b優先股的先前優先權，(ii) 授權或創建任何股息、贖回或分配權利高於或與系列b優先股平等的股份，(iv) 增加授權優先股的數量，或(v) 進入與上述任何事項相關的協議，否則沒有投票權。

在公司清算、解散或終止時，系列b優先股的持有人有權收到相當於公允價值加上未支付股息的金額，而這些支付將在任何對初級證券持有人的分配或支付之前進行。

每一份系列b優先股可以在發行後由持有人隨時選擇轉換爲普通股，轉換數量由優先股的公允價值除以轉換價格決定。轉換價格應等於1.05美元，需根據修正章程中的其他調整進行調整。但是，與強制轉換相關的轉換價格應爲當時價格與強制轉換日五個交易日內平均VWAP的80%中的較低者。在任何情況下，轉換價格不得低於0.30美元，需作調整。

系列b優先股在原始發行的週年紀念日進行強制轉換，公司應向所有系列b優先股的持有人發送書面通知，要求每位持有人轉換其部分或全部系列b優先股以及與系列b優先股相關的所有賠償金和其他應付金額。

系列b優先股還包含許多負面契約，阻止公司採取可能對系列b優先股持有人的任何權利產生不利影響的各種行動，包括但不限於(i) 修改其章程文件，(ii) 回購或提議回購或以其他方式要求超過微不足道數量的普通股，(iii) 向公司的初級證券支付現金股息或分配，或(iv) 進入與上述任何事項相關的協議。

公司還擁有權利以現金贖回所有（但不少於所有）已發行的系列b優先股，贖回價格爲贖回日期時被贖回的面值的120%。系列b優先股還具備調整機制，以確保在任何拆股或反向拆股時，對轉換價格和普通股數量進行適當調整，並對任何低於設定價格的股權銷售進行特定調整。

證券市場

普通股的交易價格和交易量

下表列出了報告的高價 和低價（這些不一定是收盤價）以及Vision Marine在納斯達克資本市場上普通股的交易量，這些數據來源於Vision Marine認爲可靠的來源，所報告的期間經過調整，以反映2024年8月22日的1比15反向拆股和2024年10月8日的1比9反向拆股：

公司從加拿大政府獲得了一筆60000加元的加拿大緊急商業帳戶無息貸款。該貸款的年利率爲0％，並且必須在2023年12月31日之前償還。如果在2023年12月31日之前全額償還了40000加元並滿足某些條件，其中包括將資金僅用於不可推遲的營業費用，那麼20000加元的部分將被免除。或者，公司可以選擇在2023年12月31日之前將貸款延長兩年，並帶有5％的年利率。公司打算在2023年12月31日之前償還貸款。因此，20000加元的免除部分將作爲政府授予的補貼收入而被納入2021年結束時的會計帳戶中。公司仍然有責任支付，因爲如果不符合條件，則公司將需要償還所免除的金額。

下表列出了公司的每類證券，這些證券尚未在市場上上市或報價，顯示在截至2024年8月31日的財政年度內，每類證券的發行價格、該價格下發行的證券數量及發行日期。

截至本年度信息表的日期， 公司已發行並流通7,858個期權，63,118個認股權證和475個預資認股權證。

託管證券和受限證券
對轉讓的合同限制

截至本年度信息表的日期， 沒有普通股處於託管狀態，且沒有其他證券受合同限制轉讓。.

董事和高管

姓名、職業和證券持有

以下表格列出了公司現任高管和董事的姓名、所在省和國家，以及他們擔任高管或董事的期限，以及過去五年的主要職業。每位董事的任期將在公司下一次年度股東大會結束時到期。

截至本日期，公司的董事和高級職員，作爲一個整體，直接或間接地擁有、控制或指導53,181股普通股，代表約2.2%的已發行及流通普通股。關於普通股的擁有及控制數量的信息，因不在公司的知識範圍內，已由各自的董事和高級職員單獨提供。

停止交易命令、破產、處罰或制裁

根據管理層的最佳知識， 除了此處描述的情況外，任何擬任董事在過去十年內均未擔任過任何公司董事或高管，且該公司：

(a)            當該人擔任該職位時，遭受過暫停交易或類似命令，或被下達過拒絕該公司獲得證券立法任何豁免的命令，持續時間超過30個連續天；或

(b)            在董事或執行官不再擔任董事或執行官後，是否曾受到停止交易或類似命令的影響，或因在擔任該職務期間發生的事件而導致相關公司在超過30個連續日內無法獲得任何證券立法下的豁免；或者

(c)            在該人擔任該職務期間或在其停止擔任該職務後一年內，是否破產，是否根據任何有關破產或無力償債的立法提出提案，或是否受到或啓動與債權人的任何訴訟、安排或妥協，或是否被任命接管人、接管經理或受託人以持有其資產。

根據管理層的最佳了解，在本通函日期前的十年內，沒有提名董事破產、根據任何有關破產或無力償債的立法提出提案，或成爲債權人的任何訴訟、安排或妥協的主體，或被任命接管人、接管經理或受託人以持有提名董事的資產。

我們的董事沒有遭受過（a）法院根據證券立法或證券監管機構所施加的任何處罰或制裁，或與證券監管機構達成任何和解協議，或（b）法院或監管機構施加的任何其他可能被合理的證券持有人視爲在投票支持提名董事時重要的處罰或制裁。

利益衝突

The Corporation has adopted a written code of ethics (the “法規”). The Code is available from the Corporation upon request.

Under corporate legislation, a director is required to act honestly and in good faith with a view to the best interests of a company and exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances. In addition, if a director of a company also serves as a director or officer of another company engaged in similar business activities to the first company, that director must comply with the conflict of interest provisions of the Business Corporations Act, as well as the relevant securities regulatory instruments, in order to ensure that directors exercise independent judgement in considering transactions and agreements in respect of which a director or officer has a material interest.

任何有興趣的董事都需要 declare其利益的性質和程度，並且在引發這類衝突的董事會議上將沒有投票權。

審計委員會將通過接收管理層關於任何實際或涉嫌違規行爲的報告來監督《準則》的遵守。根據《準則》和適用的公司法規定，任何在涉及公司的擬議交易或協議中持有重要利益的董事或高管都將被要求向審計委員會披露該利益，並在適當時放棄對這些交易的批准投票。

司法訴訟和監管行動

據公司所知，Vision Marine 並未參與或知曉任何由政府機關或 其他方考慮或威脅的法律或行政程序。截至本年度信息表的日期，沒有董事、高管或關聯方在任何法律 程序中與我們對立，或在任何法律程序中與我們有對立的利益。

管理層及其他人員在重大交易中的利益

除非在此披露，否則在過去三財年內，或在當前財政年度內，對公司有實質影響或合理預期將對公司產生實質影響的任何交易中，公司董事或高管，或者任何直接或間接擁有或控制或指揮超過10%公司已發行普通股的個人或公司，或任何已知的此類人員的關聯方或附屬機構，都沒有直接或間接的實質利益。

過戶代理和登記處

我們的普通股在我們轉讓代理人VStock Transfer, LLC的賬簿上登記爲註冊形式，地址爲紐約州伍德米爾18號拉斐特廣場，郵政編碼11598。

重要合同

除了本年度信息表中其他地方描述的合同外，以下是我們在本年度信息表日期之前兩年所參與的每個重要合同的摘要。

2023年1月證券購買協議

2023年1月20日，公司與機構投資者簽訂了一份證券購買協議，購買和出售11,439股普通股和1,465個預資金的認股權證，以替代購買普通股的方式，進行了註冊直接發行（「一月註冊直接發行」）。這些普通股根據「架構」註冊聲明在F-3表格上進行發行。普通股的發行僅通過招股說明書進行，包括招股說明書補充，構成有效註冊聲明的一部分，表格爲F-3。與註冊直接發行相關的最終招股說明書補充及相關招股說明書已向SEC提交。此外，在一項同時進行的私人配售（「一月私人配售」，與一月註冊直接發行合稱爲「一月發行」）中，公司同意向投資者發行認股權證，以購買最多12,903股普通股。2023年1月24日，公司關閉了「一月發行」的一部分，發行和出售了4,108股普通股及認股權證，最多可購買4,108股普通股，總收入約爲230萬美元。一名在一月發行中的投資者未能履行其購買8,798股普通股和預資金認股權證的義務，並未支付這些證券的購買價格，公司正在對該投資者採取法律行動。

關於一月份的發行， 根據公司與Roth Capital Partners, LLC（「Roth」）之間的安置代理協議，公司 向Roth支付的現金費用總額等於一月份發行總收益的6%，但Roth收到的現金費用 則等於一月份發行中一個購買者的總收益的3%。

2023年2月證券購買 協議

2023年2月17日，公司與一位機構投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售3,520股公司的普通股，購買價格爲每股568.35美元，屬於註冊直接發行（「二月註冊直接發行」）。普通股是根據F-3表格的「貨架」註冊聲明由公司提供的。 普通股的發行僅通過招股說明書進行，包括構成有效註冊聲明一部分的招股說明書補充。關於註冊直接發行的最終招股說明書補充及相關招股說明書已向美國證券交易委員會（SEC）提交。此外，在同時進行的私人配售中，公司向該投資者發行了購股權，以購買最多3,520股普通股（「二月私人配售」，與二月註冊直接發行合稱爲「二月發行」）。購股權的行使價格爲每股568.35美元，發行後六個月內可行使，行使期限爲從發行之日起三年。

關於二月份的發行， 根據公司與Roth之間的安置代理協議，公司向Roth支付的現金費用總額等於二月份發行總收益的3%。

2023年4月證券購買協議

2023年4月19日，公司與機構投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售2,826股公司的普通股，購買價格爲每股568.35美元，屬於註冊直接發行（「四月註冊直接發行」）。普通股是根據F-3表格的「貨架」註冊聲明由公司提供的。 普通股的發行僅通過招股說明書進行，包括構成有效註冊聲明一部分的招股說明書補充。關於註冊直接發行的最終招股說明書補充及相關招股說明書已向美國證券交易委員會（SEC）提交。此外，在同時進行的私人配售（「四月私人配售」，與四月註冊直接發行合稱爲「四月發行」）中，公司向投資者發行了購股權，以購買最多2,826股普通股。購股權的行使價格爲每股568.35美元，發行後六個月內可行使，行使期限爲從發行之日起三年。

2023年6月證券購買協議

在2023年6月14日，企業與機構投資者簽署了一份證券購買協議，以購買和出售企業的3,659股普通股，購買價格爲每股546.75美元，以註冊直接發行方式（以下簡稱「6月註冊直接發行」）。普通股是根據「貨架」註冊聲明的F-3表格由企業提供的。普通股的發行僅通過招股說明書，包括構成有效註冊聲明一部分的招股說明書補充進行。關於註冊直接發行的最終招股說明書補充及伴隨的招股說明書已提交給證券交易委員會（SEC）。此外，在同時進行的私人配售（「6月私人配售」，與6月註冊直接發行統稱爲「6月發行」）中，企業向投資者發行了購買最多3,659股普通股的期權。這些期權的行使價格爲每股546.75美元，在發行後六個月可行使，自發行之日起有效期爲三年。

在與6月發行相關的情況下，企業向在6月發行中擔任配售代理的Bancroft Capital LLC（「Bancroft」）支付了相當於6月發行總收入6.5%的現金費用，除了Bancroft因企業引入的買方而收到的相當於總收入3%的現金費用。此外，企業向Bancroft或其指定人發行了購買147股普通股的期權。這些期權在發行日期後六個月可行使，行使價格爲每股601.425美元，自發行日期起三年內失效。

2023年7月證券購買協議

在2023年7月31日，企業與機構投資者簽署了一份證券購買協議，以購買和出售企業的3,662股普通股，購買價格爲每股546.75美元，以註冊直接發行方式（以下簡稱「7月註冊直接發行」）。普通股是根據「貨架」註冊聲明的F-3表格由企業提供的。普通股的發行僅通過招股說明書，包括構成有效註冊聲明一部分的招股說明書補充進行。關於註冊直接發行的最終招股說明書補充及伴隨的招股說明書已提交給證券交易委員會（SEC）。此外，在同時進行的私人配售（「7月私人配售」，與7月註冊直接發行統稱爲「7月發行」）中，企業向投資者發行了購買最多3,662股普通股的期權。這些期權的行使價格爲每股546.75美元，在發行後六個月可行使，自發行之日起有效期爲三年。

與七月發售相關， 公司向Bancroft支付了作爲七月發售的配售代理的總現金費用，等於七月發售總收入的6.5%，但Bancroft就由公司介紹給Bancroft的買方的總收入收取了3%的現金費用。此外，公司向Bancroft或其指定方發行了147股普通股的認股權證。 該認股權證可在發行日期後六個月行使，行使價格爲每股普通股601.425美元，並將在發行日期後三年到期。

2023年9月私人配售

認購協議

在2023年9月18日，公司與投資者簽訂了認購協議，以購入和出售2763股公司的普通股，購買價格爲每股546.75美元，屬於私人配售（「九月私人配售」），根據證券法的規定，屬於免註冊的配售。每股在九月私人配售中發行的普通股都附帶一個可購買一股普通股的認股權證。這些認股權證的行使價格爲每股546.75美元，可在發行日期後六個月行使，並將在發行日期後三年到期。

與九月私人配售相關，並根據公司與IA資本市場之間的代理協議，公司的iA私人財富公司的一個部門（「iA資本」）公司向iA資本支付了等同於九月私人配售總收入6.0%的現金費用。

註冊權協議

與九月私人配售相關，公司與每位投資者簽訂了登記權協議，根據該協議，公司同意根據證券法登記在九月私人配售中出售的普通股，以及在九月私人配售中發行的認股權證行使時可發行的普通股。2023年10月4日，公司提交了表格F-3的註冊聲明（文件編號：333-274882），以根據證券法登記該股份，該註冊聲明於2023年10月17日獲得SEC的有效聲明。

2023年12月私募

2023年12月14日，公司宣佈 與多個機構和認可投資者（"投資者"）簽署了最終證券購買協議 出售其優先股和認股權證。公司共售出3,000股不支付股息的A系列可轉換優先股，面值爲每股1,000美元，以及認股權證，可購買高達21,169股公司的普通股。 總收入爲300萬美元，在扣除承銷商費用和其他發行費用之前。投資者還獲得了在最終證券購買協議簽署後的六（6）個月內，購買高達另外3,000股A系列可轉換優先股及高達另外21,169個認股權證的選擇權。A系列可轉換優先股最初可轉換爲總計21,169股公司的普通股，轉換價格爲每股141.75美元，經過調整後可用，期限爲十二（12）個月，在此期間，A系列可轉換優先股將強制轉換，屆時可能會有到期時的價格調整。認股權證的行使價格爲每股141.75美元，將在發行之日起五（5）年內到期。與最終證券購買協議的簽署同時，公司同意將其此前發行的20,358個認股權證的行使價格從546.75美元和568.35美元降低到141.75美元，其中包括與公司簽署了認股權證修訂協議的某些參與投資者。Joseph Gunnar & Co., LLC擔任此次發行的獨家承銷商。該發行於2023年12月21日結束。

2024年1月私募

2024年1月18日，公司宣佈 與魁北克政府通過投資魁北克（"投資者"）簽署最終證券購買協議，出售其優先股和認股權證。Vision Marine共售出3,000股不支付股息的B系列可轉換優先股，面值爲每股1,000美元，以及認股權證，可購買高達21,165股公司的普通股，收入總計爲300萬美元，在扣除承銷商費用和其他發行費用之前。B系列可轉換優先股最初可轉換爲總計21,165股公司的普通股，轉換價格爲每股141.75美元，經過調整後可用，期限爲十二（12）個月，在此期間，B系列可轉換優先股將強制轉換，可能在到期時進行價格調整。認股權證的行使價格爲每股141.75美元，將在發行之日起五（5）年內到期。

2024年8月的認股權證交換

21,169份認股權證用於購買投票普通股 發行給A系列可轉換優先股東，已交換爲41,858股投票普通股和475份預資認股權證。

2024年9月私募

公司發行了377,778股投票普通股，作爲公開發行的一部分，總現金對價爲3,400,000美元，未扣除承銷商費用和其他估計的發行費用。

2024年10月「市場成交」 配售

公司與ThinkEquity LLC建立了一個「市場成交」 的設施，以銷售高達1,175萬美元的投票普通股。截止本報告日期，公司已發行1,535,583股投票普通股，作爲「市場成交」公開發行的一部分，總現金對價爲4,963,236美元， 減去交易費用149,035美元。

專家的利益

沒有任何人或公司，其職業或商業賦予其就其準備或認證的聲明、報告、估值或意見的有效性做出聲明，且在以國家儀器51-102提交的文件中被提及。 持續披露義務 在截止到2024年8月31日的年度內，除M&K CPAs，PLLC之外的公司相關事務，M&K），該公司的核數師。M&K對公司是獨立的。

附加信息

有關董事和高級管理人員的薪酬、公司普通股的主要持有者以及購買普通股的期權的其他信息， 包含在公司爲其最近的年度和特別股東大會準備的管理信息通函中。附加的財務信息在公司截至2024年8月31日的比較財務報表和管理層討論與分析中提供， 可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca找到。

本年度信息表的額外副本、前一段所列材料以及公司已發佈的任何中期財務報表， 可以通過聯繫公司在730 Boulevard du Curé-Boivin, Boisbriand, Quebec J7G 2A7的公司秘書處請求獲取。