展示 10.2

註冊權協議

本註冊權協議 本“協議截至2024年12月6日的協議是由開曼群島免稅有限公司YA II PN, LTD.（"雙方"）之間訂立的投資者）和百家雲集團有限公司，一家根據開曼群島法律設立的免稅公司（"雙方"公司投資者和公司在此可單獨稱爲「當事方」，統稱爲「各方」。

鑑於公司和投資者已於本協議簽署日簽署了某項備用股權購買協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，公司可隨時向投資者發行最多$20 million的新發行股票，公司普通股每股面值爲$0.0001（以下簡稱“購買協議根據此協議，公司可以隨時向投資者發行多達5000萬美元的新發行的公司A類普通股，每股面值0.0001美元（"普通股”）；並

鑑於， 根據《購買協議》的條款，爲了投資者進入並簽署《購買協議》，並且爲了誘使投資者執行和交付《購買協議》，公司已同意根據1933年證券法及其修訂案和相關規定，或任何類似的繼任法案（統稱爲“證券法”).

協議

因此, 考慮到上述前提和本協議中包含的相互承諾以及其他良好的有價值的對價，收到和充足性在此得到確認，公司與投資者在此同意如下：

1. 定義.

如未在此處定義，不論何處使用，這裏使用的大寫字母定義術語均應根據購買協議規定相應的含義。該協議使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「開市日」是指納斯達克證券交易所開市交易日，但不包括紐約市商業銀行被授權或被要求關閉的任何日子。

(b) “有效期截止日期「截止日期」指提起本註冊聲明的首個日曆日後的第90天，但是，如果SEC通知公司註冊聲明將不再被審查或不再需要進一步審查和評論，對於該註冊聲明，「生效期限」的截止日期應爲公司收到上述通知的第五個工作日，如果在上述日期之前收到通知的日期屬於上述日期的前一日期，則截止日期順延。

(c) “交易法”指1934年修訂版證券交易所法和相關條例規定。

(d) “提交截止日期「截止日期」指根據此處所要求的首個註冊聲明的第30批^樓本日後續日期爲日曆日。

(e) “人員”指的是一個公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、商業、個人、政府或其政治分支機構或政府機構。

(f)   “招股說明書”指包括在註冊聲明中的招股說明書（包括但不限於，招股說明書包括根據證券法下頒佈的規則430A依賴的以前省略的信息，作爲有效註冊聲明的一部分提交的招股說明書），經過任何招股說明書補充或修訂，涉及註冊聲明所覆蓋的可註冊證券任何部分的發行條款，以及招股說明書的所有其他修訂和補充，包括事後生效修訂，以及招股說明書中引入或視爲引入了的所有重要資料。

(g) “可登記證券”指（i）股份（如購買協議中所定義）和（ii）就股份而言已經或可能發行的所有資本股份，包括但不限於（1）由於股票分拆、股票股息或其他分配、資本再投資或類似事件或其他情況導致，以及（2）將普通股轉換或兌換爲公司的普通股和將普通股轉換或兌換爲繼任實體的資本股份，然而，任何此類可註冊證券將在發生以下情況之一時停止成爲本協議項下的可註冊證券：（A）任何持有人向公衆出售此類可註冊證券，無論是根據註冊聲明還是根據規則144（在這種情況下，只有出售的此類可註冊證券將停止成爲可註冊證券）或（B）此類可註冊證券符合規則144，不受成交量或出售方式限制，並且無需按照規則144提供當前公共信息時成爲持有人符合規則144進行出售的。

(h) “註冊聲明“公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股說明書，對該註冊聲明或招股說明書的修訂和補充，包括後期生效修訂，所有附件，以及該註冊聲明中被引用或被視爲被引用的所有重要材料。

(i) “必需的註冊金額”指（i）就初始登記聲明而言，根據購買協議和54,055承諾股份發行或將要發行的至少4,324,325普通股，及（ii）就後續登記聲明而言，由投資者請求但不超過所有未償還的應轉換保證票數量的最高300%的普通股（根據本文目的，假定（x）此等保證票可按照確定日期生效的轉換價格（在保證票中定義）轉換，且（y）此等轉換不考慮其中規定的任何保證票轉換的限制），在每種情況下受第2(e)節中規定的任何削減約束。

(j) “規則144「144規則」是指《證券法》下的規則144或其後繼規則。

(k) “規則415「」 是根據《證券法》由美國證券交易委員會發布的第415號規定，該規定可能不時修訂，或者美國證券交易委員會以後頒佈的類似規則或法規，具有實質上相同的目的和效果如此規定。

(l) “美國證券交易委員會（"SEC"）「」 指美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構，在《證券法》和《交易法》當時管理證券的時間。

(m) “證券法「」應具有上述序言中所規定的含義。

2. 註冊.

(a) 本公司在本第2部分規定的登記義務，包括提交登記聲明的義務、獲得登記聲明的生效，並維持已經宣佈生效的任何登記聲明的持續生效，應自本日開始，並持續直至以下情況先於全部日期：(i)投資者已出售所有可登記證券的日期；(ii)如果在上述終止日期投資者不持有任何可登記證券則購買協議終止日期。Registration Period”).

(b) 根據本協議的條款與條件，公司應儘快但不遲於提交截止日期，提交併向SEC準備並提交形式F-3（如果公司當時不符合條件，則提交形式F-1）或任何繼任表格，以涵蓋投資者根據適用的SEC規則、法規和解讀進行再售登記數量，以便投資者按照規則415以當時市場價格（而非固定價格）進行出售此類可登記證券。登記聲明應包含“出售股東我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。發行計劃公司應盡最大努力讓註冊聲明儘快被SEC宣佈生效，但最晚不得晚於生效期限。在生效的日期的翌日上午9:30，公司應根據《證券法》第424條向SEC提交最終招股說明書，用於與根據該註冊聲明進行的銷售有關。在向SEC提交註冊聲明之前，公司應將註冊聲明草案提供給投資者進行審查和意見徵詢。除本協議的任何其他規定外，若SEC工作人員以書面形式提出異議，反對就特定註冊聲明註冊的可註冊證券進行作爲二級發行的銷售（公司盡最大努力向SEC倡導二級發行的立場之後），公司應依據SEC批准的任何裁決，提交一份新的註冊聲明，註冊可註冊證券的銷售，形式由公司和持有人共同決定。

(c) 已註冊足夠數量的股份如果在任何時候，所有可註冊證券因第2(a)條或其他原因未被包括在依據第2(a)條提交的註冊聲明中，公司應盡商業上的合理努力，向SEC提交一份或多份額外的註冊聲明，以涵蓋所有未被初始註冊聲明覆蓋的可註冊證券，每次儘快進行（考慮SEC工作人員關於允許何時提交此類額外註冊聲明以及SEC規章制度的立場）。公司應盡商業上的合理努力，使每份新的註冊聲明在向SEC提交後儘快生效。

(d) 在註冊期間，公司應立即準備並向SEC提交任何修正（包括事後有效修正）以及與註冊聲明和擬用於註冊聲明的招股說明書有關的補充材料，該招股說明書應根據《證券法》下頒佈的規則424提交，爲了在註冊期間始終保持該註冊聲明有效，準備並向SEC提交額外的申請聲明，以便根據《證券法》爲銷售註冊所有可註冊證券；導致相關招股說明書被修訂或補充以滿足任何所需招股說明書的規定（受本協議條款的約束），並按照規則424提交；儘可能迅速地回應SEC就註冊聲明或相關修訂收到的任何評論，並儘可能迅速將投資者與SEC往來的所有通訊真實完整地提供給投資者（前提是公司可以刪除其中包含的任何將構成未簽署與公司的保密協議的任何投資者非公開信息）；並且（v）遵守《證券法》的規定，關於公司所有可註冊證券的處置，直到該註冊聲明中涵蓋的所有這些可註冊證券都按照擬定的賣方或賣方的處置方式進行處置的時間爲止。在必須根據本協議（包括根據本節2(c)）提交的註冊聲明的修正和補充方面，由於公司提交了20-F表格、6-k表格或證交所法案下的任何類似報告而需要提交的修正和補充，公司應將其報告併入該註冊聲明，如果適用的話，或應於提交創建公司修訂或補充該註冊聲明的要求之日向SEC提交這些修正或補充。

(e) 在註冊聲明中包括可註冊證券的減少不論本協議中包含的任何內容，在證券交易委員會要求公司減少應包括在註冊聲明中的可註冊證券數量，以便讓公司依賴於規則415與註冊聲明相關，那麼公司應將應包括在該註冊聲明中的可註冊證券數量減少至證券交易委員會允許註冊的最大數量（在與投資者就應從中刪除的具體可註冊證券進行磋商後）。根據本段規定減少可註冊證券時，公司將盡商業上的合理努力根據第2(c)條與委員會申報一個或多個新的註冊聲明，直至所有可註冊證券均已包括在已被宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股書可供投資者使用。

(f) 未能提交或獲得註冊聲明有效性或保持當前如果：（i）在其申請日或之前未申報註冊聲明，或（ii）註冊聲明在有效期限前未被宣佈生效，或公司未能依照證券法下制定的規則461提出加速請求給證券交易委員會，即在公司被證券交易委員會口頭或書面通知（以較早者爲準）該註冊聲明將不會被「審閱」，或不會再接受進一步審查的日期的五（5）個營業日內公司未向證券交易委員會提交申請，或（iii）在生效後，有以下情形之一發生：可能有任何原因使註冊聲明對所有必須保持生效的可註冊證券不再連續生效，或（iv）投資者不被允許利用其中的招股書在超過15個連續交易日或在任何12個月期間的30個日曆日內（不需要是連續的日曆日）重新售出這樣的可註冊證券，或（v）自本協議簽訂之日起六（6）個月後，公司未提供如144(c)規定的充足的當前公開信息（任何此類失敗或違反均稱爲“事件在此之外，若投資者依據本協議或適用法律而享有其他權利，則此類事件應視爲註冊事件（如保證條款所定義），公司應違反本協議的條款和條件，且此類事件在尚未得到糾正的情況下應被視爲違約事件（如保證條款所定義）長達此類事件未得到糾正的期間。在未得到糾正事件的存在期間，投資者無需接受預先通知，或接受或購買任何預先股（除了在事件發生前由投資者購買的預先股）。

(g) Piggy-Back Registrations如果有時並非有有效的註冊聲明涵蓋所有可註冊證券，並且公司擬註冊證券法下（但不包括根據表格S-8註冊聲明（或其他僅涉及向公司僱員或董事出售的註冊聲明）進行的註冊（i）根據持有Registrable證券人的請求而對Registrable證券種類進行註冊，公司應及時書面通知（在無論何種情況下最遲不遲於提交此類註冊聲明的五（5）日之前）持有Registrable證券人，其意向執行此類註冊，並應在此類註冊中包括所有持有Registrable證券人的書面請求要求納入的Registrable證券； provided, 然而根據第2(g)條，本公司無須註冊根據第144條出售或可永久出售而不受任何限制的可註冊證券，這一點由公司的法律顧問在致有關公司轉讓代理人的書面意見函中確認。

(h) 不包括其他證券無論如何，公司在根據第2(a)或第2(c)款申請進行的註冊聲明中，不得包括除可註冊證券以外的任何證券，除非投資者事先得到書面同意。

3. 相關義務.

(a) 公司應在提交每份註冊聲明之前不少於三（3）個工作日，並在提交任何相關修訂和補充文件之前不少於一（1）個工作日（除了20-F表和6-K表的年度報告以外），向每位投資者提供擬提交的所有文件副本，這些文件將交由該投資者進行合理和及時審查，文件（除了被納入或視爲納入參考的文件）應在該投資者進行合理善意異議後，公司不得提交註冊聲明或任何此類擬展示文件、任何已修正或補充文件。 provided 公司應在投資者收到註冊聲明副本並後續兩個(2)交易日內書面通知其反對意見。

(b) 公司應向包括在任何註冊聲明中的每位投資者免費提供：(i)SEC宣佈生效的註冊聲明副本(可以是電子形式)及任何修正案等文件，包括財務報表和附表、引用文件、所有附錄和初步招股說明書至少一份，(ii) 註冊聲明中包含的最終招股說明書及其所有修正案和補充文件至少一份(可以是電子形式)，以及(iii) 投資者從時間到時間合理請求的EDGAR不公開的文件，以促進該投資者擁有的可註冊證券的處置。

(c) 公司應盡最大努力：(i) 根據任何投資者合理請求，在美國的其他證券或「藍天」法律下注冊和合格註冊聲明涵蓋的可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備並提交，這些司法管轄區的註冊和資格的修正案(包括後期修正)和補充文件，以維持生效期間的有效性，(iii) 採取可能需要在註冊期內始終維持這些註冊和資格的其他行動，以及(iv) 採取所有其他合理必要或適當的行動，以符合這些司法管轄區的出售條件；但是，公司在此不需要(w) 對其公司章程或章程進行任何更改，也不需要(x) 在任何根據本第3(c)條而無需在任何司法管轄區進行業務配合，(y) 在任何該類司法管轄區中接受普遍稅收，或(z) 在任何該類司法管轄區中提交一份一般接受訴訟通知書。公司應及時通知每位持有可註冊證券的投資者，公司收到任何關於暫停任何美國司法管轄區的證券或「藍天」法律下的任何可註冊證券註冊或資格的通知或公司收到關於啓動或威脅就此目的進行的任何程序的通知。

(d) 公司在及時察覺到此類事件或發展後，應立即以書面形式通知每位投資者，就導致註冊聲明中包含與事實不符的重大信息或遺漏關鍵信息、以及在制訂時環境下使其不誤導的任何事件時發生。立即準備補充材料或修正註冊聲明，並將補充材料或修正的電子副本交付給投資者。公司還應立即以書面形式通知每位投資者：(i) 當註冊聲明或任何註冊聲明補充材料或後有效修訂已提交，並且註冊聲明或後有效修訂已生效（每日通過電子郵件將有效性通知發送給每位投資者），(ii) 美國證監會要求對註冊聲明或相關招股說明書或相關信息進行修訂或補充的任何請求，以及(iii) 公司合理認定需要對註冊聲明進行後有效修訂的情況。公司應對美國證監會關於註冊聲明或任何修訂意見收到的任何意見，做出儘快恰當的反應。

(e) 公司應盡力防止發佈任何止損市價單或其他暫停註冊聲明生效，或將任何可註冊證券的資格在美利堅合衆國內任何司法管轄區暫停銷售，若出現此類命令或暫停，應儘早取得取消該命令或暫停的措施，並即時通知持有即將出售可註冊證券的每位投資者有關該命令的發佈以及解決情況，或收到就此目的開始或威脅提起的任何程序的實際通知。

(f)   在不限制公司根據購買協議的任何義務的前提下，公司將盡最大努力確保每份註冊聲明涵蓋的可註冊證券都在主要市場上市。公司將支付所有與履行本第3(f)條款下義務有關的費用和支出。

(g) 公司應保密，不得披露有關投資者提供給公司的信息，除非披露這些信息是爲了遵守聯邦或州證券法，或披露這些信息是爲了避免或糾正任何註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏，或根據法院或具有管轄權的政府機構的傳票或其他最終且不可上訴的命令的要求釋放這些信息，或者這些信息已經因違反本協議或任何其他協議的披露而公之於衆。公司同意，在得知要求在法院或具有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求有關投資者的信息的披露時，立即書面通知投資者，並允許投資者自己承擔費用，採取適當措施以防止披露這些信息，或者獲得關於這些信息的保護令。

(h) 公司將與可註冊證券持有人合作，促進及時準備並交付代表將根據該註冊聲明或第144規則出售的可註冊證券的證書，不受限制性標籤，並代表可註冊證券持有人在銷售可註冊證券之前可以合理請求的普通股數量和註冊名字。 provided, 公司可通過使用存託信託公司的直接登記系統來滿足其在此的義務，而無需發行實物股票證書。

(i) 公司應盡最大努力，使可註冊證券得到其他政府機構或當局的註冊或批准，以便完成這些可註冊證券的處置。

(j) The Company shall otherwise use its best efforts to comply with all applicable rules and regulations of the SEC in connection with any registration hereunder.

(k) 在SEC宣佈覆蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的兩個（2）個工作日內，公司應交付，並責成公司的法律顧問向這些可註冊證券的過戶代理交付（並抄送包括在該註冊聲明中的投資者）確認該註冊聲明已被SEC宣佈生效。

(l) 公司應採取一切其他合理行動，以加快並促進每位投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

4. 投資者的義務.

(a) 投資者同意，在收到公司關於發生第3（d）節所述事件的任何通知後，投資者應儘快停止依據覆蓋這些可註冊證券的註冊聲明處置這些可註冊證券，直至投資者收到根據第3（d）節擬定的更新或修正招股書副本的副本或確認無需補充或修訂的通知。儘管本協議中可能有相反規定，但在遵守證券法的前提下，公司應指示其過戶代理向投資者的受讓人交付普通股的非附記證書，以便根據購買協議的條款與投資者的任何出售可註冊證券相關聯，而在投資者收到公司關於發生第3（d）節所述事件的通知之前進入銷售合同，對於尚未完成的投資者。

(b) 投資者擔保並同意，將遵守證券法的招股文件交付要求，以適用於與註冊聲明相關的可註冊證券的銷售或者豁免規定。

(c) 投資者在接受可註冊證券時同意，在本協議下公司合理要求的前提下配合公司，在擬備和申報每一份招股說明書方面，除非投資者已書面通知公司投資者選擇將投資者所有的可註冊證券從該招股說明書中排除。

5. 註冊費用.

公司爲履行本協議項下的義務以及與註冊和處置可註冊證券相關的一切費用應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、印刷費用以及公司律師和會計師的費用（但不包括與審查註冊聲明有關的投資者律師的法律費用）。

6. 賠償.

關於本協議下包括在註冊聲明中的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將且現在保障、使其免受損害，併爲投資者、董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、代表以及任何根據證券法或交易所法控制任何投資者的個人（每位均稱爲“投資者被賠償人”), 針對任何損失、索賠、損害、 責任、判決、罰款、處罰、費用、合理的律師費、和解金額或支出，連同 或各自（統稱爲“賠償損失在調查、準備或捍衛前述任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或SEC提出或參與的任何訴訟、主張、訴訟、調查或上訴方面產生的費用中所發生的費用，無論是擔保方是否可能成爲其中的一方（“索賠當它們中的任何一方由於這些索賠（或在此方面啓動或威脅發起的行動或訴訟）所產生的索賠，基於以下情形：(i)申請文件或與任何註冊證券在其中要邀請的任何司法轄區的證券或其他「藍天」法律的合格性有關的文件進行的任何修正後修正（“”或被指控的不正確陳述或對應向在其中要邀請的任何註冊證券的最終招股代銷文件（經修正或加補，如果公司向SEC提交任何修正或加補文件）中的任何不正確陳述或被指控的不正確陳述或未在其中添加應在其中陳述的任何必要的重大事實或使其中陳述不具有誤導性；（ii）在許多被從事的情況下，未在其中陳述的任何有必要使其中陳述不具有誤導性不完整；（iii）公司或被指控違反的任何違法行爲Securities Act，Exchange Act，包括但不限於任何州證券法律或根據法規或規則涉及根據申請文件發出的要約或出售經登記聲明註冊證券的違反行爲（上述各項中的事項(i)至(iii)被合稱爲“Violations公司應及時償還投資者及每位此類投資者受賠償之人所遭受的賠償損失，包括因調查或捍衛任何此類索賠而產生的合理律師費、支出和其他費用。儘管本處所載的任何內容與之相反，本第6(a)條約含的賠償協議：(x)不適用於倚賴此類投資者明確爲配合註冊聲明或其任何修正案所提供的書面信息並符合該信息進行的違約的任何索賠；(y)不適用於索賠基於投資者未能交付或導致公司提供的可用招股書，如果按照第3(c)條公司及時提供了該招股書；(z)不適用於未經公司事先書面同意即支付解決任何索賠的款項，該同意不得無理地被拒絕、加以要求或推遲。即使由投資者或代表其無論何人進行的任何調查，此類賠償仍將完全有效。

(b) 與註冊聲明有關，投資者同意在與第6(a)條所載相同程度和方式上賠償、保護和捍衛公司、其董事、其所有官員、僱員、代表員或代理人以及根據證券法或交易法律義務定義控制公司的各人，任何可能使其受到索賠或賠償損失的情況下，其範圍將僅限於所述的任何違約，只有當此類違約在(i)倚賴此類投資者明確爲使用與此類註冊聲明有關的書面信息而進行或(ii)因投資者違反任何與註冊聲明使可註冊證券的銷售有關的任何規定而導致的，其包括任何州證券法等其他法律的違約，或根據該法律之下的任何規則或法規，與根據註冊聲明出售可註冊證券有關；根據第6(d)條款，此類投資者將承擔合理發生的任何調查或捍衛此類索賠的法律或其他費用；不過，本第6(b)條所附的賠償協議和第7條所附的出資協議不適用於未經投資者事先書面同意即解決任何索賠的金額，該同意不得無理地被拒絕、加以要求或推遲；此外，除了涉及投資者欺詐或重大疏忽行爲的情況外，投資者根據本第6(b)條款僅應對阻止此類可註冊證券獲銷售所獲得的淨收益超過的任何索賠或賠償損失承擔責任。此類保障將繼續生效，未經公司受損方進行的任何調查。儘管本文件所含任何條款與其相反，根據本第6(b)條的賠償協議與任何招股書相關，如果招股書中的不實陳述或漏報已得到糾正並且已在投資者使用涉及索賠的招股書之前交付給投資者，則此類賠償協議不適用於任何公司受損方的利益。Company Indemnified Person），就與證券法或交易法義務定義控制公司的各人，如果有的話，就與註冊聲明有關，投資者同意在與第6(a)條所載相同程度和方式上賠償、保護和捍衛公司、其每位董事、每位官員、每位僱員、代表或代理人以及每位控制公司的人受到的任何可能使其成爲該索賠或賠償損失對象的索賠或賠償損失，根據證券法，交易法或其他法律義務，這些索賠或賠償損失產生或基於任何違約所形成。在每種情況下，此類違約的範圍僅限於(i)根據投資者明確爲使用與此類註冊聲明有關的書面信息進行的違約或(ii)由於投資者違反有關證券法、交易法、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或根據這些法律之下的任何規則或法規與根據註冊聲明出售可註冊證券有關的任何招股書遞送要求的違約；根據第6(d)條，投資者將承擔他們因調查或捍衛有關此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，從不核心作用而言，本第6(b)條所附的賠償協議和關於在沒有投資者事先書面同意的情況下解決任何索賠支付的協議和第7條不適用於未經投資者事先書面同意即解決任何索賠的金額，該同意不得無理地被拒絕、加以要求或推遲；此外，除非涉及投資者欺詐或嚴重過失，否則投資者將僅對本第6(b)條項下不超過由於根據此類註冊聲明出售可註冊證券淨收益的那部分索賠或賠償損失承擔責任。此類保障將繼續生效，未經代表此類公司的人員進行的任何調查。儘管本文件所含任何條款與其相反，根據本第6(b)條就任何招股書的賠償協議，如果招股書中的不實陳述或遺漏事實已得到糾正並且此類新招股書已在投資者使用涉及索賠的招股書之前交付給投資者，則此類賠償協議不適用於任何公司受損方的利益。

(c) 根據第6節，投資者被豁免的人或公司被豁免的人在收到任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）有關索賠的通知後，如果要求在本第6節下向任何賠償方尋求有關該索賠的豁免，該投資者被豁免的人或公司被豁免的人應向賠償方交付書面通知其已開始，並且賠償方有權參加並，在賠償方如此慾望的範圍內，與任何其他類似收到通知的賠償方共同承擔對該索賠的辯護，由對賠償方和該投資者豁免的人或公司被豁免的人都合理和相互滿意的律師擔任；但是，如果根據賠償方聘請的律師的合理意見，該投資者被豁免的人或公司被豁免的人被該律師代表和賠償方的利益實際或潛在的不同會因此是不合適的情況下，投資者被豁免的人或公司被豁免的人有權保留自己的律師，不超過一名（1名）律師的費用和費用由賠償方支付，如果，經賠償方聘請的律師的合理意見，該投資者被豁免的人或公司豁免的 而且，被豁免的人應在任何與賠償方有關的談判或對賠償方提供其可合理獲得的所有與該行動或索賠有關的信息中合作。賠償方應始終就辯護狀態或與其有關的任何和解談判對投資者豁免的人或公司被豁免的人全面通報。未經事先書面同意，任何賠償方均不對事先取得書面同意的任何行動、索賠或訴訟效果的任何和解承擔責任；但是，賠償方不得不合理地扣留、延遲或限制其同意。沒有任何賠償方可以在沒有該投資者被豁免的人或公司被豁免的人的事先書面同意的情況下，就進入任何判決或達成任何不包括索賠人或原告對該投資者被豁免的人或公司被豁免人幾全盤放棄與此索賠或訴訟有關的所有責任之看作是無條件條款的和解或其他妥協。在根據此處提供的豁免後，賠償方應對與根據提供了所有同意索賠而被作爲結果的許可方或企業被豁 但給予豁免後在此保險，賠償方將代替所有權利投資者被豁免的人或公司被豁免的人與所有第三方、公司或公司相關的索賠，已提供豁免。在合理時間內將任何此類索賠的開始書面通知賠償方，恰當的情況下，賠償方不能減少任何責任的豁免方豁免人或公司被豁免的人在本第6節下的相關的任何索 但在不影響其辯護此類索賠的能力的情況下，賠償方將不被赦免的豁免人或公司被豁免的人。

(d) 根據本第6條規定所需的賠償應在調查或辯護過程中即在收到賬單或發生受賠償損害時進行定期支付。

(e) 本協議中包含的保障協議應補充（i）投資者受保護人員或公司受保護人員針對賠償方或其他人的訴訟權或類似權利以及（ii）賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

7. 貢獻.

在任何法律禁止或限制賠償方進行賠償的範圍內，賠償方同意就根據第6條規定可能承擔的任何金額，儘可能向法律允許的最大程度作出貢獻；但前提是： (i) 任何因欺詐性虛假陳述而被判有罪的註冊證券賣方（根據證券法第11(f)節的含義）不能從任何沒有欺詐性虛假陳述的註冊證券賣方那裏獲得貢獻； (ii) 任何註冊證券賣方的貢獻金額應限於該賣方從出售該註冊證券中獲得的淨收益金額。

8. 《證券交易法》下的報告.

爲了使投資者能夠享受根據證券法頒佈的144規則或任何可能隨時允許投資者在沒有註冊的情況下向公衆出售公司證券的SEC類似規則或條例的權益，並作爲對投資者購買承諾票據的重要誘因，公司向以下事項作出聲明、保證和承諾：

(a) 公司需遵守《交易法》第13或15（d）條的報告要求，並在在本協議日期前的12個月內按照《交易法》第13或15（d）條的要求及時提交所有所需報告（或者在必須提交此類報告的更短期間內），除6-k表格報告外。

(b) 在註冊期間，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據《交易所法》第13或15(d)條規定而必需的所有報告（應理解爲這並不限制公司根據購買協議的義務），此類報告應符合交易所法和美國證券交易委員會的要求。

(c) 公司應在投資者持有可登記證券期間，根據請求及時提供（i）公司已遵守144條規定的報告要求的書面聲明，（ii）公司最近的年度或季度報告副本（如果適用），以及公司提交的其他報告和文件，（iii）可能被合理請求以便允許投資者依據144條規定無需登記出售這些證券的其他信息。

9. 註冊權修正.

本協議的條款可以修訂，並且可以（一般或特定情況下，無論是追溯地還是前瞻性地）放棄，僅在公司與投資者書面同意的情況下進行。根據本第 9 條進行的任何修訂或豁免對投資者和公司均具有約束力。任何修訂在適用範圍上不得少於所有可註冊證券持有人的修訂。除非向本協議的所有方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款。

10.  其他條款(無需翻譯).

(a) 持有可登記證券的人在任何時候被視爲可登記證券的持有人，無論這樣的人以記錄名義擁有或被視爲擁有可登記證券，或者擁有收到可登記證券的權利。如果公司收到關於同一可登記證券而來自兩個或兩個以上人的衝突指示、通知或選舉，公司應根據收到的可登記證券的註冊所有人的指示、通知或選舉採取行動。

(b) 本協議或投資者或公司在此之下的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人，除非投資者將其轉讓給其關聯方。

(c) 根據本協議規定，所需或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他溝通必須以書面形式進行，且將被視爲根據購買協議的通知條款或指定的其他地址、電子郵件地址以及被收件方在生效前五(5)天向對方提供書面通知所指定的注意人員而送達。收件方就此類通知、同意、豁免或其他溝通的書面確認(A)由收件方發出的收據、同意、豁免或其他溝通、(B)由發送方的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的信息，或(C)由快遞或隔夜遞送服務提供的仲裁證據證明，表明按照本部分的規定通過個人服務、電子郵件收據或從國家認可的隔夜遞送服務收據的方式接收。

(d) 任何一方未行使本協議或其他方面的任何權利或補救措施，或任何一方延遲行使該等權利或補救措施，均不構成對其放棄該權利的行爲。

(e) 紐約州法律將管轄有關公司和其股東投資者相對權利的所有問題。有關本協議的解釋、效力和應用的所有其他問題均受紐約州內部法律管轄，不考慮可能導致適用法律不是紐約州內部法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論該等條款或規則屬於紐約州或任何其他司法管轄區），各方特此不可撤銷地提交紐約州最高法院、紐約縣紐約市選區和聯邦法院南區紐約州選區，用於此處或與此相關的任何爭議的裁決或本協議擬議的任何交易或此處討論的事項，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或案件中，任何一方都不是不需要受到任何法院轄的主張，這種訴訟、訴訟或案件是在一個不方便的論壇中提起的，或者訴訟、訴訟或案件的地點是不當的。各方特此不可撤銷地放棄准許個人接受訴訟文書的程序，並同意在此類訴訟、訴訟或案件中通過將文書副本郵寄至本協議下其通知的地址進行送達的程序構成有效的送達程序和通知。本協議中的任何條款在任何司法管轄區域內無效或不可執行，將不影響該司法管轄區域內本協議其餘部分的有效性或可執行性，或該協議在任何其他司法管轄區域的任何條款的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄它可能擁有的任何權利，並同意不要請求針對此處或與此相關或根據本協議擬議的任何交易的任何爭議的陪審團審理。

(f)   本協議應對各方的被許可繼任人和受讓人具有利益，並具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅供參考方便，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可以以相同的副本簽署，兩者應被視爲同一協議，並在雙方簽署並交付對方之後生效。包括通過電子郵件附件等方式的電子掃描和交付簽名（包括《美國電子簽名法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com）應被視爲已被妥當和有效地送達，並對本協議的所有目的都是有效的和有效的。

(i) 各方均應執行並履行，或導致執行並履行，所有進一步的行爲和事項，並應執行和交付其他方可能合理請求以實現本協議意圖和實現此協議內容的交易達成的目的的協議、證書、工具和文件。

(j) 本協議中使用的語言將被視爲各方選擇表達其互惠意圖的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋規則。

(k) 本協議旨在造福本協議各方及其各自允許的繼任者和受讓人，不旨在造福其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

[本頁剩餘部分故意空白]

證據在於， 投資者和公司已於上文所述日期正式簽署本登記權協議的簽字頁。

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