展示 10.1
擬議修正
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投資管理信託協議
本《修正案第3號》(以下簡稱「修正案」)日期爲2024年12月3日,針對投資管理信託協議所做的修正,經過以下定義的修正(以下簡稱「修定」)由Globalink Investment Inc.(以下簡稱「公司」) 與大陸股份轉讓與信託公司,作爲受託人(以下簡稱「受託人」)簽訂。本文未定義的術語應具有信託協議中分配給它們的含義。
鑑於公司與受託人於2021年12月6日簽署了一份投資管理信託協議,並於2023年3月6日和2023年11月30日進行了修訂(以下簡稱「信託協議」);
鑑於信託協議第1(i)款規定了在其中所描述情況下管理信託帳戶清算的條款;
鑑於, 2024年12月3日公司召開的特別股東大會上,公司股東批准了以下事項:
(i) | 一項提案,修改公司修訂後的公司章程(「修訂章程」),將公司必須完成業務組合的日期從2024年12月9日延長至2025年6月9日,如果公司選擇每月延長適用期限;和 | |
(ii) | 一項提案,修改信託協議(x)將公司在信託協議下完成初始業務組合的時間從2024年12月9日延長至2025年6月9日,如果公司選擇每月延長適用期限,並(y)要求公司在信託帳戶中存入每月延長期限60,000美元,從2024年12月9日至2025年6月9日,除非公司的初始業務組合已經完成Closing;和 |
因此,達成以下協議:
1. | 信託協議第1(i)條現作如下修改和重述: |
“(i)僅在收到公司的信函(「終止信函」)之後並及時開始清算信託帳戶,並且只按照公司所附附近似的形式執行,即 附件A或 附錄B根據需要,由公司董事長或首席執行官和首席財務官簽署,並在終止信函的形式上,與附件所示的形式基本相似 附件A由代表認可並同意,並根據終止信函和其中提及的其他文件的指示,完成信託帳戶的清算和僅按照終止信函指示和其中提及的其他文件的指示分配信託帳戶中的財產,但是,如果直到2024年12月9日該信託受託人尚未收到終止信函,或者,如果公司將完成業務組合的時間延長至2025年6月9日,但在此類延長截止日期內仍未完成業務組合(視情況而定,「適用期限」),則信託帳戶將按照終止信函中規定的程序進行清算,並在適用期限時分配給公共股東 附件B附之終止信函所列程序進行信託帳戶的清算,並在適用期限時分配給公衆股東;
B-1 |
2. | 根據需要,信託協議的新附件D如下所示: |
[公司抬頭 ]
[插入日期 ]
康地股份轉讓信託有限公司
1 State Street,30樓
紐約,紐約,10004
注意: 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
主題: 信託帳戶 - 延期信函
女士們,先生們:
根據2021年12月9日起的《全球投資公司(以下簡稱「公司」)與大陸股份轉讓信託公司(以下簡稱「受託人」)之間的投資管理信託協議第1 (j)款修訂版(以下簡稱「信託協議」)的規定,特此通知您,公司正在延長可用時間以完成與目標業務的商業組合,額外______個月,從________ 至 ________(以下簡稱「延期」)。
本 擴展函將作爲在適用截止日期之前所需的擴展通知。這裏使用的專有名詞,如未另行定義,應按照信託協議中的定義理解。
根據信託協議的條款,我們特此授權您將60,000美元的延期費用存入,以進行爲期一個月的延期,直至____________,除非公司的首次業務組合已經結束,此費用將匯給您,並在收到後存入信託帳戶投資。
這是多達六份延期函中的第_____封。
此致,敬禮。
Globalink Investment Inc.(環球印投資公司) | ||
由: | ||
姓名: | Say Leong Lim | |
職稱: | 首席執行官 |
3. | 信託協議的所有其他條款將不受本條款影響。 | |
4. | 本修正案可簽訂任意數量的副本,每份副本均視爲原件,所有副本應被視爲同一文件,並具有與簽署在同一文件上的簽名具有相同效力。對於本修正案,傳真簽名或電子簽名應視爲原始簽名。 | |
5. | 本修正案旨在完全符合信託協議修正所需的第7(c)條要求,並且對滿足信託協議有效修正的所有缺點在此得到認可,故意放棄並被所有各方放棄。 | |
6. | 本修正案將受紐約州法律管轄,並按照該法律解釋和執行,不受會導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則的影響。 |
B-2 |
鑑證之日見證,各方已正式簽署上述日期的投資管理信託協議的第二修正案。
大陸股份轉讓和信託公司,受託人
由: | /s/ 弗朗西斯·沃爾夫 | |
姓名: | 弗朗西斯 沃爾夫 | |
職稱: | 副 總裁 |
Globalink Investment Inc.(環球印投資公司) | ||
由: | / s / Say Leong Lim | |
姓名: | Say Leong Lim | |
職稱: | 首席執行官 |