展覽1.1
放置代理協議
2024年12月5日
格雷思·根納先生
首席執行官
t Stamp 公司
3017 Bolling Way NE，1樓和2樓
亞特蘭大，GA 30305
尊敬的Genner先生：
本協議（以下簡稱“協議”）於 ______ 年 __ 月 __ 日生效，由特許咖啡有限公司（以下簡稱“公司”），一家特拉華州的公司，與 ______（以下簡稱“認購人”）之間締結。根據本協議，公司特此接受認購人以 $______ 購買公司每股票面價值 $0.0001的普通股的出價。協議”）構成了Maxim Group LLC（經銷商之間的協議Maxim” or the “認購代理”) and t Stamp Inc., a Delaware corporation (the “公司”), that Maxim shall serve as the exclusive placement agent for the Company, on a “commercially reasonable efforts” basis, in connection with the proposed placement (the “放置」) 註冊股份, (即「股份”) of the Company’s common stock, par value $0.01 (the “普通股”)和預融資認股權購買普通股（“預付權證，”以及行使預融資認股權而發行的股份，稱爲“預資股權股份”），（ii）購買普通股的A系列認股權（“A褓權證”），以及（iii）購買普通股的B系列認股權（“B系列warrants”和A類權證共同構成“認股權證”，以及行使認股權證後可發行的股份組成的“認股權證股份”和股份、預先擬款權證、預先擬款權證股份、權證和權證股份合稱爲“證券”。認購條件應由公司、Maxim及證券購買者（每位均稱爲“購買者”並且共同，為“購買人本協議及公司和購買者在交易所進行的文件，包括但不限於購買協議、預資助認股權證和認股權證，合稱爲“交易文件”。交易所的結束日期在本協議中稱爲“交割日”。公司明確承認並同意，Maxim在此僅具有商業合理努力義務，並且本協議的簽署不構成Maxim購買證券或向公司引薦投資者的法律或約束性承諾，也不能確保成功發行證券或其中任何部分，或Maxim在公司名義上獲得任何其他融資的成功。交易所代理商可委託其他經紀人或經銷商代表其參與交易所的子代理或選定經銷商。向任何購買者出售證券將以證券購買協議（“購買協議公司和購買者之間的協議形式必須得到公司和Maxim合理接受。除非另有定義，否則大寫字母開頭的術語應按照購買協議中規定的含義解釋。在簽署購買協議之前，公司的官員將隨時回答潛在購買者的詢問。
第一部分。 公司的陳述和保證； 公司的契約.
A.公司的陳述公司向購買者所作的各種陳述和擔保（以及相關的披露計劃表），以及與放置相關的約定，均已通過引用納入本協議（如同完全重述於此之中）並且截止日期前及成交日期，特此向兆.e放置代理人作出聲明和擔保。除上述之外，公司聲明和保證：
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公司已就交易準備並向美國證券交易委員會（“
1.公司已就交易準備並向美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「根據《1933年證券法》修訂前後及相關初步招股說明書，對S-3表格（註冊編號333-271091）以及其修正案，以及與之相關的預先招股書進行註冊（“註冊文件”。證券法證券（不包括根據《證券法》註冊要求享有豁免權的認股權證）的註冊聲明，該註冊聲明經過修訂（包括如有的後有效修訂）於2023年4月12日生效。 在提交該文件時，公司符合《證券法》S-3表格的要求。該註冊聲明符合《證券法》415(a)(1)(x)規定的要求，並且符合該規定。公司將根據《證券法》第424(b)規則及規定將文件提交給委員會，以及規則和條例（“法規）納入該登記聲明的招股說明書的補充，涉及證券的發行和分發計劃，並已告知發行代理有關公司的所有進一步資訊（財務和其他）需在其中列出。該登記聲明，包括其附錄，在本協議日期的修訂版，以下簡稱為"申報書；該招股說明書以登記聲明中出現的形式以下簡稱為"基本說明書”;以及根據第424(b)條款將提交給證券委員會的補充招股說明書，以下簡稱為“說明書最新證券資料。”本協議中對登記聲明、基本招股說明書或招股說明書補充文件的任何引用，應被視為參考並包括其中所包含的文件（“被納入的文件根據《證券交易法》修訂版第三十四條下附件十二的要求，已在本協議日期前或者基本招股說明書或認股書擬發行日期前根據修改後的《證券交易法》提交的文件中的“證券交易所法案”，或者基礎招股說明書或認股書的發行日期前，對登記聲明書、基礎招股說明書或認股書的條款進行“修正”、“修訂”或“補充”，視爲指代幷包括本協議日期後提交的任何《證券交易法》文件，或基礎招股說明書或認股書的發行日期影響之後以參考方式納入其中的文件。本協議中的關於包含“”，“補充”或“闡述”的財務報表和時間表，以及在登記聲明書、基礎招股說明書或認股書中描述的或被參考的其他信息的任何參考（以及所有類似引用）都應被視爲包含所有這些財務報表和時間表以及被視爲在登記聲明書、基礎招股說明書或認股書中有所納入的其他信息，視具體情況而定。尚未發佈暫停登記聲明書生效或使用基礎招股說明書或認股書的停止令，亦無關於該目的的程序正在進行中，或已啓動，或據公司所知，證券交易委員會威脅的程序。本協議用語“自由書面招股說明書”的含義如證券法第405條中所述，和“銷售時間招股說明書指初步招股說明書，如果有的話，連同該配售中使用的任何自由書面招股說明書（如有），包括其中引用的任何文件。
2.註冊聲明(以及提交給委員會的任何進一步文件)包含證券法所要求的所有陳述和附表。每份註冊聲明及其任何後續修訂，在其生效時，
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在所有重要方面符合證券法、交易法和適用的規章制度，並且未且在修訂或補充後，如適用，將不包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述或有必要使其中的陳述不會誤導的重要事實。基礎招股說明書、銷售時點招股說明書和招股補充說明書，各自於其各自的日期，從各個重要方面符合證券法、交易法和適用的規章制度。每份基礎招股說明書、銷售時點招股說明書和招股補充說明書，在修訂或補充後，截至其日期沒有包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在其作出的情況下，不會誤導。合併文件，當它們被提交給委員會時，在所有重要方面符合交易法和適用的規章制度的要求，而這些文件中沒有任何文檔在被提交給委員會時包含任何重要事實的虛假陳述或遺漏必須在其中提到(涉及通過引用併入基礎招股說明書或招股補充說明書的合併文件的文件)，在製作這些文件的情況下，不會產生誤導；而且任何進一步提交併通過引用併入基礎招股說明書、銷售時點招股說明書或招股補充說明書的文件，在被提交給委員會時，將在所有重要方面符合交易法和適用的規章制度的要求，不會包含任何虛假陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在其作出的情況下，不會誤導。不需要提交反映註冊聲明之後引起的任何事實或事件(單獨或彙總來看，是信息中根本性改變)的後期有效修正文件給委員會。在與本次交易有關的文件中，沒有需要向委員會提交的文件(x)(未依據證券法要求提交)或(y)(未在必要時限內提交)。沒有與基礎招股說明書、銷售時點招股說明書或招股補充說明書中要描述或提交爲附表的合同或其他文件，尚未根據要求予以描述或提交，或不會在必要時限內提交。
3.公司有資格在與放置相關的文件中使用免費書面說明書，根據證券法規164和433規定。公司根據證券法規第433(d)條的規定需要提交的任何免費書面說明書，已經或將按照證券法的要求以及委員會的適用規則和法規的規定與委員會進行了或將進行文件的提交。公司已提交或需要提交的根據證券法規第433(d)條的免費書面說明書，或者由公司或公司代表準備或使用的，完全符合或將會在所有重大方面符合證券法及委員會適用規則和法規的要求。未經放置代理事先同意，公司不得製作、使用或提及任何免費書面說明書。
4.假設置購人根據認購協議中載明的陳述和擔保準確無誤，公司向置購人出售認股權證或行使認股權證而發行的股票，按計劃進行，不需要根據證券法進行註冊。
5.公司的高管、董事或據公司所知公司任何持有公司十分之一（10.0%）或更多股份的股東中，沒有與任何FINRA成員公司有關聯，除非在公司提交或向委員會提供的註冊聲明和其他文件中另有規定。
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公司的高管、董事或據公司所知公司任何持有公司十分之一（10.0%）或更多股份的股東中，沒有與任何FINRA成員公司有關聯，除非在公司提交或向委員會提供的註冊聲明和其他文件中另有規定。
B.公司的契約. 本公司已經交付，或者將在合理可行的時間內交付給發帖代理人所有材料上完整的註冊聲明及所有專家同意書和證明書的合規副本，並按發帖代理人的合理要求以所需數量和地點交付註冊聲明的合規副本（不包括附錄）、基本招股說明書、發售時間招股說明書和招股說明書補充文件（經修訂或補充）。本公司及其任何董事和高級管理人員在關閉日前不會分發，且不會分發任何與本次發帖的證券的發售和出售有關的發售材料，除了基本招股說明書、發售時間招股說明書、招股說明書補充文件、註冊聲明、參考文獻中的文件副本以及《證券法》允許的其他材料。
第2部分. 銷售代理人的陳述代理商聲明並承諾: (i) 是FINRA的合格成員；(ii) 根據交易所法案註冊爲券商/經紀商；(iii) 根據適用於通過該代理商提供的證券的州法律獲得券商/經紀商許可；(iv) 是並將繼續作爲一個根據其註冊地法律有效存在的公司；(v) 具有充分的權力和授權簽訂並履行本協議項下的義務。代理商將立即以書面形式通知公司其地位的任何變動。代理商承諾，將盡其合理的努力在遵守本協議的規定和適用法律的要求下進行本次放置。
第3節. 薪酬作爲對提供的服務的考慮，公司應支付給代理商或他們各自指定的人員以下報酬的比例份額(基於已放置的證券):
A.現金費用(“現金費用現金費用相當於私募融資募集的總毛收益的百分之七（7.0%）。現金費用將在私募結束時支付（“結束”).
B.在遵守FINRA規則5110(f)(2)(D)的前提下，公司還同意，在私募結束時，償還私募代理商因出差和其他支出而發生的所有費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，總額不超過45,000美元（包括私募代理商從公司收到的任何預付款）。公司將直接從私募募集的總收益中在私募結束時償還私募代理商。如果本協議在私募完成前終止，Maxim仍然有權獲得其實際費用的償還；但是，此類費用總額不得超過10,000美元。
C.私募代理商保留在根據FINRA的裁定認定其總體報酬超過FINRA規定或其條款需要調整的情況下減少其任何報酬項目或調整其條款的權利。
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第4節. 賠償公司同意在賠償條款中提供的賠償和其他協議（以下簡稱“賠償條款”賠償附錄A ，該條款的內容已被引用並將在本協議終止或到期後繼續有效
、其條款在此參照並將在本協議終止或到期後繼續有效。
第五節. 委託期限安置代理人的聘用將持續直至安置的最終截止日期(在本協議有效期間內稱爲"該期間")。條款儘管本協議規定的任何內容與此內容不符，但關於保密、賠償、貢獻以及公司在賠償規定中的責任條款將在本協議終止或到期後繼續有效。安置代理人同意不得將公司提供給安置代理人的任何機密信息用於本協議所涵蓋之外的任何目的。此外，如果公司完成與在本協議期間由安置代理人聯絡或介紹給公司的任何投資者進行的股權、股權掛鉤、可轉換債務或其他籌資活動與或從這些投資者獲得任何款項(稱爲"該期限內的"調配代理人投資者在本協議關閉或終止之後的十二（12）個月內（除“事由”外），如果公司進行融資，那麼公司將根據本協議第3（A）節中規定的基金收入，向認購代理支付與PA投資者收到的資金相關的補償作爲融資參與權。
第6節. 放置代理商資訊本公司同意在本次承諾中由配售代理提供的任何資訊或建議僅供本公司祕密使用，用於評估配售。除非法律另有要求，否則本公司不得在未經配售代理事先書面同意的情況下透露或以任何方式引用該建議或信息。
第七節. 沒有受託責任關係本協議不創建，並且不應被解釋為創建任何非本協議當事人可以強制執行的權利，除非根據本協議的賠償條款而有權利的當事人。 公司確認並同意，認購代理不構成且不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或保留該認購代理不對公司的股本持有者、債權人或任何其他人承擔義務或責任，所有這些均在此明確放棄。
第8節. 結束認購代理的義務和本協議下證券的出售成交以公司及其子公司在本協議和購買協議中所作的陳述和保證的準確性為條件，依據本協議的規定，根據本協議的條款，必須由公司及其子公司履行的義務，以及下列額外條款和條件，除非已向認購代理披露並獲得公司確認及放棄：
A.未發佈任何暫停註冊申報效力的止損市價單，也未有委員會啓動或威脅對此目的啓動的程序，且對委員會的任何額外信息請求（應包含在註冊申報、基礎招股說明書、招股章或其他地方）應得到放置代理商的合理滿意。公司應適時向委員會申報與放置有關的所有必要文件。
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B.在結束日或之前，放置代理商未發現並向公司透露，註冊聲明、基礎招股說明書、招股章或任何修改或補充文件中有任何不實陳述事實，該陳述在放置代理律師的合理意見中屬於重要內容，或者遺漏了任何放置代理律師的合理意見中要求在裏面陳述的事實，或者有必要使其中的陳述不誤導。
C.關於本協議、證券、註冊聲明、基礎招股說明書和招股章的授權、形式、執行、交付和有效性以及與本協議和本協議所涉交易有關的所有其他法律事宜的所有公司程序和其他法律事宜應在重大方面得到放置代理商的律師的合理滿意，公司應向這些律師提供一切可能請求的文件和信息，以使他們能夠審查這些事項。
D.放置代理應收到公司外部法律顧問提供的書面意見，該意見應該在收盤日期之前，並且形式和內容應該令放置代理、購買方和放置代理的法律顧問合理滿意。
E.在收盤日期，放置代理應收到Marcum，LLP等公司的獨立註冊會計師的“安心”函，該函應分別寄給放置代理，形式和內容應在所有方面令放置代理和放置代理的法律顧問滿意。
F.在收盤日期，放置代理應收到公司首席執行官的證書，該證書應在相關收盤日期之日起生效，其內容表明，根據本協議，公司在本協議陳述和購買協議中包含的陳述和保證截至本協議簽訂日期和適用日期，其精確性在所有重大方面，除非本協議明確限制了作爲事實依據的準確性以及在適用收盤日期之前的時間存在的事實狀態，而且在適用日期，公司在本協議之前或當日應執行的義務在所有重大方面已經得到充分履行。 如果必要，在收盤日期，放置代理應收到公司首席財務官的證書，該證書應在適用收盤日期之日起生效，就包含在註冊聲明或招股說明書中的或被參照的會計或財務事項提供通常的認證，Marcum作爲第8(E)部分考慮的信函無法提供關於這些事項的保證。
G.在收盤日期，放置代理應收到公司秘書的證書，該證書應從適用收盤日期起生效，證明公司的組織文件，公司所在州的合法性以及與證券放置有關的董事會決議。
H.公司或其子公司自最新審計財務報表日期起，自注冊聲明、基本招股說明書和招股補充文件中包含或參考的日期起，未遭遇火災、爆炸、洪水、恐怖行爲或其他災害，不論是否有保險覆蓋，以及未遭遇任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或裁決對其業務造成干擾，除非在註冊聲明、基本招股說明書和招股補充文件中另有規定或設想。
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自該日期起，公司或其子公司的股本或長期債務未發生任何變化，或任何牽涉到潛在變化的情況或事件，未對公司及其子公司的業務、總體事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生影響，除非在註冊聲明、基本招股說明書和招股補充文件中另有規定或設想。自該日期起，未發生證券交易委員會、FINRA或任何其他監管機構有關公司的新的或更新的調查，若在上述第(i)、(ii)或(iii)項中的任何情況下，根據承銷代理的判斷，其影響如此重大和不利，以至於難以或不明智地按照基本招股說明書、銷售時間招股說明書和招股補充文件的條款和方式繼續進行證券的銷售或交付。
I.普通股已在《交易所法》下注冊，且截止日期時，股票、預購權股票和認股權股票將在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、批准和授權交易，或已向交易市場提交了該類上市的申請，並已向承銷代理提供了此類行動的滿意證據。公司未採取任何旨在終止在《交易所法》下注冊普通股或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所除牌或暫停交易的行動，且除基本招股說明書和招股補充文件中披露外，公司未收到任何信息表明證券交易委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正考慮終止該等註冊或上市。
J.到交易日止之前，任何政府機構或團體未經採取任何行動，未頒佈、採納或發佈任何法令、規則、法規或命令，將阻止證券的發行或銷售或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響；也未有任何聯邦或州法院下達的禁令、限制令或其他性質的命令，將防止證券的發行或銷售或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響至交易日爲止。
K.公司應已爲本次配售向證監會備案並提交8-K表格，作爲其中附表的一部分，包括本協議。
L.公司應已與每位購買人簽訂購買協議，該等協議應有效且生效，幷包含公司與購買人之間商定的陳述、保證和契約。
M.FINRA對本協議的條款和安排的公平性和合理性不應提出任何異議。此外，公司如果由配售代理請求，應代表公司或授權配售代理的律師代表公司提交任何與本次配售有關的FINRA公司融資部的申請，就FINRA規則5110進行申報，並支付其中涉及的所有申請費。
N.在交易日之前，公司應向配售代理提供配售代理合理要求的進一步信息、證書和文件。
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如果本第8條款中規定的任何條件未在本協議規定的時間履行，或者根據本第8條款向配售代理或配售代理的法律顧問提供的任何證書、意見、書面聲明或函件在形式和內容上未能令配售代理及配售代理的法律顧問合理滿意，配售代理在交割完成之時或之前或之時可撤銷所有配售代理在本協議項下的義務。應書面或口頭通知公司有關此類撤銷。任何口頭通知應在隨後儘快以書面形式確認。
第9節. RESERVED.
第10節. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在交付、接受、履行、違約或執行本票和證券購買協議時及與此有關的所有要求和通知方面，均不可撤銷地放棄索款、通知、呈現、抗議及其他要求。. This Agreement will be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York applicable to agreements made and to be performed entirely in such State, without regard to the conflicts of laws principles thereof. This Agreement may not be assigned by either party without the prior written consent of the other party. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto, and their respective successors and permitted assigns. Any right to trial by jury with respect to any dispute arising under this Agreement or any transaction or conduct in connection herewith is waived. Any dispute arising under this Agreement may be brought into the courts of the State of New York or into the federal court located in New York, New York and, by execution and delivery of this Agreement, the Company hereby accepts for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, the jurisdiction of aforesaid courts. Each party hereto hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by delivering a copy thereof via overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. The Company agrees that a final judgment in any such action, proceeding or counterclaim brought in any such court shall be conclusive and binding upon the Company and may be enforced in any other courts to the jurisdiction of which the Company is or may be subject, by suit upon such judgment. If either party shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of a Transaction Document, then the prevailing party in such action or proceeding shall be reimbursed by the other party for its attorney's fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding. This paragraph shall survive any termination of this Agreement, in whole or in part.
第11部分. 整份協議/雜項本協議（包括附屬的賠償條款）載明各方之間的完整協議和理解，取代了有關主題的所有先前協議和理解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定爲無效或不可執行，該裁定不會影響該條款在其他方面以及本協議的其他條款，這些條款將繼續完全有效。本協議除非經放置代理商和公司雙方簽署的書面文件修改或豁免，否則不得修改或以其他方式修改。所包含的陳述、保證、協議和契約將在放置和證券交付的關閉後繼續存在。本協議可用兩個或多個副本執行，合併後應被視爲同一協議，並在每一方簽署並交付給其他方時生效，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付，該簽名將與原件一樣具有有效和約束力，就好像該傳真或.pdf簽名頁是原件。
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第12節. 保密放置代理人（i）將保密信息（如下定義）保密，不會（除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序要求）在未經公司事先書面同意的情況下向任何人披露任何保密信息，（ii）不會將任何保密信息用於放置之外的任何事務。 放置代理人進一步同意，各自，而非聯合，僅向需要了解保密信息以完成放置目的並被放置代理人告知保密信息機密性的代表（如下定義）披露保密信息。"保密信息"一詞指的是"法律要求本協議的機密信息但是，術語“機密信息”不包括以下信息：(i) 除了由於代理商或其代表違反本協議的披露，已經或將來成為公開可用的信息，(ii) 代理商或其任何代表以非機密的方式從第三方獲得的信息，該第三方在代理商及其代表的知識範圍內，並未對公司對該信息保密，有義務，(iii) 在公司或其任何代表披露之前，代理商或其任何代表已知的來自未對公司保密的義務的來源的信息，或者(iv) 由代理商及/或其代表獨立開發的，且未使用公司提供的任何機密信息。機密信息然而，“不包括信息”，不包括以下內容：（i）是或變爲除催募代理或其代表以違反本協議方式披露的情形下以外公開獲得的；（ii）是或從第三方以非保密方式獲得的催募代理或其代表；（iii）是在公司或其代表披露之前對催募代理或其代表已知的；或（iv）是催募代理和/或其代表獨立開發而沒有使用公司提供的任何機密信息。術語“代表”應指催募代理的董事、董事會委員會、高管、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款自生效之日起完全有效，直至以下兩者中較早的日期：（a）機密信息不再保密的日期；或（b）自此日期起兩年內。儘管前述任何內容，但在催募代理或其各自的代表被法律要求披露任何機密信息的情況下，此類催募代理及其各自的代表只會提供根據法律要求所需披露的機密信息部分，並將盡力獲得可靠保證，確保披露的機密信息會被予以機密處理。
第13節. 通知任何和所有通知或其他通信，或交付所要求或允許提供的文件，應採書面形式，視為在以下最早時間發出並生效：(a) 若該通知或通信寄至附屬於本文件之簽章頁面註明的電子郵件地址且在當天下午6:30（紐約市當地時間）前發出，則視為在傳送日期發出；(b) 若該通知或通信寄至附屬於本文件之簽章頁面註明的電子郵件地址，且當天並非工作日或晚於當天下午6:30（紐約市當地時間），則視為在傳送日期的下一個工作日發出；(c) 若以美國國際認可的空運快遞服務寄出，則視為在郵寄日期的第三個工作日；(d) 或在實際接收之時，交付該通知之一方即視為已收到。有關通知和通信的地址應如本文件之簽章頁面所載。
第14節. 新聞發佈公司同意，自任何一個交割之後，配售代理有權在配售代理的宣傳材料和網站上引用配售和配售代理在其中的角色，並在財經和其他報紙和期刊上刊登廣告，各自承擔費用。
[本頁其餘部分已經被故意留空。]
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請確認上述內容是否正確，並請簽署並寄回Maxim附上本協議的副本。
| 您真誠的， | ||||||||
| MAXIm GROUP LLC | ||||||||
| 由: | /s/ Ritesh m. Vera | |||||||
姓名: Ritesh m. Vera | ||||||||
頭銜: 投資銀行聯合負責人 | ||||||||
通知地址： | ||||||||
300 Park Avenue | ||||||||
紐約，NY 10022 | ||||||||
注意：James Siegel，總法律顧問 電郵: | ||||||||
已受理並同意至
首次填寫時間:
t STAMP 公司。
由: | /s/ Andrew Gowasack | ||||||||||
姓名: Andrew Gowasack | |||||||||||
職稱：總裁 | |||||||||||
通知地址:
T Stamp 公司。
3017 Bolling Way NE，1樓和2樓。
亞特蘭大，GA 30305。
注意：Gareth Genner
電子郵件：
[簽署頁面-放置協議 之間
Maxim Group LLC 和 T Stamp 公司。]
補充條款A
賠償條款
關於Maxim Group LLC（“放置代理”）與t Stamp Inc.（“公司”）根據就此日期訂立的放置代理協議之間的協議（以下簡稱“協議”）的參與，公司特此同意如下：
1.在法律允許的範圍內，公司將賠償放置代理及其關聯公司、董事、高管、僱員和受控人（根據1933年修訂版證券法第15條或1934年修訂版證券交易法第20條的定義），支付一切損失、索賠、損害、費用和責任，無論何時遭受（包括律師費和費用），均與此處或根據協議的活動有關或由此產生，但就放置代理而言，若任何損失、索賠、損害、費用或責任（或據此採取的行動）被法院終審判決（無法上訴）結果主要且直接源自放置代理在履行本文所述服務中的故意不當行爲或重大過失，則除外。
2.放置代理在收到任何索賠通知或任何行動或程序的開始後，就其根據本文有權獲得賠償的問題，立即以書面形式通知公司有關此類索賠或行動或程序的開始，並且公司將承擔這類行動或程序的辯護，並將僱用對放置代理合理滿意的律師，並支付這些律師的費用和開支。儘管前一句，但在涉及法律職責規則不適當的情況下，放置代理有權聘請與公司以及該行動中的任何其他方的律師不同的律師。在這種情況下，公司將支付不超過一名這樣的單獨律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或程序的獨家權利，但公司不得未經放置代理事先書面同意（其不得無理拒絕），解決任何此類索賠、行動或程序。
3.公司同意及時通知配售代理針對協議約定的交易提起的任何索賠或對任何其他人提起的訴訟或訴訟程序。
4.如果由於任何原因上述賠償對配售代理不可用或不足以使其免受損害，那麼公司應按照適當反映公司一方和配售代理一方收到的相對利益以及公司一方和配售代理一方造成的與此類損失、索賠、損害或責任相關的相對過失的比例，就上述損失、索賠、損害或責任導致的金額支付或應支付給配售代理，同時考慮到任何相關的公平考慮。各方就上述損失、索賠、損害和責任支付或應支付的金額應包括爲捍衛任何訴訟、訴訟程序或其他訴求而發生的任何法律或其他費用和支出。儘管前述規定，但在這項責任下，配售代理的份額不得超過根據協議實際收到或將收到的費用金額（不包括任何作爲配售代理因費用報銷而收到的金額）。
5.這些賠償規定應在協議約定的交易是否完成的情況下繼續有效，並應在協議終止後存續，且應補充公司根據協議或其它情形下可能向受賠償方承擔的任何責任。