FALSE000171893900017189392024-12-052024-12-05

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
目前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易所法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年12月5日
t STAMP 公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
德拉瓦001-4125281-3777260
(成立州或其他管轄區)
其他的成立）		(證券交易所文件編號)
檔案編號)		(國稅局僱主
識別號碼)
3017 Bolling Way NE, 2樓, 喬治亞州亞特蘭大市, 佐治亞州 30305
(總辦事處地址，包括郵遞區號)
註冊人的電話號碼，包括區號：(404) 806-9906
不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
o根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
o根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
o根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
o根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易
標的		每個交易所的名稱
註冊在哪裡的
A類普通股票，每股價值0.01美元IDAI納斯達克股票市場LLC
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型公司 x
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o


項目1.01 進入實質性明確協議。
證券購買協議
截至2024年12月5日，兆Stamp公司（以下簡稱“公司”）達成了一項證券購買協議（以下簡稱“該協議”「SPA」與一家機構投資者（"ELOC購買方"）簽署購買者”），根據該協議，公司同意向購買方發行並出售（i）在註冊直接發行中，（a）2,085,000股A類普通股（以下簡稱“股份”);以及（b）預先資助的warrants（"預購權證）購買3,470,548股公司A類普通股，行使價格爲每股0.001美元，並且（ii）在同時的定向增發中，普通股購買warrants包括系列A普通warrants，可以行使5,555,548股A類普通股，行使價格爲每股0.54美元（“A褓權證）以及系列b普通warrants，可以行使4,166,661股A類普通股，行使價格爲每股0.54美元（“系列b warrants”，與系列A warrants共同組成“定向增發warrants每個分享的發行價格和相應的定向增發warrants價格爲0.54美元，而每個預先融資的warrant的發行價格爲0.539美元。
在註冊直接發行中將要發行的證券是根據公司的棚註冊聲明S-3表格（文件編號333-271091）進行的（“櫥架登記聲明”），由公司於2023年4月3日向證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）根據1933年修訂版的證券法（“證券法”）提交，並於2023年4月12日聲明有效。預先融資的warrants在發行時可行使，並將在所有預先融資的warrants被完全行使之前保持可行使狀態。
定向增發認股權證（以及定向增發認股權行使後可發行的A類普通股份）未在證券法下注冊，根據證券法規定的註冊要求的豁免提供；根據證券法第4(a)(2)條和/或證券法規定的D類監管規則506條的規定提供.
根據SPA的規定，公司同意在SPA的成交日期後六十（60）天內召開年度或特別股東大會，以獲得股東對以下事項的批准：（i）增加公司授權股份的數量；及（ii）SPA及其涉及的交易（包括但不限於發行定向增發warrants，以及在行使定向增發warrants時可發行的股份），所需遵循的納斯達克證券市場的適用規則和規定（“股東批准”)如果公司在第一次會議上未能獲得股東批准，公司必須每九十（90）天召開一次會議，以尋求股東批准，直到獲得股東批准的日期或warrants不再有效爲止。
此外，根據SPA的規定，購買方同意不行使購買方持有的可轉換爲公司A級普通股的某些已發行的warrants，數量上限爲根據SPA發行的預先資金warrants和定向增發warrants所需預留的股份數，直到公司修改其公司章程以授權額外股份。在2024年11月18日，股東批准了修改公司的公司章程。 在該交易進行之前，購買方持有可用於購買12,410,858股公司A級普通股的warrants。
構成定向增發的A系列和B系列權證的條款是相同的，除了A系列權證在“根本交易”發生時爲售股股東提供額外保護的情況（其中包括但不限於合併交易或出售公司幾乎全部資產）。在這種情況下，如果公司普通股股東在根本交易中獲得選擇證券、現金或財產的權利，則購買者在根本交易後行使A系列或B系列權證時將獲得相同的選擇權。儘管有任何相反的規定，對於A系列權證，在發生根本交易時，購買者可以要求公司或其繼任者以現金回購A系列權證，回購價格爲其黑肖爾斯價值（在A系列權證中定義）。該權利可以在交易完成或公開公告之時或之後30天內行使。如果根本交易發生在公司控制之外，例如在敵意收購或未經批准的交易中，持有者有權獲得與普通股股東提供的考慮在類型和比例上等同的考慮，也同樣根據黑肖爾斯模型計算。此外，如果在交易中未向公司的股東提供任何考慮，持有者被視爲獲得繼任實體的普通股，從而保持A系列權證的價值。


定向增發warrants在股東批准之日立即可行使，五年後到期，在某些情況下可以以免現金的方式行使。I如果我們因任何原因未能在定向增發warrants有效行使時交付A類普通股，前提是我們在定向增發warrants規定的時間內收到有效行使通知和總行使價格，我們需要以現金向適用的持有人支付定向增發warrants規定的違約金。預先資金warrants和定向增發warrants還包括在我們未能在預先資金warrants和定向增發warrants規定的時間內交付普通股時的慣例買入權。
在2024年12月6日，公司完成了註冊直接發行和定向增發（統稱爲“發行)，籌集了大約300萬美元的總收入，扣除公司需支付的承銷商費用和其他發行費用。如果所有定向增發的warrants均以現金行使，公司將額外收到大約5,249,993美元的總收入。公司將主要使用淨收入用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。
根據SPA的條款，公司需在2024年12月5日後30天內提交S-1表格或其他適當表格的註冊聲明，若公司在此時不符合S-1的資格，用於登記重新出售因行使定向增發warrants而發行及可發行的A類普通股。公司需盡合理商業努力使該註冊在發行完成後91天內生效，並在任何投資者不再持有任何定向增發warrants或可因行使而發行的股票之前，保持註冊聲明的有效性。
根據SPA的條款，從2024年12月5日起至交易關閉後30天，受某些例外情況的限制，我們不得發行、簽訂任何發行協議或公告發行或提議發行任何普通股或普通股等價物，或提交任何註冊聲明或對其的任何修正或補充，除非是針對貨架註冊聲明的招股說明書補充。此外，從2024年12月5日起至交易關閉後45天，我們被禁止進行或簽訂任何涉及變量交易（如SPA中所定義）普通股或普通股等價物的發行協議。
前述SPA、預先資金認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的描述僅供參考，並以分別作爲本8-K表格中附表10.1、4.1、4.2和4.3的文件的全文爲準。
配售代理協議
關於此次定向增發，2024年12月5日，公司與Maxim Group LLC簽署了一個配售代理協議（“配售代理協議”）根據配售代理協議的條款，配售代理商同意盡其合理最大努力來安排股票、預售權證和定向增發權證的銷售。配售代理公司將向配售代理商支付相當於該銷售產生的毛收入的7.0%的現金費用，並將向配售代理商報銷其某些費用，報銷總額最多達到$45,000。
招聘機構協議中包含公司的常規陳述、保證和協議，常規的交割條件、公司和招聘代理商的賠償責任，包括根據證券法律承擔的責任，各方的其他義務以及終止條款。
上述關於安置代理協議的描述僅爲摘要，並以本當前報告8-k表格中作爲附件1.1的安置代理協議全文爲依據。
鎖定協議
此外，根據特定的「鎖定」協議（每個都是「協議」）的規定，該協議是作爲交易結束的條件，我們的高管和董事同意，在2024年9月3日之後的60天內，未經協議購買方的同意，不得直接或間接進行以下任何行爲：出售、出售合同、質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換或可行使或可交換爲A級普通股（以下簡稱「控件」）的證券；進行任何交換或其他安排，將鎖定證券的所有或部分經濟後果轉讓給他人；要求或執行任何權利或提交與任何鎖定證券的註冊有關的註冊聲明，包括任何修訂；進行與任何鎖定證券相關的交易、交換、對沖或其他安排，但可以有基本例外；公開披露打算執行上述任何事項的意圖。鎖定協議作爲要求在SPA結束前輸入的控件，我們的高級管理人員和董事同意，從2024年12月6日起的30天內，未經SPA買方同意，不得直接或間接地從事以下任何行爲：要約賣出、賣出、合同賣出、抵押、出售、出借、或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換成A類普通股或行權權或可交換成A類普通股的任何證券（“鎖定證券”）；參與任何將鎖定證券的經濟所有權的全部或部分轉移給另一方的掉期或其他安排；提出任何要求或行使任何權利或導致就任何鎖定證券的註冊明細提出註冊聲明，包括任何修改；簽訂任何


與任何需遵守慣例例外的鎖定證券相關的交易、兌換、對沖或其他安排；或公開披露進行上述任何活動的意圖。
以上對鎖定協議的描述旨在提供一個摘要，並受限於該鎖定協議的完整文本，後者作爲本8-K會議報告的附錄10.3提交。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
本當前報告（表格8-k）第1.01項中列出的適用信息（此“8-K 表格）關於定向增發warrants的發行通過引用併入本文。
項目8.01 其他事件。
在2024年12月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈第1.01條項中討論的交易。該新聞稿的副本隨附在此，作爲附件99.1。
關於前瞻性聲明的警示聲明
本表格8-k包含根據美國1995年私人證券訴訟改革法案的安全港條款的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於表達公司意圖、信念、預期、戰略、預測或與公司未來活動或未來事件或情況相關的任何其他聲明，這些聲明可以通過如「可能」、「將」、「期待」、「預期」、「旨在」、「潛在」、「未來」、「打算」、「計劃」、「相信」、「估計」、「繼續」、「可能」和其他旨在識別前瞻性聲明的類似表達來識別，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些聲明不是歷史事實，並基於對公司業務的當前預期、估計和預測，部分基於管理層做出的假設，包括但不限於在完成發行後的預期收益使用。這些聲明不是未來業績的保證，涉及風險、不確定性和難以預測的假設，其中許多超出了公司的控制範圍，包括但不限於公司維持其在納斯達克資本市場上市的能力，以及可能包括在公司不時向證券交易委員會（SEC）提交的定期報告和其他文件中列出的風險，這可能導致公司的實際結果、業績和成就與任何前瞻性聲明中包含的情況有重大差異。任何前瞻性聲明僅在作出聲明的日期有效，公司無義務更新任何前瞻性聲明以反映此表格8-k日期後的事件或情況，除非適用法律要求。
項目9.01 基本報表和展示文件。
(d) 附件
本8-K表格附帶的展品如下：
附件編號
描述
23.1CrowdCheck Law LLP的意見（在上面的附件5.1中）
104封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
+根據S-K法規的601(a)(5)規定，附表已省略，如有需要，將隨附補充資料向美國證券交易所提交。


簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
 t STAMP 公司。
  
 由：/s/ 加雷斯·根納
 姓名: 加雷斯·根納
 職稱：首席執行官
日期：2024年12月6日