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EX-3.1 2 a0302431.htm EX-3.1 文件

附件 3.1

公司规章

根据佛罗里达州商业公司法第607.0123条和607.1006条的规定，本佛罗里达公司将采纳以下修正（“

安特吉公司

截至2024年12月6日的修订及重述

第一条

办公室

公司的主要营业办公室应位于路易斯安那州新奥尔良。公司还可以在董事会不时指定或公司业务需要的其他地方设立办公室。

第二条。

股东会议

第一节会议地点所有股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均应在公司位于路易斯安那州新奥尔良市奥尔良教区的办公室召开，除非董事会另行决定并在会议通知中注明该会议的其他地点，无论该地点是否在特拉华州内外。董事会可自行决定，确定是否召开会议，但应根据特拉华州一般公司法第211(a)节的规定，仅通过远程通信进行会议。授权股票”).

第二节年度会议股东年度会议将用于选举董事以及根据本公司经过修改和重述的章程（根据本条款不时修订的，“规则”) 的会议将于董事会通过决议确定的日期和时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消任何之前由董事会安排的年度股东大会。

第三节：特别会议股东的特别会议可以在董事会多数成员、董事会主席、董事会指定的首席执行官（如有）、整个董事会执行委员会的多数成员（如有）或拥有不少于有权在特别会议上投票的已发行股票的多数股东的召唤下在任何时间举行。每次特别会议的通知应说明地点（如有）、日期、时间以及拟会议的目的，会议中进行的事务应仅限于该目的。书面通知应在会议日之前不少于十天且不超过六十天发送给每位有权在该会议上投票的股东。如果一项特别会议是根据公司章程和本第二章第三节的规定，由拥有不少于有权在特别会议上投票的已发行股票的多数股东召集的，董事会应在收到该召唤后的十天内(i) 确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议后的十天内；(ii) 确定特别会议的日期，该会议日期不得少于记录日期确定后的十天，也不得超过六十天。董事会可以推迟或重新安排任何股东的特别会议，并且董事会可以取消任何股东的特别会议，但股东召集的特别会议除外。

第四章股东名单. 股东的完整名单应由秘书准备，按字母顺序排列，包含每位股东的地址及其注册股份数，并在公司主要营业办公室存档，任何股东可在会议前至少十天出于与会议相关的任何目的进行查阅，(i) 在合理可访的电子网络上，前提是获取该名单所需的信息与会议通知一同提供，或 (ii) 在公司主要营业办公室的正常营业时间内查阅。本条第二章的第四节不要求公司在该名单中包含电子邮件地址或其他电子联系方式。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可以采取合理措施确保该信息仅对公司股东可用。

第五章通知. 当公司股东在会议上被要求或允许采取任何行动时，应由董事会主席、总裁、副总裁、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署一份书面或印刷的通知，通知内容包括每次股东会议的日期、时间、地点（如有）及目的，确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及股东和授权代理人视为亲自到场并在该会议上投票的任何远程通信方式，以及在特殊会议的情况下，召开会议的目的，除非法律或公司章程另有要求。通知应至少在会议日期的十天前，但不超过六十天，由秘书或履行其职责的官员亲自送达，或邮寄、邮资预付，或通过电子传输（如果在情况下允许根据DGCL）进行送达，给每位股东，地址应按公司股东册上的信息显示。如果邮寄，通知在寄给股东时视为已发送，邮资已预付，并寄往股东在公司股东转让簿上的地址。如果通过电子传输发送通知，则在DGCL规定的时间内视为已发送。任何股东可以在会议前或后放弃任何会议的通知。股东出席任何会议将构成对该会议通知的放弃，除非股东出席会议是出于明确的目的提出异议，并在会议开始时就会议的合法性提出异议。对于这些章程的目的，在这些章程中，“电子传输”是指任何形式的、不直接涉及纸质传输的通讯，可以产生可以被收件人保留、检索和查看的记录，可以通过自动化过程直接以纸质形式被收件人复制。“”是指任何形式的交流，直接不涉及纸张的物理传输，但会创建一份记录，接收者可保留、检索和审阅，而接收者可以通过自动化的过程直接以纸质形式再现。

第6节选举监察员在任何股东会议上，会议主席应任命一人或多个人作为选举监察员，任职者不必是股东。任何董事或董事候选人不得被任命为监察员。每位监察员在履行职责之前，须首先宣誓忠实执行监察员在该会议上的职责，公正严格并尽其所能。监察员将负责投票，并在投票后制作投票结果的证明，该证明应与会议记录一同归档。

第7节会议的组织和进行董事会主席，或在其缺席时，由其任命的董事或主管，或在未任命的情况下，公司的首席执行官，

如果该人不是董事会主席，则应召集股东会议并担任会议的主席。只有董事会可以进一步规定在董事会主席及其指定人缺席时，哪位董事或官员应担任任何股东会议的主席。公司秘书若在场，应担任所有股东会议的秘书，如其缺席，会议主席可任命一名秘书。董事会可以通过决议采纳适当的规则、规章和程序，管理任何股东会议。在不与董事会采纳的规则、规章和程序不一致的情况下，任何股东会议的主席有权和权威召集会议并（出于任何理由或无理由）休会或延期会议，制定规则、规章和程序并进行所有在该主席判断下认为必要、适当或方便的行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会采纳还是会议主席规定的，均可包括以下内容：(a) 为会议建立议程或业务顺序；(b) 决定在会议上投票的各项事务何时开放和关闭投票；(c) 维持会议秩序和确保在场人员安全的规则、规章和程序；(d) 限制出席或参与会议的人员为公司的登记股东、其授权代理人或会议主席确定的其他人员；(e) 限制在会议开始时固定的时间后进入会议；(f) 限定参与者提问或评论的时间；(g) 移除拒绝遵守会议规则、规章或程序的任何股东或其他个人；(h) 会议的结束、休会或延期，无论是否有法定人数，应在会议上宣布的后续日期、时间及地点；(i) 限制使用音频和视频录音设备、手机及其他电子设备；(j) 符合任何州或地方法律或规章的规则、规章或程序，包括涉及安全、健康和安保的内容；(k) 要求与会者提前通知公司其参加会议的意图的程序（如果有）；(l) 在会议所设定地点或仅通过远程通信召开的情况下，主席可能认为合适的关于股东和代理人远程参与会议的任何规则、规章或程序。董事会或会议的主席，除了做出可能适当的关于会议进行的其他决定外，还应决定并向会议宣布某项业务未正确提出，如会议主席或董事会应如此决定，则主席或董事会应向会议声明，并且任何未正确提出的业务将不被处理或考虑。除非董事会或主持会议的人另有规定，股东会议不必按照议会程序的规则进行。

第8节休会公司股东会议可以由出席会议的股东（包括亲自出席或通过代理出席）和有权投票的股东，以多数票决定休会或暂停，并在同一地点或其他地方恢复会议，即便未达到法定人数，或者由会议主席决定，在这种情况下，无需提前通知任何休会或暂停会议（包括因技术故障无法召开或继续以远程通信方式召开会议而进行的休会），如果会议休会或暂停的时间和地点（如有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席或通过代理出席并在休会或暂停会议上投票的远程通信方式（如有）在（a）休会或暂停的会议上宣布，(b) 在安排的会议时间内，通过用于股东和代理持有人通过远程通信参与会议的同一电子网络显示，或 (c) 在根据本章程通知的会议中列出。在休会或暂停的会议上，公司可以进行原会议上可能进行的任何业务。

如果休会超过30天，则应根据第II章第5节的要求向每位有权投票的记录股东发出休会会议的通知。如果为休会会议确定了新的记录日期，则董事会应确定同样或早于根据本章程第VI章第3节为确定有权投票的股东而确定的日期，作为休会会议通知记录股东的记录日期，并应根据该记录日期向每位记录股东发出休会会议的通知。

第9节会议法定人数除非适用法律或公司章程另有要求，亲自出席、通过远程通信出席（如有）或在会议上由代理人代表并有权投票的多数股份持有人应构成股东会议的法定人数。如果需要按类别或系列进行单独投票，则亲自出席、通过远程通信出席（如有）或在会议上由代理人代表并有权投票的该类或系列的大多数股份应构成有权就该投票采取行动的法定人数。如果在任何股东会议上未能达到法定人数，会议的主席或亲自出席、通过远程通信出席（如有）或在会议上由代理人代表并有权投票的多数股份持有人应有权以《第二章》第8节规定的方式不断推迟会议，直到达到法定人数。一旦法定人数确立，因足以使人数低于法定人数的投票撤回而不应被打破。

第10节投票除非适用法律或公司章程另有要求，除了董事的选举外，亲自出席、通过远程通信出席（如有）或在会议上由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份的肯定投票应视为股东的行为。

第11节代理权每位有权在公司股东会议上投票的股东可以授权另一人或多人通过在会议前或会议时向秘书提交的代理授权文件为其行使投票权。任何此类代理在签署日期后三年内不得投票或采取行动，除非该代理明确规定了更长的期限。如果代理中声明其为不可撤回，并且在法律上与足以支持不可撤回权力的利益相结合，则有效签署的代理应为不可撤回。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东可以使用任何颜色的代理卡，白色的代理卡只能用于董事会的专用。

第12节。商业通知.

(a) 本第12节的第二条规定了股东在股东大会上提出商业提案的某些程序，除非该商业提案是(i) 在董事会（或其任何正式授权的委员会）发出的会议通知（或任何补充通知）中指定的，(ii) 由董事会为此目的任命的任何正式授权的委员会提出，或(iii) 由公司任何股东以其他适当方式提出的（A）该股东在本第12节第二条规定的通知发出之日及至会议召开之日期间为记录在案的股东，并遵守本第12节第二条规定的通知程序（该股东在第三条第6节所有目的中被视为“通知方”），（B）有权在会议上投票，以及(C) 遵守本第12节第二条规定的通知程序。为了避免疑问，遵守上述条款(iii)将是股东提出任何商业提案（除非是根据1934年证券交易法第14a-8条法规的要求和合规性包括在公司代理材料中的提案，作为此法案及其下颁布的规则和法规的“）或提名董事），在任何股东会议上，的唯一手段。

包含在公司代理材料中，依据并遵守1934年证券交易法第14a-8条（该法案及其下颁布的规则和法规，称为“交易法）或是董事的提名，在任何股东会议上。

(b) 除任何其他适用要求外，为了在任何股东会议上妥善提出商业提案，记录在案的股东必须及时向公司的秘书提交适当书面形式的通知。为了及时，股东的通知应以适当书面形式送达或邮寄，并在公司的主要执行办公室收到，(i) 在年度会议的情况下，应不晚于前次年度股东大会第一周年的第90天结束（定义如下）之日，或不早于第120天。 provided, 然而在年度大会召开的日期不是距离该周年纪念日前30天内或超过60天之后，或如果前一年未举行年度会议，及时的股东通知必须在该年度大会之前的第120天之前收到，并且不得晚于以下时间的营业结束：(A) 在该年度大会之前的第90天，以及(B) 公司首次公开披露年度大会日期后的第十天；并且(ii) 在股东特别会议的情况下，必须在该特别会议之前的第120天之前收到，并且不得晚于以下时间的营业结束：(A) 在该特别会议之前的第90天，以及(B) 在公司首次公开披露特别会议日期后的第十天的营业结束。无论如何，已给予通知的任何会议的休会、暂时中止、推迟、司法停留或重新安排都将不会开始新的时间段（或延长任何时间段）来提供上述的股东通知。

(c) 为了保持适当的书面形式，任何根据本第II条第12节给予通知的股东必须就每项业务事项提供以下信息：(i) 希望在会议上提出的业务的合理简要描述，(ii) 提案或业务的文本（包括拟考虑的任何决议的完整文本，以及如果该业务包括对公司章程或本章程的拟议修正，修正的文本），(iii) 在会议上进行该业务的理由，(iv) 根据第III条第6(c)条第(ii)至第(vi)项的要求提供的所有信息，以及(v) 与该业务相关的所有其他信息，这些是根据交换法第14条及其下发规则和法规要求由该股东或任何股东相关人士（如定义）在支持其提议业务的代理请求中披露所需的信息。代理规则”).

(d) 尽管本第二条第12节中包含了相反的内容，除非法律另有要求，否则如果提议在本第二条进行会议的记录股东（或该股东的合格代表（定义见下文））未能出席公司股东会议以提出该业务，则该提议的业务将不进行，且不会就该提议的业务进行投票，即使公司可能已收到关于该投票的代理。

(e) 在根据本第二条举行会议时，提出业务的记录股东应在必要时更新根据本第二条第12节所提供的通知，以确保该通知中提供或要求提供的信息在(i) 确定有权接收会议通知的股东的记录日期以及(ii) 会议前十个工作日的日期时在所有重要方面均真实正确，该更新应(A) 在会议通知的记录日期后的五个工作日业务结束前由秘书收到，

在公司的主要执行办公室(I) 在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后的五个工作日内不迟于业务结束，(II) 在会议日期前七个工作日内不迟于业务结束，或者如果可行，是在会议的任何延期、重新安排或休会之前的第一个可行日期（对于根据(ii)条款需要进行的更新），(B) 仅在信息自该股东的先前提交以来发生变化的情况下进行，以及(C) 清楚地识别自该股东的先前提交以来发生变化的信息。为了避免疑义，根据本第二条第12(e)节所提供的任何信息不得视为补救根据本第二条第12节之前交付的通知中的任何不足或不准确之处，并且不得延长根据本第二条第12(b)节交付通知的时间。如果股东未能根据本第二条第12(e)节的上述规定提供任何更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本第二条第12节提供。

(f) 如果根据本《第二条》第12节提交的任何信息在任何重要方面不准确（由董事会或其委员会决定），则该信息将被视为未按照本《第二条》第12节提供。任何记录在案的股东在会议上提议进行业务时，应在了解该不准确或变化后的两个工作日内，以书面形式通知公司的秘书，说明根据本《第二条》第12节提交的任何信息的重大不准确或变更，并且任何此类通知应(i) 仅在自该股东之前提交以来根据本《第二条》第12节提交的任何信息发生变化的范围内作出，以及(ii) 明确识别不准确或变化，理解为任何通知不能补救该股东对任何以前提交的信息的缺陷或不准确。根据董事会（或其授权委员会）的书面请求，任何记录在案的股东在会议上提议进行业务时，应在送达该请求后的七个工作日内（或如该请求中合理指定的其他时间段），提供(i) 书面验证，董事会、其委员会或公司的任何授权官员认为合理满意，以证明该股东根据本《第二条》第12节提交的任何信息的准确性，以及(ii) 书面确认，确认该股东根据本《第二条》第12节在较早日期提交的任何信息。如果股东未能在该期间内提供书面验证或确认，则应视为未按照本《第二条》第12节提供相关的信息。

(g) 尽管本章程有相反规定，但股东在任何股东会议上提出的任何业务，或在任何股东会议上由股东进行的业务必须符合本第二条所规定的程序（或根据并遵循《交易法》第14a-8条的规定）。董事会或会议主席应在事实允许的情况下，确定并向会议声明该业务未按照本第二条的规定适当提出，任何此类业务不得进行交易。

(h) 除了遵守本第二条第12节上述规定外，股东还应遵守所有适用的州法律和《交易法》在本第二条第12节所列事项方面的要求。本第二条第12节的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条请求将在公司代理声明中纳入提案的权利。

(i) 根据本第二条第12节的规定，股东向公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他信息必须通过个人交付、隔日速递或挂号或认证邮件（邮资已付）送达公司秘书，并且在未按上述方式进行交付的情况下，应视为未交付。

第三条。

董事

第一节一般权力公司的财产、事务和业务应由董事会管理。

第二节任期；资格每位董事的任期应持续到下次股东年会，直到其继任者被正式选举并获得资格，或者在该董事更早去世、辞职或被免职时结束。除非个人在董事会或其任何委员会提出合理请求后的十（10）天内使自己可以接受董事会（或其任何委员会或其他子集）就其作为董事的资格或与其作为公司董事候选人或服务相关的任何其他事项进行面试，否则该人不应有资格被选举或任命为董事。

第三节董事的选举除这些章程第III条第8节所规定的情形外，公司的每位董事应由出席选举董事会议并达到法定人数的情况下，按照对该董事投票的多数票选举； provided, 然而，如果在公司首次向股东邮寄会议通知的前十天中，提名的董事候选人数超过待选董事人数（“争议的选举”），则在出席选举董事会议并达到法定人数的情况下，获得持有投票权的股份的通过的名额最多的候选人将被选举。这节第3条关于董事选举的目的，大多数投票意味着获得“赞成”票的股份数必须超过对该董事的投票总数的50%。投票将不包括该董事选举的弃权票。

第四节：董事的辞职和罢免任何董事均可随时通过书面通知辞职，包括通过电子传输的形式，通知董事会、董事会主席、副主席或公司的秘书。除非另有说明，此类辞职在董事会、董事会主席或秘书收到后即生效。

第五节：会议; Notice董事会会议应在特拉华州内外的任何地点召开，该地点可由董事会通过决议或由董事会主席、副主席或总裁不时指定，并在会议通知中列明。会议可由公司的首席执行官、董事会主席或全体董事的多数召开，通知可以是口头、电子或书面形式，必须在会议前不少于24小时寄送或发送给每位董事，或在各人召集会议时认为必要或适当的情况下以更短的通知召开。董事会的定期会议可以在不通知的情况下在任何时间和地点举行，但须不时由董事会的决议确定。任何董事可在会议前或后放弃任何会议的通知。董事在任何会议上的出席视为放弃对该会议的通知，但当董事出席会议是为了在会议开始时明确表示反对，并对此提出异议，以阻止任何业务的交易时除外，

会议并非合法召开或进行。除法律要求外，会议通知中无需指定任何定期或特别会议的交易业务或目的。如果所有董事均在场，或未出席的董事根据本第三章第五节放弃会议通知，则可以在任何时间召开会议而无需通知。

第六节董事提名.

(a) 本第六节第III条规定了股东提名董事会成员的某些程序，以便在股东的年度或特别股东会议上进行考虑，前提是股东不希望提名包含在公司的委托书声明中。对公司董事会成员进行提名可以在任何正常召开该目的的年度股东大会上进行：(i) 根据公司董事会（或其任何经正式授权的委员会）发出的年度会议通知（或任何补充通知）；(ii) 以董事会（或其任何经正式授权的委员会）的指示妥当地提出；(iii) 由任何记录股东提出，该股东(A) 在本第六节第III条规定的通知发出之日及该年度股东大会日期之间是公司的记录股东，(B) 有权在该年度股东大会上投票，并且(C) 遵守本第六节第III条规定的通知程序，或者(iv) 对于在任何年度会议上提名公司董事会成员，任何符合本第七节第III条规定的股东也可如此提名。根据本第六节的任何记录股东的提名应以书面形式及时通知公司秘书。

(b) 除其他适用要求外，股东根据第III条第6(a)(iii)款妥当地提出提名时，记录股东必须及时向公司秘书提交适当书面形式的通知。为了及时，股东的通知必须以适当书面形式送达或邮寄，并在公司主要执行办公室收到，(i) 在年度股东大会的情况下，不迟于前一个年度股东大会的第一周年之前的第90个工作日结束营业时，且不早于第120个工作日； provided, 然而如果年度会议的召集日期不在周年纪念日前的30天内或周年纪念日后超过60天，或者在前一年没有召开年度会议，为了及时通知，股东需在年度会议前的第120天以内将通知发送给秘书，并且不得晚于（A）年度会议前第90天的营业结束时间以及（B）公司首次公布年度会议日期后的第十天的营业结束时间；并且（ii）在为了选举董事而召开的股东特别会议的情况下，通知不得早于特别会议前的第120天且不得晚于（A）特别会议前第90天的营业结束时间以及（B）公司首次公布特别会议日期后的第十天的营业结束时间。在任何情况下，会议的延迟、休会、推迟、司法暂停或重新安排不会重新开始新的时间段（或延长任何时间段），用于提交上述股东通知。

(i) 关于每个该通知方提名的作为董事选举或重新选举候选人的人（每个称为“提名人”):

(A) 提名人的姓名、年龄、商业地址和居住地址；

(B) 提名人的主要职业和工作；

(D) 提名人填写的一份书面声明和协议，按照公司要求的格式完成（在收到任何记录股东书面请求后的十天内，由秘书提供的格式），提供该提名人：（I）不是，也不会成为与任何人或实体签订任何协议、安排或理解的当事方，也没有向任何人或实体提供如何作为公司董事当选后在任何问题或问题上采取行动或投票的承诺或保证（"投票承诺）尚未向公司披露，或任何投票承诺可能限制或干扰该提名人在当选为公司董事后履行其在适用法律下的受托义务的能力；（II）不是，也不会成为与除公司以外的任何人或实体就与作为公司董事或提名人相关的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿达成协议、安排或理解的当事方，这些尚未向公司披露；（III）如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司章程、这些章程、所有适用的公开披露公司治理、伦理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策以及所有其他一般适用于董事的公司的指导方针和政策（这些其他指导方针和政策将在秘书收到该提名人的书面请求后的五个工作日内提供给该提名人），以及所有适用的州法律下的受托义务；（IV）同意在公司代理声明和会议的代理表格中被命名为提名人；（V）如果当选，打算全职任职于公司董事；并且（VI）将在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且不会遗漏任何在事情发生的情况下使所做的陈述不具误导性的必要事实。

(E) 过去三年内，所有直接和间接补偿及其他重要货币协议、安排或理解的描述，包括书面或口头形式，以及该提名人之间，或该提名人与任何通知方或任何股东相关人士（除该提名人外）之间的任何其他重要关系，或该提名人知晓的任何该提名人关联人员（定义见下文）与通知方或任何股东相关人士之间的关系，包括根据S-k条例第404条所要求披露的所有信息，如同通知方和任何股东相关人士（除提名人外）为该规则的“登记人”，而提名人是该登记人的董事或执行官；

(F) 涉及该提名人与公司或其任何子公司之间潜在利益冲突的任何商业或个人利益的描述；

(G) 任何与该提名人或该提名人关联人员有关的其他信息，该信息在与代理人征求投票选举董事的争议选举相关的代理声明中需要披露；

(ii) 关于该通知方和每个股东相关人士：

(A) 该通知方和每个股东相关人士的姓名和地址（包括在公司账簿和记录中所适用的形式）；

(B) 每类或系列资本股票（如果有）的类别、系列和股份数量（如适用），由该通知方或任何股东相关人士直接或间接拥有的（指明所有权类型），包括在未来任何时间获取实益所有权的权利（无论该权利是否可立即行使，还是只有在经过一段时间或满足条件后方可行使），以及获得这些股份的日期；

(D) (I) 每个通知方或任何股东关联人直接或间接拥有的所有衍生工具（定义如下）的描述，以及 (II) 与衍生工具相关的所有其他信息，这些信息将在该通知方或任何股东关联人为支持该通知方提出的商业提案（如有）或在依据代理规则进行的竞争性选举中选举任何提名人时需要在代理声明中披露，如果衍生工具的创建、终止或修改被视为与根据代理规则交易公司的证券一样；

(E) 该通知方或任何股东关联人拥有的对公司或其任何附属公司（定义如下）的重大利益，无论是直接或间接（包括与公司存在或预期的商业、商业或合同关系），通过证券持有或其他方式，只要其利益并非因拥有公司证券而产生，且该通知方或该股东关联人未获得未与其他同类或系列持有者按比例共享的额外或特殊利益；

(F) 所有协议、安排或理解的描述，无论是书面的还是口头的，(I) 在该通知方与任何股东关联人之间，或 (II) 在该通知方或该通知方所知的任何股东关联人与任何其他人或实体（命名每个此类人或实体）之间，在每种情况下，涉及获取、持有、投票或处置公司的任何证券，包括任何代理（除任何）

应招揽所作出的总体代理权，按照代理规则通过在14A表格上提交的招揽声明提出。

(G) 任何相关方或任何股东关联人士持有或涉及的短期利息（定义如下）；

(H) 任何相关方或任何股东关联人士从公司拥有的股份中享有的股息权，这些权利与公司的基础股份分离或可分离；

(I) 任何相关方或任何股东关联人士通过普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体持有的公司股份或衍生工具的按比例权益，直接或间接，该相关方或任何股东关联人士(I) 是该普通合伙企业的普通合伙人，或直接或间接，享有该普通合伙企业普通合伙人的权益，或(II) 是该有限责任公司的经理、管理成员，或直接或间接，享有该有限责任公司经理或管理成员的权益；

(J) 该相关方或任何股东关联人士在与公司或公司任何关联方的协议中（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）拥有的任何直接或间接利益（除非仅因股票所有权而产生）；

(K) 对任何相关方或任何股东关联人士在该相关方提出的业务或任何拟提名候选人的选举中拥有的任何重要利益的描述（如有）；

(L) 表示(I) 该相关方或任何股东关联人士未违反与公司签订的任何协议、安排或理解，除非根据本条款向公司披露，以及(II) 该相关方及每个股东关联人士已遵守并将遵守有关本第三级第6条所列事项的所有适用州法和证券交易法的要求；

（M）对该通知方（或其代表提交通知给公司的实际所有人）投资策略或目标的描述（如有）；

（N）根据《交易法》规则13d-1(a)要求提交的Schedule 13D中需要列出的所有信息，或根据《交易法》规则13d-2(a)的修正案，如果该通知方或与公司相关的任何股东需要根据《交易法》提交此类声明（无论此人或实体是否实际需要提交Schedule 13D），包括针对Schedule 13D的第5项或第6项要求披露的任何协议、安排或理解的描述；

（O）一份证明，确认该通知方和每个与公司相关的股东已遵守所有适用的联邦、州及其他法律要求，涉及该通知方或与公司相关的股东对公司资本股票或其他证券的收购，以及该通知方或与公司相关的股东作为公司股东的作为或不作为（如果该相关股东是或曾是公司的股东）；

（P）与该通知方或任何与公司相关的股东有关的所有其他信息，如果与该通知方支持的业务提案或在代理投票规则下的竞争性选举中提名任何提名人相关，则需要在进行代理声明时披露；

provided, 然而，上述（A）至（P）项所述的披露不包括关于任何存管人或任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他仅因作为股东被指示准备并提交这些章程要求的通知而成为通知方的提名人的普通商业活动的任何披露（任何此类人或实体称为“豁免方”);

(iii) 一项声明，表明该通知方打算亲自出席会议，或使该通知方的合格代表亲自出席会议，以在会议上提交该业务或提名任何提名人（如适用），并承认如果该通知方（或该通知方的合格代表）未能在会议上提出该业务或提名人（如适用），公司无需在会议上将该业务或提名人提交投票，尽管公司可能已收到有关该投票的代理权。

(iv) 一项描述，说明任何待处理或根据该通知方的知识（或该通知方为其提交通知的实益所有人）所威胁的法律程序或调查，其中该通知方或任何与股东相关的人是直接参与的当事方，涉及或与公司直接相关，或根据该通知方的知识（或该通知方为其提交通知的实益所有人）涉及任何当前或前任的公司高级职员、董事或关联方。

(v) 识别其他已知的股东（包括实益所有人）的名称和地址，此类股东已知能够为该通知方提交的提名或其他商业提案提供经济支持，并在已知的范围内，提供所有股份类别和数量的信息，涉及公司股本的实益所有权或记录的所有权。

(vi) 一项来自该通知方的声明，说明该通知方或任何与股东相关的人是否打算参与或属于一个根据《交易法》第13d-5条中的规定的团体，该团体打算(A)根据《交易法》第14a-19条的规定，征集代理权以支持任何提名人的选举，或(B)就提名任何提名人或在会议上考虑的其他业务进行征集（根据《交易法》第14a-1(l)条的含义），如果是的话，列出参与该征集的每位参与者的名称（根据《交易法》第14A安排的第4项说明3的定义）。

(d) 除根据本第六节第三条的前述规定所需的信息外，公司可以要求任何通知方提供公司可能合理要求的其他信息，以确定提名候选人担任公司董事的资格或适宜性，或这些信息合理地被认为对合理股东理解提名候选人的独立性或缺乏独立性是重要的，这些信息应符合公司证券上市所需遵循的每个证券交易所的上市标准，以及美国证券交易委员会的任何适用规则（“美国证券交易委员会（"SEC"））以及董事会在选择提名候选人和确定及披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，包括适用于

董事会任何委员会的董事服务要求，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司要求，任何根据本段所需的补充信息应由通知方在公司提出请求后的十天内提供。如果任何人的当选会导致公司违反任何适用的法律、规则或法规，则该人不得当选为公司的董事，除非按照这些章程中规定的适用程序进行提名。

(e) 提名人选在特别股东会议上选举董事时可以提出，该特别会议应根据公司的会议通知（或任何补充通知）进行(i) 由董事会（或其任何正式授权的委员会）指示或(ii）在该会议上根据公司的会议通知将选举一名或多名董事的情况下，由任何股票持有人提名，该股票持有人 (A) 在本第六节(e) 会议通知发出之日到该特别会议日期期间为记录股东，(B) 在该特别会议上有投票权并将在选举时投票，并且(C) 遵循本第六节(e) 规定的通知程序。除了其他适用要求外，为了使董事提名能够在特别会议上根据前述第(ii)条款由股东正确提出，该股东必须按照第三条第6(b)(ii)节规定的时间期限，在适当的书面形式上及时通知秘书。无论如何，特别会议的推迟、休会、延期、司法暂停或重新安排（或其公开披露）均不得启动新的时间期限（或延长任何时间期限）以提交上述股东的通知。为了符合适当的书面形式，该通知应包括根据第三条第6(c)节要求的所有信息，该股东和任何提名候选人应当遵循第三条第6(d)节，就好像该通知是在与年度股东会议相关提交的一样。

(f) 不论本文有任何相反的规定，如果(i)任何通知方或任何与股东相关的人根据《交易法》第14a-19(b)条款就任何提议提名人提供通知，并且(ii) (A)该通知方或股东相关的人随后要么(I)通知公司该通知方或股东相关的人不再打算根据《交易法》第14a-19(b)条款支持选举或重新选举该提议提名人，或者(II)未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条款或第14a-19(a)(3)条款的要求（或未能及时提供合理证据，以证明该通知方或股东相关的人已满足《交易法》第14a-19(a)(3)条款的要求，按照以下句子的规定），并且(B)没有其他根据《交易法》第14a-19(b)条款提供通知的通知方或股东相关的人(I)根据公司根据《交易法》第14a-19条款或本章程提供的信息的知识，仍打算根据《交易法》第14a-19(b)条款支持选举或重新选举该提议提名人，并且(II)已遵守《交易法》第14a-19(a)(2)和第14a-19(a)(3)条款的要求以及以下句子中规定的要求，则该提议提名人的提名将被忽略，且不对该提议提名人的选举进行投票（尽管可能已收到针对该投票的代理权）。应公司要求，如果任何通知方或任何与股东相关的人根据《交易法》第14a-19(b)条款提供通知，该通知方应在适用会议日期前不迟于五个工作日，将满足《交易法》第14a-19(a)(3)条款要求的合理证据提供给秘书。

(g) 除了遵守第三条第六节的规定外，股东还应遵守与本节及第三条第九节中所列事项相关的所有适用州法律和交易法的要求。本节第六节的内容不应被视为影响(i) 股东依据代理规则或第三条第七节请求将提名人纳入公司的代理声明的权利，或(ii) 任何优先股系列的持有人依据公司章程的任何适用条款选举董事的权利。

(h) 任何股东根据第三条第六节要求向公司交付的书面通知、补充、更新或其他信息，必须通过个人交付、隔夜快递或挂号或认证邮件（邮资已付）方式，送达公司主要执行办公室的秘书，并且未按照上述方式交付的将被视为未送达。

(i) 为本章程的目的，

(i) “”指的是一份习惯性的保密协议，其条款基本与保密协议中所列的条款相同，并且对卖方至少不会不利于卖方的条款; 关联公司” and “关联”各自应按照《证券交易法》第120亿.2条规定的意思解释;

(ii) “受益所有人的” 或 “持有的有利产权”在《交易法》第13(d)节中具有该术语所规定的含义;

(iii) “的资产业务”的意思指第三方向将整个业务的资产的买方方以直接或间接取得贬值卖方所有股东利益的条件更有利的诚信的书面要约。对于此情况，卖方的董事会应当为了捍卫卖方的股东利益，在与委外法律顾问和国际上公认的独立财务顾问协商后，根据卖方的董事会信誉认为的所有与此提议和此协议相关的诚信认为的重要协议条款和条件（包括终止费用，买方在此协议中以书面形式向此作出的任何改变以及任何与此提议涉及的交易实施相关的潜在时间延误和其他风险），作出利益从财务角度来考虑卖方股东优于交易的决定(B)根据卖方的董事会的诚信的判断，材料决定完成的可能性很大。所有与这种要约有关联的金融，法规，法律和其他方面应完全受到关注(C)而回收必要的融资帮助（包括与此协议相关的任何债务）的要以接受此交易的提议的这样一个意思。业务关闭“”指的是东部时间下午5:00，无论这一天是否为工作日；

(iv) “衍生工具“已定义项”是指：

(A) 任何衍生或短期头寸、利润利益、对冲交易、远期、期货、互换、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，具有与公司任何类别或系列的股份相关的行使或转换权利或以该价格的结算支付或机制，或完全或部分来源于公司任何类别或系列的股份的价值，

(B) 任何具有公司任何类别或系列股份的长期头寸特征的衍生或合成安排，

(C) 任何合同、衍生品、互换或其他交易或交易系列，旨在产生与拥有公司任何类别或系列股份相对应的经济利益和风险，包括但不限于，由于该合同、衍生品、互换或其他交易或交易系列的价值是根据公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论该工具、合同或权利是否会通过现金或其他财产的交付或其他方式在基础类别或系列股份中解决，并且不考虑持有人是否可能已经进入交易以对冲或减轻该工具、合同或权利的经济效应，或

(D) 任何其他直接或间接的获利机会或分享来自公司股份价值增加或减少所产生的利润；

(v) “公开披露“指的是在国家新闻服务机构发布的新闻稿中披露，或者在公司根据《证券交易法》第13、14或15(d)条款向SEC公开提交的文件中披露；

（vi）一个“合格代表通知方的“意味着：

(A) 该通知方的正式授权的官员、经理或合伙人，或

(B) 由该通知方签署的书面文件授权的人员（或书面文件的可靠复制件或电子传输），该书面文件在举行股东会议前由该通知方交给公司，声明该人员被授权在股东会议上作为该通知方的代理人，该书面文件或电子传输，或书面文件或电子传输的可靠复印件，必须在股东会议上出示；

(vii) “这些持有人或其任何关联人持有的或拥有的任何分离或可分离于公司股票或其他公司证券的股票或其他证券领取股息或股息代付的权利、契约或理解的描述；” shall mean any agreement, arrangement, understanding, relationship or otherwise, including, without limitation, any repurchase or similar so-called “stock borrowing” agreement or arrangement, involving any Noticing Party or any Stockholder Associated Person of any Noticing Party directly or indirectly, the purpose or effect of which is to mitigate loss to, reduce the economic risk (of ownership or otherwise) of any class or series of shares of the Corporation by, manage the risk of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such Noticing Party or any Stockholder Associated Person of any Noticing Party with respect to any class or series of shares of the Corporation, or which provides, directly or indirectly, the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the price or value of any class or series of shares of the Corporation; and

(viii) “股东关联人员” shall mean, with respect to a Noticing Party and if different from such Noticing Party, any beneficial owner of shares of stock of the Corporation on whose behalf such Noticing Party is providing notice of any nomination or other business proposed:

(A) any person or entity who is a member of a “group” (as such term is used in Rule 13d-5 under the Exchange Act) with, such Noticing Party or such beneficial owner(s) with respect to acquiring, holding, voting or disposing of any securities of the Corporation;

(B) any affiliate or associate of such Noticing Party (other than a Noticing Party that is an Exempt Party) or such beneficial owner(s);

(C) any participant (as defined in Instruction 3 to Item 4 of Schedule 14A) with such Noticing Party or such beneficial owner(s) with respect to any proposed business or nomination, as applicable, under these Bylaws;

（D）任何由该通知方（不包括作为豁免方的通知方）持有的公司股票的实际受益所有人；以及

（E）任何提名候选人。

第7节：董事提名的代理访问.

(a) 定义尽管本章程中有任何相反的规定，出于本第7节的目的，以下术语应具有以下含义：

(i)“"补偿安排"指与公司以外的任何人或实体进行的任何直接或间接的补偿支付或其他财务协议、安排或理解，包括与公司的候选人、提名人、服务人员或董事身份相关的任何直接或间接的补偿、报销或赔偿；“应指与任何除公司以外的个人或实体之间的任何直接或间接补偿、支付或其他财务协议、安排或谅解，包括但不限于与提名、服务或作为董事候选人或董事的行动有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或谅解。

(ii)“符合条件股东“应指在第7(d)节所规定的资格要求中，至少（1）连续三年持有公司普通股的股东，或（2）在第7(e)节所述的时限内，向公司秘书提供来自一个或多个证券中介的证据，证明在该三年期间持续拥有该股份。

(iii)“最大数量普通股“应指董事人数中较大的（x）两个或（y）公司的董事总数的20%在本节第7节提交提名通知的最后一天（向下取整到最接近的整数），该人数应根据第7(c)(i)节的规定减少。

(iv)“最低数量“应指截至向SEC提交提名通知之前，公司在任何文件中提供的最近日期的已发行普通股的3%。

(v)“提名行动股东“应指任何合格股东或最多20名股东的团体（“提名人小组）作为一个集体小组，满足资格股东的要求，(1)在一组提名人小组的情况下，单独和共同地满足本第7节中规定的所有适用条件，并遵守所有适用程序（包括但不限于及时提交符合本第7节要求的提名通知），并且(2)提名了一名股东提名人。

(vi)“提名通知应指任何提名股东根据第7(f)节需要提交给公司秘书的信息和文件。

(vii)“自己拥有,” “拥有的” 或 “拥有“指的是该公司普通股的未偿还股份，对于这些股份，股东同时具备：

(1)与这些股份相关的完全投票权和投资权；以及

(2)对这些股份的完全经济利益（包括盈利机会和损失风险）；

前提是，根据第（1）和第（2）项计算的股份数量不应包括任何股份：

(A)由该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结束的交易中出售的股份，包括任何卖空；

(B)由该股东或其任何关联公司为任何目的借入的股份，或根据转售协议由该股东或其任何关联公司购买的股份；

(C)受到该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的限制，无论任何此类工具或协议是否基于公司的未偿还股份的名义金额或价值以股份或现金进行结算，在任何情况下，这些工具或协议的目的或效果是以任何方式在任何程度或未来时间减少该股东或其关联公司的投票权或指挥股份投票的权利，以及/或在任何程度上对该股东或关联公司对这些股份的完全经济所有权产生收益或损失的对冲、抵消或更改，除了涉及国家或跨国多行业市场指数的任何此类安排。

只要股东保留指示如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，股东就应“拥有”以提名人或其他中介的名义持有的股份。股东对股份的拥有权在股东通过代理、授权书或其他可由股东随时撤销的工具或安排委托任何投票权的期间内应视为持续有效。在股东借出该股份的任何期间，股东对股份的拥有权应视为持续有效，前提是股东有权在提前五个工作日通知的情况下召回该借出的股份。“拥有”、“拥有中”和“拥有”的其他变体应具有相应的含义。股份是否属于已拥有股份应由董事会善意地根据其合理判断确定，该判断对公司及其股东具有最终的约束力。

(viii)“证券交易所规则指公司证券交易的任何证券交易所的规则。

(ix)“股东提名人指根据本第7节提名的任何人。

(x)“投票承诺指与任何个人或实体之间的任何协议、安排或理解，以及对任何个人如果当选为公司董事，将如何在任何问题或问题上行动或投票的承诺或保证。

（b）年度会议的代理权根据本第7节的规定，如果在相关的提名通知中明确要求，公司应在其股东年度会议的代理声明中包含：

(i)任何股东提名人的姓名，也应包含在公司的代理表格和选票中；

(ii)根据美国证券交易委员会（SEC）或其他适用法律规定，在代理声明中包含的有关股东提名人和提名股东的披露；

(iii)提名股东在提名通知中为支持股东提名人当选董事会而包含的任何声明（受限于第7(g)节），前提是该声明不超过500字；以及

(iv)公司或董事会自行决定包括在与股东提名人提名相关的代理声明中的任何其他信息，包括但不限于任何与提名相对的声明、与任何补偿安排和/或投票承诺相关的信息，以及根据本第7节提供的任何信息。

为避免疑义，本第7节的规定不适用于股东特别会议，公司不需要在任何股东特别会议的代理声明或代理表格或选票中包含股东或股东集团的董事提名人。

(i)公司不需要在年度股东会议的代理声明中包含超过最大数量的股东提名人。如果在第7(e)节规定的最后期限之后但在年度会议日期之前，董事会因任何原因发生一个或多个空缺，并且董事会决定因此缩减董事会的规模，则最大数量应根据缩减后的在职董事人数进行计算。特定年度会议的最大数量应减少：

(1)股东提名人其提名在该年度会议上被随后撤回；

(2)董事会决定提名的股东提名人将在该年度会议上被提名；

(3)将在公司股东年度会议的代理声明中作为不反对（不是公司提名）提名人包括的现任董事或董事候选人的数量（包括但不限于非股东提名人的候选人），这将根据与任何股东或股东集团的任何协议、安排或其他理解进行；以及

(4)任何在前两次股东年度会议上曾是股东提名人的现任董事，其在即将召开的年度会议上的连任建议由董事会推荐。

(ii)根据本第7节，提交多于一个股东提名人以纳入公司的代理材料的提名股东应根据提名股东希望这些股东提名人被选入公司代理材料的顺序为其排序。如果根据本第7节提交的股东提名人数量超过最大数量，将按照每位提名股东的排名选择符合本第7节要求的股东提名人，

直到达到最大数量，将根据每位提名股东在提交给公司的提名通知中披露的其拥有的公司股票数量（从大到小）进行排序。这一选择过程将继续以最高排名的提名人进行多次，直到达到最大数量，每次都遵循相同的顺序。

(d) 合格股东.

(i)合格股东或提名组只有在个人或团队（总计）在提交提名通知的前三年期间持续拥有至少符合最低数量（根据任何股票拆分、股票分红或类似事件进行调整）的公司普通股股份的情况下，才能根据本第7条提交提名，并且在年度会议日期之前持续拥有至少最低数量的股份。如果合格股东或提名组的成员在立刻提供与提名通知一起的证明文件，表明符合以下标准：

(1)共同管理和投资控制下的资金；

(2)由同一雇主主要资助的共同管理下的资金；或

(3)一“投资公司家族”或一“投资公司集团”（各项如1940年投资公司法修订版中定义）。

为了避免疑问，如果有提名发生在提名人组中，任何和所有适用于特定合格股东的要求和义务（包括且不限于构成提名人组的每一个基金或公司）都应适用于该组的每一成员；但是，最小数量应适用于提名人组的所有权的总和。如果任何股东在股东年度会议之前的任何时间从提名人组撤回，则提名人组只被视为拥有剩余成员持有的股份。

(ii)任何股东不得在多个提名人组中同时存在，如果任何股东在多个提名人组中作为成员出现，或者作为提名人组的一部分和作为不属于任何此类组的提名股东，该股东将被视为仅是名义上所有权位置最大、在提名通知中反映的提名人组的成员，并且不得单独作为提名股东。

(e) 及时的提名通知为了及时，提名通知必须已交付给或者邮寄并被公司主要执行办公室的秘书接收：

(i)不得早于距上一年周年纪念日（根据公司关于该年度股东大会的委托书材料中所述的日期）之业务结束时间的第150天，也不得晚于距该日期之业务结束时间的第120天，除非在此处有另行规定。

在提交提名通知后，要求提供信息或文件，如本第7节所述；或

(ii)如果（且仅如果）年度股东大会定于与上一个年度股东大会周年纪念日之间不满30天的日期举行，则提名通知必须及时送达或收到，不得晚于在发布或公开披露会议日期的日期之后的第十个工作日结束时，并且无论如何，年度股东大会的休会或推迟，或对此的公告，不得开始新的时间段（或延长任何时间段）来提交提名通知。

(f) 提名通知提名通知应包括以下信息、文件和协议，作为澄清，提名股东或其代表应自负费用编制、填写并提交：

(i)以文件证据的形式，提供一份或多份来自股份登记持有人的书面声明（以及在所需的三年持有期内每个持有股份的中介商，前提是每个中介必须是存托信托公司参与者或存托信托公司参与者的附属公司）以验证并证明在提名通知日期前七个日历日内，提名股东拥有并且在过去三年内持续拥有的最低股份数量，并且提名股东同意在年度股东大会的登记日期后的五个工作日内提供书面声明的文件证据，来自登记持有人和中介商的书面声明以验证并证明提名股东在登记日期前持续拥有最低股份数量。

(ii)如果提名股东在年度会议日期之前停止拥有最低数量的股份，则承诺立即通知。

(iii)与股东提名人相关的Schedule 14N（或任何后续表格）的副本，由提名股东根据SEC规则填写并向SEC提交，如适用；

(iv)每位股东提名人书面同意在公司的委托书声明、委托书形式和选票中被提名，并在当选时担任董事；

(v)提名此股东提名人的书面通知，包括提名股东的以下额外信息、协议、陈述和保证（为避免疑义，包括提名小组的每一位成员）：

(1)根据第III条第6节的规定，如果提名股东在该节下提议董事提名，则需在股东的提名通知中列出的信息和其他交付物；

(2)在过去三年内存在的任何关系的详细信息，如果在提交Schedule 14N之日存在，该关系应根据Schedule 14N第6(e)项描述；

(3)提名股东的声明和保证，表明其未获取且不持有公司证券，以影响或改变对公司的控制；

(4)提名股东的声明和保证，表明其未提名并且不会在年度会议上提名除该提名股东的股东提名人之外的任何人担任董事会成员。

(5)一项声明和保证，提名股东没有参与并且将不会根据《交易法》第14a-1(l)条的含义在年度会议上进行“招揽”，除非与该提名股东的股东提名人或董事会的任何提名人有关；

(6)一项声明和保证，提名股东在年度会议上为选举股东提名人招揽股东时，不会使用或分发公司以外的任何委托投票卡；

(7)一项声明和保证，股东提名人的候选资格或在当选后担任董事会成员不会违反适用的州或联邦法律或证券交易所规则；

(8)一项声明和保证，股东提名人：(A) 根据证券交易所规则和董事会在确认和披露董事独立性时使用的任何公开披露标准，符合独立性要求；(B) 不受《1933年证券法》修订版第506(d)(1)条规则（或任何继任规则）规定的任何事件的影响；证券法或不受《交易法》下第401(f)条规则（或任何继任规则）的影响，无论该事件是否对评估股东提名人的能力或诚信具有重要性；

(9)一项声明和保证，提名股东满足第7(d)节规定的资格要求；

(10)一项声明和保证，提名股东在年度会议日期之前将继续满足第7(d)节所述的资格要求；

(11)关于股东提名人作为任何竞争对手的高级职员或董事的详细信息（即提供与公司或其附属机构生产的主要产品竞争或替代的产品或服务的任何实体），

在提名通知提交前的三年内；

(12)如果需要，可以在代理声明中包含一份声明，以支持股东提名人当选董事会； provided该声明不得超过500字，并且必须完全符合《交易法》第14条及其下的规则和规定；

(13)在由提名团体提名的情况下，所有团体成员指定一个被授权代表所有团体成员就提名相关事项（包括撤回提名）进行操作的团体成员；

(vi)一份已签署的协议（该协议的格式将在秘书应书面请求提供给提名股东），必须在提名股东首次提交提名通知后的十天内提交，依据该协议，提名股东（包括提名团体的每个成员）同意：

(1)遵守与提名、招揽和选举相关的所有适用法律、规则和规定；

(2)向证券交易委员会提交与公司董事或董事提名人或任何股东提名人的书面请求或其他与公司股东相关的沟通，无论根据任何规则或条例是否需要这样的文件，或是否有适用于这些材料的任何免于提交的规定；

(3)假定因提名股东或由该提名股东提名的股东提名人与公司、其股东或任何其他人之间的任何通信而引起的任何实际或声称的法律或监管违规行为而产生的任何行动、诉讼或程序所导致的所有责任，包括但不限于提名通知；

(4)对公司及其每位董事、官员和员工（如果适用，与所有其他提名组成员共同）进行赔偿，并使其免受因提名股东提交的任何提名而引起或与之相关的任何行动、诉讼或程序（无论是威胁、未决或已完成的），无论是法律、司法行政或调查性质的，产生的任何责任、损失、损害、费用或其他成本（包括律师费用），包括但不限于提名股东未能遵守，或其、他或她的适用义务、协议或根据本第三条第七节的声明的违约或声称的违约；

(5)及时（并且在发现此类错误陈述或遗漏后的48小时内）通知公司及任何其他接收方任何错误陈述

或遗漏，如果提名通知中包含的信息，或提名股东（包括与任何提名组成员相关）与公司、其股东或任何其他人之间关于提名或选举的任何其他通信的内容在所有重大方面不再真实和准确（或省略了使所做声明不具误导性的必要重大事实），并及时通知公司及任何其他接收方所需的信息，以更正错误陈述或遗漏；

(6)如果提名股东（包括提名小组的任何成员）未能继续满足第7(d)节所述的资格要求，须及时通知公司。

(vii)已签署的问卷（问卷的形式应由公司秘书应书面请求提供），必须在提名股东首次提交提名通知后的十天内提交；

(viii)已签署的协议（协议的形式应由公司秘书应书面请求提供），必须在提名股东首次提交提名通知后的十天内提交，由股票提名人：

(1)向公司提供其合理请求的其他信息；

(2)股票提名人已阅读并同意，如果当选，将担任董事会成员，遵守公司的公司治理指南和商业道德行为规范以及适用于董事的任何其他政策和指南；并且

(3)股票提名人不是且将不会成为（1）与该人提名或候选董事及/或该人作为公司董事的服务或行为相关的任何补偿安排的当事方，而该安排在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司披露，或（2）在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司披露的任何投票承诺的当事方。

本节7(f)所要求的信息和文件应由提名股东（及提名小组的每个成员）提供并签署，并应就指令1和2中提到的人员提供，适用于第14N条（或任何后续条目）第6(c)和(d)项。如果提名股东或提名小组的任何成员为实体，则提名通知应在所有信息和文件（除首次提交提名通知后须提供的信息和文件）送达至公司秘书或通过邮件发送并被公司秘书收到之日视为提交。提名股东应在必要时进一步更新和补充提名通知，以确保所提供或要求的信息为

在提名通知中提供的信息在会议的记录日期以及会议日期前十个工作日时在所有重要方面均应真实和准确，并且该更新和补充应在会议的记录日期后不晚于五个工作日内送达或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书接收（在必须在记录日期时进行的更新和补充的情况下），并且不晚于会议日期前八个工作日（或者，如可行，在会议被延期或推迟的情况下在第一次可行的日期内），（在必须在会议的日期前十个工作日进行更新和补充的情况下）。

(g)股东提名的排除或不合格.

(i)如果在第7(e)节中规定的提交提名通知的截止日期后，提名股东变得不合格或撤回其提名，或股东提名人变得不合格或不愿意在董事会任职，无论是在 definitiva 代理声明的邮寄之前还是之后，公司：

(1)不需要在其代理声明或任何选票或代理表格中包含股东提名人或提名股东或任何其他提名股东提议的后继或替代提名人；并且

(2)可以以其他方式与其股东沟通，包括但不限于通过修改或补充其代理声明或选票或代理表格，告知股东提名人不会被包括在代理声明或任何选票或代理表格中，并且在年度会议上不会进行投票。

(ii)尽管本节7中包含任何相反的内容，公司可以从其代理材料中省略任何股东提名人，以及有关该股东提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），在这种情况下，将不会对该股东提名人进行投票（尽管与该投票有关的代理可能已被公司收到），并且提名股东在提名通知最后一天后不得以任何方式修复任何阻止股东提名人提名的缺陷，如果：

(1)公司收到通知，某股东打算根据第III条第6节规定的预先通知要求在年度会议上提名一位董事候选人；

(2)提名股东在年度会议上就其提名股东的候选人或董事会的任何提名人，参与了根据《交易法》第14a-1(l)条所定义的“征集”；

(3)提名股东或提名组的指定主要成员（如适用）或者其任何合格代表，

未出席年度会议以提交根据本第7节提交的提名；

(4)董事会本着善意判断，认为该股东提名人提名或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守这些章程或公司的章程文件或公司所受的任何适用法律、规则或规定，包括证券交易所规则；

(5)该股东提名人根据本第7节在公司的前两次股东年度会议上被提名为董事，且在该年度会议上撤回或变得不具备或不可选举；

(6)该股东提名人在过去三年内成为竞争对手的高管或董事，按《克莱顿反托拉斯法》第8节的定义；或者

(7)提名股东未能继续满足第7(d)节中描述的资格要求，提名通知中做出的任何陈述和保证在所有重大方面不再真实准确（或遗漏了使所作声明不具有误导性的重大事实），股东提名人不愿意或无法担任董事会成员，或提名股东或股东提名人在本第7节下的任何义务、协议、陈述或保证发生任何违反或违约。

(iii)尽管本节7中包含有相反的内容，董事会可以在其委托书声明中省略或补充或更正任何信息，包括在提名通知中包含的支持股东提名的声明的全部或任何部分，前提是：

(1)该信息在所有重要方面不真实，或省略了对使陈述不具误导性的必要重要声明；

(2)该信息直接或间接地攻击个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府机关的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接地就不当、非法或不道德的行为或关系提出指控，且没有事实基础；

(3)在委托书声明中包含该信息会违反证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律、规则或规定。

(iv)公司可能反对，包括在代理声明中包含与任何股东提名人有关的自己的声明。

第8节：新设董事职务及空缺董事会因任何原因产生的任何新设董事职务或任何空缺只能由剩余的多数董事填补（不包括由任何类别或系列的优先股选举产生的董事），即使低于法定人数。被选举以替换前任董事的董事应在其所替换的董事任期届满及其继任者的选举和资质确定之前，继续任职，或直至其早逝、辞职或被罢免。被选举以填补新设董事职务的董事应在下次股东年度会议及其继任者的选举和资质确定之前继续任职，或直至其早逝、辞职或被罢免。

第9节。一般.

(a) The number of director nominees a stockholder may nominate for election at a meeting may not exceed the number of directors to be elected at such meeting, and for the avoidance of doubt, no stockholder shall be entitled to make additional or substitute nominations following the expiration of the time periods set forth in Section 6(b) of Article III. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Article III, unless otherwise required by law, if the Noticing Party proposing a nominee for director at a meeting pursuant to this Article III (or a Qualified Representative of such Noticing Party) does not appear at the meeting of stockholders of the Corporation to present such nomination, such proposed nomination shall be disregarded, and no vote shall be taken with respect to such nomination, notwithstanding that proxies with respect to such vote may have been received by the Corporation. The Board of Directors or the chair of a meeting shall, if the facts warrant, determine and declare to the meeting that a nomination was not made in accordance with the provisions of this Article III, and the defective nomination shall be disregarded.

(b) A Noticing Party shall update such Noticing Party’s notice provided under Section 6 of Article III, if necessary, such that the information provided or required to be provided in such notice shall be true and correct in all material respects as of (i) the record date for determining the stockholders entitled to receive notice of the meeting and (ii) the date that is ten business days prior to the meeting (or any postponement, rescheduling or adjournment thereof), and such update shall (A) be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation (I) not later than the close of business five business days after the record date for determining the stockholders entitled to receive notice of such meeting (in the case of an update required to be made under clause (i)) and (II) not later than the close of business seven business days prior to the date of the meeting or, if practicable, any postponement, rescheduling or adjournment thereof (and, if not practicable, on the first practicable date prior to the date to which the meeting has been postponed, rescheduled or adjourned) (in the case of an update required to be made pursuant to clause (ii)), (B) be made only to the extent that information has changed since such Noticing Party’s prior submission and (C) clearly identify the information that has changed since such Noticing Party’s prior submission. For the avoidance of doubt, any information provided pursuant to this Section 9 of Article III shall not be deemed to cure any deficiencies or inaccuracies in a notice previously delivered pursuant to Section 6 of Article III and shall not extend the time period for the delivery of notice pursuant to Section 6(b) of Article III. If a Noticing Party fails to provide any update in accordance with the foregoing provisions of this Section 9 of Article III, the information as to which such written update relates may be deemed not to have been provided in accordance with Section 6 of Article III.

(c) 如果根据第三条第六款提交的任何信息在任何重要方面不准确（由董事会或其委员会确定），则该信息将被视为未按照第三条第六款提供。任何通知方应在知悉此类不准确或变化后的两个工作日内，以书面形式通知公司秘书，告知在根据第三条第六款提交的任何信息中的不准确或变化（包括如果该通知方不再打算根据第三条第六款第(c)(vi)项所做的声明来征集委托）。

任何此类通知应：(i) 仅在自该通知方之前提交以来，根据第三条第六款提交的任何信息发生变化的范围内进行，并且 (ii) 清楚地识别出不准确或变化，理解到任何此类通知不能弥补该通知方之前提交的任何缺陷或不准确。根据董事会（或其正式授权的委员会）秘书的书面请求，任何通知方应在送达此类请求后的七个工作日内（或根据请求中合理指定的其他期限），提供：(i) 书面验证，合理令人满意，以证明该通知方根据第三条第六款提交的任何信息的准确性给董事会、其委员会或公司授权的任何官员，和 (ii) 以书面形式确认该通知方在早期提交的根据第三条第六款的信息。如果通知方未在该期限内提供书面验证或确认，则请求书面验证或确认的信息可能会被视为未按照第三条第六款提供。

第四章。

执行委员会及其他委员会

第1节执行委员会董事会可以任命由不少于三名和不少于八名成员组成的执行委员会，成员在董事会的任期内服务，由董事会不时指定的董事和董事会主席组成。公司的董事会主席应担任执行委员会的主席。

第2节程序执行委员会应在执行委员会主席或任何两名成员的召集下召开会议。成立法定人数需有大多数成员到场，决议应由到场的多数票通过。

第3节权力与报告在董事会会议之间，执行委员会应在法律允许的范围内，拥有并可以行使董事会在公司事务管理及方向上的所有权力。执行委员会采取行动的事实证明在该行动发生时董事会并未开会。执行委员会应定期记录其会议的会议纪要，并将所有执行委员会的行动在下次董事会议上报告，并需经董事会修订或更改。 provided因此不应影响第三方的任何权利。

第四节其他委员会董事会可以不定期地通过全体董事的多数票任命其他委员会，委员会可由一名或多名公司的董事组成，用于任何目的，这些委员会的权力由任命决议赋予，并可不时修订。

第五章。

官员

第一节执行官董事会应选举个人担任至少三个执行职务：秘书、财务主管以及至少一个其他职务，即董事长或副董事长。根据委员会的自由裁量权，董事会可以选举其他执行职务，包括（如果没有如上所述选举的话）一名或多名董事长或副董事长及其他职务。

董事会认为适合填补的执行办公室。董事会将通过决议指定一名执行官作为公司的首席执行官，受董事会和执行委员会的指导，直接负责公司的业务和事务。各官员应在股东年会后的首次董事会会议上每年选举，任期至其继任者正式当选并合格，或直至他或她去世、辞职或经全体董事会多数票罢免。秘书和财政的权力与职责可以由同一人行使，副总裁同时可以担任除总裁以外的其他任何职务。

第二节：董事会主席当董事会选举一位董事会主席时，他或她应为董事会成员，应主持所有股东和董事会的会议，并承担董事会或执行委员会不时分配给他或她的其他职责。董事会主席不需要是公司的官员。

第三节：总裁如果董事会选举一位或多位总裁，则每位总裁应执行与公司总裁职务相关的职责，以及董事会、执行委员会或如果该总裁未被指定为公司的首席执行官，则由首席执行官不时分配给他或她的其他职责。

第四节：副总裁每位副总裁应拥有权力并执行董事会或执行委员会不时授予或分配给他或她的职责，或由首席执行官委托给他或她的职责。

第五节秘书秘书应在为此提供的账本中记录所有股东会议和董事会会议的会议记录，他或她应确保所有通知均根据法律和这些章程的规定得到适当的发送；他或她应当是公司记录和公司印章的保管人；他或她应确保公司印章盖在所有经适当授权的文档上，当印章被盖上时，他或她可以证明；他或她可以与董事会主席、副主席、总裁或副总裁共同签署公司的股票证书；总的来说，他或她应履行与公司秘书职务相关的所有职责，以及由首席执行官、董事会主席、副主席、总裁、董事会或执行委员会不时指派给他或她的其他职责。

秘书还应保持或安排保持一本股票册，其中按字母顺序排列所有公司股东的姓名，显示他们的居住地、各自持有的股份数量，以及他们各自成为所有者的时间。

第六节财务主管财务主管应负责管理和负责公司的所有资金、证券、收据和支出，并应以公司的名义存入或使其存入所有钱款或其他有价值的财产于董事会不时选择的银行、信托公司或其他保管机构；他或她可以代表公司背书收款支票、票据及其他债务；他或她可以签署公司支付的收据和凭证；根据董事会的授权，单独或与其他人共同，他或她可以签署公司的支票，并根据董事会的指示支付和处理款项；他或她应当向董事会主席提供或安排提供报告，

总裁和董事会应在任何要求时报告公司财务状况；他或她可以与董事会主席、副主席、总裁或副总裁共同签署公司的股票证明书；并且一般来说，应履行公司财务主管职务所涉及的所有职责，以及董事会、董事会主席、副主席、总裁或执行委员会不时分配给他或她的其他职责。

第7节附属官员董事会可以任命其认为合适的助理秘书、助理财务主管和其他附属官员。每位官员应任职于董事会规定的期限内，拥有董事会规定的权限并履行其职责。董事会可以不时授权任何官员任命和删除附属官员，并规定其权力和职责。

第8节空缺. 缺席. 任何上述职务的空缺可以由董事会在任何常规或特别会议上填补，或由任何有权任命和删除此类职务的官员填补。除非法律要求特定官员的行为，董事会或执行委员会在必要时可以在任何官员缺席时指派其他官员或合格的员工履行缺席官员的职责，且在此期间，该指定官员或员工在执行职务时应拥有此处赋予缺席官员的所有权力。

第9节辞职任何官员可以随时通过向董事会、董事会主席、副主席、首席执行官或秘书发出书面辞职通知来辞职。除非另有说明，辞职将在董事会、董事会主席或该官员书面收到时生效。

第VII条。管理。 (a)本计划将由委员会管理，该委员会将由董事会成员组成。委员会可以将计划下的行政任务委托服务于代理或/和员工以协助计划管理，包括为每个参与者建立和维护计划下的个人证券账户。

股份

第一节。股票证书根据特拉华州法律，公司的股票可以是有证书的或无证书的。股票证书应由董事会主席、副主席、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管，或者秘书或助理秘书签署，并加盖公司的印章。该印章可以是传真形式、雕刻或印刷形式。当该证书由转让代理人或助理转让代理人（非公司本身）签署，或由代表公司和注册机构行事的转让文员签署时，董事会主席、副主席、任何此类总裁、副总裁、财务主管、秘书、助理财务主管或助理秘书的签名可以是传真形式。如果任何签署过证书或使用过其传真签名的官员在证书交付公司之前因死亡、辞职或其他原因停止担任公司官员，则该证书可以仍然被公司采用并以未停止担任公司官员的人员或人员的名义签发和交付。

第二节。股份转让公司的股票应由持有人亲自或合法授权的代理人在公司账簿上进行转让，需交回相同数量股份的证书进行注销，并附上正式执行的转让授权书以及转让证明。

公司或其代理人可以合理要求对签名的真实性提供证明或担保。董事会可以任命一个或多个股票的转让代理人和注册官。公司有权将任何股份的登记持有人视为实际持有人，因此不受任何其他个人的公平或其他索赔的约束，无论其是否已明确或以其他方式得到通知，除非法律明确规定。

SECTION 3. Record Dates. The Board of Directors may fix a date, not greater than 60 days nor less than ten days in advance of the date of any meeting of stockholders or adjournment thereof, and may fix a date not exceeding 60 days prior to the date stockholders are entitled to receive payment of any dividend, distribution or allotment of any rights, or in order to make a determination of stockholders for any other purpose, as a record date for the purpose of determining stockholders entitled to notice of, or to vote at, any meeting of stockholders or any adjournment thereof, or entitled to receive payment of any dividend, distribution or allotment of any rights, or for any other purpose; and in such case only such stockholders as shall be stockholders of record on the date so fixed shall be entitled to notice of, or to vote at, such meeting of stockholders or any adjournment thereof, or entitled to receive payment of such dividend, distribution or allotment of any rights, or for such other purpose, notwithstanding any transfer of stock on the books of the Corporation after the record date so fixed. In order that the Corporation may determine the stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, the Board of Directors may fix a record date, which record date shall not precede the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors, and which date shall not be more than ten days after the date upon which the resolution fixing the record date is adopted by the Board of Directors. Any stockholder of record seeking to have the stockholders authorize or take corporate action by written consent shall, by written notice to the Secretary, request the Board of Directors to fix a record date. The Board of Directors shall promptly, but in all events within ten days after the date on which such a request is received, adopt a resolution fixing the record date. If no record date has been fixed by the Board of Directors, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting, when no prior action by the Board of Directors is required by law, shall be the first date on which a signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the Corporation in accordance with this Section 3 of Article VI. If no record date has been fixed by the Board of Directors and prior action by the Board of Directors is required by law, the record date for determining stockholders entitled to consent to corporate action in writing without a meeting shall be at the close of business on the day on which the Board of Directors adopts the resolution taking such prior action.

第七条。

支票、票据等

第一节执行支票、票据等所有来自公司银行账户的支票和汇票，以及所有的汇票、 promissory notes（本票）、承兑、义务和其他支付文书，必须由董事会主席、副主席、任何总裁或副总裁以及财务主管或任何助理财务主管签署，或由董事会或执行委员会授权的其他官员或个人签署。

第二节执行合同、转让等所有合同、协议、背书、转让、股份权力和其他文书必须由首席执行官、董事会主席、副主席或任何总裁或副总裁签署，或者由董事会授权的其他官员或个人签署。

执行委员会或由首席执行官、董事会主席或总裁根据董事会授权签署。

第三节股票投票及代理执行。董事会主席、副主席、任何总裁或副总裁或董事会、执行委员会、董事会主席或任何总裁指定的其他公司官员，有权出席任何股东会议，在该会议上就公司所拥有的任何其他公司的股票投票。董事会主席、副主席或任何总裁或副总裁可以签署并发布委托书，以便对公司拥有的其他公司的股票进行投票。

第八条。

任何个人的优先购买权等类似权利;

无论是根据本章程或任何法律，股东或董事被授权召开任何会议或在经过通知后或经过任何规定的时间段后采取任何行动，该会议或行动均可在无通知和无该段时间的情况下进行，只需每位有权收到该通知的人签署关于通知和时间的书面豁免，或由有权收到该通知的人员或者其得到授权的律师通过电子传输方式豁免，无论是在会议之前还是之后。年度或特别股东会议或董事会或其委员会的任何常规或特别会议的交易业务或目的，除非法律要求，否则无需在任何会议通知的豁免中指明。

第IX条。

其他条款(无需翻译)

第1部分。印章。公司的印章应显示其成立年份，并应采用董事会规定的形式。任何公司支付款项的义务上的印章可以是复印件、雕刻或印刷的形式。

第二节：可分割性如果这些章程的任何条款在没有第九条第二节的情况下因任何原因无效、非法或不可执行，则该条款应与这些章程的其他条款可分割，且应尽可能最大程度地解释这些章程，使其能够体现这些章程所表明的意图，包括本来可能无效、非法或不可执行的条款。

第三节：某些行为的论坛.

(a) 除非董事会的多数成员代表公司以书面形式同意选择替代论坛（该同意可在任何时候给予，包括在诉讼进行期间），否则特拉华州的衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则位于特拉华州的其他州法院，或者如果特拉华州没有州法院有管辖权，则为特拉华区的联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内为： (i) 代表公司提起的任何派生诉讼或程序， (ii) 针对公司当前或前任董事、官员或其他员工对公司或公司股东违反信托责任的索赔的任何诉讼， (iii) 根据“

《特拉华公司法》(DGCL)、这些章程或公司章程（在每种情况下，可能不时修订）提出的对公司或其任何当前或前任董事、官员或其他员工的索赔的任何诉讼， (iv) 根据特拉华州的内部事务原则对公司或其任何当前或前任董事、官员或其他员工提出的索赔的任何诉讼，或 (v) 根据《特拉华公司法》第115节定义的“内部公司索赔”发起的任何其他诉讼，所有这些均需法院对作为被告的所有不可或缺的当事人拥有个人管辖权。除非董事会的多数成员代表公司以书面形式同意选择替代论坛（该同意可在任何时候给予，包括在诉讼进行期间），否则美国的联邦地区法院在法律允许的最大范围内应为依据《证券法》提出的任何诉讼请求的唯一和专属论坛。

(b) 如果与第九条第三款第一句相关的事项在德拉瓦州以外的法院提起诉讼，或者与第九条第三款第二句相关的事项在美国联邦地区法院以外的法院提起诉讼（无论哪种情况，均称为“外国诉讼）在任何股东的名义下提起，视为该股东已经同意(i) 在德拉瓦州内的州和联邦法院就任何在该法院提起的行动以执行第九条第三款第一句的个人管辖权，以及在任何在该法院提起的行动以执行第九条第三款第二句的美国联邦地区法院的个人管辖权（“执行行动）以及(ii) 通过在外国诉讼中以该股东的顾问代理该股东对任何此类执行行动进行送达。

第十章。

赔偿

SECTION 1. Power to Indemnify in Actions, Suits or Proceedings other Than Those by or in the Right of the Corporation. Subject to Section 3 of this Article X, the Corporation shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to or witness or other participant in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation) by reason of the fact that he or she is or was a Director or officer of the Corporation, or is or was a Director or officer of the Corporation serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him or her in connection with such action, suit or proceeding if he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe his or her conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of 无罪认罪 or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best

interests of the Corporation, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his or her conduct was unlawful.

SECTION 2. Power to Indemnify in Actions, Suits or Proceedings by or in the Right of the Corporation. Subject to Section 3 of this Article X, the Corporation shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that he or she is or was a Director or officer of the Corporation, or is or was a Director or officer of the Corporation serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him or her in connection with the defense or settlement of such action or suit if he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation; except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery or such other court shall deem proper.

第三节. 赔偿的授权根据本第十条的任何赔偿（除法院裁定外）仅应由公司在特定情况下根据董事会的决定进行，前提是董事或高级职员在相关情况下符合本第十条第一节或第二节所列的适用行为标准。该决定应由董事会通过绝大多数未参与该行动、诉讼或程序的董事的法定人数投票作出，或者，(ii) 如果无法获得这样的法定人数，或即使可获得，也应由董事会合法指定的委员会（参与的董事可以参加），该委员会仅由两名或两名以上当时未参与该行动、诉讼或程序的董事组成，或者，(iii) 如果无法获得这样的法定人数，或即使可获得，若非全体董事的法定人数另有指示，则由独立法律顾问以书面意见做出，或者，(iv) 由股东作出。然而，如果公司董事或高级职员在上述任何行动、诉讼或程序中在实质上或其他方式上成功辩护，或者在相关的任何索赔、问题或事项的辩护中，他或她应获得赔偿，赔偿其实际和合理产生的费用（包括律师费），而无需特定情况下的授权。

根据本第十条，任何赔偿应迅速进行，并且在任何情况下，应在公司收到待赔偿人员的书面请求后，尽可能在60天内进行。

第四节. 善意的定义为了根据本第十条第三节进行任何裁定，若某人被认定以善意行事，且以他或她合理相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或者在任何刑事行动或程序中，被认定没有合理理由相信其行为不法，如果其行为基于公司的记录或账簿，或基于公司或其他企业的职员在其职责中的提供的信息，或者基于公司或其他企业的法律顾问的建议，或基于公司或其他企业的独立注册公共会计师、评估师或其他专家提供的信息或记录或报告。

这样的人员是或曾经在公司要求下担任董事、官员、员工或代理人的。第4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制人员被认为满足本第X条第1或第2节所述适用行为标准的情况。

第5节。法院的赔偿尽管在本条第3节的具体案例中有相反的判定，并且尽管没有任何判定，任何董事或官员可以根据特拉华州的相关法律向有管辖权的任何法院申请赔偿，前提是该申请在本第X条第1和第2节中是允许的。法院对该赔偿的基本判断应为该法院确定对董事或官员的赔偿在特定情况下是适当的，因为他或她满足本第X条第1或第2节中规定的适用行为标准。第X条第3节中对具体案例的相反判定或缺乏任何判定不应对该申请构成辩护，也不应产生董事或官员寻求赔偿未满足任何适用行为标准的推定。根据本第5节提出的任何赔偿申请的通知应在该申请提交后及时告知公司。如果申请部分或全部成功，寻求赔偿的董事或官员还有权获得起诉该申请所产生的费用。

第6节。提前支付的费用董事或官员在防御或调查受到威胁或待决的行动、诉讼或程序中产生的费用应由公司在该行动、诉讼或程序最终处理之前在收到该董事或官员请求此类预付款的书面声明后的十四天内支付，并且在法律要求此类预付款时，需要该董事或官员以或代表其的方式承诺，如果最终确定他或她不符合公司根据本第X条授权的赔偿条件，则将该金额偿还。

第七节：赔偿和费用预付的非排他性根据本第十条提供或授予的赔偿和费用预付不得被视为寻求赔偿或费用预付的权利的唯一依据，这些权利可能根据任何章程、协议、合同、股东或无利益董事的投票，或根据任何有管辖权的法院的指示（以任何方式体现）而产生，涉及作为其职务采取（或未采取）行为以及在担任该职务时作为其他角色采取（或未采取）行为。公司的政策是对本第十条第一和第二节中指定的人员进行赔偿，范围应在法律许可的最大程度内。本第十条的规定不应被视为排除对未在本第十条第一或第二节中指定的任何人的赔偿，而公司有权或有义务根据《特拉华州一般公司法》的规定或其他规定对其进行赔偿。

第八节：保险公司可以自费维持保险，以保护自己和任何董事、官员、员工或公司的代理人，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业免受任何费用、责任或损失，不论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》或本第十条的规定对该人员进行赔偿。公司还可以获得信用证，充当自保者，创建储备、信托、托管、现金抵押或其他基金或账户，签订赔偿协议，抵押或授予公司任何资产或财产的担保权，或使用任何其他机制或安排，以董事会认为适当的金额、成本和其他条款和条件，来保护任何或所有上述人员。

第九节：某些定义在本第十条的目的上，对“公司”的引用应包括除了结果公司外，任何吸收合并或兼并的组成公司（包括任何组成公司的组成公司），如果其单独存在持续下去，将有权和权威对其董事和高级职员进行赔偿，因此任何作为该组成公司的董事或高级职员的人，或作为该组成公司的董事、官员、员工或代理人根据该组成公司的请求服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的人，应在本第十条的条款下与作为结果或存续公司的相应地位，与作为该组成公司的情况一样，如果其单独存在持续下去。在本第十条的目的上，对“罚款”的引用应包括对某人就员工福利计划而征收的任何消费税；对“根据公司的请求服务”的引用应包括作为公司的董事或高级职员的任何服务，这对该董事或高级职员施加职责，或涉及对员工福利计划及其参与者或受益人的服务；而以诚信和他或她合理认为符合员工福利计划参与者及受益人利益的方式行事的人应被视为以“与公司的最佳利益不相悖的方式”行事，如本第十条所述。

第十节：赔偿和费用提前的存续根据本第十条规定的赔偿和费用提前，除非在授权或批准时另有规定，将继续适用于已停止担任董事或高级职员的个人，并将使此类个人的继承人、执行人和管理人受益。

第11节. 赔偿限制. 尽管本条款中有任何相反的规定，除了执行赔偿权利的程序（应受本条第5节的管辖）外，除非该程序（或其部分）得到公司董事会的授权，否则公司不对因该人士发起的程序（或其部分）向任何董事或高级职员提供赔偿的义务。

第12节. 对员工和代理人的赔偿. 在董事会不时授权的范围内，公司可以向其全资或部分持有的、直接或间接附属或子公司董事、员工和代理人提供与本第十条款中对公司董事和高级职员授予的赔偿和费用预支权利相似的权利。

第13节. 废除或修改. 根据本第十条款的所有赔偿和费用预支权利应被视为公司与每位在任何此类职务上服务或曾服务的董事及高级职员之间的合同，以及公司在本条款生效期间任何时间同意给予赔偿的任何其他人。对本条款的废除或修改，或对DGCL或任何其他适用法律相关条款的废除或修改，均不得以任何方式减少公司同意给予赔偿的该董事、高级职员或其他人的任何赔偿权利或费用预支权利，也不得减少公司因与该废除或修改之前发生的事项有关的索赔而产生的义务。

第14节. 可分离性. 如果本第十条款或其任何部分因任何具备管辖权的法院的任何理由而无效，则公司仍应对每位董事和高级职员，以及每位员工、代理人及公司同意给予赔偿的其他人进行赔偿。

根据本第X条的规定，赔偿的范围到适用的本第X条未被宣布无效的部分以及适用法律所允许的最大程度。

第11条。

修改

在适用法律和公司章程的规定下，本章程可以在任何年度或特别股东大会上修改、修订或废除，新的章程也可在股东出席的法定人数下通过，前提是会议通知中应包含拟议修改的通知，或者由董事会在任何常规或特别会议上通过，前提是已给予拟议修改的通知。任何废除、修改、修订或新的章程的通过，必须由股东通过时获得持有的绝大多数可投票的普通股股东共同投票批准，或者，如果由董事会通过，则必须由当时在职的董事会的多数成员批准。