展覽10.6

保證。

本保證書，日期爲2024年10月28日（以下簡稱“擔保”），由每位簽署人（以下簡稱“擔保人”， 並集體爲“擔保方”), 有利於錫安 資產管理有限公司和布里克斯頓GSH基金有限責任公司，作爲擔保代理人（在該能力下，“抵押代理人” 如下面進一步定義）作爲證券購買協議的「買方」一方（各自如下面定義）。

證明如下:

鑑於，金太陽健康科技 集團有限公司是一家根據開曼群島法律組織的公司，主要經營辦公室位於上海，中國，浦東新區，新金橋路1599號C2棟503室（“公司），以及每個列爲“買方在附屬的買方名單上（統稱爲“買家”） 是證券購買協議的當事方，該協議日期爲2024年10月28日（經不時修訂、重述、延長、替代或以其他方式修改的“證券購買協議(以下簡稱「協議」)”）， 根據該協議，公司將被要求出售，買方將購買或有權購買「票據」，根據協議發行（該票據可以根據其條款不時修訂、重述、延長、替代或以其他方式修改“備註”);

鑑於，證券購買協議要求擔保人執行並交給擔保代理人，（i）一份擔保，保證公司在證券購買協議、票據以及其他交易文件（如下定義）下的所有義務；以及（ii）一份安全與質押協議，日期爲當前日期，授予擔保代理人對所有資產和財產的留置權和安全權益（“安全協議​​”）；並

鑑於，每個擔保人已決定簽署、交付和履行本擔保書直接有利於該擔保人，並符合其最佳利益。

因此，考慮到前提和本協議中的約定，爲了促使買方根據證券購買協議履行，每個擔保人特此與每個買方達成如下協議：

第1節。定義. 特此引用證券購買協議和票據以說明其條款。本擔保書及其前言中使用的所有術語，如在證券購買協議或票據中定義，並且在此未另行定義的術語，均應具有其中規定的相同含義。此外，以下術語在本擔保書中使用時應具有以下規定的含義：

“破產法” 指美國法典第11編第11條，即11 U.S.C §§ 101 et seq.（或其他適用的破產、 insolvency或類似法律）。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“ 指任何其他日子，除了週六、週日或其他根據法律在紐約市獲授權或被要求關閉的商業銀行的日子；但爲澄清起見，商業銀行不應視爲因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或其他類似命令或限制，或因任何政府機構的指示關閉任何實體分支位置而被授權或要求關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日基本上向客戶開放。

“買方”或“買家「」應當具有本附言中規定的含義。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。“ 指（i）對於任何作爲公司的主體，任何及所有股份、權益、參與或其他等效物（無論如何指定，是否有投票權）公司的股票（包括但不限於任何warrants、期權、權利或其他可行使或可轉換爲該主體股權利益或證券的證券）；（ii）對於任何不是公司的主體，其任何及所有合夥、會員或其他股權利益。

「抵押品」 指公司及每個擔保人位於何處的所有資產和財產，無論是目前存在的還是將來存在的，無論是現在擁有的還是後續獲得的，所有種類和描述的，有形或無形的，包括但不限於，擔保協議第3(a)節所述的抵押品。

“抵押代理人“在此處具有前文所述義項。

“公司“在此處具有前文所述義項。

“政府機構指任何國家、州、縣、市、城鎮、村莊、區域或其他任何性質的政治管轄權，包括聯邦、州、地方、城市、外國或其他政府、政府或準政府的任何性質的當局（包括任何政府機構、分支、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警務、監管或任何性質的徵稅權力或職能的任何工具，包括任何由政府或公共國際組織擁有或控制的實體或企業。

“擔保債務” 應按下述意義解釋爲“ 第2條 本擔保的。

“擔保人”或“擔保方「」應當具有本附言中規定的含義。

“被 indemnified 一方” 應按下述意義解釋爲“ 第13(a)節 本擔保的內容。

“破產程序“ 指根據破產法或任何其他破產或 insolvency 法律、爲了債權人利益而進行的轉讓、正式或非正式的寬限、和解或一般與債權人延長的程序，或者尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“附註“在此處具有前文所述義項。

“責任方“ 應具有安全協議第4節中規定的含義。

“其他稅項” 應按下述意義解釋爲“ 第12節(a)(iv) 本擔保的。

“全額支付” 或“全部付款”是指所有保障義務的不可撤銷現金全額支付。

“人員一個個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非公司組織、合資企業或其他企業或實體或政府機構。

“證券購買協議「」應當具有本附言中規定的含義。

“安全協議​​“在此處具有前文所述義項。

“子公司” 是指任何擔保人直接或間接擁有的任何人，其中(i) 擁有該人任何未發行的資本股票或持有任何股權或類似權益，或(ii) 控制或運營該人的全部或部分業務、運營或管理，前述所有內容統稱爲“子公司”.

“稅收” 應按下述意義解釋爲“ 第12（a）條 本擔保的內容。

“交易方” 表示公司和每位擔保人，合稱“交易各方”.

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。擔保.

(a) The Guarantors, jointly and severally, hereby unconditionally and irrevocably, guaranty to the Collateral Agent, for the benefit of the Collateral Agent and the Buyers, the punctual payment, as and when due and payable, by stated maturity or otherwise, of all Obligations, including, without limitation, all interest, make-whole and other amounts that accrue after the commencement of any Insolvency Proceeding of the Company or any Guarantor, whether or not the payment of such interest, make-whole and/or other amounts are enforceable or are allowable in such Insolvency Proceeding, and all fees, interest, premiums, penalties, causes of actions, costs, commissions, expense reimbursements, indemnifications and all other amounts due or to become due under any of the Transaction Documents (all of the foregoing collectively being the “擔保債務，並同意支付抵押代理人在執行本保證書或任何其他交易文件下的權利時發生的所有成本和費用（包括律師費用及費用）。不限制前述內容的普遍性，每個擔保人根據本保證書的責任應延伸至構成擔保債務的一切款項，且除了它們因涉及任何交易主體的破產程序而不可執行或不可承認外，將應付給公司的抵押代理人或任何買方根據證券購買協議和票據的一切款項。

(b) Each Guarantor, and by its acceptance of this Guaranty, the Collateral Agent and each Buyer, hereby confirms that it is the intention of all such Persons that this Guaranty and the Guaranteed Obligations of each Guarantor hereunder not constitute a fraudulent transfer or conveyance for purposes of the Bankruptcy Code, the Uniform Fraudulent Conveyance Act, the Uniform Fraudulent Transfer Act or any similar foreign, federal, provincial, state, or other applicable law to the extent applicable to this Guaranty and the Guaranteed Obligations of each Guarantor hereunder. To effectuate the foregoing intention, the Collateral Agent, the Buyers and the Guarantors hereby irrevocably agree that the Guaranteed Obligations of each Guarantor under this Guaranty at any time shall be limited to the maximum amount as will result in the Guaranteed Obligations of such Guarantor under this Guaranty not constituting a fraudulent transfer or conveyance.

段落3。無條件擔保； 連帶擔保；轉讓.

(a) The Guarantors, jointly and severally, guaranty that the Guaranteed Obligations will be paid strictly in accordance with the terms of the Transaction Documents, regardless of any law, regulation or order now or hereafter in effect in any jurisdiction affecting any of such terms or the rights of the Collateral Agent or any Buyer with respect thereto. The obligations of each Guarantor under this Guaranty are independent of the Guaranteed Obligations, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against any Guarantor to enforce such obligations, irrespective of whether any action is brought against any Transaction Party or whether any Transaction Party is joined in any such action or actions. The liability of any Guarantor under this Guaranty shall be as a primary obligor (and not merely as a surety) and shall be irrevocable, absolute and unconditional irrespective of, and each Guarantor hereby irrevocably waives, to the extent permitted by law, any defenses it may now or hereafter have in any way relating to, any or all of the following:

(i) any lack of validity or enforceability of any Transaction Document;

(ii) any change in the time, manner or place of payment of, or in any other term of, all or any of the Guaranteed Obligations, or any other amendment or waiver of or any consent to departure from any Transaction Document, including, without limitation, any increase in the Guaranteed Obligations resulting from the extension of additional credit to any Transaction Party or extension of the maturity of any Guaranteed Obligations or otherwise;

(iii) any taking, exchange, release or non-perfection of any Collateral;

(iv) any taking, release or amendment or waiver of or consent to departure from any other guaranty, for all or any of the Guaranteed Obligations;

(v) any change, restructuring or termination of the corporate, limited liability company or partnership structure or existence of any Transaction Party;

(vi) 任何抵押物或其他抵押物的任何應用方式，或其收益，針對所有或任何擔保義務，或任何出售或其他處置任何抵押物或其他抵押物的方式，針對所有或任何擔保義務或任何交易方根據交易文件的其他義務或任何交易方或其子公司的其他資產;

(vii) 抵押代理或任何買方未向任何交易方披露與任何交易方的業務、狀況（財務或其他）、操作、表現、財產或前景相關的任何信息，無論現在或將來是否爲抵押代理或任何買方所知（每個擔保人放棄抵押代理或任何買方披露該信息的任何責任）;

(viii) 在未獲得抵押代理的事先書面同意的情況下，採取任何行動以促進解除任何擔保人或任何其他對義務承擔責任的人的全部或部分責任，涉及或與任何交易文件相關的責任;

(ix) 任何其他情況（包括但不限於任何時效法則）或任何依賴抵押代理或任何買方的任何陳述，可能構成可供任何交易方或任何其他擔保人或保證人辯護或解除責任的防禦依據。

(b) 本擔保應繼續有效或在必要時恢復有效，如果在任何時間，任何擔保義務的任何支付被撤銷或因交易方的破產、無力償債或重組而必須歸還抵押代理、任何買方或任何其他人，則一切如同該支付未曾發生過。

(c) 本擔保是持續擔保，應(i)在擔保義務全部支付（不包括初步賠償義務）之前保持完全有效，並且在每個票據的到期日之前不得因任何原因終止（除非擔保義務全部支付）; (ii) 對每個擔保人及其各自的繼承者和轉讓人具有約束力。本擔保應使抵押代理、買方及其各自的繼承者和允許的質押人、轉讓人受益並可執行。在不限制前述句子一般性的情況下，抵押代理或任何買方可以將其在任何交易文件下的所有或任何部分權利和義務質押、轉讓或以其他方式轉移給任何其他人，而該其他人因此將獲得所有在此或其他地方授予抵押代理或該買方（視情況而定）的權益，具體條款如證券購買協議或該交易文件中所規定。

第4節。豁免在適用法律允許的範圍內，每位擔保人在此放棄及時性、勤勉、抗議、接受通知以及與任何擔保義務和本擔保協議相關的任何其他通知或形式要求，以及保證代理人必須先行行使任何權利或對任何交易方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。每位擔保人承認，他們將從本協議所述的融資安排中直接和間接地受益，並且在考慮到這種利益的情況下，特此做出放棄。 第4節 擔保人特此放棄撤銷本擔保協議的權利，並承認本擔保協議是持續性的，適用於所有擔保義務，無論是現在存在的還是未來的。除非另有規定，在適用法律允許的範圍內，每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄(a)因擔保代理人或任何買方的救濟選擇而產生的任何抗辯，對該等抗辯以任何方式損害、減少、解除或以其他方式對該擔保人的代位、報銷、免責、貢獻或賠償權利或該擔保人與其他交易方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品進行追索的權利產生不利影響，以及(b)針對該擔保人在此擔保義務上的任何抵銷或反訴權的防禦。每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄擔保代理人或任何買方對該擔保人披露與任何其他交易方或其任何子公司有關的正在進行或將來可能爲擔保代理人或買方所知的任何事務、事實或事情的任何義務。

第5節。代位權. 任何擔保人不得行使其現在或將來可能獲得的針對任何交易方或任何其他擔保人的任何權利，這些權利源自於擔保人在本擔保下的義務的存在、支付、履行或執行，包括但不限於任何代位求償權、報銷權、免責權、分擔權或賠償權，以及任何參與對任何交易方或任何其他擔保人或任何抵押物的索賠或救濟的權利，無論該索賠、救濟或權利是否源於衡平法或合同、法令或普通法，包括但不限於直接或間接從任何交易方或任何其他擔保人處收取或接收現金或其他財產，或通過抵消或以其他任何方式，僅因該索賠、救濟或權利的支付或擔保，除非並直到已全額支付擔保義務。如果在全額支付擔保義務之前，任何金額在違反前述句子的情況下支付給擔保人，該金額將作爲信託金額爲抵押代理人的利益持有，並應立即支付給抵押代理人，以便按照交易文件的條款，記入和抵扣擔保義務及本擔保下應支付的所有其他金額，無論是已到期還是未到期，或隨後作爲任何擔保義務或本擔保下產生的其他應付款項的抵押物持有。如果(a)任何擔保人向抵押代理人支付全部或部分擔保義務，且(b)已全額支付擔保義務，則抵押代理人應應該擔保人的請求和費用，簽署並交付給該擔保人必要的適當文件，且不追索且無陳述或擔保，以證明該擔保人因該擔保人支付而轉讓的擔保義務的權益。

第6節。陳述、保證和承諾.

(a) 每個 擔保人在此聲明並保證自上述第一次書面日期起如下事項：

(i) 該 擔保人 (A) 是一家合法組織、有效存在並在其組織所在地法律下保持良好狀態的公司、有限責任公司或有限合夥企業，如本協議的簽名頁所述，(B) 具備進行當前及未來計劃中業務所需的所有公司、有限責任公司或有限合夥企業權力和權限，並能夠執行、交付和履行其在本擔保及其爲該擔保人蔘與的每一項交易文件下的義務，並完成本協議和相關文件所設想的交易，(C) 在其擁有或租賃的資產所在地以及其經營業務所需取得的資格方面在所有相關司法管轄區均有合法資格，除非未能獲得該資格（無論是個別的還是總體的）不會導致重大不利影響。

(ii) 該擔保人對本擔保及其爲其中的任何交易文件的執行、交付和履行（A）已通過所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業行爲獲得正式授權，(B) 不會違反其章程、公司登記文件、成立證書或章程細則、有限責任公司或運營協議或其合夥企業證書或合夥協議（如適用），或任何適用法律或對該擔保人或其財產具有約束力的合同限制，且不會導致或要求在任何其財產上創建任何留置權、安全權益或負擔（除非根據任何交易文件），(C) 不會導致或要求任何實質性許可證、執照、授權或批准的違約、不合規、暫停、撤銷、損害、沒收或不再續期，適用於其或其運營或任何其財產。

(iii) 不需要任何政府機關或其他個人的授權、批准或其他行動，也不需要通知或與任何政府機關或其他個人進行備案， 以連接擔保人對本擔保及擔保人作爲一方的其他交易文件的妥善執行、交付和履行（其他在任何交易文件中有明文規定的除外）。

(iv) 本擔保已由每位擔保人妥善執行和交付，並且，作爲擔保人或將作爲一方的其他交易文件在執行和交付時， 將成爲該擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，能夠根據其條款對擔保人進行強制執行，但根據破產法或其他適用的破產、償付能力、重組、暫停、欺詐轉讓、擔保或類似法律及公平原則的限制除外（無論是尋求在公正還是法律上執行）。

(v) 當前沒有針對擔保人或其任何財產的待決或根據擔保人最佳的知識受威脅的行動、訴訟或程序， 在任何法院或其他政府機關或任何仲裁者面前，(A) 如果判決不利，合理預計可能對擔保人產生重大不利影響，或 (B) 與本擔保或擔保人爲一方的其他交易文件相關，或與此處或其它地方所計劃的任何交易相關。

(vi) 擔保人(A) 已閱讀並理解《證券購買協議》和其他交易文件的條款和條件， 並且(B) 現有和將繼續擁有獨立獲取有關公司及其他交易方事務、財務狀況和業務信息的手段，並且不需要從抵押代理人或任何買方獲取任何有關公司或其他交易方事務、財務狀況或業務的信用或其他信息。

(vii) 本擔保的生效沒有任何未滿足或放棄的先決條件。

(b) 每位擔保人承諾並同意，直到擔保義務的全部付款爲止，它將遵守證券購買協議第4節中列出的每項契約（僅適用於上市公司的部分除外），就像該擔保人是該協議的一方一樣。

第7節。抵消權. 在任何違約事件發生及持續期間，抵押代理人和任何買方可以，並特此獲得授權，可以在任何時間和從時間到時間，未經擔保人通知（任何此類通知均被每位擔保人明確放棄）並在法律允許的最大範圍內，抵消並適用任何及所有存款（普通或特殊、定期或活期、臨時或最終）在任何時間內持有的以及其他任何時刻欠抵押代理人或任何買方的債務，用於抵押代理人或任何買方爲任何擔保人的信用或帳戶對抗擔保人在本擔保或任何其他交易文件下現在或將來存在的任何及所有義務，不論抵押代理人或任何買方是否已在本擔保或任何其他交易文件下提出任何要求，即使這些義務可能是或未到期的。抵押代理人和每位買方同意在抵押代理人或此類買方進行任何此類抵消和適用後迅速通知相關擔保人，前提是未能給出此類通知不影響該抵消和適用的有效性。抵押代理人或任何買方在本 第七節 除了抵押代理人或此類買方在法律或其他方面在本擔保或任何其他交易文件下可能擁有的其他權利和救濟（包括但不限於其他抵消權）外，

第8節。 對擔保義務的限制。

(a) 儘管本協議中包含有相反規定，擔保人的責任在本協議下應限於任何確定日期的金額，不得超過：

(i) 所有擔保義務的金額，加上按票據規定的適用利率應支付的利息；以及

(ii) 在不使該索賠因破產法或任何適用的州統一虛假轉讓法、統一虛假轉讓法或類似法令或普通法而無效的情況下，抵押代理人可以從任何擔保人根據本擔保索賠的金額，同時考慮到擔保人的追索權和賠償權等其它事項。

(b) 每個擔保人同意，擔保義務在任何時間和不時的情況均可能超過該擔保人在本協議下的責任金額，而不會損害本擔保的有效性或影響抵押代理人或任何買方在本協議或適用法律下的權利和救濟。

(c) 公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人所做的任何付款，或抵押代理人或任何其他買方從公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人處收取或收集的任何款項，無論在任何行動或程序中，或因任何抵銷或佔用或申請而進行的，均不應被視爲修改、減少、解除或以其他方式影響任何擔保人在本協議下的責任，儘管有任何此類付款（除非是該擔保人對擔保義務進行的付款或從該擔保人收取擔保義務的任何付款），仍然應對擔保義務負責，直到所有擔保義務及根據本擔保應支付的所有其他金額已全部支付。

第9節。通知、 以及. 根據本擔保條款所要求或允許的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須以書面形式給出，並將視爲已交付：(i) 親自送交時，視爲收到；(ii) 通過傳真發送時，視爲收到（前提是傳輸確認由發送方機械或電子生成並留存檔案）；或 (iii) 在使用全國知名的隔夜快遞服務寄出的一個（1）工作日後，按規定地址寄送至接收方。根據本條款提供的所有通知和其他通信應當發送，如果是給任何擔保人，則發送至公司的地址和/或傳真號碼；如果是給擔保代理人或任何買方，則發送至其各自的地址和/或傳真號碼，均如證券購買協議第9(f)節所載。

第10節。 適用法律；司法管轄區. 本擔保的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，不考慮任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州或任何其他司法管轄區的），其結果是導致適用任何其他司法管轄區的法律。每位擔保人特此不可撤銷地承認紐約州紐約縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以解決本協議或與之相關的任何爭議或根據任何其他交易文件或與本協議所涉及的任何交易相關的爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何主張、義務或辯護，認爲它不個人上受任何此類法院的管轄、認爲此類訴訟、行動或程序是在不便利的場所提起的或認爲此類訴訟、行動或程序的地點不當。每一方特此不可撤銷地放棄個人送達程序的權利，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄一份副本至其在證券購買協議第9(f)節下的通知地址來送達程序，並同意該送達應視爲有效且充分的送達程序及通知。此處所含內容不應被視爲以任何方式限制法律允許的方式送達程序的權利。此處所含內容不應被視爲或操作爲阻止擔保代理人或買方在任何其他司法管轄區對任何擔保人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討擔保人的義務或執行擔保代理人或買方的有利裁決或其他法院裁決。

第11節 放棄陪審團審判的權利，以太經典. 每個擔保人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁定本擔保、任何其他交易文件或與之相關或由此引起的任何爭議。

第12節 稅收.

(a) 所有擔保人根據本擔保或任何其他交易文件所作的支付應根據各自交易文件的條款進行，並且在支付時不應有抵消、反索、扣留、扣除或其他抗辯。在不限制前述內容的情況下，所有這些支付應在無任何現有或未來稅款、徵費、附加稅、扣款、收費或扣留的情況下進行，並且不應負有任何相關責任， 不包括 對抵押代理人或任何買方的淨利潤徵收的稅款，由抵押代理人或該買方所在的法域徵收，或其主要貸款辦公室所在地（所有這些非排除的稅款、徵費、附加稅、扣款、收費、扣留和責任，統稱或單獨稱爲“稅收如果任何擔保人需要從本協議或任何其他交易文件下應支付的任何金額中扣除或預扣任何稅款：

(i) 應支付的金額應增加到必要的程度，以便在進行所有必要的扣除和預扣後（包括應付給擔保代理人或任何買方的稅款），擔保代理人或每位買方收到的金額等於如果沒有進行這種扣除或預扣而會收到的總和，

(ii) 該擔保人應進行這樣的扣除或預扣，

(iii) 該擔保人應根據適用法律向相關政府機關支付全部被扣除或預扣的金額，

(iv) 在此之後儘快，該擔保人應向擔保代理人或每位買方發送官方收據（或者，如果官方收據不可用，發送其他滿足擔保代理人要求的文件）以證明付款。此外，每位擔保人同意支付因本協議或任何其他交易文件的執行、交付、註冊或強制執行，或與之相關而產生的任何現行或未來的印花稅或文書稅，或任何其他消費稅或財產稅、費用或類似徵稅（統稱爲“其他 稅費”).

(b) 每位擔保人特此賠償並同意使每位被 indemnified 方不受稅款或其他稅款（包括但不限於任何司法管轄區對本協議下應支付款項徵收的稅款或其他稅款）的損害， 第12節） 因根據本協議支付或因執行、交付、註冊或執行本擔保或任何其他交易文件而產生的任何費用，以及由此產生的任何責任（包括罰款、利息及因不付款、遲付款或其他原因而產生的費用），無論這些稅收或其他稅收是否被正確或合法主張。 此項賠償應在擔保代理人或該買方書面要求之日起三十（30）天內支付，要求應說明該稅收或其他稅收的性質和金額。

(c) 如果 任何擔保人未能履行其在此項下的任何義務， 第12節, 該擔保人應賠償擔保代理人和每個買方因任何此類未履行而可能需要支付的任何稅款、利息或罰款。擔保人在此項下的義務應在本擔保終止和義務及所有其他應付款項支付後繼續有效。 第12節 應在本擔保終止及支付義務和所有其他應付款項後繼續有效。

第13部分。 賠償。

(a) Without limitation of any other obligations of any Guarantor or remedies of the Collateral Agent or the Buyers under this Guaranty or applicable law, except to the extent resulting from such Indemnified Party’s gross negligence or willful misconduct, as determined by a final judgment of a court of competent jurisdiction no longer subject to appeal, each Guarantor shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify, defend and save and hold harmless the Collateral Agent and each Buyer and each of their affiliates and their respective officers, directors, employees, agents and advisors (each, an “被 indemnified 一方”) from and against, and shall pay on demand, any and all claims, damages, losses, liabilities and expenses (including, without limitation, reasonable fees and expenses of counsel) that may be incurred by or asserted or awarded against any Indemnified Party in connection with or as a result of any failure of any Guaranteed Obligations to be the legal, valid and binding obligations of any Transaction Party enforceable against such Transaction Party in accordance with their terms.

(b) Each Guarantor hereby also agrees that none of the Indemnified Parties shall have any liability (whether direct or indirect, in contract, tort or otherwise) or any fiduciary duty or obligation to any of the Guarantors or any of their respective affiliates or any of their respective officers, directors, employees, agents and advisors, and each Guarantor hereby agrees not to assert any claim against any Indemnified Party on any theory of liability, for special, indirect, consequential, incidental or punitive damages arising out of or otherwise relating to the facilities, the actual or proposed use of the proceeds of the advances, the Transaction Documents or any of the transactions contemplated by the Transaction Documents.

第14節 雜項.

(a) Each Guarantor will make each payment hereunder in lawful money of the United States of America and in immediately available funds to the Collateral Agent or each Buyer, at such address specified by the Collateral Agent or such Buyer from time to time by notice to the Guarantors.

(b) 不 對本擔保的任何條款的修改或放棄，以及對任何擔保人離開條款的同意，均不得有效，除非該同意以書面形式，並由每位擔保人、擔保代理人和每位買方簽署，並且該放棄或同意僅在特定情況下和特定目的上有效。

(c) 擔保代理人或任何買方未能行使，及未能及時行使本協議或其他交易文件下的任何權利或救濟，不應視爲放棄該權利或救濟，且本協議或任何交易文件下的任何單一或部分行使不應妨礙其他或進一步的行使以及任何其他權利或救濟的行使。擔保代理人和買方在此及其他交易文件中提供的權利和救濟是累積的，且是附加於任何法律所提供的權利或救濟，並不排他。擔保代理人和買方在任何交易文件下對任何相關方的權利和救濟並不依賴於擔保代理人或任何買方嘗試行使其在其他交易文件下對該相關方或任何其他人的任意權利或救濟。

(d) 本擔保的任何條款在任何司法管轄區內被禁止或無法執行的，在該司法管轄區內將無效，僅在該禁止或無法執行的範圍內，而不影響本擔保其他部分的有效性或在其他司法管轄區內該條款的有效性或可執行性。

(e) 本擔保是持續擔保，並應（i）在全額支付擔保義務（不包括未成熟的賠償義務）之前保持完全有效，並且在每 note 的到期日之前不會因任何原因終止（不包括全額支付擔保義務），以及（ii）對每個擔保人及其各自的繼承者和受讓人具有約束力。本擔保應與擔保代理人根據本協議享有的所有權利和救濟一併使擔保代理人、買方及其各自的繼承者、擔保受讓人、受讓人和受託人受益，且可由其執行。在不限制前述句子的普遍性的情況下，擔保代理人或任何買方可以向任何其他人質押、轉讓或以其他方式轉移根據證券購買協議或任何其他交易文件的條款行使或轉讓其所有或任何部分的權利和義務，並且該其他人應隨之獲得擔保代理人或該買方（視情況而定）在此或其他地方授予的所有相關權利。任何擔保人在此的權利或義務在未經每位買方事先書面同意的情況下不得轉讓或以其他方式轉移。

(f) 本 擔保及其他交易文件反映了本交易的全部理解，不得被 任何在本日期之前簽訂的口頭或書面協議所否定或限定。

(g) 本節 標題僅爲方便參考而設，並不構成本擔保的其他任何部分。

第15部分。 貨幣賠償。

如果爲了在任何管轄區的任何法院獲得或執行對擔保人的判決，必須轉換爲任何其他貨幣（以下稱該其他貨幣），則必須這樣做。 Section 15 貨幣判決貨幣”) 在此擔保下的金額以任何貨幣支付（“義務貨幣”) 除了判決貨幣外，轉換應在即將到來的業務日的匯率下進行，該業務日爲（a）實際支付到期金額的日期，適用於任何在旨在執行該日期轉換的管轄權法院的訴訟，或者（b）判決作出的日期，適用於任何其他管轄權的法院（根據本條所作轉換的適用日期爲 Section 15 在此被稱爲 Section 15 被稱爲“判決轉換日期”).

If, in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in the preceding paragraph, there is a change in the rate of exchange prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual receipt of the amount due in immediately available funds, the Guarantors shall pay such additional amount (if any, but in any event not a lesser amount) as may be necessary to ensure that the amount actually received in the Judgment Currency, when converted at the rate of exchange prevailing on the date of payment, will produce the amount of the Obligation Currency which could have been purchased with the amount of the Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the rate of exchange prevailing on the Judgment Conversion Date. Any amount due from the Guarantors under this Section 15 shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of this Guaranty.

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IN WITNESS WHEREOF, each Guarantor has caused this Guaranty to be executed by its respective duly authorized officer, as of the date first above written.

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