附件10.5

擔保和質押 協議

擔保和質押協議， 日期爲2024年10月28日（本“協議”），由金陽健康科技集團有限公司簽署，該公司根據 開曼群島法律註冊，主要辦公地點位於中國上海市浦東新區新金橋路1599號C2棟503室（“公司”），以及公司不時的每個簽署的直接和間接國內子公司（如下定義）出讓人”並與公司共同，合稱爲 “授予方”), 代表Zion資產管理有限公司和Brixton GSH基金有限責任公司，作爲抵押代理人 （連同其後繼者和受讓人，在該能力下，稱爲“抵押代理人）代表票據持有人（定義見下文）爲證券購買協議的當事方（定義見下文）。

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑於，公司是某份證券購買協議的當事方，該協議日期爲2024年10月28日（根據協議條款不時進行修訂、修改、補充、延長、更新、重新制定或更換，稱爲“證券購買協議(以下簡稱「協議」)）通過並在 公司與附帶購買者名單中的每個「買方」（各稱爲「買方」）之間簽訂的協議買方支持者買家），依據該協議，公司必須出售，買方應購買或有權購買按照該協議發行的「票據」（票據可能會根據其條款不時修改、補充、延展、更新、重述或替換，統稱爲“附註”);

鑑於，某些授權人（除公司之外）不時（各稱爲“擔保人”，共同簡稱“擔保方”）可能 簽署並交付一個或多個擔保（每個稱爲“擔保”，共同簡稱“保證） 在對抵押代理人可接受的形式和實質上，以其自身及票據持有人的比例利益，關於公司在證券購買協議、票據及其他「交易文件」（如下文所定義）下的義務，

鑑於，買方購買票據的義務的先決條件是，擔保人已向擔保代理人簽署並交付本協議，提供授予擔保代理人的有效、可執行和完善的安全權益，涵蓋每個擔保人所有的個人財產，以擔保公司根據交易文件的所有義務以及擔保人根據擔保協議的義務（如適用）；並

鑑於，擔保人是共同企業的一部分，其每個擔保人將從交易文件下所構想的交易的完成中直接和間接地獲得可觀的財務和其他利益，因此，此類交易的完成符合每個擔保人的最佳利益；

因此，爲了考慮前述事項及此處協議，併爲了誘使買方根據證券購買協議履行， 每個擔保人與擔保代理人達成如下協議，以擔保代理人和票據持有人的比例利益：

部分 1. 定義。

(a) 本協議特此提及證券購買協議及票據，以說明其條款。本協議及其前言中使用的所有術語，如果在證券購買協議、票據或《法典》中有定義且未在此處另行定義的，則本協議中應具有與其所述相同的含義； provided 此處使用的術語如在本日期的《法典》中被定義，儘管《法典》可能經過替換或修訂，仍應繼續具有相同的含義，除非擔保代理人可能另行決定以其單獨和絕對自由裁量權。

(b) 在不限制本協議第1(a)節的一般性，並遵守該節末尾的附帶條件的情況下，以下術語應具有《代碼》中所規定的各自含義：「帳戶」、「帳戶債務人」、「現金收益」、「所有權證書」、「動產票據」、「商業侵權索賠」、「商品帳戶」、「商品合同」、「存款帳戶」、「文件」、「電子動產票據」、「設備」、「固定裝置」、「一般無形資產」、「貨物」、「文書」、「庫存」、「投資財產」、「信用證權利」、「非現金收益」、「支付無形資產」、「收益」、「本票」、「證券」、「記錄」、「安全帳戶」、「軟件」、「支持義務」和「無證證券」。

(c) 在本協議中，下列術語應具有如下所示的各自含義，這些含義適用於該術語的單數和複數形式。

“附屬公司「任何人」是指任何其他直接或間接控制或受控於或與該人共同控制的任何其他人及其任何高級職員或董事。在不限制前述一般性的情況下，若某人擁有直接或間接投票10%或以上證券（在充分攤薄的基礎上）選舉董事或經理的權力，或有能力指導或導致該人的管理和政策，無論是通過合同還是其他方式，則視爲該人被「控制」於任何其他人。

“破產法「」是指美國法典第11篇第11章，11 U.S.C §§ 101及以下條款（或其他適用的破產、 insolvency或類似法律）。

“破產事件違約「」是指根據票據第4(a)(viii)節的任何違約事件。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 意味着除了星期六、星期天或法律規定紐約市的商業銀行必須關閉的其他日子以外的任何一天；但是，爲了澄清，商業銀行不應被視爲根據法律授權或要求保持關閉，因「居家」「就地避難」「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或因任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日對客戶通常開放使用。

“買方”或“買家「」應當具有本附言中規定的含義。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。” 意味着（i）對於任何作爲公司的人，任何和所有股份、利益、參與或其他等價物（無論如何指定，且無論是否有表決權）的公司股票（包括但不限於任何認股權證、期權、權利或其他可行使或可轉化爲該人的股權或證券的證券）；以及(ii) 對於任何非個人或公司的人，任何和所有合夥、會員、信託或其他股權利益。

“交割日期” 意指公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

“法規「意味着」指根據紐約州現時實施的《統一商法典》第8或第9條款； provided 如果任何抵押品的適當性或適當性效力或非適當性或任何抵押品中任何安全利益的優先權受到紐約州以外司法轄區實施的《統一商法典》的管轄，「法典」指根據其他司法轄區現時實施的《統一商法典》爲本文件規定的與該適當性、適當性效力或非適當性或優先權相關的條款。

“抵押品” 應按下述意義解釋爲“ 第3(a)節 本協議的。

“抵押代理人在此前言中規定的意思。

“公司在此前言中規定的意思。

“被管制的帳戶 協議「」意味着關於質押帳戶的存入資金帳戶控制協議或有價證券帳戶控制協議，根據這些協議，抵押品代理被授予對這些質押帳戶的控制權，以便根據適用法律使其對這些質押帳戶的安防利益完備，所有這些均須符合抵押品代理的要求，並隨時作出修訂、修改、補充、延長、續期、重述或更換。

“受控帳戶表示存入資金帳戶、商品帳戶、證券帳戶和/或外幣受控帳戶的授予人列在 附表四 附於此。

“受控帳戶 銀行”的含義如上所述 第6(i)節 本協議的。

“版權許可證” 表示所有授權方作爲許可人或被許可人的所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，並約定授予使用或出售任何受版權保護的作品的權利（包括但不限於所有在該處列出的版權許可證」 Schedule II 附屬文件

“版權”表示所有國內外的版權，無論是否註冊，包括但不限於在任何和所有媒體（無論現在還是將來開發的）中以任何有形表達方式固定的所有原創作品的版權權利，這些權利由任何出讓人所取得或使用（包括但不限於在此處描述的所有版權），以及所有該等版權的申請、註冊和記錄（包括但不限於美國版權辦公室或任何類似辦公室或機構以及美國或任何其他國家或其任何政治劃分的申請、註冊和記錄），以及所有該等的再版、分割、繼續申請、部分繼續申請和延伸或更新的權利。 Schedule II hereto），以及所有該等的再版、分割、繼續申請、部分繼續申請和延伸或更新的權利。

“國內子公司 (Domestic Subsidiary)“ 意指除外國子公司之外的任何子公司。

“違約事件“ 應具有注4(a)中註明的含義。

“排除財產“ 意指任何外國子公司的表決資本股份超過65%的部分 任何時候，如果抵押超過外國子公司已發行和流通表決資本股份的65%以上，將導致委託人出現重大不利稅收後果。

“外幣 受控帳戶”表示授權人或其任何子公司持有以美元以外貨幣計價的存款的任何受控帳戶。

“海外子公司” 表示由有關方根據美國以外的司法管轄區的法律組建的任何子公司，或其任何州、波多黎各或哥倫比亞特區。

“GAAP” 代表美國通用會計準則，一貫應用。

“政府機構“ 指任何國家、政府、任何聯邦、州、市、鎮、市政當局、縣、地方、外國或其他政治行政區劃 或隸屬於該等之任何部門、專員、委員會、委員會、法院、法庭、機構、代理機構或其他行使執 行、立法、司法、徵稅、監管或行政政府權力或職能的實體，或與政府有關或行使政府權力或職 能的實體。

“擔保債務“ 在每份擔保書第2節規定的含義。

“擔保人”或“擔保方「」應當具有本附言中規定的含義。

“擔保”或“保證「」應當具有本附言中規定的含義。

“破產程序“ 意味着任何在破產法典的任何規定下或在任何其他破產或破產法或債務人減免法律下對任何人提起的或針對任何人提起的程序，任何涉及向債權人作出的轉讓的程序，正式或非正式的緩期執行，與債權人一般進行的彌合，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序。

“知識產權”指的是所有知識產權和資產，以及與之相關的所有權利、利益和保護，或類似於或必要於行使前述任何一項的權利，無論其如何產生，在任何司法轄區依法適用的法律下，無論是否註冊或未註冊，包括但不限於以下所有內容：(a) 商標；(b) 任何在任何授權私人註冊機構或政府機構註冊的頂級域名的互聯網域名，不論是否爲商標，網址，網頁，網站及相關內容；(c) 擁有YouTube、Linkedin、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒體公司帳戶及其上的內容（在各適用社交媒體平台的條款、條件和政策允許的範圍內可轉讓的帳戶和內容）；(d) 版權；(e) 專利；和 (f) 商業和技術信息，數據庫，數據集和其他機密和專有信息及其所有權利。

“知識產權 安防-半導體協議” 意指根據要求交付的知識產權安全協議 第6(h)(i)節本協議的 附件規定的實質性形式 附件A.

“許可證“ 指合稱版權許可、商標許可和專利許可。

“留置權” 表示對任何財產或資產上的任何抵押、留置權、抵押、負擔、擔保權益、不利索賠或其他權利。

「持票人」意指在任何時候，持有票據的持有人。

“附註“在此處具有前文所述義項。

“責任方” 應按下述意義解釋爲“ 第四條 本協議的。

“全額支付「或者」表示任何稅費、關稅、徵收、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和相關稅收的追加，爲避免疑問，包括任何代扣代繳的稅款）。全額付款 表示不可撤銷地以現金全額支付所有債務。

“專利許可” 表示所有許可證、合同或其他協議，無論是書面還是口頭，命名任何許可人爲被許可人或許可人，並規定 授予任何製造、使用或銷售任何專利覆蓋的發明的權利（包括但不限於所有專利許可 所述 Schedule II 附屬文件

“專利” 意味着現有或將來獲得的所有國內外專利、設計專利、實用專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、概念、方法、技術、流程、專有信息、科技、專有公開權以及其他類似性質的一般無形資產（包括但不限於所有國內外專利、設計專利、實用專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、概念、方法、技術、流程、專有信息、科技、專有公開權和公式等，如本處所述），以及所有此類申請、註冊和記錄（包括但不限於在美國專利商標局或任何類似美國或任何其他國家或政治分支的任何辦公室或機構中的申請、註冊和記錄），和所有再發行、複審、分割、延續、部分延續和擴展或續展。 Schedule II 本文檔中描述的所有國內外專利、設計專利、實用專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、概念、方法、技術、流程、專有信息、科技和公式，所有申請、註冊和記錄（包括但不限於在美國專利商標局或任何類似美國或任何其他國家或政治分支的任何辦公室或機構中的申請、註冊和記錄），以及所有再發行、複審、分割、延續、部分延續和擴展或續展。

“完美要求 或者完美要求”的含義如上所述 第5(j)部分 本協議的。

“允許的留置權“ 應按照附註所載的含義解釋。

“人員一個個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非公司組織、合資企業或其他企業或實體或政府機構。

“已承諾帳戶“ 意味着每位出讓方在其所有存款帳戶、商品帳戶和證券帳戶中的所有權利、所有權和利益（在所有情況下，包括但不限於所有受控帳戶和外匯管制帳戶）。

“質押抵押品” 應按下述意義解釋爲“ 第2(a)條.

“負債” 應按下述意義解釋爲“ 第2(a)條.

“抵押實體” 意味着，時常列在本身上的每個人 附表四 此處列爲「抵押實體」的人員，以及其他每個人員 在本協議日期後，由授予人士收購或擁有其證券或股份中任何權利或利益的所有人。

“質押股權“意味着每個轉讓人目前或今後擁有的所有證券和資本股份的全部權利、所有權和利益，包括但不限於，列表上列出的與該轉讓人姓名相對應的利益 附表四）無論類別或名稱，包括所有替代物和替換品，所有相關權利的產出以及所有與之相關的權利，還包括但不限於，代表此類證券和/或資本股份的任何證書，接收代表這些證券和/或資本股份的證書的權利，所有權證、期權、認股權、股份增值權和其他權利，無論是合同約定或其他方式，與之相關，以及接收、應收或以其他方式分配的現金、工具和其他財產，以及時間分別接收的現金、工具和其他財產，可隨時以現金或實物形式分配，有關或附加於對上述任何或所有替代、取代、佔有、交換而言的收入或等值分配，現金、工具和其他財產。

“承諾的營運協議「」表示每個出讓人在被出讓實體中是有限責任公司的有限責任公司營運協議下的所有權利、權力和救濟措施，可能會不時修訂、修改、補充、延長、更新、重述或更換。

“承諾合作 協議”意味着每個出讓人在每個被承諾實體中擁有的各種全部權利、權力和救濟措施，都適用於一般或有限合夥協議，可能會不時進行修改、修訂、增補、延期、續約、重申或替換。

“質押證券「」表示任何期票、股票證書、有限責任會員權益或其他證券、證書或工具， 現在或今後包括在質押抵押品中的所有質押權益、質押債務和所有其他證書、工具 或其他文件，代表或證明任何質押抵押品。

“證券購買協議「」應當具有本附言中規定的含義。

「子公司」 指任何授予人直接或間接擁有任何該人的已發行股票或持有任何該人的權益或類似權益，或控制或經營該人業務、運營或管理其任何部分；以及所有上述內容，統稱爲“子公司”.

“商標許可“ 指所有許可、合同或其他協議，無論是書面或口頭的，任命任何授予方作爲許可人或被許可人，並提供 授予任何關於商標的權利，連同與任何此類許可、合同或協議相關的和被此類許可、合同或協議象徵的商譽，以及準備銷售或租賃並銷售或租賃任何和所有現存或將來由任何授予方擁有並且現存或將來被此類許可、合同或協議涵蓋的庫存（包括但不限於所有描述的商標許可） Schedule II 附屬文件

“商標”指所有國內外商標、服務商標、集體商標、認證商標、商業名、商號、假名、互聯網域名、商業風格、設計、標識和其他商標或商業標識，以及任何出讓人現在或今後擁有、採用、取得或使用的類似性質的一般無形資產（包括但不限於所有在 Schedule II 所有申請、註冊及相關記錄（包括但不限於在美國專利商標局或任何類似的美國州或其他國家或任何政治區的辦公室或機構的申請、註冊和記錄），以及所有的再發行、延期或續展，連同與此類商標相關的業務所象徵的所有商譽和所有客戶名單、配方以及任何授予者與使用這些商標的產品和服務相關的其他記錄。

第二部分 質押的抵押品承諾.

（a）作爲對義務的及時和全面支付和履行的擔保，每位授予者特此將其在所有以下事物中的權利、所有權和利益賦予抵押代理人及其繼任者和允許的受讓人，並特此授予抵押代理人及其繼任者和允許的受讓人，作爲抵押代理人和票據持有人的比例利益的持續留置權和擔保權益，無論其位置如何，無論現在存在或者將來存在，無論現在擁有或將來獲得：（i）抵押股權；（ii）所有的本票、擔保和證明其現有或未來所獲得債務的工具（包括但不限於與該授予者名字相對列出的那些）。 附表四股份限制協議負債”); (iv) 所有款項呈列於“ 聚合"協議中， 和 2(h)所有的 本金或利息、紅利、分配、現金、承兌票據、證券、文書及其他財產不時 接受、應收或以其他方式分配相關於、用於交換或在轉換時，以及所有其他在 質押股權和質押債務上收到的收益； (iv) 該授予人就上述第(i)、(ii)和(iii)項提到的 證券和其他財產所享有的所有權利和特權；以及(v) 所有的收益及相關的安全權益， 上述(a)到(v)項所提到的項目統稱爲“質押抵押品提供抵押品，前提是所質押的抵押品不包括上述條款（a）至（f）中提及的任何項目，只要該項目在一定時期內且在該項目構成排除押品的範圍內。

(b) 在交割日（在任何授予方於交割日對其資產設定留置權的情況下）或在根據本協議成爲一方的日期， 第6（m）節 （在任何其他授予方的情況下），每個授予方應向擔保代理人交付或促使交付任何和所有質押證券（除非任何未證明證券，但僅在這些證券保持未證明狀態期間），以至於在承諾票據和其它體現債務的文書的情況下，這些質押證券需要根據下文進行交付， 第2(c)節此後，任何時候該授予方獲得任何其他質押證券（除非任何未證明證券，但僅在這些未證明證券保持未證明狀態期間），該授予方應及時並在任何情況下不超過30天內（或擔保代理人書面同意的更長時間內），將該質押證券作爲擔保交付或促使交付給擔保代理人，前提是在承諾票據和體現債務的文書的情況下，這些質押證券需要根據下文進行交付， 第2(c)節.

(c) 每個授予方將使所有對其欠任何其他人的借款債務總額爲10,000美元或更多的債務以適當簽署的承諾票據爲證，並應促使每張承諾票據質押並交付給擔保代理人，(i)在本協議簽署之日，針對在本協議簽署之日存在的任何此類債務（或者在簽署之日後成爲本協議一方的任何授予方的情況下，在該授予方成爲本協議一方的日期，僅針對此類債務在該日期存在的情況下）或(ii)在此類債務發生後及時交付，在本協議簽署之日後發生的任何債務（或其他日期）的情況下，均須根據本協議的條款進行處理。

(d) 交付給擔保代理時，(i) 按要求交付的任何質押證券應隨附由相關授予人簽署的未註明日期的股票或票據授權書，或其他合理令人滿意的轉讓工具， 並附上擔保代理可能合理要求的其他工具和文件，以便完成質押證券的轉讓，(ii) 所有其他構成質押擔保財產的一部分的財產應按要求交付。 第2(b)條 和/或 2(c)應隨附由相關授予人簽署的未註明日期的股票或票據授權書，或其他合理令人滿意的轉讓工具，並附上擔保代理可能合理要求的其他工具和文件，以便完成質押證券的轉讓，以及所有其他構成質押擔保財產的一部分的財產應按要求交付。 第2(b)條 和/或 2(c) 應當附有由適用的出讓方執行的無日期適當的轉讓工具，以及抵押品代理可能合理請求的其他工具或文件，以便轉讓此類抵押品。每次交付抵押證券或其他抵押品均應附有描述此類抵押證券或抵押品的清單，該清單應被視爲補充 日程表 IV 並作爲其一部分。 provided 未附加任何此類清單不影響此類抵押證券的有效抵押。每次交付的清單均應補充先前交付的任何清單。

(e) 在第2(a)節中規定的 抵押品、質押、留置權和擔保權益僅作爲擔保授予，不會使抵押代理人或任何買方對任何授予方在質押抵押品方面的任何義務或責任產生影響或以任何方式改變或修改。

(f) 如果發生違約事件並持續存在，且在破產違約事件以外的情況下，抵押代理人已通知借款人其行使該權利的意圖，(a) 抵押代理人有權（全權酌情決定）使每項質押證券的記錄轉入抵押代理人或其提名人（作爲質權人或作爲子代理人）或相關授予方的名下，背書或空白轉讓或轉讓給抵押代理人；並且(b) 在不違反管理這些質押證券的文件和適用法律的前提下，抵押代理人有權將代表質押證券的憑證交換爲小面額或大面額的憑證，以達到與本協議一致的任何目的。每個授予方應迅速向抵押代理人提供有關注冊在該授予方名下的質押證券的任何重要通知的副本。每個授予方將採取抵押代理人合理要求的任何和所有措施，以便協助遵守此條款。 第2(f)條.

(g) 除非發生違約事件並持續存在，且在破產違約事件以外的情況下，抵押代理人已通知授予方關於授予方在此項中的權利。 聚合"協議中， 正在被暫停：

(i) 每個擔保方應有權行使與質押擔保品或其任何部分的所有投票和/或其他同意權利和權力，以便用於符合本協議及其他交易文件條款的任何目的。

(ii) 擔保代理人應及時向每個擔保方執行並交付，或促使執行並交付所有擔保方可能合理書面請求的代理、授權書及其他文書，以便使擔保方能夠行使其有權根據所列舉的投票和/或同意權利和權力。 第2(g)(i)，在每種情況下應在該請求中指定。

(iii) 每個擔保方有權接收和保留任何和所有派息、利息、本金和其他與質押擔保品相關的分配，前提是（且僅在滿足條件的情況下）這些派息、利息、本金和其他分配符合其他交易文件和適用法律的規定； provided 任何非現金派息、利息、本金或其他分配，將構成質押股權或質押債務，無論是由於質押證券發行人的未償股權利益的分割、合併或重新分類，還是以質押證券或其任何部分的交換、贖回，或作爲質押證券發行人參與的任何合併、整合、收購或其他資產交換的結果，應成爲質押擔保品的一部分，如果被任何擔保方收到，應爲擔保代理人利益而保留信託，並應在所需的程度上進行處理。 第2(b)條 和/或 2(c) be forthwith delivered to the Collateral Agent in the same form as so received (with any necessary endorsement or documents set forth in 第2(d)條 或者根據擔保代理人的合理要求。如果沒有違約事件發生且正在繼續，擔保代理人應在請求時及時將其持有的任何質押證券交付給每個授予者，以便根據任何質押證券的交換或贖回向發行人交付。

(h) 在違約事件發生並持續期間，除非是破產違約事件，在擔保代理人通知授予者暫停授予者根據第2(g)(iii)條的權利後，任何授予者對股息、利息、本金或根據第2(g)(iii)條授權接收的其他分配的所有權利應停止，所有這些權利將隨即歸屬擔保代理人，擔保代理人擁有唯一和獨佔的權利和權力接受並保留這些股息、利息、本金或其他分配，作爲質押擔保的一部分，受限於 Section 2(k) 以及這一句的末尾 第2(h)部分. All dividends, interest, principal or other distributions received by any Grantor contrary to the provisions of 聚合"協議中， 或本 第2(h)部分 應爲擔保代理人的利益而持有，並應在擔保代理人要求時立即以收到的相同形式交付給擔保代理人（如擔保代理人合理要求的任何必要背書）。根據 provisions 的規定，任何和所有支付給或由擔保代理人接收的款項和其他財產， 聚合"協議中， 和/或本 第2(h)部分 應由抵押代理保留在抵押代理建立的帳戶中，作爲對債務的支付和履行的安全保障，並按照 Section 8. 在所有違約事件得到糾正或豁免，並且授予方已向擔保代理人提交了高管的證明後，擔保代理人應及時向每位授予方（無息）償還所有股息、利息、本金或其他授予方根據條款允許保留的分配。 第2(g)(iii)節的條款保留的紅利、利息、本金或其他分配。 在沒有違約事件的情況下 且保持在該帳戶中。

(i) 在違約事件發生並持續期間，除破產違約事件外，在擔保代理人通知授予方暫停授予方的權利之後。 第2(g)(i), 所有權利 任何授予方根據授權行使表決和同意權利及權力的權利 第2(g)(i)，以及抵押代理在 第2(g)(ii)節，應該在此同時成爲抵押代理所有，抵押代理將有單獨和獨有的權利和權限行使這些投票和協商權利和權限，但需 Section 2(k) 以及最後一句話的內容 第2(i)節; provided 在此情況下，擔保代理人有權在發生違約事件後，允許擔保人行使這些權利。 在所有違約事件都得到解決或豁免，並且擔保人向擔保代理人提交了執行官的證明後，每個擔保人將獨享根據相關條款所享有的投票和/或同意權利及權力。 第2(g)(i)，以及擔保代理人的義務在 第2(g)(ii)節 將被恢復。

(j) 擔保代理人向擔保人發送的任何通知 第2(f)條 或 聚合"協議中， （i）可以通過電話進行，如果 及時以書面形式確認；（ii）可以在相同或不同的時間針對一個或多個出讓方進行；（iii） 可以暫停出讓方的權利， 第2(g)(i) 或 2(g)(iii) 部分權利的暫停並不影響所有這些權利的暫停（以抵押代理人在其單獨和絕對的酌情權中規定的爲準），並且不放棄或以其他方式影響抵押代理人有權不時發出額外通知以暫停其他權利，只要發生並持續存在違約事件。

（k）本協議中包含的內容不應被解釋爲使抵押代理人或任何買方作爲任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人承擔責任，並且因本協議或其他原因（除了在以下句子中提到的情況）而不應使抵押代理人或任何買方承擔任何有限責任公司的成員或合夥企業合夥人的職責、義務或責任。各方在此明確同意，除非抵押代理人根據本協議成爲質押權益的絕對所有者，該質押權益包括有限責任公司的權益或合夥企業的權益，否則本協議不應被解釋爲在抵押代理人、任何買方、任何出讓方和/或任何其他方之間建立合夥關係或合資企業。

第3節。利益抵押。

(a) As collateral security for the due and punctual payment and performance in full of the Obligations, as and when due, each Grantor hereby pledges and assigns to the Collateral Agent, its successors and permitted assigns, and hereby grants to the Collateral Agent, its successors and permitted assigns, for the ratable benefit of the Collateral Agent and the Noteholders, a continuing Lien on and security interest in, all of such Grantor’s right, title and interest in, to and under all personal property and assets of such Grantor, wherever located and whether now or hereafter existing and whether now owned or hereafter acquired, of every kind, nature and description, whether tangible or intangible (together with the Pledged Collateral, the “抵押品”），包括但不限於以下：

(i) all Accounts;

(ii) all Chattel Paper (whether tangible or Electronic Chattel Paper);

(iii) all Commercial Tort Claims, including, without limitation, those specified on 附表六 參照此處的

（iv）所有 文件；

（v）所有 設備；

（vi）所有 固定裝置；

（vii）所有 一般無形資產（包括但不限於所有支付無形資產）；

（viii）所有 商品；

（ix）所有 文書；

(x) 所有 庫存；

(xi) 所有 投資物業（無論是否根據法規被歸類爲投資物業，所有抵押的股權、抵押的運營協議和抵押的合夥協議）；

(xii) 所有 知識產權和所有許可證；

(xiii) 所有 信用證權利；

(xiv) 所有 抵押帳戶，所有現金及其它財產，隨時存入其中，以及所有在擔保代理人或任何持票人或任何關聯方、代表、代理人或擔保代理人的對應人手中或控制下的資金和財產；

(xv) 所有 支持義務；

(xvi) 所有 各授予人其他的有形和無形個人財產（無論是否受法規管轄），包括但不限於，所有的存款帳戶及其他帳戶，以及其中的所有現金和投資，所有收益、產品、後代、配件、租金、利潤、收入、利益、替代物和對任何授予人所述財產的更替。第3(a)節 (including, without limitation, any proceeds of insurance thereon and all causes of action, claims and warranties now or hereafter held by each Grantor in respect of any of the items listed above), and all books, correspondence, files and other Records, including, without limitation, all tapes, desks, cards, Software, data and computer programs in the possession or under the control of any Grantor or any other Person from time to time acting for any Grantor, in each case, to the extent of such Grantor’s rights therein, that at any time evidence or contain information relating to any of the property described in the preceding clauses of this 根據本條款3(a)，本公司同意自費向承銷商和經銷商補充並遞交給佣金任何註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，並採取最大努力使得其生效，並以確保基於製作時的情況下其陳述的補充文件或招股說明書不是誤導性，或者以便註冊聲明、補充文件或招股說明書經修訂或補充後符合法律要求。 或者對於收集或實現上述權利是否必要或有幫助;

(xvii) all Proceeds, including all Cash Proceeds and Noncash Proceeds, and products of any and all of the foregoing Collateral;

in each case howsoever any Grantor’s interest therein may arise or appear (whether by ownership, security interest, claim or otherwise).

(b) Notwithstanding anything herein to the contrary, the term “抵押品” shall not include any Excluded Collateral.

(c) 每個 授予方同意不進一步抵押，或允許任何其他留置權存在以抵押其任何知識產權，包括，不限於，任何著作權、著作權申請、著作權註冊及類似保護的每一個著作權作品及其衍生作品，無論是已出版還是未出版，許可、專利、專利申請及類似保護，包括，但不限於，改進、分支、延續、續期、重發、擴展以及同類的繼續，商標、服務標誌，以及在適用法律允許的範圍內，任何相關申請，無論是否註冊，以及與該授予方的業務相關並由此象徵的商譽，專有技術、操作手冊、商業祕密權利、對未申請專利的發明的權利，以及因侵犯上述任何權利而產生的任何損害索賠，在每種情況下均需事先獲得擔保代理人的書面同意（該同意可以由擔保代理人自行完全酌情決定，保留或給予）。

(d) 每個 授予方同意，作爲對其所獲得的資本股票的質押補充，針對任何當前或今後存在的外資子公司的所有及各類個人，可能通過一項或多項單獨的質押協議、質押契據、股份抵押或其他類似協議或文書來補充，由授予方執行並交付給擔保代理人，該協議或文書將規定對這些股份的質押及根據適用外國管轄區的法律對這些股份進行留置的完善。就這些資本股票而言，擔保代理人可以在任何時間，按照其自行的完全酌情權，在這些外國管轄區採取會導致對這些資本股票所創建的留置權進行完善的行動。

(e) 此外，爲了確保按時足額支付及履行義務，並以此來引導上述買方，每個授予方特此授予擔保代理人及其繼任者和被允許的受讓人，爲擔保代理人和債券持有人共同有利的利益，針對擔保代理人持有的授予方財產的抵銷權，以此財產上述所描述的爲主。 第2(a)條 和/或 根據本條款3(a)，本公司同意自費向承銷商和經銷商補充並遞交給佣金任何註冊聲明的修訂或新的註冊聲明，並採取最大努力使得其生效，並以確保基於製作時的情況下其陳述的補充文件或招股說明書不是誤導性，或者以便註冊聲明、補充文件或招股說明書經修訂或補充後符合法律要求。 現在或將來由抵押代理佔有、監管或運輸，無論出於何種目的，包括保管、收取或質押，爲抵押人的帳戶，或抵押人可能擁有任何權利或權力的財產；前提是隻有在發生違約事件並持續發生後，才得行使該權利。

第4節。安防-半導體的要求. 本協議在擔保物上所創造的留置權和安全權益構成對以下所有義務的持續擔保，無論是直接或間接、絕對或有條件的，無論是現在存在還是將來產生的（統稱爲“責任方”):

(a) (i) 公司及每位其他授予者在到期時（按預定到期、所需提前還款、加速、要求或其他方式）支付其在證券購買協議、本協議、票據和其他交易文件下不時應付的所有金額，(ii) 在擔保人的情況下，擔保人應在到期時支付所有根據擔保承擔的擔保義務，包括但不限於，在這兩種情況下，(A) 所有票據的本金、利息、補償額和其他金額（包括但不限於，在任何授予者的破產程序開始後應計的所有利息、補償額和其他金額，無論該利息的支付是否可執行或在該破產程序中是否可允許），以及 (B) 根據本協議或任何交易文件到期或將要到期的所有費用、利息、溢價、罰款、合同訴因、成本、佣金、費用報銷、賠償及其他所有金額；以及

(b) 每位授予者及時履行並遵守其在任何交易文件下不時存在的所有其他義務，包括但不限於，關於票據持有人依據票據的任何轉換或贖回權利.

第五部分 5.陳述與擔保每個授予人陳述並保證如下：

（a）附表I 本協議列出了 (i) 每位授予者的確切法律名稱，以及 (ii) 每位授予者在該州的註冊、組織或成立的州及組織識別號碼。所列信息爲 Schedule I 關於該擔保人所附的內容在所有方面都是準確真實的。該擔保人之前沒有更改其名稱（或以其他名稱運營）、組織管轄區或組織識別號碼，均與已列明的內容一致。 Schedule I 除了在這裏披露的內容外，沒有其他變更。 Schedule I 在此。

(b) 沒有任何待決或，依據其所知，未收到任何威脅採取行動、訴訟、程序或索賠的書面通知，影響任何擔保人在任何政府機構或任何仲裁人面前的權益，或任何政府機構或仲裁人發出的任何命令、判決或裁定，在每種情況下，可能會對任何擔保人的授予造成不利影響，或者對本協議所設立的對抵押品的留置權和擔保權益的完善造成不利影響，或對抵押代理人行使其在本協議項下的任何權利或救濟造成不利影響。

(c) 所有聯邦、州和地方的稅務申報表以及適用法律要求擔保人提交的其他報告均已提交，或已獲得延期，並且所有應由任何擔保人或任何擔保人財產（包括但不限於員工工資的所有聯邦所得稅和社會保障稅）支付的稅款、評估和其他政府費用或徵稅，均已在本日期前到期並支付，除非合法程序中以善意異議的方式對其進行質疑，從而暫停因未支付而產生的任何罰款、罰款或留置權的徵收，並就此已根據公認會計原則合理地設定了支付的準備金。

(d) 所有 設備、固定裝置、商品和每個授予方現有的庫存位於此處所指定的地址，並且每個授予方將來存在的所有設備、固定裝置、商品和庫存也將位於此處所指定的地址， 附表 III 只要每個授予方將在此處所指定的地址中，在任何此類抵押品位置發生變化時，將在20天內書面通知抵押代理人， 除非更改的地址位於此處所列的地址中， 附表 III 在此處（而且抵押代理人已經提交了融資聲明並已完全完善其抵押權的地方）。每個授予方的主要營業地點和首席執行辦公室，以及每個授予方存放有關抵押品的記錄的地方和所有質押文件的原件的地點， 將在此處所指定的地址中。 每個授予方享有權利、所有權或權益的帳戶沒有或將不會受到本票或其他文書的證明。

(e) 列出在此處 附表四 本協議日期的完整且準確的列表如下：(i) 所有抵押債務，列明債務人及截至交割日期的未償還本金金額，以及任何擔保人擁有權利、所有權或利益的證券和其他工具，(ii) 每個擔保人的每個抵押帳戶，以及每個此類抵押帳戶所維護的每個機構的名稱和地址、每個抵押帳戶的賬號和每個抵押帳戶的目的描述，以及 (iii) 每個擔保人的每個外幣控制帳戶的名稱，以及每個此類外幣控制帳戶所維護的每個機構的名稱和地址，以及每個外幣控制帳戶中持有的現金或現金等價物的金額。 Schedule II 本協議附帶的每個擔保人使用的每個商號，以及每個擔保人從中獲得任何實質性部分的抵押品的每個實體的名稱和每個商號的完整和正確的列表。根據擔保人所知，所有抵押債務（前提是沒有針對擔保人或其子公司發行的抵押債務的知識資格限制）是發行人的合法、有效和有約束力的義務，可以根據其條款強制執行。

（f）每個擔保人已向抵押代理人交付了與本協議附帶的每個許可相關的完整和正確的副本，包括所有附表和展品，這些文件代表協議日期時擔保人存在的所有許可。每個此類許可規定了相關各方對此事項的完整協議和理解，並且沒有其他書面或口頭的協議、安排或理解涉及到其覆蓋的事項或該擔保人或其任何關聯方的權利。現有的每個重要許可，以及未來簽訂的任何重要許可，將是相關各方的合法、有效和有約束力的義務，可以根據其條款對相關各方強制執行。沒有任何相關方在任何重要許可下發生違約，也沒有任何防禦、抵消、扣款或反訴存在於相關方的利益中。 Schedule II 本協議附帶的所有材料許可證中，現有的每個材料許可證將是一個合法、有效，有約束力的義務，且將根據其條款對當事方強制執行。沒有任何一方在任何材料許可證下發生違約，也沒有任何相關方的認爲任何抵賴、抵銷、扣除或反訴的存在。

(g) 每位 授予人擁有和控制，或以其他方式擁有足夠的權利來使用其所有知識產權，而這些知識產權是進行其業務所必需的唯一知識產權，在此日期進行的方式基本相同。 Schedule II 此處 列出了截至本日期每位授予人擁有或使用的所有知識產權和許可證的真實完整清單，以及知識產權的授予或註冊申請。 據每位授予人的了解，所有這些知識產權均存續並完全有效，未被判定爲無效或不可執行，且有效可執行，且沒有完全或部分被放棄。 除非另有規定， 二類藥物清單, 這些知識產權不涉及任何 許可或特許經營協議。 除非另有規定， Schedule II, 否則任何授予人都不知道是否存在對他人專利、商標、版權、商業祕密權利的侵權或衝突，並且每位授予人目前不侵犯或與任何他人的專利、商標、版權、商業祕密或類似權利發生衝突，據每位授予人的了解，目前沒有其他任何人以任何實質性方式侵犯或與每位授予人擁有或使用的任何這些財產、資產和權利發生衝突。任何授予人沒有收到任何通知，表示其正在侵犯或已侵犯任何第三方的商標、專利、版權、發明、商業祕密、專有信息和技術、專有技術、配方、宣傳權或其他知識產權。

(h) 每位 授予人將始終是其在本協議下授予留置權和擔保權益的擔保品的唯一和獨佔所有者，該擔保品不受任何留置權的影響，除了(i) 其上的允許留置權和(ii) 由公司與某些第三方共同擁有的某些知識產權，如下所述。 Schedule II 在此，沒有有效的融資 聲明或任何其他類似效果的工具覆蓋所有或部分擔保品，任何記錄或歸檔辦公室均未備案， 除非（i）可能已爲擔保代理人和/或票據持有人根據本協議或其他 交易文件提交，或（ii）旨在完善截至本日期存在並已披露的允許留置權。 附表VII 本文件附帶。

(i) 擔保代理人行使其在此的任何權利和救濟不會違反任何法律或對任何擔保人或其財產有約束力的合同限制，也不會導致或要求在其任何財產上建立任何留置權，除非根據本協議授予的。

(j) 對於（i）每個擔保人授予或完善在擔保品上虛構的留置權和擔保權益，或（ii）擔保代理人在此行使其任何權利和救濟，均不需要任何政府機關的授權、批准或其他行爲，也無需通知或備案， 除了（A）根據適用法域生效的《法典》備案融資聲明所需的備案。 V計劃表 在此，所有融資聲明均已妥善備案，且有效維持，（B）關於所有質押帳戶和所有隨時存入的現金及其他財產，與相關質押帳戶維護的存款機構或其他機構簽署受控帳戶協議，如下所述。 章節 6(i)，(C) 關於商品合同的，與商品中介執行控制協議，該商品合同由此執行，如下所示 第6(i)節，(D) 關於根據本協議在美國知識產權和許可中創建的擔保權益的完善，適當的知識產權擔保協議在美國專利商標局或美國版權局進行登記，視情況而定，(E) 關於根據本協議在外國知識產權和許可中創建的擔保權益的完善，在位於美國以外的司法管轄區進行註冊和備案，涵蓋與該等外國知識產權和許可相關的權利，(F) 關於根據本協議在任何信用憑證權利中創建的擔保權益的完善，適用信用證的發行人同意根據適用法律中規定的內容轉讓收益，(G) 關於構成無證書證券的投資財產，適用的授予人促使發行人(i) 將擔保代理註冊爲該等證券的註冊所有人，或(ii) 與該授予人和擔保代理在經過認證的記錄中同意，該發行人將在未進一步獲得該授予人同意的情況下遵循擔保代理發出的關於該等證券的指示，該經過認證的記錄的形式和內容應令擔保代理滿意，(H) 關於構成有證書證券或票據的投資財產，該等項目須根據本協議以適當的轉讓形式交付給擔保代理，或由擔保代理代表持有，或者伴隨由適當執行的空白轉讓或轉讓文書，所有這些形式和內容應令擔保代理滿意，(I) 關於爲獲得管理構成商品合同、電子動產紙或信用證權利的擔保而可能需要採取的任何行動，實施該等行動，以及(J) 擔保代理持有所有構成擔保的文件、動產紙、文書和現金（子條款(A)至(J)每個稱爲“Perfection Requirement”，共同簡稱“Perfection Requirements”).

(k) This Agreement creates in favor of the Collateral Agent a legal, valid and enforceable Lien on and security interest in the Collateral, as security for the Obligations. The performance of the Perfection Requirements results in the perfection of such Lien on and security interest in the Collateral. Such Lien and security interest is (or in the case of Collateral in which any Grantor obtains any right, title or interest after the date hereof, will be), subject only to Permitted Liens and the Perfection Requirements, a first priority, valid, enforceable and perfected Lien on and security interest in all personal property of each Grantor (other than Excluded Collateral). Such recordings and filings and all other action necessary to perfect and protect such Lien and security interest have been duly taken (and, in the case of Collateral in which any Grantor obtains right, title or interest after the date hereof, will be duly taken), except for the Collateral Agent’s having possession of all Documents, Chattel Paper, Instruments and cash constituting Collateral after the date hereof and the other actions, filings and recordations described above, including the Perfection Requirements.

(l) As of the date hereof, no Grantor holds any Commercial Tort Claims or has knowledge of any pending Commercial Tort Claims, except for the Commercial Tort Claims described in 附表六.

(m) All of the Pledged Equity is presently owned by the applicable Grantor as set forth in 附表四 不受除了允許的留置權之外的所有留置權的限制，並且目前由列出的憑證表示， 附表四 （如適用）。截至本協議簽署之日，除交易文件中所設想和允許的外，關於質押股權沒有任何現有的選擇權、認股權、購買權或任何性質的承諾。每個出讓人都是質押股權的唯一記錄持有者和唯一實益所有人。質押股權並未因違反任何法律規定而被髮行或轉讓，這些法律規定適用於任何可能受此類發行或轉讓影響的轄區。質押股權構成適用質押實體已發行和流通的資本股份的100%或其他在 附表IV 的所有已發行和流通的資本股份。所有質押股權均已由發行人合法有效地授權和發行，並且（i）在質押股權的情況下（除了由有限責任公司權益或合夥權益構成的質押股權，這些根據相關組織或成立文件不能全額支付和非評估的情況），已全額支付且不受追索。

(n) 該出讓人（i）是依據其註冊地、組織或成立地的法律，正式組織、合法存在並保持良好信譽的公司、有限責任公司或有限合夥（如適用），（ii）具備進行當前業務及目前設想的業務所需的所有公司、有限責任公司或有限合夥的權力和權限，並能夠執行並交付本協議及該出讓人作爲一方的每個其他交易文件，並完成此處和此處所設想的交易，以及（iii）在其擁有或租賃的財產性質要求進行資格確認的每個管轄區中，均已獲得經營資格並保持良好信譽，除非未能獲得資格不會導致重大不利影響。

(o) The execution, delivery and performance by each Grantor of this Agreement and each other Transaction Document to which such Grantor is a party (i) have been duly authorized by all necessary corporate, limited liability company or limited partnership action, (ii) do not and will not contravene its charter or by-laws, limited liability company or operating agreement, certificate of partnership or partnership agreement, as applicable, or any applicable law or any contractual restriction binding on such Grantor or its properties, (iii) do not and will not result in or require the creation of any Lien (other than pursuant to any Transaction Document) upon or with respect to any of its assets or properties, and (iv) do not and will not result in any default, noncompliance, suspension, revocation, impairment, forfeiture or nonrenewal of any material permit, license, authorization or approval applicable to it or its operations or any of its assets or properties.

(p) This Agreement has been duly executed and delivered by each Grantor and is the legal, valid and binding obligation of such Grantor, enforceable against such Grantor in accordance with its terms, except as may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, fraudulent conveyance, suretyship or other similar laws and equitable principles (regardless of whether enforcement is sought in equity or at law). Each of the other Transaction Documents to which any Grantor is or will be a party, when delivered, duly executed and delivered by such Grantor and the legal, valid and binding obligation of such Grantor, enforceable against such Grantor in accordance with its terms, except as may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, fraudulent conveyance, suretyship or other similar laws and equitable principles (regardless of whether enforcement is sought in equity or at law).

(q) There are no conditions precedent to the effectiveness of this Agreement that have not been satisfied or waived.

第6節 擔保物的契約條款在所有義務完全履行並支付完畢之前，除非擔保代理人另行書面同意（其自行決定）：

（a）進一步的保證每個授權人將自費，隨時迅速執行和交付所有進一步的工具和文件，並採取擔保代理人合理要求的所有進一步行動，以： (i) 完善並保護擔保代理人由此創建的留置權和擔保權益； (ii) 使擔保代理人能夠行使和執行其在此關於擔保物的權利和救濟，包括但不限於，受控帳戶；或 (iii) 實現本協議的其他目的，包括但不限於： (A) 顯著標記所有動產票據和每個許可證，並在擔保代理人的請求下，包括與擔保物相關的每一記錄，標註標記，形式和內容令擔保代理人滿意，表明該動產票據、許可證或擔保物受此處創建的留置權和擔保權益的約束； (B) 交付並將每個本票、擔保交給擔保代理人（受制於其中設定的限制），(2) 動產票據或其他工具，現時或將來由任何授權人擁有，適當地背書並附有已執行的轉讓或轉讓文書，所有均符合擔保代理人的形式和內容的要求； (C) 執行和提交（根據需要，若任何授權人在上面需要簽名）或認證提交，可能需要或擔保代理人合理要求的融資或延續聲明或修改； (D) 向擔保代理人不時提供進一步識別和描述擔保物的聲明和時間表，以及擔保物相關的其他報告，擔保代理人合理要求的每種情況，都應詳細說明； (E) 如果任何擔保物在第三方手中，通知該人員此處創建的擔保代理人的擔保權益，並獲得該人員的書面確認，形式和內容令擔保代理人滿意，表明該人員持有擔保物供擔保代理人（爲了擔保代理人和票據持有人按比例受益）； (F) 如果在此日期之後任何授權人獲得或持有任何商業侵權索賠，迅速通知擔保代理人，簽署一份簡要描述該商業侵權索賠的書面文件，並授予擔保代理人在其中及其收益的留置權和擔保權益，該書面文件應包含本協議的條款並應符合擔保代理人的形式和內容要求； (G) 在此日期之後，由任何授權人獲得任何機動車或其他設備，如其使用的是所有權或所有權證書（除機動車或受購置抵押品擔保權益的設備外），確保擔保代理人在該證書上列爲留置權人，並按照 第3條的規定，向擔保代理人提供證明。 第6(j)節 在此; 並且 (H) 按照適用的法規或其他法律，在任何相關法規管轄區採取所有必要的行動，或在任何外國管轄區根據適用的法律採取行動。

（b）抵押物的位置。每個出質人將在其指定的地點保管抵押品(i)，如本文所述，或(ii)在抵押品代理人已提出融資說明並完全確認其留置權的其他地點保管，或（iii）在美國的其他地點，但是在任何抵押品的位置改變爲這些其他地點之前的二十（20）天內，或在收穫任何抵押品到這些其他地點保管時，出質人應提前二十（20）天通知抵押品代理人，並遞交給抵押品代理人新的 附表 III 或（ii）在合同上指定的其他位置上 附表 III 並且關於擔保代理人已提交融資聲明的內容，並且在此方面已經完全完善了其留置權，或（iii）在美國的其他位置，前提是，在任何擔保物位置變更至該其他位置的30天前，或者在任何擔保物被收購後需要放置在該其他位置時，授予人須向擔保代理人發出書面通知並向擔保代理人交付新的 附表 III指示這些新位置以及擔保代理人可能要求的其他書面聲明和時間表。

設備的狀態每位授予人將維持或促使保持設備（對於其業務所需或有用的）處於良好的狀態、維修和正常運作，普通磨損和損耗除外，並將立即或在任何授予人的設備發生損失或損壞後的商業合理時間內，進行或促使進行所有必要或期望的維修、替換和其他與之相關的改善，這些改善與以往做法一致，或者擔保代理人可能要求此目的的。任何授予人將及時向擔保代理人提供一份詳細說明任何超過25,000美元每次事件的損失或損壞的聲明。

稅收等每位授予人同意在到期時及時支付所有財產和其他稅款、評估及政府徵收的費用或稅收，或對設備和庫存的所有索賠（包括勞務、材料和供應的索賠），除非其有效性通過適當的程序在善意中被爭議，並暫停因未支付而導致的任何罰金、罰款或留置權的施加，並且就此應根據GAAP設立了足夠的準備金以支付這些費用。

(e) 保險.

(i) 每個 出讓方將自費維護保險（包括但不限於全面的一般責任、財產險、租金和營業中斷保險），涉及其財產（包括所有租賃或擁有的物業）和業務，符合任何具有管轄權的政府機構的要求，或根據類似業務公司的正常商業慣例，確保保險的金額、風險範圍和適用形式，並在任何情況下，金額、充分性和範圍應合理地令抵押代理人滿意。

(ii) 如果抵押代理人隨時要求，每份責任保險政策應提供所有損失由抵押代理人和任何出讓方支付，依其各自利益而定，且每份財產損害保險政策應提供所有損失與抵押代理人直接調整和支付。此外，在不限制上述內容的情況下，如果抵押代理人隨時要求，此外每份政策應(A) 將抵押代理人命名爲額外被保險人和/或損失受益人（視情況而定），(B) 包含保險公司同意任何損失將直接支付給抵押代理人的協議，儘管出讓方的任何行爲、不作爲或違反聲明或保證，(C) 規定對抵押代理人依據支付保費或其他相關金額無追索權，(D) 規定保險公司應提前至少30天書面通知抵押代理人關於取消、失效、到期或其他不利變更的情況。如果抵押代理人要求，任何出讓方將向抵押代理人交付該等保險的原件或副本（包括顯示遵守本節6(e)的證書），以及在抵押代理人合理要求時，提供有關該保險的信譽良好的保險經紀人的報告。任何出讓方還將在抵押代理人的要求下，簽署並交付該等保險政策的轉讓文書，並使相關保險公司確認該項轉讓的通知。

(iii) 根據任何出資方維持的責任保險的賠償 根據此項， 第6(e)條 可以直接支付給承擔該保險覆蓋責任的人員。在涉及對設備或庫存的損害的任何損失的情況下，若本項的第(iv)段不適用， 第6(e)條 涉及該損害的任何保險賠款應支付給擔保代理人，並且任何出資方將進行或使該設備或庫存的必要維修或更換，以及任何出資方根據本項維持的保險的賠款， 第6(e)條 （除非本項的第(iv)段另有規定） 第6(e)條) 將由擔保代理人支付給任何擔保人，作爲對該等修理或更換的合理費用的報銷。

(iv) 儘管上述第6(e)(iii)節有任何相反規定，在違約事件發生及持續期間，關於每個擔保人財產和業務的所有保險賠付款項應支付給擔保代理人，並按指定方式處理。 第8(b)節 的相關條款。

(傳真) 有關名稱、組織、地點、帳戶和許可證的條款.

(i) 每個擔保人將 (A) 至少提前30天以書面形式通知擔保代理人任何關於該擔保人名稱、身份或組織結構的變更，(B) 維持其註冊地、組織或成立的管轄權，如下所述。 Schedule I 因此，(C) 在獲得組織識別號碼後立即通知擔保代理人，如果在本日期時該 擔保人沒有該識別號碼，並且(D) 保持有關擔保品的充分記錄，並允許擔保代理人的代表在正常營業時間內，提前合理通知該擔保人，檢查並從這些記錄中進行摘要。

(ii) 每個擔保人將（除非本小節(f)另有規定）， 繼續自行承擔費用收回所有到期或將到期的應收款項。在進行這種收款時，任何擔保人可以（並且在擔保代理人的指示下，將）採取擔保人或擔保代理人認爲必要或可取的措施，以強制執行對賬款的收款或履行； provided, 然而, 擔保代理人應有權在任何違約事件發生後及持續期間，隨時通知應收款人或債務人 關於該應收款項轉讓給擔保代理人的通知，並指示該應收款人或債務人直接將所有到期或將到期金額 支付給擔保代理人或其指定代理人，並且在此類通知後，及在任何擔保人承擔的費用下，並在適用法律允許的範圍內，強制收回任何此類應收款，並調整、和解或妥協該金額或支付，方式與任何擔保人可能採取的方式相同。 在任何擔保人收到擔保代理人通知後，擔保代理人已經通知、打算通知，或已經強制執行或打算強制執行任何擔保人對應收款人或債務人在任何應收款項下的權利(如前句中的前提所述)，(A) 所有應收款項所收取的金額和收益（包括但不限於，工具）應按此協議的信託受益人利益收取（爲了擔保代理人和票據持有人的按比例利益），應與任何擔保人的其他資金分開，並應立即以所收到的相同形式（附以必要的背書）支付給擔保代理人，按規定使用。 章節 8(b) 在本協議的(B)條款中，任何授予人都不得調整、和解或妥協任何帳戶的金額或支付，也不得部分或全部釋放任何帳戶債務人或其義務人，或允許對其進行任何信用或折扣。此外，一旦發生違約事件並在其持續期間，擔保代理人可以（根據其唯一和絕對的自由裁量權）指示任何或所有與任一授予人維持存款帳戶或鎖箱的銀行和金融機構（包括但不限於任何受控帳戶），或存入任何帳戶的收益，立即通過電匯（到擔保代理人指定的存款帳戶，或按照擔保代理人的指示以其他方式）將該機構持有的所有或部分證券、現金、投資和其他項目發送給擔保代理人。擔保代理人收到的任何此類證券、現金、投資和其他項目將按預先指定的方式應用。 第8(b)節 的相關條款。

(iii) 當發生任何違反或違約行爲，並在該行爲持續期間， Schedule II 除授予人外，任何相關方如發生上述情況，任何參與方將會在獲得知道後，立即通知擔保代理人該情況的性質和持續時間，並說明其已經採取和擬採取什麼措施，之後將採取合理步驟保護和維護其針對該違規或違約的權利和救濟，或者將獲得或獲取合適的替代許可證。

(iv) 每位授予人應自費及時向擔保代理人送交其收到的每一通知或其他通訊的副本，該通知或通訊是與任何材料許可相關的其他方發出的。 Schedule II 本協議旨在行使其在此項下的任何權利或影響其中的任何義務，並附上該授予方對此的任何回覆的副本。

(v) 每個授予方將及時並盡職盡責地行使其在每項重要許可下可能擁有的每一項權利（終止權除外），並將在所有方面適當履行和遵守其在每項重要許可下的所有義務，並將採取所有必要或合理的行動以維持該等許可的有效性。未經過擔保代理人的書面同意（由其專有和絕對的裁量決定），任何授予方不得取消、終止、修訂或以其他方式在任何方面修改，或放棄任何提及的重大許可的任何條款。 Schedule II 在此。

(g) 轉讓及其他留置權.

(i) 除非在其他交易文件中明確允許，任何授予方不得直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉移、分拆、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，無論是單筆交易還是一系列相關交易，除非(A) 該授予方以公允價值在與過去做法一致的正常業務過程中對該等資產或權利進行銷售、租賃、許可、轉讓、轉移和其他處置；(B) 在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(ii) 除非根據票據第14(e)條的規定，否則任何授予方不得直接或間接地贖回、回購或聲明或支付任何現金 股息或對其資本股票的任何分配。

(iii) 任何授予方未經所需持有人的事先書面同意，不得直接或間接地 (A) 發行任何票據（除證券購買協議和票據中 所設想的以外）或 (B) 發行任何其他證券，否則將導致票據違反或違約。

(iv) 任何授予方不得進入、續簽、延長或參與任何交易或一系列相關交易（包括但不限於任何財產或資產的購 買、銷售、租賃、轉讓或交換或任何性質的服務的提供）與任何關聯方，除非在正常商業過程中的方式與程度與 過去的做法一致，並且對於其業務的謹慎運營是必要或可取的，且以公平的對價和不低於與非關聯方進行可比 的獨立交易所能獲得的條件進行。

(v) 任何授予方不得創造、容許存在或對任何抵押品以外的其他擔保權利授予任何留置權。

(h) 知識產權.

(i) 如適用，每個授予方應適當執行並交付適用的知識產權擔保協議。每個授予方（無論是自身還是通過被 許可方）將採取所有必要的行動以保持所有知識產權的完全有效，包括但不限於使用適當的法定通知、號 碼和標記（與專利、商標和版權權利相關）並在每個適用的商標商品類別中使用商標，以保持商標的全部有效性， 並免受因不使用而棄權的任何主張；每個授予方不得（也不得允許任何被許可方）採取任何行動或故意不採取 任何行動，使得任何知識產權可能變得棄權、取消或無效。 provided, 然而只要沒有發生和持續的違約事件，任何擔保人不需要使用或維護與以下情況相關的任何知識產權： (A) 該知識產權僅與不再必要或重要且已經、正在或以正常商業方式被停止、放棄或終止的任何產品或工作相關，且符合合理商業判斷的行使； (B) 該知識產權被與可能被放棄或其他原因失效的知識產權實質上相似的知識產權所替代，只要未使用或維護該知識產權並不對該替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，並且該替代知識產權受到本協議創建的留置權的約束，並且對任何擔保人的業務沒有產生重大不利影響；或 (C) 該知識產權與其他有效的知識產權實質上相同，只要未使用或維護該知識產權並不對該替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，並且該其他知識產權受本協議創建的留置權和擔保利益的約束，並且對任何擔保人的業務沒有產生重大不利影響。每個擔保人將採取所有必要步驟，在美國專利與商標局和美國版權局或任何其他國家或其政治分支的類似機關進行的任何訴訟中，以維護每一項知識產權的註冊和知識產權註冊申請（不包括前述句子中保留條款所描述的知識產權），包括但不限於續展申請、使用宣誓書、無可爭議性宣誓書及反對、干擾和取消程序以及維護費用、申請費用、稅款或其他政府收費或費用的支付。如果任何知識產權（不包括第二句第(i)款中保留條款所描述的知識產權）在任何重大方面受到第三方的侵犯、盜用、稀釋或其他方式的侵犯，每個擔保人應在得知此類侵犯、盜用、稀釋或其他侵犯時，立即通知擔保代理，並迅速對該侵犯、盜用、稀釋或其他侵犯提起訴訟，必要時尋求禁令救濟並追回因該侵犯、盜用、稀釋或其他侵犯所導致的所有損害，或根據情況採取任何該擔保人認爲合適的措施來保護該知識產權。每個擔保人應應擔保代理的要求，定期提供進一步識別和描述知識產權和許可的聲明和清單，以及與知識產權和許可相關的擔保代理合理要求的其他報告，所有內容應詳細並應擔保代理的請求及時提供，在擔保代理收到任何此類聲明、清單或報告後，每個擔保人應通過修訂本協議進行修改。 Schedule II 在此，如情況允許，包含任何知識產權和許可，無論是現在還是將來，成爲本協議項下擔保品的一部分，並應根據擔保代理人的合理判斷，簽署和認證必要的文件，採取必要的行動，以使這些知識產權和許可證受到本協議所創建的優先權和擔保權益的約束。儘管本文中有任何相反的規定，但在違約事件發生和持續期間，任何贈與人不得放棄、交出或取消，或允許任何知識產權被放棄、交出、取消或失效，而不事先徵得擔保代理人的書面同意（由其全權決定），如果任何知識產權受到第三方的實質性侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式違反，每個贈與人將採取擔保代理人認爲在這種情況下適當的合理措施來保護該知識產權。

(ii) 在任何情況下，任何贈與人無論是自身還是通過任何代理、員工、被許可人或指定人，都不得向美國版權局或美國專利商標局及其他類似的美國或任何國家或其政治分支的辦公室或機構申請註冊任何專利、商標或版權，除非提前向擔保代理人發出書面通知。應擔保代理人的要求，任何贈與人應簽署、認證並遞交擔保代理人合理要求的任何和所有轉讓、協議、文書、文件及材料，以證明擔保代理人在該知識產權及任何相關或表示該知識產權的贈與人一般無形資產上的擔保權益，並且每個贈與人在此任命擔保代理人作爲其授權代理人，以執行和/或認證並提交所有爲了上述目的而寫的文件，所有此類代理的行爲在此被追認和確認，該權力（與利益結合）在所有義務完全履行和全部支付後的情況下不可撤銷。

(i) 已承諾帳戶.

(A) 每個出讓人應促使 每個銀行和其他金融機構維護一個受控帳戶（每個稱爲“Controlled Account Bank”）向擔保代理人簽署並交付一份形式和內容滿意的受控帳戶協議， 涉及該受控帳戶，由每個出讓人和該受控帳戶銀行正式簽署，根據該協議，受控帳戶銀行在其他事項中應不可撤銷地同意， 就該受控帳戶而言，(i) 在任何出讓人、擔保代理人或任何買方通知該受控帳戶銀行發生或持續存在違約事件後， 該受控帳戶銀行將遵循擔保代理人發出的有關該受控帳戶資金處置的所有指示，而無需進一步徵得該出讓人的同意； (ii) 該受控帳戶銀行應放棄、優先或同意不行使任何抵消權或追索權以及對適用受控帳戶的任何其他索賠， 僅限於其服務費和與此受控帳戶管理直接相關的其他費用，以及退票或其他支付項目； (iii) 在任何出讓人、擔保代理人或任何買方通知受控帳戶銀行發生或持續存在違約事件後， 就每個受控帳戶而言，該受控帳戶銀行不得遵循有關該受控帳戶的任何形式的指示、方向或訂單， 僅限於擔保代理人發出的指示、方向或訂單； (iv) 任何出讓人存入的所有資金均應受益於擔保代理人的優先、第一優先級的安全權益； (v) 在繼續存在違約事件期間，擔保代理人書面通知後，該受控帳戶銀行應立即通過電匯將所有資金和其他由其持有的項目發送給擔保代理人， （按擔保代理人指定的帳戶或按擔保代理人指示的其他方式）。 未經擔保代理人（其唯一和絕對權限）的事先書面同意，且遵循本協議的條款， 任何出讓人不得創建或維護任何質押帳戶。

(B) If at any time after the date of this Agreement, the average daily balance of any Account that is not subject to a Controlled Account Agreement exceeds $10,000 during any calendar month (including the calendar month in which the date of this Agreement occurs), the Company shall, either (x) within two (2) Business Days following such date, transfer to a Controlled Account an amount sufficient to reduce the total aggregate amount of the cash in such Account to an amount not in excess of $10,000 or (y) within twenty-one (21) calendar days following the last day of such calendar month, deliver to the Collateral Agent a Controlled Account Agreement with respect to such Account, duly executed by such Grantor and the depositary bank in which such Account is maintained.

(C) Notwithstanding anything to the contrary contained in 第6(i)(B)條款 above, and without limiting any of the foregoing, if at any time on or after the date that is twenty-one (21) calendar days following the Closing Date, the total aggregate amount of the cash of the Company and any of its Subsidiaries, in the aggregate, that is not held in a Controlled Account exceeds $100,000 (the “Maximum Free Cash Amount”), the Company shall within two (2) Business Days following such date, either (x) transfer to a Controlled Account an amount sufficient to reduce the total aggregate amount of the cash that is not held in a Controlled Account to an amount not in excess of the Maximum Free Cash Amount or (y) deliver to the Collateral Agent a Controlled Account Agreement with respect to such Account (or Accounts), duly executed by such Grantor and the depositary bank in which such Account (or Accounts) is maintained, as necessary to reduce the total aggregate amount of the cash that is not held in a Controlled Account to an amount not in excess of the Maximum Free Cash Amount.

(j) Motor Vehicles.

(i) 在抵押代理人的書面要求下，每位擔保人應向抵押代理人提供每輛價值超過10,000美元的機動車輛的所有權或所有權證書的原件，並將抵押代理人列爲留置權人，以便抵押代理人和票據持有人共同受益。

(ii) 每位擔保人特此授權抵押代理人作爲其代理人，目的包括(A) 代表該擔保人執行所有權或所有權申請，向相關政府機關提交，以便爲該擔保人目前擁有或將來獲得的機動車輛重新登記，並將抵押代理人列爲該機動車輛的留置權人，(B) 向這些政府機關提交該申請，及(C) 代表該擔保人執行其他協議、文件和文書，並採取其他必要或可取的行動，以完成本協議的目的（包括但不限於，爲抵押代理人創造對機動車輛的完善留置權並行使所相關的權利和救濟）。該代理授權與利益相關聯，一直有效，直至所有義務完全履行並全額支付。

(iii) 根據本協議條款交付的任何所有權證書應附有每輛覆蓋的機動車輛的準確里程錶聲明。

(iv) 只要沒有發生並持續存在違約事件，在任何擔保人的請求下，抵押代理人應執行並交付給任何擔保人，該擔保人合理請求的文件，以便在任何機動車輛的所有權證書上取消抵押代理人作爲留置權人的標註； provided, 然而任何此類文件的交付以及解除的生效，僅在抵押代理人收到任何擔保人出具的證明，該機動車輛將被出售或已遭受意外損失（在這種情況下，所有權轉移給事故保險公司以處理此損失索賠），以及任何擔保人將收到的銷售收益或保險收益金額後生效。任何此類銷售或事故損失的收益應在收到後立即支付給抵押代理人，以用於清償當時未償還的義務。

(k) 控制. 每個授予方在此同意採取任何必要的行動，或根據代理的合理請求採取行動，以便 代理根據《法典》第9-105條至9-107條獲得「控制權」，涉及以下擔保： (i) 電子動產票據，(ii) 投資財產，以及 (iii) 信用證權利。

(l) 檢查 和報告. 每個授予方應允許代理，或其任何代理或代表，或代理指定的律師、會計師 或其他專業人士或其他人員（由授予方承擔全部費用），(i) 檢查並複印， 以及從任何授予方的記錄和賬簿中提取摘要，(ii) 參觀和檢查其財產，(iii) 驗證 材料、租約、文書、帳戶、庫存和任何授予方的不時資產，(iv) 在任何授予方的地點進行審計、實物清點、評估、估值和/或檢查。每個授予方還應允許代理，或其任何代理或代表，或代理指定的律師、會計師或其他專業人士或其他人員討論該授予方的事務、財務和帳戶， 與其任何董事、高級職員、管理員工、律師、獨立會計師或其其他代表。無論如何，不限制前述內容，代理可在任何時候， 以代理自己的名義、代理的提名人的名義或任何授予方的名義，與該授予方的帳戶債務人、與該授予方締結合同的當事人和/或就文書或擔保債務與該授予方的義務人進行溝通（通過郵件、電話、傳真或其他方式），以驗證與這些人員的存在、金額、條款和與帳戶、文書、擔保債務、動產票據、支付無形資產和/或其他應收款有關的任何其他事項，直到代理滿意。

(m) 未來 子公司. 如果任何出讓人在此後創建或收購任何子公司，則與該子公司的創建或收購同時，出讓人應當 (i) 如果該子公司是國內子公司，促使該子公司成爲本協議的附加「出讓人」；(ii) 向擔保代理人提供本協議的更新日程，如適用（包括但不限於，爲表明出讓人對其現在或將來擁有的所有質押債務和質押股權設定留置權和擔保權益而更新的 附表四 以反映該出讓人爲其現在或將來擁有的所有質押債務和質押股權設定留置權和擔保權益），(iii) 如果該子公司是國內子公司，則促使該子公司正式簽署並交付對擔保代理人有利的義務擔保，其形式和內容應可被擔保代理人接受；(iv) 向擔保代理人交付代表該子公司所有資本股的股票證書，以及每份股票證書的未註明股權轉讓證明（或如果任何資本股沒有股票證書，則確認並提供擔保代理人合理滿意的證據，表明該無證證券的擔保權益已根據《法典》第8-313節、8-321節和9-115節或任何其他可能適用的類似、地方或外國法律轉讓並完善），(v) 正式簽署和/或促使以擔保代理人可接受的形式和內容向擔保代理人交付擔保意見書和其他文件；但前提是，任何出讓人均不必質押任何排除擔保品。每位出讓人特此授權擔保代理人將本協議的更新日程附加，並同意所有在交給擔保代理人的任何更新日程上列出的質押股權和質押債務在本協議的所有目的下都應視爲擔保品。出讓人同意對外國子公司出讓人所收購的資本股進行質押，可通過一項或多項單獨的質押協議、質押契約、股份抵押或其他類似協議或文書補充，相關出讓人應向擔保代理人簽署和交付，該質押協議將依照適用外國轄區的法律規定進行該資本股的質押。關於這些資本股，擔保代理人可以隨時在其自行決定的情況下，在這些外國轄區採取行動，從而實現對這些資本股所創造的留置權的完善。

第7節。關於擔保的附加條款。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，爲了採取擔保代理人認爲必要或合理的任何行動以實現本協議的目的，每位授予人特此(i) 授權擔保代理人以該授予人的名義簽署任何此類協議、文書或其他文件，並在任何適當的登記機構以該授予人的名義提交此類協議、文書或其他文件，(ii) 授權擔保代理人在任何時間和不時提交一份或多份融資或續展聲明及與之相關的修正案，涉及擔保（包括但不限於，任何此類融資聲明：(A) 將擔保描述爲「所有資產」或「所有個人財產」（或類似效果的措辭），或以擔保代理人可能確定的任何其他方式描述或識別擔保，無論該授予人的任何特定資產是否在《法典》第9條的範圍內，或該授予人的任何特定資產是否構成擔保的一部分，以及(B) 包含《法典》第9條第5部分要求的任何其他信息，以確保融資聲明、續展聲明或修正案的充分性或提交機構的接受，包括但不限於，是否該授予人是一個組織，組織的類型及任何發給該授予人的組織識別號碼) 和(iii) 在擔保代理人在本協議生效前已提交任何此類融資或續展聲明或相關修正案的範圍內，確認上述授權。本協議或任何涵蓋擔保或其任何部分的融資聲明的複印件或其他複製品，在法律允許的情況下，應視爲有效的融資聲明。

(b) 每位授予人特此不可撤銷地任命擔保代理人作爲其代理和代表，授予其全權權利，代替該授予人，在該授予人名義下或以其他方式，隨時根據擔保代理人的判斷採取任何行動並簽署擔保代理人認爲必要或合理的任何文書，以實現本協議的目的，包括但不限於(i) 獲取和調整依據本協議要求支付給擔保代理人的保險。 第6(e)條 在此，（ii）要求、索取、收集、起訴、追討、和解， 接收並開具關於任何擔保品應收和即將應收款項的收據，（iii）接收、背書， 並收集與上述第（i）或第（ii）條款相關的任何匯票或其他工具、文件及動產文件，（iv）提交任何 索賠或採取任何行動，或開始任何由擔保代理人認爲必要或有利於收集任何擔保品或以其他方式強制執行擔保代理人和票據持有人的權利， （v）執行轉讓、授權及其他文件，以強制執行擔保代理人和票據持有人對任何擔保品的權利，（vi）核實與任何和所有帳戶相關的任何及所有信息。該權力是附帶利益的， 在所有義務完全履行並全額支付之前是不可撤銷的。

（c）爲了使擔保代理人能夠在此行使權利與救濟，在擔保代理人合法有權行使該等權利和救濟時， 而且僅僅爲了這個目的，每位贈與人特此授予擔保代理人，限於可轉讓的範圍內， 一個不可撤銷的、非獨佔的許可證（在不向任何贈與人支付特許權使用費或其他補償的情況下可行使），以使用、轉讓、授權或再授權任何具有該贈與人目前或未來擁有的 任何權利、所有權或權益的知識產權，無論它們位於何處，包括但不限於，對許可項可能被記錄或存儲的所有媒體進行合理訪問， 以及與其編制或打印的所有計算機程序的訪問。 儘管文中有任何相反的內容，但受限於限制任何贈與人處置其財產的證券購買協議的條款， 第6(g)節 和 章節 6(h) 在本協議中，只要沒有違約事件發生並持續存在，任何授予方可以在其商業的正常情況下，利用、使用、享有、保護、許可、 再許可、轉讓、出售、處置或採取其他行動處理知識產權，並且其他交易文件明確允許的行爲。爲了促進前述行動，除非發生並持續存在違約事件， 質押代理人應不時應任何授予方的請求，執行和交付任何文書、證書或其他文件，以其請求的形式，且該授予方應已證明這些文書是適當的（在該授予方的判斷中）， 以允許其採取上述允許的任何行動（包括放棄根據本條款(c)對任何知識產權提供的許可證）。此外，在所有義務完全履行且全額付款後，質押代理人（受限於） 將向任何授予方釋放並重新分配質押代理人在知識產權和許可方面的所有權利、所有權和權益，所有這些均不追索、沒有任何陳述或擔保。質押代理人在本協議項下行使權利和救濟不應終止根據本條款(c)第二句之前授予的任何許可證或再許可的持有人的權利。每個授予方在此釋放質押代理人， 免於因質押代理人在此授予的授權書下采取或未採取的任何行動而產生的任何索賠、訴因和要求，除了因質押代理人的重大過失或故意不當行爲所採取或未採取的行動， 如由最終判決的主管法院決定，且不再受上訴。 第11(e)條 （d）如果任何授予方未能履行本協議中包含的任何協議或義務，質押代理人可以自行履行該協議或義務，或促使履行該協議或義務， 以該授予方或質押代理人的名義，且質押代理人在與此相關的費用應由該授予方按照

第9節 此項義務應由擔保品保障。

(e) 在此賦予擔保代理人的權力僅爲保護其對擔保品的利益，並不對其施加任何行使此類權力的義務。除保管任何其持有的擔保品的安全和對其根據本協議實際收到的款項進行會計外，擔保代理人對任何擔保品沒有任何責任，也不承擔採取任何必要措施以保護對前方當事人或與任何擔保品相關的其他權利的責任。

(f) 儘管本協議中有任何相反規定，(i) 每個授予方將繼續根據許可及其他與擔保品相關的規定承擔責任，履行其在本協議下的所有義務，就如同本協議未被執行一樣；(ii) 擔保代理人在本協議下行使其任何權利或救濟並不釋放任何授予方在許可或其他與擔保品相關的義務；(iii) 擔保代理人不因本協議對許可或其他擔保品承擔任何義務或責任，也無義務執行任何授予方在此下的義務或職責，或者採取任何行動來收取或執行在此轉讓的任何付款索賠。

(g) 只要沒有發生違約事件且在繼續存在，其他情況下，除非由於破產違約事件，直至向相關授予方發出書面通知：

(i) 每個授予方應有權不時投票並就質押股權或其任何部分給予同意，所有目的不得與本協議、證券購買協議或任何其他交易文件的條款相牴觸；但應注意，不得投票，不得給予同意或採取行動，影響擔保代理人在質押股權方面的地位或利益，或授權、影響或同意(除非並且在證券購買協議明確允許的範圍內)：

(A) 任何質押實體的解散或清算，部分或全部；

(B) 任何質押實體與其他任何主體的合併或整合；

(C) 質押實體的全部或幾乎全部資產的銷售、處置或抵押，除非是對抵押代理人的留置權；

(D) 任何質押實體的授權股份數量、聲明資本或授權股本的變化，或其資本股票的任何額外股份的發行；或

(E) 質押實體的資本股票的投票權的調整。

(h) (i) 每個授予方應不時有權收取和接收所有關於質押股權的現金股息和利息，前提是這不違反證券購買協議，除其他所有： (A) 以現金之外的方式支付或應支付的任何質押股權的股息和利息，及與之相關的任何工具和其他財產； (B) 與部分或全部清算或解散相關的關於任何質押股權的現金股息和其他分配； (C) 關於任何質押股權的本金支付、贖回或替代的現金； 然而，直到實際支付之前，所有對此類分配的權利應仍然受到本協議所產生的留置權的限制；

(ii) 所有股息和利息（除非根據上述(i)條款允許支付給任何授予方的現金股息和利息），以及對任何質押股權的所有其他分配，無論何時支付或進行，均應交付給抵押代理人作爲質押股權持有，且如果由任何授予方接收，則應以信託形式接收，以便於抵押代理人（爲抵押代理人和債券持有人的合理利益），並與該授予方的其他財產或資金分開，並迅速以質押股權形式交付給抵押代理人，保持接收時的原形（如有必要，進行任何必要的背書）。

第八節 8. 違約事件發生後的補救措施；款項使用規定如果發生並持續發生任何違約事件：

(a) 擔保代理人在擔保方面可以行使除本協議、其他交易文件或其他可用權利和救濟外的所有權利和救濟，作爲擔保方在《法典》中違約時的權利，無論《法典》是否適用於受影響的擔保；並且還可以 (i) 絕對控制擔保，包括在擔保代理的名下或其提名人名下轉讓（在擔保代理尚未這樣做的情況下），然後爲自己和票據持有人的按比例利益接收所有支付，給予所有與之相關的同意、放棄和確認，並以其好像是完全擁有者的身份就此採取行動； (ii) 要求每個擔保人，並且每個擔保人特此同意將在擔保代理的請求下自費立即將部分或全部擔保按擔保代理的指示進行整理，並在擔保代理指定的一個或多個地點提供給擔保代理，這些地點對雙方合理便利；擔保代理可以進入和佔用任何擔保人擁有或租賃的場所，在該場所中，擔保或其部分被存放或整理，期限合理，以實現擔保代理在此或法律下的權利和救濟，而不對任何擔保人承擔佔用義務； (iii) 除非以下具體說明，且不對擔保進行銷售的準備或處理承擔任何義務， (A) 以現金、信用或未來交付的形式，在擔保代理的辦公室或其他地方以公開或私下銷售擔保或其部分，售價或條件由擔保代理認爲商業上合理，和/或 (B) 在擔保代理認爲商業上合理的條款下，租賃、許可或處置擔保或其部分。每個擔保人同意，只要法律要求銷售或任何其他處置其擔保的通知，提前至少十（10）天通知的任何擔保人銷售或其他處置的時間和地點將構成合理通知。擔保代理並無義務進行任何擔保的銷售或其他處置，無論是否已發出銷售通知。擔保代理可以通過在規定地點和時間的公告，隨時延後任何公開或私下的銷售，且此銷售可在未經進一步通知的情況下，按原定的時間和地點進行。每個擔保人特此放棄因其各自的擔保價格在私下銷售中低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於義務總額而產生的對擔保代理和票據持有人的任何索賠，即使擔保代理接受第一個報價，並且未將該擔保提供給超過一個報價方，也放棄擔保人在任何銷售（公開或私下）中要求將全部或任何部分擔保進行整合的所有權利。每個擔保人特此承認 (i) 擔保代理對其各自擔保的任何此類銷售將不提供擔保， (ii) 擔保代理可以特別否認任何所有權、佔有、安寧享用等的擔保，並且 (iii) 上述(i)和(ii)中列出的行爲不會對任何此類擔保的商業合理性產生不利影響。除了上述條款外， (1) 在違約事件持續期間，擔保代理發給任何擔保人的書面通知後，該擔保人應停止將知識產權或任何類似商標、專利或版權用於通知中描述的任何目的； (2) 擔保代理在違約事件持續期間，隨時在提前10天通知該擔保人的情況下，可以許可任何知識產權，無論是一般、特別或其他方式，無論是獨佔還是非獨佔，覆蓋整個宇宙，期限、條件和方式由擔保代理自由決定； (3) 擔保代理可以隨時根據授權。 第7條 在此或其他情況下（這種授權在違約事件發生並持續期間生效），代表該贈與人簽署並交付一份或多份知識產權的轉讓工具（或任何申請或註冊），以適合在任何國家進行提交、記錄或註冊的形式。

(b) 由抵押代理人作爲抵押持有的任何現金，以及抵押代理人就任何銷售、處置或從所有或任何部分的抵押品中收取或其他實現而收到的所有現金收益，應按如下方式應用（遵循證券購買協議的規定）： 第一個，支付當時應支付給抵押代理人的任何費用、賠償或費用報銷（包括但不限於此處所述的費用） 第9節 本文第6條規定）。 第二按比例支付截至目前應付給票據持有人的任何費用、賠償金或支出報銷； 第三 按比例支付應付給票據持有人的利息； 第四次按比例支付或提前償還票據的本金，無論是否到期，均付給票據持有人； 第五按比例支付或提前償還任何其他義務，無論是否到期，按質押代理人選擇的順序和方式進行，符合證券購買協議的規定。在完全履行和全額支付所有義務後，質押代理人持有的現金或現金收益的任何剩餘部分應支付給任何有合法權利接收者或由有管轄權的法院指示。

(c) 若任何此類出售、處置、收款或實現的收入不足以支付質押代理人和票據持有人的所有合法應得款項，則每個擔保人應對該不足部分承擔連帶責任，並應支付針對逾期本金的票據上最高指定利率的利息或適用法律規定的其他利率，以及收集費用和質押代理爲收取該不足部分而僱傭的任何律師的合理費用、成本、開支和其他費用。

(d) 在適用法律對擔保代理人施加以商業合理方式行使權利和救濟的職責的情況下， 每位擔保人承認並同意，擔保代理人(i)未能承擔擔保代理人認爲重要的費用，以準備擔保物進行處置或將原材料或在製品轉化爲成品或其他成品以進行處置是商業合理的，(ii)未能獲得第三方同意以進入待處置的擔保物，或未能獲得政府或第三方的同意以進行待收取或處置的擔保物的收集或處置，(iii)未能對帳戶債務人或其他對擔保物有義務的人員行使收款救濟，或未能消除對擔保物的留置權或其他不利索賠，(iv)直接或通過收款機構及其他收款專業人員對帳戶債務人和其他對擔保物有義務的人員行使收款救濟，(v)通過出版物或大衆傳媒宣傳擔保物的處置，無論擔保物是否具有專業性質，(vi)聯繫其他人員，無論是否與任何擔保人處於同一業務領域，以表達對收購全部或部分擔保物的興趣，(vii)僱傭一個或多個專業拍賣師來協助擔保物的處置，無論擔保物是否具有專業性質，(viii)通過提供資產拍賣的互聯網網站來處置擔保物，或者擁有能夠做到這一點的合理能力，或匹配資產的買賣雙方，(ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(x)拒絕處置擔保物的保證，如所有權、佔有或安靜享有，(xi)購買保險或信用增值以確保擔保代理人避免擔保物的損失、收款或處置風險，或爲擔保代理人提供從擔保物的收集或處置中獲得的保證回報，或(xii)在擔保代理人認爲合適的情況下，獲取經紀人、投資銀行家、顧問、律師和其他專業人員的服務，以協助擔保代理人收集或處置任何擔保物。每位擔保人承認本節的目的是提供擔保代理人在行使對擔保物的權利和救濟時商業合理的行動或不作爲的非詳盡指示，並且擔保代理人的其他行動或不作爲不應僅因未在本節中指示而被視爲商業不合理。上述內容不應限制本節中的任何內容的含義，且本節不得被解釋爲授予任何擔保人任何權利或對擔保代理人施加任何職責，而沒有本協議或在沒有本節的情況下的適用法律授權或施加。

(e) 擔保代理人不需要整理任何當前或未來的擔保品（包括但不限於本協議和擔保品）以履行或支付義務或其中的任何一項，也不需要以任何特定順序依賴於此類擔保品或其他支付保障，擔保代理人在本協議及關於此類擔保品和其他支付保障方面的所有權利和救濟應爲累積的，且是對所有其他權利和救濟的補充，無論這些權利和救濟是如何獲得或產生的。在法律允許的範圍內，每位擔保人在此同意，他們不會援引任何有關擔保品整理的法律，這可能會導致擔保代理人的權利和救濟根據本協議或任何其他文件在執行上受到延遲或阻礙，同時，在法律允許的範圍內，每位擔保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

第九節。賠償和費用。

(a) 每位擔保人共同及分別同意保護、捍衛、賠償並使擔保代理人和每位債券持有人免受任何及所有索賠、損害、損失、責任、義務、處罰、費用、成本和開支（包括但不限於合理的法律費用、成本、開支及該人的律師的支出）的影響，前提是這些索賠等源於或因本協議（包括但不限於本協議的執行）而產生，除非這些索賠源於該人的重大過失或故意不當行爲，這種情況需經過最終的、無可上訴的有管轄權法院的裁定。

(b) 每位擔保人共同及分別同意在擔保代理人要求時支付任何和所有費用和開支，包括擔保代理人及任何專家和代理人的合理費用、成本、開支及支出（包括但不限於擔保代理人可能作爲擔保代理人代理的任何擔保受託人），擔保代理人可能會在以下情況下產生這些費用：（i）本協議的準備、談判、執行、交付、登記、管理、修訂、放棄或其他修改或終止；（ii）任何擔保品的保管、保存、使用或運營，或者銷售、收回或其他實現；（iii）擔保代理人在本協議下的任何權利或救濟的行使或執行；（iv）任何擔保人未能履行或遵守本協議的任何條款。

第10節。通知等. 所有根據此處提供的通知和其他通信應以書面形式進行，並應郵寄 （通過掛號郵件，預付一類郵資並請求回執），傳真，電子郵件或送達，如果是給任何擔保人， 則寄送到公司的地址，或者如果是給抵押代理人或任何票據持有人，則寄送到其各自的地址，如在 證券購買協議第9(f)節所列；或者對於任何此類人士，在該人士以書面通知向所有其他當事方指定的其他地址， 遵守送達的條款。 第10節. 所有此類通知和 其他通信應有效（a）如果通過掛號郵件發送，請求回執，則在收到時或在郵寄後五個工作日內， 以先到者爲準，（b）如果傳真或電子郵件，則在傳輸時（在正常工作時間內）並收到確認， 否則在發送通知或通信並收到確認後的第二天，或（c）如果親自送達，則在送達時。 爲避免疑義，所有外國子公司作爲擔保人，特此委任公司爲其在美國接受送達和所有通知及其他通信的代理， 地址如下。

第 11節其他。

(a) 對本協議任何條款的修改須以書面形式進行，並且必須由每個擔保人和抵押代理人簽署（並經 所需持有人批准）方可生效，且任何對本協議條款的豁免，及對每個擔保人任何偏離的同意， 須以書面形式進行，並由每個擔保人和抵押代理人簽署（並經所需持有人批准）方可生效， 且這種豁免或同意只在特定實例和特定目的下有效。對本協議的任何修改、變更或豁免，不得對 少於所有票據持有人適用，或（2）對任何票據持有人的任何義務或責任施加約束， 除非該持有人事先書面同意（該同意可完全由該持有人自行決定給予或拒絕）。

(b) 任何擔保代理人未能行使或延遲行使本協議或其他交易文件中的任何權利或救濟，不應視爲對此的放棄；任何單一或部分行使任何此類權利或救濟均不應排除任何其他或進一步的行使或任何其他權利或救濟的行使。擔保代理人或任何債權人在本協議及其他交易文件中提供的權利和救濟是累積的，且是附加於法律所提供的權利和救濟，而非排斥這些權利與救濟。擔保代理人或任何債權人在其他交易文件中的權利和救濟針對任何相關方，並不依賴於該人試圖行使其在其他交易文件中對該方或任何其他人所擁有的任何權利或救濟，包括但不限於任何授予方。

(c) 本協議中的任何條款在任何管轄區被禁止或不可執行的，作爲該管轄區，該條款在禁止或不可執行的範圍內無效，但其餘部分不受影響，且不影響該條款在其他管轄區的有效性或可執行性。

(d) 本協議將對擔保品創造持續的留置權和擔保權益，並且 (i) 在完全履行和全部支付義務之前將繼續有效，且 (ii) 對每一授予方以及根據《法典》第9-203(d)節成爲本協議債務人的所有其他人具有約束力，並將與擔保代理人和債權人在本協議下的所有權利和救濟一同使擔保代理人、債權人及其各自允許的繼承人、受讓人和轉讓受益人受益。在不限制前述句子第(ii)款的一般性的前提下，擔保代理人和債權人在不通知任何授予方的情況下，可以將其在本協議及其他交易文件中的權利和義務轉讓或轉移給任何其他人，而該其他人將自此獲得在本協議中或其他地方賦予擔保代理人和債權人的所有利益。任何此類轉讓或轉移後，在本協議中提及擔保代理人或任何此類債權人的所有內容應指擔保代理人或此類債權人的受讓人。任何授予方在本協議下的權利或義務不得在未獲得擔保代理人事先書面同意的情況下進行轉讓、委託或其他轉移，任何在未獲得擔保代理人同意的情況下進行的轉讓、委託或轉移均應無效。

(e) 在對義務的全部履行和全額支付後，(i) 本協議及由此產生的擔保權益將終止，所有對擔保物的權利將恢復到授予這些擔保權益的各自授予方，(ii) 擔保代理人在任何授予方的請求下，並在該授予方的費用下，(A) 將未根據本協議的條款出售或以其他方式處置或使用的擔保物返還給該授予方，(B) 根據該授予方的合理請求，簽署並交付該授予方所需的文件以證明該終止，所有這些均不作任何陳述、擔保或追索。

(傳真) 管轄法；司法管轄權；陪審團裁決。.

(i) 與本協議的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，而不考慮任何法律條款或規則（無論是紐約州的還是任何其他管轄區的）將導致適用紐約州以外的任何管轄區的法律。

(ii) 每位授予方在此不可撤銷地提交給坐落於紐約州紐約縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定與本協議或任何其他交易文件或與本協議或其相關的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張或提出任何聲稱、辯護或反對，認爲自己不受到任何此類法院的個人管轄權，認爲此類訴訟、行動或程序在不便的論壇進行或認爲此類訴訟、行動或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過將副本郵寄至根據證券購買協議第9(f)條款向其發送通知的地址來送達程序，並同意此類送達構成有效且充分的送達程序及通知。此處包含的內容不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。此處包含的內容不得被視爲或操作上排除擔保代理人或票據持有者在任何其他管轄區針對任何授予方提起訴訟或採取其他法律行動，收取授予方的義務或執行擔保代理人或票據持有者有利的判決或其他法院裁決。

(iii) 放棄 陪審團審判等. 每位擔保人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且同意不要求，陪審團審判以對本協議下或任何其他交易文件的爭議進行裁決，或與本協議、任何其他交易文件或任何由此或因此想要進行的交易有關或引起。

(iv) 每位 授權方不可撤銷且無條件地放棄其在本節中提到的任何法律行動、訴訟或程序中索賠或追索的任何權利，包括特殊的、示範性的、間接的、偶發的、懲罰性的或後果性的損害賠償。

(g) 本節 標題僅爲便於參考而設置，不構成本協議的任何其他部分。

(h) 本 協議可以由任意數量的副本執行，並且不同當事方可以在不同副本中籤署，每個副本均視爲原件，但所有副本合在一起構成一個且相同的協議。通過pdf、傳真或其他電子傳輸方式提供本協議簽名頁的任何執行副本，應視爲手動執行副本的有效交付。

(i) 本 協議應繼續有效或如情況所需予以恢復，如果在任何時候，擔保代理、任何票據持有人或任何其他人撤銷或必須退還任何款項（針對任何公司或任何授權方的任何破產程序的發生，或在所有情況下均如同該付款未曾支付）。

第12節。公司在此提出，並同意若在任何股票發行時（包括本協議下的任何股票發行），公司或任何高管擁有未公開的信息，即使該信息尚未對操作和財務結果產生影響，代理不能出售或通過其他方式發行股票。. Upon receipt or delivery by any Grantor of any notice in accordance with the terms of this Agreement, unless such Grantor has in good faith determined that the matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to the Grantor or any of its Subsidiaries, such Grantor shall within one (1) Business Day after any such receipt or delivery publicly disclose such material, non-public information on a Current Report on Form 8-k or otherwise. In the event that such Grantor believes that a notice contains material, non-public information relating to such Grantor or any of its Subsidiaries, such Grantor so shall indicate to the Collateral Agent and any applicable Noteholder contemporaneously with delivery of such notice, and in the absence of any such indication, the Collateral Agent and each Noteholder shall be allowed to presume that all matters relating to such notice do not constitute material, non-public information relating to such Grantor or its Subsidiaries. Nothing contained in this 第12條 不得限制任何授予方的任何義務，或抵押代理人或任何持票人根據《證券購買協議》第4(i)條的任何權利或救濟。

[REMAINDER OF THIS PAGE INTENTIONALLY LEFt BLANK]

IN WITNESS WHEREOF, each Grantor has caused this Agreement to be executed and delivered by its officer thereunto duly authorized, as of the date first above written.

[安全協議簽署頁]

[安全協議簽署頁]

附件A

知識產權擔保協議的形式

知識產權擔保協議

本知識產權安全 協議（不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換的，以下簡稱“IP安全協議”）， 日期爲[ , 2024]，由簽名頁上列出的各方簽署（統稱爲“授予方”）支持 [ ]，其作爲擔保代理人（以下簡稱“抵押代理人”）爲債券持有人服務。除非在此另有定義，否則所有未在此定義的專有名詞均應具有安全協議中分別賦予的含義（如下面定義的）。

鑑於，金日陽健康科技集團有限公司是一家根據開曼群島法律組織的公司（以下簡稱“公司”），以及每個被列爲「買方」的各方（統稱爲“買家”）是某項證券購買協議的當事方，該協議日期爲2024年10月28日， 根據該協議，公司將被要求出售，而買方將購買或有權購買根據該協議發行的「票據」（ （如下票據可以根據協議條款不時進行修訂、修改、補充、續簽、重述或替換，統稱爲“附註”);

鑑於，購買根據證券購買協議的票據的先決條件是每個擔保人已簽署並交付該特定的擔保和質押協議，該協議日期爲2024年10月28日，由擔保人向擔保代理人做出（可不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換，該協議稱爲“安全協議​​”）；並

鑑於，根據安全協議的條款，擔保人已將對擔保代理人及債券持有人的按比例利益， 按比例擔保了包括擔保人的某些知識產權在內的財產的留置權和擔保權益，並同意作爲條件 執行此知識產權擔保協議，以便向美國專利和商標局、美國版權局以及其他政府機關進行備案。

鑑於，擔保人已確定，執行、交付和履行此知識產權擔保協議直接有利於擔保人，並符合擔保人的最佳利益。

因此，鑑於前述事項及本協議中的協議，併爲了促使買方根據證券購買協議履行， 每個擔保人與擔保代理人達成如下協議，以便按比例利益於擔保代理人和債券持有者。

第1節。安防-半導體授權. 作爲擔保，確保對義務的及時和全部支付與履行，擔保人特此向擔保代理人、其繼承者及許可受讓人 質押和轉讓，並特此向擔保代理人、其繼承者及許可受讓人按比例利益提供持續的留置權和擔保權益， 涵蓋所有擔保人在以下項目中的權利、所有權和權益（"抵押品”):

(i) 相關的專利和專利申請列於 附錄A 參照此處的

(ii) 相關的商標和服務標誌註冊及申請列於 日程安排 B 本文件（前提是，在美國意圖使用的商標申請中，將不會授予任何擔保權益，以至於在授予擔保權益期間將妨礙該意圖使用商標申請的有效性或可執行性，根據適用的聯邦法律），以及由此所象徵的商譽;

(iii) 所有版權，無論是註冊的還是未註冊的，現在由該授予方擁有或將來獲得的，包括但不限於列於的版權註冊和申請以及排他性版權許可 進度表 C 參照此處的

(iv) 所有 再發行、分割、繼續、部分繼續、延展、續期以及上述任何事項的再審查，所有通過國際條約或公約提供的上述權利，全球範圍內所有相應的權利以及任何與該授予者相關的其他任何形式的權利；

(v) 所有 針對上述任何事項的過去、現在和未來侵權、稀釋、挪用、違反、誤用或違約而提出的損害索賠及禁令救濟的請求，擁有因而不強制的起訴和追討此類損害的權利；並且

(vi) 所有 收益，包括但不限於現金和非現金收益，這些收益作爲上述任何相關保全的抵押品，現今或將來應付的收入、版稅和其他款項，以及與上述任何保全相關的支持義務。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。安防-半導體的要求. 在本知識產權擔保協議下，各授予者對擔保物的留置權和安全利益的授予構成對該授予者在票據和交易文件下目前或將來存在的所有義務的持續擔保，不論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，無論是本金、報銷義務、利息、溢價、罰款、費用、補償、合同訴因、成本、費用或其他。

段落3。登記. 每一個擔保人授權並請求版權註冊處、專利局局長和商標局局長 以及其他任何相關的政府官員記錄此IP安全協議。

第4節。用副本執行. 該IP安全協議可以由不同當事人在多個副本中執行，每一個副本均視爲原件，所有副本共同構成一個相同的協議。

第5節。授予、權利 和救濟措施. 本IP安全協議是在安全協議條款的配合下籤署的。每一個擔保人特此承認並確認，依據本協議授予的留置權和擔保權益，以及與擔保代理人關於擔保物的權利和救濟措施，均在安全協議中更詳細的列出，其條款和規定通過引用納入本協議，視爲完全列出於此。

第6節。管轄法；司法管轄權；陪審團裁決。.

(i) 所有關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內部法律管轄，而不考慮任何法律條款或法律規則（無論是紐約州還是其他司法管轄區的法律）所導致的適用與紐約州以外的任何司法管轄區的法律。

(ii) 每位授權方在此不可撤回地提交給位於紐約市、曼哈頓區的州及聯邦法院的專屬管轄，以便裁決與本協議或與任何其他交易文件或與本協議或由此考慮的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤回地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何索賠、抗辯或異議，聲稱其不受任何此類法院的個人管轄，或聲稱該訴訟、行動或程序在不便利的法庭提起，或聲稱該訴訟、行動或程序的地點不當。每一方在此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄送達一份副本至其在《證券購買協議》第9(f)條下的通知地址，以在任何此類訴訟、行動或程序中進行送達，並同意此類送達構成良好和充分的送達程序和通知。本文中包含的任何內容均不得視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。本文中包含的任何內容均不得視爲阻止擔保代理人或債券持有人在任何其他司法管轄區對任何授權方提起訴訟或採取其他法律行動，以收回授權方的義務或執行有利於擔保代理人或債券持有人的判決或其他法庭裁決。

(iii) 放棄 陪審團審判等. 每位擔保人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且同意不要求，陪審團審判以對本協議下或任何其他交易文件的爭議進行裁決，或與本協議、任何其他交易文件或任何由此或因此想要進行的交易有關或引起。

(iv) 每個 授予方不可撤銷且無條件地放棄其在本節中提到的任何法律行動、訴訟或程序中可能擁有的索賠或追回特殊、示範性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害的權利。

[本頁其餘部分故意留空]

爲證明每個授予方已使本協議通過其適當授權的官員在上述日期正式簽署和交付。

[知識產權協議簽名頁]

鑑於此，每個授予方已使其授權的官員於上述所列日期正式執行和交付本協議。

[知識產權協議簽名頁]

附錄A

專利

附表B

商標

C計劃

版權

附表一

法定名稱；組織識別 號碼；
組織的州或管轄區

附表二

知識產權

專利

商標

版權

許可證

附表III

門店數量

附表IV

承諾票據、證券、存款帳戶、
證券帳戶和商品帳戶

證券

存款帳戶、證券帳戶和商品帳戶

外幣受控帳戶

質押股權

附表五

融資報表

第六附表

商業侵權索賠

[   ]

第七部分時間表

允許的留置權