附錄10.4

註冊權協議

此 註冊權協議 本“協議截至2024年10月28日，由Golden Sun Health Technology Group有限公司簽訂，該公司根據開曼群島法組織，總部設在中國上海浦東新區新金橋路1599號C2棟503室（以下簡稱“公司”）和簽署的買方（每個人稱爲“買方，「協議」中指的是本修訂協議。買家”).

前言

A. 就雙方簽署的2024年10月28日的證券購買協議有關（以下簡稱“證券購買協議公司已同意根據證券購買協議的條款和條件，發行並出售票據（如證券購買協議中定義），這些票據將按照票據條款轉換爲轉換股（如證券購買協議中定義）。

b. 爲了 促使買方完成證券購買協議所設想的交易，公司已同意根據1933年證券法及其修正案，以及其下的規則和規定，或任何類似的後續法規（統稱爲“1933法案並適用州證券法。

協議

因此, 鑑於本協議所載的前提和相互約定，以及爲其他良好和有價值的考慮，公司和每位買家特此同意如下：

1. 定義。

在本文件中使用並未另有定義的首字母大寫的術語應具有《證券購買協議》中所規定的相應含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用，「滯留在家中」、「避難所居住」、「非必要員工」 或任何其他類似的命令或限制或任何政府部門指示關閉任何實體分行，商業銀行將不被視爲被法律授權或要求因此休息。

(b) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示適用登記聲明已被SEC宣佈生效的日期。

(c) “有效性 截止日期「」指的是（i）根據第2(a)條規定必須提交的註冊聲明，較早的日期 ，即（A）收盤日期後的第120個自然日，或者（B）SEC口頭或書面通知公司的日期之後的第5個工作日，這兩者以較早者爲準^樓 「」指的是（i）根據第2(a)條規定必須提交的註冊聲明，較早的日期，即（A）公司根據本 協議可能需要提交的任何額外註冊聲明的日期後的第120個自然日，或者（B）SEC口頭或書面通知公司的日期之後的第5個工作日，這兩者以較早者爲準^樓 「」指的是（i）根據第2(a)條規定必須提交的註冊聲明，較早的日期，即公司需要提交這 些額外註冊聲明的日期後的第120個自然日，或者（B）SEC口頭或書面通知公司的日期之後的第5個工作日，這兩者以較早者爲準

(d) “申報 期限「」指的是（i）根據第2(a)條規定必須提交的註冊聲明，90^樓 在結算日期後的日曆日（i）對於可能需要根據本協議由公司提交的任何額外註冊聲明，公司根據本協議的條款需要提交此類額外註冊聲明的日期。

(e) “交割日期「」應具有證券購買協議中規定的含義。

(f) “投資者”表示買方或任何可轉讓的註冊證券或票據的受讓人或受讓人，根據本協議，買方分配其在本協議下的權利並同意根據第9條的規定受本協議約束的適用情況下，並同意成爲根據第9條的規定受本協議約束的適用註冊證券或票據的任何受讓人或受讓人，從受讓人或受讓人處被受讓其在本協議下的權利並同意根據第9條的規定受本協議約束的適用情況下。

(g) “人員” 意味着個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(h) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「」指的是根據1933法案准備並提交一個或 多個符合規則415的註冊聲明，並由SEC宣佈該註冊 聲明生效。

(i) “可註冊證券「」 表示（i）換股股份，以及（ii）有關換股股份或票據發行或可發行的公司股本，包括但不限於 (1) 由於任何股份拆分、股息、資本重組、兌換或類似事項造成的結果或其他，以及 (2) 普通股（如票據中所定義）轉換或交換爲公司的任何股本或被轉換或交換爲繼任實體（如票據中所定義）的任何股本，每種情況下均不考慮對票據轉換的任何限制。

(j) “註冊聲明書「公司註冊陳述或根據1933年法案提交的覆蓋可登記證券的登記聲明。」

(k) “必需 持有人”應具有證券購買協議中的定義。

(l) “必填 註冊金額「」表示在任何確定的時間點，根據轉換債券的最大數量（假定：（w）證券認購協議中定義的所有債券已於交割日（如證券認購協議中定義）發行，（x）在確定時間點上，債券可按照底價（如債券中定義）轉換，（y）債券的利息將累積至交割日週年，且將按底價轉換爲普通股，（z）任何此類轉換均不考慮債券轉換中在債券中規定的任何限制），所有權利根據第2(d)條和/或第2(f)條的規定進行調整。

(m) “144條規定”代表着證券交易委員會根據1933年法案頒佈的規則144，該規則可能隨時修訂，或任何其他類似的或繼任規則或法規，允許投資者隨時向公衆賣出公司證券而無需註冊。

(n) “規則 415「」 指證券交易委員會根據1933年法案制定的第415號規則，可能隨時修訂，或證券交易委員會的其他類似規則或規定，允許持續或延遲進行證券發行。

(o) “美國證券交易委員會（"SEC"）表示美國證券交易委員會或任何繼任者。

2. 登記。

(a) 必須 註冊公司應準備並在實際可行的情況下，但不遲於提交截止日期之前，向SEC提交一份關於Form F-3的註冊聲明，涵蓋所有可登記證券的轉售，前提是該註冊聲明應至少註冊可轉售的普通股數量等於按照與SEC提交該註冊聲明的日期計算的必需登記金額；進一步規定，如果Form F-3不適用於此類登記，則公司應使用根據第2(c)節要求的其他表格。這種註冊聲明及根據本協議規定需要提交的每份其他註冊聲明，應包含（除非受到強制持有者的其他指示）“出售股東” and “發行計劃以下各節應當以隸屬的實質形式隨附本協議。 附錄B公司應盡最大努力使該備案聲明以及根據本協議規定需要提交的其他備案聲明儘快由SEC宣佈生效，但是最遲不得晚於相關備案聲明的生效截止日期。

(b) 無資格使用F-3表格。如果本文中未能使用F-3表格來註冊可轉讓證券的情況下，公司應（i）在F-1表格或其他可接受的適當表格上註冊可轉讓證券的轉讓，並且（ii）承諾在F-3表格可用時儘快註冊可轉讓證券的轉讓，同時公司應保持所有當前有效的備案聲明的生效性，直至SEC宣佈控股方的轉讓備案聲明已經生效並且其中的說明書可供使用爲止。

(c) 已註冊的股份數量充足如果任何備案聲明下可供使用的股份不足以覆蓋所有根據該備案聲明需要覆蓋的可轉讓證券，或根據第2（h）條根據投資者分配的可轉讓證券，公司應修改該備案聲明（如果有條件的話），或向SEC提交一個新的備案聲明（如果適用，則爲可用的簡易表格），或兩者兼而有之，以覆蓋至少在該修改或新備案聲明的提交日期前一個交易日的交易日，以滿足註冊份額要求，而且應儘快，但任何情況下不得晚於有必要的情況出現之後十五（15）天內進行（但考慮到與工作人員有關於工作人員何時允許提交該修改到備案聲明和/或新備案聲明（視情況而定）的立場的任何情況）。公司應盡最大努力導致該修改和/或新備案聲明（視情況而定）在提交給SEC後儘快生效，但最遲不得晚於該備案聲明的生效截止日期。根據上述條款，備案聲明下可供使用的股份數量如果在任何時候低於根據該時點確定的（i）當時的必要備案份額乘以（ii）0.90的乘積，則被視爲「不足以覆蓋所有可轉讓證券」。前述句子中所述的計算應在不考慮對債券的轉換、攤銷和/或贖回的任何限制的情況下進行（並且該計算應假定（A）該時刻的債券按當時 prevailing Conversion Rate（債券中定義的）全額轉換爲普通股，且（B）債券的未償還本金額將直至計劃到期日（債券中定義的）仍未償還，並且在計劃到期日之前不會發生任何債券的贖回）。

(d) 未能提交、獲得並維持任何一份註冊聲明生效的影響如果（i）覆蓋了應當覆蓋的所有可註冊證券的登記聲明（不考慮根據第2（f）條減少的任何金額）並且公司根據本協議須提出的登記聲明在或之前未能在申報期限前向美國證監會提交（一個“提交失敗”（即公司未經投資者和法律顧問逐項審查和評論所需按照本第3（c）條規定提供的登記聲明，公司應被視爲未滿足該款（i）（A），且該事件應被視爲是一種未能申報情形）或（B）在或之前未被美國證監會宣佈生效的登記聲明效力期限截止日（一個“生效失敗” （即如果在距離該登記聲明生效後的營業日立即後一天，公司未向美國證監會根據第424（b）條以規定方式提交該登記聲明的「最終」招股書，無論是否根據該規定技術上要求提交這樣的招股書，公司應被視爲未滿足該款（i）（B），且該事件應被視爲是一種效力失敗情形），（ii）除了在特許寬限期（下文定義）期間外，在登記聲明生效之日後的任何一天，按照該登記聲明無法進行應包括在該登記聲明中的所有可註冊證券的銷售（不考慮根據第2（f）條減少的任何金額）（包括，但不限於，因未能使該登記聲明保持有效、未能披露有必要進行銷售的信息、因主要市場（在證券購買協議中定義）暫停或除牌（或未及時上市）普通股或其他主要市場規定的任何其他限制或未能註冊充足數量的普通股或因責令中止）或其中包含的招股書由於任何原因不可用於銷售（一個“維護失敗”), or (iii) if a Registration Statement is not effective for any reason or the prospectus contained therein is not available for use for any reason, and either (x) the Company fails for any reason to satisfy the requirements of Rule 144(c)(1), including, without limitation, the failure to satisfy the current public information requirement under Rule 144(c) or (y) the Company has ever been an issuer described in Rule 144(i)(1)(i) or becomes such an issuer in the future, and the Company shall fail to satisfy any condition set forth in Rule 144(i)(2) (a “現行公開信息失敗”) as a result of which any of the Investors are unable to sell Registrable Securities without restriction under Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions), then, as partial relief for the damages to any holder by reason of any such delay in, or reduction of, its ability to sell the underlying Common Shares (which remedy shall not be exclusive of any other remedies available at law or in equity, including, without limitation, specific performance), the Company shall pay to each holder of Registrable Securities relating to such Registration Statement an amount in cash equal to two percent (2%) of such Investor’s original principal amount stated in such Investor’s Note on the Closing Date (1) on the date of such Filing Failure, Effectiveness Failure, Maintenance Failure or Current Public Information Failure, as applicable, and (2) on every thirty (30) day anniversary of (I) a Filing Failure until such Filing Failure is cured; (II) an Effectiveness Failure until such Effectiveness Failure is cured; (III) a Maintenance Failure until such Maintenance Failure is cured; and (IV) a Current Public Information Failure until the earlier of (i) the date such Current Public Information Failure is cured and (ii) such time that such public information is no longer required pursuant to Rule 144 (in each case, pro rated for periods totaling less than thirty (30) days). The payments to which a holder of Registrable Securities shall be entitled pursuant to this Section 2(e) are referred to herein as “註冊延遲支付。”在任何特定事件或失敗延遲註冊付款（應在該事件或失敗的日期支付，如上文所述），在不限制前提下，如果導致註冊延遲付款的事件或失敗在該事件或失敗的三十（30）天週年紀念日之前得到糾正，則該註冊延遲付款應於第三（3）日之後付款^rd工作日。如果公司未能按照前述規定及時支付註冊延遲付款，則該註冊延遲付款將以每月百分之二（2%）的利率計算利息（按部分月份分攤）直至全額支付。儘管如前所述，無論如何未經投資者（除因主要市場上的普通股被暫停交易或除牌（或未能及時掛牌）而導致的維持故障）對其可出售的註冊證券在無限制下由該投資者出售時應欠費

(e) 發行根據本協議中包含的任何相反規定，但須根據第2（e）款支付註冊延遲付款，在美國證券交易委員會（“工作人員”或SEC尋求表明根據本協議提交的註冊聲明進行的任何收購均構成公司或代公司收購證券等性質的收購，或以任何其他方式表明，以致職員或SEC不允許該註冊聲明以不構成此類收購且允許投資者按市場參與者進行連續轉售的方式變得有效（或以任何其他可能被各投資者接受的方式），而不在其中以「承銷商」名義列出，則公司應減少該註冊聲明中所有投資者應包括的股份數量，直至美國證券交易委員會和SEC允許該註冊聲明如上述那樣生效。在進行此類減少時，公司應按比例減少所有投資者要求包含的股份（根據要求包含的每個投資者的其他註冊證券的數量）。除非某投資者或某組投資者的股份導致職員或SEC的「由公司或代表公司」收購立場，否則將僅減少此類投資者或一組投資者持有的股份（如果由一組投資者持有，則按照這類投資者的比例分配削減，或者根據其他導致所有此類投資者最少減少股份的依據）;

(f) 背靠背 註冊在不限制公司在此協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有有效的註冊聲明覆蓋所有可註冊證券，或其中包含的招股說明書不可用，並且公司決定準備並向SEC提交一份註冊聲明或發行說明書，涉及其自有股權證券的任何自有發行或他人帳戶的發行（不涉及純粹因對任何實體或業務的收購而發行的股權證券，或涉及公司股票期權或其他員工福利計劃而發行的股權證券，其表格F-4或表格S-8（均根據1933年證券法發佈）或它們的當時等效品種不在內），那麼公司應向每位投資者發出書面通知，說明該決定，如果在發出這種通知後的十五天內，任何投資者書面提出這樣的要求，則公司應在該註冊聲明或發行說明書中包括該投資者要求註冊的任何或全部部分可註冊證券；但是，公司無需根據本第2(g)部分註冊任何根據144號規則無限制地（包括但不限於交易量限制）可再銷售的可註冊證券，也無需按照第144號規則所需的無限制的並非公司當前需要的公開信息。

(g) 分配可登記證券任何註冊聲明中包括的可註冊證券的數量以及其中包括的可註冊證券數量的增加應在投資者之間按持有的可註冊證券數量按比例分配，該比例應根據SEC宣佈該等註冊聲明針對這些初始可註冊證券數量或增加的聲明生效的時間來確定。如果投資者出售或以其他方式轉讓其任何可註冊證券，那麼成爲投資者的每位受讓人或受讓方（視情況而定）應被分配到此類註冊聲明中仍剩餘的可註冊證券數量的比例部分，以供轉讓人或受讓方（視情況而定）之後受讓。任何包括在註冊聲明中但被分配給任何不再持有該註冊聲明覆蓋的任何可註冊證券的個人（無論何種情況下）的普通股應被分配給其餘投資者，按持有的那時持有的根據該註冊聲明覆蓋的可註冊證券數量按比例分配。

(h) 不包括其他證券公司在任何情況下，未經持有人事先書面同意，不得將除可註冊證券之外的任何證券包括在根據本協議提交的任何登記聲明中。在適用日期（定義見《證券購買協議》）之前，公司不得與任何協議提供任何註冊權利給其安全持有人，除非依據《證券購買協議》另有規定。

3. 相關義務。

公司應盡力根據計劃的處置方式辦理可註冊證券的註冊登記，並且根據此，公司應承擔以下義務:

(a) 公司應及時準備並向證監會提交關於所有可註冊證券的註冊聲明（但不得晚於適用的備案截止日期），並盡最大努力使該註冊聲明儘快在提交後生效（但不得晚於生效期限）。在允許的寬限期內，公司應保持每個註冊聲明有效（其中包含的招股說明書可供基於規則 415 進行延期或連續基礎上按當時市場價格（而非固定價格）進行再銷售，直至投資者可以在無限制情況下按照規則 144 （包括但不限於成交量限制）出售所有必須通過該註冊聲明進行覆蓋的可註冊證券的日期（不考慮根據第 2(f) 條減少）等於規則 144(c)(1) 要求的無需按照規則 144(c)(1)（或規則 144(i)(2)（如適用）所要求的當前公開信息）或投資者已出售了該註冊聲明覆蓋的所有可註冊證券的日期（“Registration Period在本協議中包含的任何情況下，公司應確保，提交時及生效期間，每個註冊聲明（包括但不限於所有修訂本和增補協議）以及用於與該註冊聲明相關的招股說明書（包括但不限於所有修訂本和增補協議） (1) 不應包含任何重要事實錯誤陳述或遺漏其中應當陳述的重要事實，或者必要地使其陳述（就招股說明而言，在其作出時的情況下）不會產生誤導，並且 (2) 將披露（無論是直接還是通過參照其他SEC備案文件至所允許的範圍內）與公司及其證券相關的所有重要信息。公司應在公司獲悉特定註冊聲明將不會由工作人員進行審查或工作人員對特定註冊聲明沒有進一步意見（視情況而定）的日期後一（1）個業務日內，或獲得法律顧問根據第 3(c) 條獲得的同意後（應立即尋求該同意），向SEC提交請求，加速使該註冊聲明於提交請求後最遲二十四（24）小時內生效的時間和日期。公司應在接到SEC的就某註冊聲明所提出的意見的書面答覆中儘快作出回應，但不得晚於收到SEC要求修訂某註冊聲明以便將其宣佈爲生效狀態的通知或評論後的十五（15）天內。

(b) Subject to Section 3(r) of this Agreement, the Company shall prepare and file with the SEC such amendments (including, without limitation, post-effective amendments) and supplements to each Registration Statement and the prospectus used in connection with each such Registration Statement, which prospectus is to be filed pursuant to Rule 424 promulgated under the 1933 Act, as may be necessary to keep each such Registration Statement effective at all times during the Registration Period for such Registration Statement, and, during such period, comply with the provisions of the 1933 Act with respect to the disposition of all Registrable Securities of the Company required to be covered by such Registration Statement until such time as all of such Registrable Securities shall have been disposed of in accordance with the intended methods of disposition by the seller or sellers thereof as set forth in such Registration Statement; provided, however, by 8:30 a.m. (New York time) on the Business Day immediately following each Effective Date, the Company shall file with the SEC in accordance with Rule 424(b) under the 1933 Act the final prospectus to be used in connection with sales pursuant to the applicable Registration Statement (whether or not such a prospectus is technically required by such rule). In the case of amendments and supplements to any Registration Statement which are required to be filed pursuant to this Agreement (including, without limitation, pursuant to this Section 3(b)) by reason of the Company filing a report on Form 6-k, Form 20-F or any analogous report under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。根據SEC適用規則和法規，如果公司被允許，將會將該報告作爲參考文件納入相關登記聲明（如適用），或者在提交了引發公司修訂或增補該登記聲明要求的1934年法案報告的當天向SEC提交該修訂或增補。

(c) 公司應允許法律顧問及其他投資者的法律顧問在至少五（5）個工作日之前審閱並就（i）每份登記聲明提交SEC之前以及（ii）在提交之前合理天數內每份登記聲明的所有修訂和增補意見（包括但不限於所含擬議的介紹文件）（但不包括20-F表，外國發行人報告6-k表以及任何類似或後續報告），並且不應提交任何對法律顧問或其他任何投資者的法律顧問有合理異議的登記聲明或其修訂或增補。公司不得未經法律顧問事先同意（但不得不合理拒絕），提交請求加速生效的登記聲明或其中的任何修訂或增補以及其中包含的任何擬議。公司應及時向法律顧問和其他每一個投資者的法律顧問免費提供（i）SEC或工作人員致公司或其代表的任何來函的副本，前提是該來函不包含關於公司或其任何子公司（根據證券購買協議中定義的子公司）的實質性非公開信息，（ii）向SEC提交併備妥後的每份登記聲明以及其任何修訂和增補的一（1）份副本，包括但不限於財務報表和進度表，所有納入參考的文件，如被投資者要求，並且所有展覽文件以及（iii）在每份登記聲明生效後，提供包括在該登記聲明中以及其所有修訂和增補的介紹文件的一（1）份副本。公司應合理配合法律顧問和其他每一個投資者的法律顧問以履行公司根據本第3條的責任。

(d) 公司應及時爲包括在任何註冊聲明中的每位投資者提供免費（i）在向證監會備案後，至少一（1）份每份註冊聲明及任何修訂和補充，包括但不限於基本報表和附表，以及其中引用的所有文件，如果投資者要求，所有附件和每份初步招股說明書；（ii）在每份註冊聲明生效後，提供10份該註冊聲明中包括的招股書及其所有修訂和補充（或投資者不時合理要求的其他份數），以及（iii）爲促進投資者所擁有的可註冊證券的處置，提供其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股說明書，如投資者不時合理要求。

(e) 公司應盡最大努力（i）註冊併合格，除非適用註冊和合格豁免，投資者根據註冊聲明所-cover中「藍天」法律在美國所有適用司法區中的可轉讓證券，（ii）在這些司法管轄區內編制和提交，這些註冊和合格的修訂（包括但不限於後期生效的修訂）和添加，以在登記期間維持有效性，（iii）採取必要的其他行動，以在登記期間始終保持該等註冊和合格有效，以及（iv）採取所有其他在該等司法區使可轉讓證券有資格銷售的合理必要或可取得的行動；但是，公司不得要求在進行此類活動或作爲此類活動的條件時（x）在任何其本來不需要但因此條款第3(e)而需要在該司法管轄區開展業務，（y）使其受到任何該司法管轄區一般稅的約束，或（z）在任何該等司法管轄區公開同意接受訴訟服務。公司應及時通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每位投資者，公司收到公司收到與美國任何司法區的證券 「藍天」法律下任何可註冊證券掛牌或合格暫停的通知或實際收到與此類目的啓動或威脅性的程序有關的通知。

(f) 公司應在知曉任何事件發生後儘快書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問以及每位投資者，該事件導致註冊聲明中包含的招股說明書可能包含重大事實的不實陳述或遺漏要在其中陳述的重大事實或使其中做出的陳述在當時的情況下不具迷惑性（前提是在任何情況下，該通知不得包含有關公司或其任何子公司的重要且非公開信息），並根據第3(r)條，及時準備補充材料或修訂該註冊聲明及其中包含的招股說明書以糾正上述不實陳述或遺漏，並將十（10）份補充材料或修訂本交付給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者（或者法律顧問、其他投資者的法律顧問或投資者可能合理請求的其他份數）。公司還應及時書面通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者：(i)當招股說明書或任何招股說明書補充材料或後生效修正被註冊時，當註冊聲明或任何後生效修正已生效（生效通知應在生效當天通過電子郵件和隔夜郵件送達給法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者），以及公司收到SEC發出的註冊聲明或任何後生效修正將接受SEC審核的書面通知時；(ii) SEC要求對註冊聲明或相關招股說明書或相關信息進行修訂或補充的任何請求；(iii)公司合理確定對註冊聲明進行後生效修正將是適當的；以及 (iv)收到SEC或任何其他聯邦或州政府主管機關要求提供有關注冊聲明或其任何修正或補充或相關招股說明書的任何其他信息的書面通知。公司應在收到有關每份註冊聲明或其任何修正的SEC評論後儘快做出回應（雙方理解並同意公司對任何此類評論的回應應在收到評論後的十五（15）個工作日內送達給SEC）。

(g) 公司應盡最大努力防止每個註冊聲明的停止令或其他有效暫停，或其中包含的任何招股書的使用，或資格的暫停，或任何註冊證券的豁免失去在任何司法管轄區出售的資格，並在發出這樣的命令或暫停時，儘快獲得撤銷該命令或暫停；並通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問以及持有註冊證券的每位投資者發出此類命令的情況以及解決此事或其收到發起或威脅用於此目的的任何訴訟的實際通知。

(h) 如果根據適用證券法，任何投資者可能被要求在任何登記聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被命名爲承銷商，在任何投資者的要求下，公司應該在這樣的登記聲明生效的日期，並且之後根據任何投資者可以合理請求的日期（i）提供一個信函，日期爲該日期，由公司獨立的註冊會計師以通常給予承銷商的形式和內容給投資者，並且（ii）提供一個日期爲該日期的，代表公司出具的與該登記聲明相關的律師的意見，形式、範圍和內容通常在承銷公開發行中給予，寄給投資者。

(i) 如果根據適用證券法律，任何投資者均被要求在任何註冊聲明中被描述爲承銷商，並且該投資者同意被命名爲承銷商，在該投資者的書面要求下，公司應通過（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問以及（iii）一（1）家由該投資者聘請的會計師事務所或其他代理人（統稱爲「承銷商」），提供所有相關財務和其他記錄，並提供公司的相關企業文件和財產（統稱爲「」），因爲每位檢查員合理認爲每位檢查員所需的這些信息對於每位檢查員是必要的，並使公司的高管、董事會成員和僱員提供任何檢查員可能要求的所有信息；然而，每位檢查員應書面同意嚴格保密並且任何董事會成員根據善意確定爲保密的記錄或其他信息的披露和/或使用（除了向該投資者披露之外），並且被告知這一決定的檢查員，除非（1）披露這些記錄是必要的，以避免或糾正任何註冊聲明中的誤述或遺漏或根據1933年法案的要求，（2）根據具備管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令對這些記錄的披露被髮布，或者（3）這些記錄中的信息已經通過一般途徑向公衆披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中所定義的）的披露。該投資者同意，一旦得知這些記錄的披露被具備管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求，即立即將此事通知公司，並允許公司自行承擔費用，採取適當行動以防止這些記錄的披露，或者取得被視爲機密的記錄的保護令。本協議中（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如果有）的任何內容都不得被視爲限制任何投資者按照適用法律和法規以其他方式出售可註冊證券的能力。檢查員所有相關財務和其他記錄，以及公司的相關企業文件和財產（統稱爲「」），由每位檢查員合理認爲對其均爲必需的情況下，公司應提供給（i）此檢查員，（ii）此檢查員的法律顧問和（iii）1個會計事務所或其他代理人（由此檢查員聘請），並要求公司的高管、董事和員工提供任何檢查員合理請求的所有信息；但是，每位檢查員應書面同意嚴格保密，並且在公司董事會誠信認定爲機密的記錄或其他信息（檢查員被告知這一決定）方面，不得披露或使用任何記錄或其他信息，除非（1）披露這些記錄是必要的以避免或糾正任何註冊聲明中的誤述或遺漏或根據《1933年法案》的要求，（2）根據具備管轄權的法院或政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令訂購披露這些記錄，或（3）這些記錄中的信息已經因其他途徑向公衆普遍披露，而不是通過違反本協議或任何其他交易文件（如《證券購買協議》中所定義的）的披露。此投資者同意，一旦獲悉具備管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露上述記錄的消息，應立即將此事通知公司，並允許公司承擔費用，採取適當行動防止披露或取得此記錄的保護令。任何本文（或公司與此投資者之間的任何其他保密協議（如果有））不得限制任何投資者以一致適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。若根據適用證券法律，任何投資者被要求在任何登記聲明中作爲承銷商描述，並且該投資者同意被稱爲承銷商，在該投資者書面請求時，公司應提供所有相關財務和其他記錄，以及公司的相關企業文件和財產（統稱爲「」），供（i）該投資者，（ii）該投資者的法律顧問和（iii）由該投資者聘請的一（1）家會計事務所或其他代理人（合稱「承銷商」）檢查，如每位檢查員合理認爲對各自情況是必要的，並要求公司的高管、董事和員工提供所有任何檢查員可能合理請求的信息；然而，每位檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露或使用任何公司董事會善意認定爲機密的記錄或其他信息（或公司告知檢查員的確定信息），除非（1）披露這些記錄是爲避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏或者根據1933年法案的要求，（2）根據最終、不可上訴的法庭或具有管轄權的政府機構發出的傳票或命令而訂購披露這些記錄，或（3）這些記錄中的信息已經經由違反本協議或任何其他交易文件（如證券購買協議中所定義）的披露而向公衆普遍披露了。該投資者同意，一旦獲悉具有管轄權的法庭或政府機構要求披露這些記錄或通過其他方式發現這種披露的情況，應立即通知公司並允許公司自行承擔費用，採取適當的行動以防止披露或獲得被視爲機密的記錄的保護令。本協議（或公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如果有的話）應不被視爲限制任何投資者以與適用法律和法規一致的方式出售可註冊證券的能力。

(j) 公司應保密並不披露有關投資者提供給公司的信息，除非（i）披露這些信息是爲了遵守聯邦或州證券法的必要，（ii）披露這些信息是爲了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據1933年法案必須在該註冊聲明中披露，（iii）根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他最終不可上訴的命令的要求釋放這些信息，或者（iv）除非這些信息已經通過違反本協議或任何其他交易文件的披露而向公衆普遍公開。 公司同意，一旦得知有關投資者的這些信息正在由有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露，即向該投資者立即書面通知，並允許該投資者自行承擔費用採取適當行動以防止披露這些信息，或者獲得有關這些信息的保護令。

(k) 在不限制公司根據證券購買協議下的任何義務的情況下，公司應盡最大努力，要麼（i）導致每份註冊聲明覆蓋的所有可註冊證券在公司所在的任何證券交易所上市，如果可以的話，如果該可註冊證券的上市符合該交易所規則，則導致在該交易所上市，（ii）在符合證券購買協議中定義的合格市場上指定和報價每份註冊聲明覆蓋的所有可註冊證券，或者（iii）如果儘管公司盡最大努力滿足前述條款（i）或（ii），但未能滿足前述條款（i）或（ii），在不限制前述內容的一般情況下，盡最大努力安排至少兩家做市商向金融業監管局註冊，以便該做市商與金融業監管局註冊。FINRA此外，公司應配合每位投資者以及任何一位投資者擬出售其可註冊證券的任何經紀人或經紀人，以便按照投資者的要求執行向金融業監管局進行根據金融業規則5110要求的備案。公司應支付所有與履行本第3（k）條款下義務有關的費用和費用。

(l) 公司應配合持有可登記證券的投資者，並在適用範圍內，促進及時準備和交付（不附有任何限制性標籤的）代表可登記證券的證書，以便根據註冊聲明要求出售，並使這些證書按照投資者不時可能合理要求的面額或金額以及由投資者可能要求的姓名註冊。

(m) 如果投資者要求，公司應在收到投資者通知後儘快並根據本協議第3（r）節的規定：（i）在招股說明書補充文件或後生效修正案中，包含投資者合理要求包括的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於，提供關於即將在該交易中銷售的可註冊證券數量、購買價格和任何其他交易條款的信息；（ii）在收到通知後對該招股說明書補充文件或後生效修正案進行所有所需的申報；並且（iii）在投資者持有任何可註冊證券的情況下，如有合理要求，對任何註冊聲明中包含的招股說明書進行補充或修訂。

(n) The Company shall use its best efforts to cause the Registrable Securities covered by a Registration Statement to be registered with or approved by such other governmental agencies or authorities as may be necessary to consummate the disposition of such Registrable Securities.

(o) 公司應儘快但不遲於在所涵蓋期間結束後的九十（90）天內向其安防持有人提供收益聲明（應符合1933年法案第158條下規定的形式，並以規定的方式提供），涵蓋開始時間不遲於每個註冊聲明的適用生效日期後的下一個財務季度第一天的十二個月期間。

(p) The Company shall otherwise use its best efforts to comply with all applicable rules and regulations of the SEC in connection with any registration hereunder.

(q) 企業在證券交易委員會宣佈覆蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一個（1）個工作日內， 公司應提供，並應要求公司的法律顧問向該等可註冊證券的過戶代理送交確認函 （副本送交包括在該註冊聲明中的投資者的可註冊證券）確認該註冊聲明已被證券交易委員會宣佈生效，形式如附件所示。 附件A.

(r) 儘管本節中有相反規定（但受本節3（r）最後一句的約束），在特定註冊聲明的生效日期後的任何時候，公司可以延遲披露在當時在公司董事會的善意意見中，根據公司或其任何子公司可能對公司最有利的情況的重要但非公開信息，且根據公司的法律顧問的意見，此信息否則是必需的（一“寬限期”), provided that the Company shall promptly notify the Investors in writing of the (i) existence of material, non-public information giving rise to a Grace Period (provided that in each such notice the Company shall not disclose the content of such material, non-public information to any of the Investors) and the date on which such Grace Period will begin and (ii) date on which such Grace Period ends, provided further that (I) no Grace Period shall exceed ten (10) consecutive days and during any three hundred sixty five (365) day period all such Grace Periods shall not exceed an aggregate of thirty (30) days, (II) the first day of any Grace Period must be at least five (5) Trading Days after the last day of any prior Grace Period and (III) no Grace Period may exist during the sixty (60) Trading Day period immediately following the Effective Date of such Registration Statement (provided that such sixty (60) Trading Day period shall be extended by the number of Trading Days during such period and any extension thereof contemplated by this proviso during which such Registration Statement is not effective or the prospectus contained therein is not available for use) (each, an “容許寬限期爲確定上述寬限期的長度，該寬限期應從幷包括投資者收到上述款項(i)中提及的通知之日開始，並終止於幷包括投資者收到上述款項(ii)中提及的通知之日及該通知中提及的日期中較晚的日期。本文第3(g)條的規定在任何可接受的寬限期內不適用。每個寬限期屆滿後，公司將再次受限於第3(f)條第一句，有關導致此情況的信息，除非此等重要、非公開信息不再適用。儘管本文第3(r)條中可能存在與此相牴觸的內容，但公司應導致其過戶代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付未帶章識符的普通股，與此投資者爲出售可註冊證券而簽訂銷售合同相關，並在此投資者收到寬限期通知之前提供作爲特定註冊聲明的一部分的招股書副本，適用的，以前提供的。

公司應採取一切其他合理行動，以促進每位投資者根據每個註冊聲明處置其可註冊證券。

(t) 公司或任何子公司或其關聯公司不得在與SEC、主要市場或任何合格市場的任何公開披露或備案中將任何投資者標識爲承銷商，SEC認定的任何買方爲承銷商均不免除公司根據本協議或任何其他交易文件（在證券購買協議中定義）的任何義務；但前述內容不得禁止公司在註冊聲明中包含作爲附件b附錄的「分銷計劃」中發現的披露。

(u) 截至本協議日期，公司及其子公司未簽訂，也不得簽訂任何涉及其證券的協議，這些協議可能損害買方在本協議中獲得的權利，或與本協議的條款發生衝突。

4. 投資者的責任。

(a) 在每個備案聲明的首次預期提交日期的前至少五（5）個 工作日，請公司以書面形式通知每位投資者，公司要求每位投資者就此備案聲明提供的信息。這將是公司完成按照本協議就某位投資者可能備案證券進行備案的義務的先決條件，該投資者應向公司提供關於其自身、其持有的備案證券以及其持有的備案證券擬進行處置的方法的信息，以便有效地進行備案並保持該備案證券的有效性，並應根據公司合理的要求執行與該備案有關的文件。

(b) 每位投資者在接受可註冊證券時，同意在公司要求下合理配合，以準備並提交本註冊聲明的每個，除非投資者書面通知公司選擇在此註冊聲明中排除所有可註冊證券。

(c)每位投資者同意，一旦收到公司關於發生第3(g)條所述事件或第3(f)條第一句描述的任何事件的通知，該投資者將立即停止根據覆蓋該可登記證券的任何註冊聲明書將其可登記證券處置，直至該投資者收到第3(g)條或第3(f)條第一句所述輔助或修正招股說明書的副本或通知無需補充或修正。儘管本第4(c)條的任何相反規定，公司將要求其過戶代理根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無限制持股，即與該投資者已在收到公司關於發生第3(g)條所述事件或第3(f)條第一句描述的任何事件的通知之前就銷售任何可登記證券且對該銷售已經簽訂銷售合同的情況下，還未結算的可登記證券有關。

5. 註冊費用。

公司應支付與根據第2和第3節註冊、備案或資格認定有關的一切合理費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用、印刷和會計費用、FINRA文件費（如有）以及公司律師的費用和支出。除了承銷折讓和佣金之外的其他一切費用。

6. 賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司將且特此擔保、豁免、保護和爲每位投資者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及擔任類似角色的其他人員，儘管可能沒有該頭銜或其他頭銜），以及每位根據1933年法案或1934年法案對該投資者具有控制權的人員，以及控制該投資者的每位董事、官員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及擔任類似角色的其他人員，儘管可能沒有該頭銜或其他頭銜），每一位受控人員的董事、官員、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表（以及擔任類似角色的其他人員，儘管可能沒有該頭銜或其他頭銜）（每一位均爲“受保護人”），免受任何損失、義務、索賠、損害、責任、不確定因素、判決、罰款、處罰、費用（包括但不限於法院費用、合理律師費及辯護和調查費用）、和解支付的金額或費用，合併或個別（統稱“索賠”），在調查、準備或爲任何法庭、政府、行政或其他監管機構、機構或SEC之前採取的行動、索賠、訴訟、審查、訴訟、調查或上訴中蒙受的費用，無論該訴訟是懸而未決還是來勢洶洶，不論受保護人是或可能是訴訟的一方，（統稱“賠償損失”，只要其中任何一項索賠（或針對該索賠或行動或訴訟的程序，無論已經開始還是被威脅，在這方面）源於或基於：(i) 在註冊聲明中的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述或任何與證券的發行資格有關的申報文件中的任何實質性事實，或在任何涉及證券或其他任何司法轄區「藍天」法律資格認證中提交的後效修正案（“”對於Registration Statement的任何未能披露或據稱未能披露其中所需的重要事實或對使其中的聲明不具誤導性而言（ii）如果在這樣的Registration Statement生效日期之前使用任何初步招股書中包含的任何虛假聲明或據稱虛假聲明，或者在最終招股書中包含（如公司向SEC提交任何修訂或補充，如果公司提交任何修訂或補充，或據稱未能在其中披露任何使得這些聲明在作出聲明的情況下不具誤導性的重要事實，或（iii）公司違反或據稱違反了1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或者與註冊聲明下的註冊證券的發行或銷售相關的任何規則或法規，或者（iv）違反本協議（以上述第（i）款至第（iv）款所述事項合稱爲“Violations”。根據第6(c)條，公司應及時償付因調查或辯護任何此類索賠而由受保護人承擔的任何合理費用或其他合理費用，並在其發生並且到期應付時及時償付。儘管本協議中包含的賠償協議位於本第6(a)條，但：（i）不適用於受保護人提出的索賠，其根源或基礎是出現在依賴於並與受保護人書面提供給公司的用於明確爲其在準備該註冊聲明或任何該等修訂或補充單獨使用的信息相一致的違反行爲，如果公司根據第3(d)條及時向受保護人提供這樣的招股書；和（ii）不適用於在未獲公司事先書面同意的情況下解決任何索賠所支付的金額，該解決如未進行無正當理由地批准或延遲。這種賠償責任應在受保護人或受保護人代表進行的任何調查結束之前繼續有效，並且應在任何投資者根據第9條出售任何待登記證券之後繼續有效。

(b) 在任何投資者參與的註冊聲明中，該投資者同意分別而不是共同賠償、保障和辯護，其程度和方式與第6(a)節中設置的一樣，公司、每位董事、簽署註冊聲明的每位官員以及根據1933年法案或1934年法案的含義控制公司的任何人（每個人均爲「」）。凡是其中任何一人可能根據1933年法案、1934年法案或其他法律規定在某些索賠或獲得賠償損失的情況下，在這些索賠或獲賠損失是出自或基於任何違反時，僅當這種違反是依賴於並符合由此投資者明確提供給公司，以便與該註冊聲明相關使用的書面信息時；並且，在本節6(b)的第條規定和下文的條款的限制下，該投資者將補償一個受賠償方在調查或辯護任何此類索賠期間合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果未經該投資者的事先書面同意達成了有關任何索賠的和解，而此類協議不應不合理地被拒絕或延遲，則此處所包含的保證協議不適用於支付以和解方式支付的任何索賠金額，另外，此類投資者應根據本節6(b)限於不超過由於適用銷售可註冊證券獲得的淨收益的索賠或賠償損失的金額。此種賠償保證應不受任何受保護方或其代表進行的任何調查的影響，並且應在任何投資者根據第9節進行的任何可註冊證券的轉讓後繼續有效。被 indemnified 一方Claim是指通過1933年法案、1934年法案或其他方式，他們有可能成爲其訴訟或受賠償損失對象，只要這些索賠或賠償損失起因於或基於違規行爲，而每次這種違規行爲都是在依賴和符合書面信息的情況下提供給公司的投資者明確要求與這樣一個註冊聲明相關聯；同時，按照第6(c)和本節6(b)下面的條件，該投資者將補償一個受賠償方在調查或辯護任何此類索賠期間合理發生的任何法律或其他費用；但是，在未經該投資者的事先書面同意的情況下實現了這種和解如果這種和解是在未經該投資者事先書面同意而實現的，那麼這種投資者在本節6(b)下應承擔的索賠或賠償損失金額不應超過由於適用註冊聲明進行出售的可註冊證券的淨收益。此種賠償保證應不受任何受保護方或其代表進行的任何調查的影響，並且應在任何投資者根據第9節進行的任何可註冊證券的轉讓後繼續有效。

(c) 在根據本第6節的通知收到任何行動或訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟）涉及索賠的受保護人或受保護方之後應立即向任何根據本第6節而應向任何賠償方提出索賠的受保護人或受保護方提供書面通知，並在賠償方有權參與的情況下，並且賠償方如此慾望，與得到同樣通知的任何其他賠償方共同承擔並自願控制其辯護，聘請得到賠償方和受保護人或受保護方（視具體情況而定）的雙方都認可的律師，但是，如果：（i）賠償方已書面同意支付這些費用和開支；（ii）賠償方未能及時承擔該索賠的辯護，並聘請對受保護人或受保護方（視具體情況而定）在任何此類索賠中合理滿意的律師保障；或（iii）任何此類索賠的命名方（包括但不限於任何被傳喚的方）包括既是受保護人或受保護方（視具體情況而定）又是賠償方的一方，並且受保護人或受保護方（視具體情況而定）已被律師告知可能存在利益衝突，如果據此受保護人或受保護方（視具體情況而定）書面通知賠償方選擇由賠償方支付費用的專職律師，則賠償方無權承擔其辯護，這樣的律師費將由賠償方承擔，進一步提供，對於（iii）所述情況，賠償方不應對受保護人或受保護方（視具體情況而定）提供了一個以上（1）獨立法律顧問的合理費用和支出。 受保護方或受保護人（視具體情況而定）應在任何此類行動或索賠的談判或賠償方的辯護中合理地配合賠償方，並向賠償方提供受保護方或受保護人（視具體情況而定）合理了解的所有與此類行動或索賠有關的信息。 賠償方應隨時使受保護方或受保護人（視具體情況而定）了解其辯護或任何關於該事宜的和解談判的狀態。 任何賠償方未經其事先書面同意就任何行動、索賠或程序所做的任何和解不承擔責任；但是，賠償方不得不合理拒絕、延遲或附加條件批准其同意。 未經受保護人或受保護人（視具體情況而定）的事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何不包括憑證的和解或其他和解，其中原告或原告必須向受保護方或受保護人（視具體情況而定）全面解除對此索賠或訴訟的所有責任，並且這樣的和解不得包括對受保護方的過失的任何承認。 在根據本協議提供的賠償後，賠償方應就所有與已提供賠償有關的第三方、公司或組織股息化爲受保護人或受保護方（視具體情況而定）的所有權利。 未能在合理時間內向賠償方發送任何此類行動啓動的書面通知不應解除該賠償方對受保護人或受保護方（視具體情況而定）根據本第6節的任何責任，除非賠償方在能夠損害其保護當事人的承諾方面 境下遭到實質性和重大不利損害而無法爲該行動辯護。

(d) 根據第6條要求的賠償應在調查或軍工股進行時，按賬單接收或發生賠償性損失的金額定期支付。

(e) 本合同中包含的賠償和分擔協議應作爲被賠償方或被賠償人針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利以及賠償方根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

7. 貢獻。

在法律允許的最大範圍內，被保障方禁止或受限時，被保障方同意就根據第6條其本應負責的任何金額作出法律允許的最大捐款；但是，以下情況除外： (i) 不能在製造者不符合本協議第6條規定的過失標準下應負責任何捐款的情況下進行捐款；(ii) 在與該出售有關的第1933年法案第11(f)條規定的欺詐陳述(定義如下)中有欺詐性陳述的參與註冊證券銷售人員，不得向未有欺詐性陳述的註冊證券銷售人員尋求捐款；(iii) 任何註冊證券的銷售人員提供的捐款金額應限制在因相關注冊聲明的適用銷售而收到的淨款項金額。儘管本第7款的規定，投資者無需做出超過該投資者因索賠的註冊證券銷售中淨收益超過其因該虛假或據稱虛假陳述或據稱遺漏而已經或將被要求支付或根據第6(b)款要求支付的任何損害賠償金額之差額的捐款。

8. 1934年法案下的報告。

爲了讓投資者享受144條規定的好處，公司同意：

(a) 提供並保持公衆信息的可獲得性，如《規則144》中所理解和定義的那樣;

(b) 及時向證券交易委員會提交公司根據1933年法案和1934年法案要求的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到此類要求的約束（應理解並同意本文件不應限制公司根據證券購買協議的任何義務），並且必須根據規則144的適用規定進行提交此類報告和其他文件；

(c) 只要投資者持有可登記證券，便應在請求後及時向每位投資者提供：(i) 若公司真實如實地遵守《規則144》、1933年法案和1934年法案的報告、提交和發佈要求，則提供公司的書面聲明；(ii) 公司最近的年度或季度報告副本以及未通過EDGAR公開披露的公司提交給SEC的其他報告和文件；(iii) 可能被合理請求的其他信息，以便投資者依據《規則144》無需進行註冊即可出售這些證券。

9. 註冊權利的分配。

根據協議，此協議下的所有或部分權利應自動可由每位投資者向可轉讓人或受讓方（視情況而定）轉讓，只要：(i) 該投資者書面同意與該受讓人或受讓方（視情況而定）轉讓權利的全部或部分，並在此類轉讓或受讓（視情況而定）後合理時間內向公司提供此類協議的副本；(ii) 公司在此類轉讓或受讓（視情況而定）後合理時間內，收到書面通知（a）此類受讓人或受讓方（視情況而定）的姓名和地址，以及（b）轉讓或受讓（視情況而定）相關的證券，這樣的登記權轉讓或分配（視情況而定）所要求的立即限制此類受讓人或受讓方（視情況而定）根據1933年法案或適用州證券法進行進一步處置；(iv) 在公司收到本句子第(ii)款中所預期的書面通知之時或之前，此類受讓人或受讓方（視情況而定）書面同意受本協議的所有規定約束;(v) 此類轉讓或受讓（視情況而定）應符合證券購買協議、票據的適用要求;以及(vi) 此類轉讓或受讓（視情況而定）應根據所有適用的聯邦和州證券法進行。

10. 登記權修正。

本協議的規定可以修改，並且其遵守可以豁免（無論是普遍豁免還是特定實例中豁免，無論是追溯豁免還是前瞻性豁免），只有在公司和所需持有人的書面同意下才能進行；但是，前提是任何符合上述條件的修改或豁免，但明顯、重大和不利地影響任何投資者的權利和義務，相對於其他投資者的相似權利和義務，都需要受到這種受到不利影響的投資者的事先書面同意。根據本第10節執行的任何修改或豁免將對每位投資者和公司具有約束力，但前提是，任何這種修改對不具有註冊證券的持有人的適用或會讓任何投資者承擔任何義務或責任的情況下，這種修改不得生效，除非該投資者事先書面同意（該同意可以由該投資者全權決定予以或不予予以）。未經豁免方的授權代表簽署的書面豁免將不會生效。不得向任何人提供或支付任何對於修改或同意修改本協議的任何條款的豁免或修改的代價，除了法律費用的償還之外也需要爲本協議各方提供同樣的代價。

11. 其他。

(a) 僅供本協議目的，一人被視爲持有可登記證券，只要該人擁有或被視爲擁有該可登記證券的記錄。如果公司收到關於相同可登記證券的衝突指示、通知或選舉，公司應根據收到該可登記證券的記錄所有者的指示、通知或選舉行事。

(b) 根據本協議條款要求或允許提供的通知、同意、豁免或其他通信必須書面，並被視爲已送達：(i)親自送達時立即收到；(ii)通過電子郵件發送時立即收到（前提是發送的電子郵件由發送方保留備份（無論是電子方式還是其他方式）並且發送方沒有收到來自收件人電子郵件服務器的自動生成的消息，指示該電子郵件無法傳遞給該收件人）；或者(iii)投遞給隔夜快遞服務的存入資金的次日（指定次日送達），在每種情況下，適當地寄往要接收同等文件的一方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址如下：

如果是公司的通知：

        表格 40-F ☐

C2棟503室，1599號

新金橋路

中國上海浦東新區

收件人：翕元翁，首席執行官

電話：(+86) 577-56765303

郵箱：1667920909@qq.com

如果給轉讓代理人：

Transhare Corporation

Bayside Center 1

17755美國19號南，140號套房

清水，FL 33764

電話：303-662-1112

注意：劉金龍
電子郵件：jliu@transhare.com¹

如果向法律顧問請教：

GH律師事務所有限責任公司

第三大道880號，5^樓 層

紐約，NY 10022

(212) 705-8798

注意：Charles Y. Fu, 律師

電子郵件：charlesfuesq@gmail.com

如果發送給買方，應發送至證券購買協議附表中載明的買方的通訊地址和/或電子郵箱地址，抄送給該買方在證券購買協議附表中載明的代表，或發送至買方在生效變更前五（5）天以書面通知每一方指明的其他通訊地址和/或電子郵箱地址和/或注意其他人，前提是公司僅向主要投資者發送通知。收件方對收到的此類通知、同意、放棄或其他通訊給予的書面確認（A）,憑發送者通過郵件生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子生成確認或（C）通過快遞或隔夜快遞服務提供的有爭議證據，表明符合相應的個人服務、電子郵件收到確認或根據上述第（i）、（ii）或（iii）款自全國公認的隔夜快遞服務接收確認。

（c）任何一方未行使本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或延遲行使該等權利或補救措施，均不構成放棄。公司和每位投資者均承認並同意，若本協議的任何條款未按照其具體條款執行或另以其他方式受到違反，則將導致不可逆轉的損害。因此，各合同方有權（無需證明經濟損失且無需提供任何擔保或其他擔保）通過口頭或書面觸發本協議的各條款的違反，以及強制執行本協議條款和規定（無需證明經濟損失且無需提供任何擔保或其他擔保），除了根據法律或公平原則任何一方可能享有的其他任何補救措施。

(d) 關於本協議的解釋、效力、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州法律的管轄，不考慮是否會導致適用除紐約州外任何司法區域的法律或規定的任何條款。各方在此不可撤銷地同意服從紐約縣，紐約州的州立和聯邦法院的專屬管轄權，用於根據本協議討論的、本協議下的、本協議中的交易或關聯交易中的任何爭議的裁決，此處各方不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中，不主張自身不受任何此類法院管轄，即此類訴訟、行動或程序是否在不便利的論壇中提起，或此類訴訟、行動或程序的場所不正確。公司在此委任證券購買協議中定義的服務代理爲其在紐約的送達代理。各方在此不可撤銷地放棄以書面方式進行送達的個人方式，並同意通過郵寄副本方式將此類程序送達至本協議及其根據之提供通知的地址的各方，同意此種送達形式構成充分和有效的法律程序送達和通知。本協議中的任何內容均不被視爲以任何方式限制依法允許的任何形式的程序送達的權利。各方在此不可撤銷地放棄任何可能擁有的提交請求關於基於本協議下的、本協議中的、本協議起因或與本協議討論有關的、或由此產生的任何爭議的陪審團裁決的權利，並同意不請求陪審團裁決。將紐約州法律作爲本協議的管轄法律的選擇是有效的法律選擇，並將在紐約州有管轄權的法院審理的任何訴訟中得到承認和實施。公司或其任何財產、資產或收入，並沒有根據紐約法律擁有任何免責權，免除對其處置許可，資產或收入採取的任何侵權行爲法律行動、訴訟或程序，無論是在任何時候在任何法院對其採取救濟法院負責，訴訟，程序進行服務，還是事先或要求以執行判決，或在任何此類文件中提供執行判決或爲取得任何救濟或對判決執行的任何其他法律程序或程序採取的措施，而不需要任何法律程序的免責權。公司或其任何財產、資產或收入可能或以後可能在提起任何訴訟的任何法院中享有或可能享有的任何免責權，公司在此根據法律規定的範圍內放棄此類免責權，並同意接受本協議及其他交易文件規定的此類救濟和執行。

(e) 如果本協議的任何條款因法律禁止或其他原因被認定爲無效或不可執行，而在有管轄權的法院裁定下，否則將會受到禁止、無效或不可執行的條款應被視爲修訂，以適用最廣泛的程度，使其有效且可執行，而該等條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要修改後的本協議繼續表達各方對於本協議主題的原始意圖且涉及條款的被禁止性、無效性或不可執行性的部分並未實質性地損害各方的預期或相互義務或對各方原本將享有的利益的實際實現。各方將本着誠信的原則着手協商將被禁止、無效或不可執行的條款替換爲有效的條款，使其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款效果。

(f) 本協議、其他交易文件、附表和附件以及本協議和其中提到的文件共同構成各方僅就本協議主題達成的整體協議。除本協議和其他交易文件中所列或涉及的條款外，沒有其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議、其他交易文件、附表和附件以及本協議和其中提到的文件取代各方僅就本協議主題達成的先前協議和諒解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不得（或不得被視爲）（i）對投資者已於本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的與其在公司進行的任何先前投資有關的任何協議產生任何影響，（ii）放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或任何投資者或任何其他人在此協議日期之前公司和/或其任何子公司與投資者之間或投資者之間簽訂的任何協議的任何權利或利益，所有這類協議應繼續完全有效性；或（iii）限制公司根據任何其他交易文件的任何義務。

(g) 在符合第9條（如適用）的情況下，本協議應對各方的合法繼承人和受讓人具有利益並具有約束力。本協議不對其他人的利益，也不能由任何除本協議各方、各自的合法繼承人和受讓人以及此處第6和第7節所提到的人以外的任何人執行本協議的任何規定。

(h) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或影響本條款的含義。 除非上下文明確指示，本協議中的每個代詞應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應廣泛解釋，如其後跟有"無限制"等詞語。"本協議"、"本協議下"、"本協議的"及類似詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中找到的條款。

(i) 本協議可由兩個或兩個以上相同的副本簽署，每份副本應視爲原件，但所有副本應被視爲同一協議，並在各方簽署並交付對方之後生效。 如果任何簽名通過傳真傳輸或包含已執行簽名頁的便攜文檔格式（.pdf）文件的電子郵件交付，則該簽名頁應視爲創建對於簽署方（或代表其簽署的方）具有相同力量和效力的有效且具約束力的義務，就好像該簽名頁是該原件。

(j) 各方應做出並執行，或促使完成一切進一步行爲和事項，並應簽署和交付所有其他方可能合理要求的協議、證書、工具和文件，以便實現本協議的意圖並實現其目的，以及完成所述交易。

(k) 本協議中使用的語言將被視爲各方選擇表達彼此意圖的語言， 不會對任何一方適用嚴格的施工規則。儘管第10條另有規定，但本協議中使用的術語，但在其他交易文件中定義，則除非每位投資者書面同意，否則應在其他交易文件中的收盤日期爲這些術語賦予的含義。

(l) 根據本協議，投資者根據本協議需作出的所有同意和其他決定，除非在本協議中另有規定，應由要求方持有人作出，確定爲如果投資者持有的所有未償還票據均已轉換爲可登記證券，而不考慮對投資者持有的票據的贖回、攤銷和/或轉換的任何限制。

(m) 本協議旨在造福本協議各方及其各自允許的繼任者和受讓人，不旨在造福其他人，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(n) 根據本協議及其他交易文件，每位投資者的義務均分開，與任何其他投資者的義務不構成聯席義務，任何一位投資者均不對其他投資者在本協議或其他交易文件項下的義務履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中不包含及不認爲任何投資者以合夥、聯合企業或其他任何形式的團體或實體，或者被視爲投資者在義務或交易文件所述的交易事項方面以任何方式共同行動或作爲團體或實體，公司確認投資者並非合資或共同企業，並不會致使公司推定投資者以任何方式共同行動或作爲團體或實體就此協議或其他交易文件所述的義務或交易事項，公司確認投資者並非共同行動或作爲團體，並不會提出任何此類要求。每位投資者有權獨立維護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文檔產生的權利，其他投資者不必加入該訴訟爲額外一方。公司在這裏約所含義務的單一協議的使用完全由公司控制，而不是任何投資者的行動或決定，純屬爲公司方便而不是因爲任何投資者要求或要求其如此做所造成的。明確理解並同意，本協議及每份其他交易文檔中的每項條款，僅在公司和投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，也不是投資者之間。

[以下是簽名頁]

鑑於每位買方和公司 已於上文首次寫明的日期按照規定簽署了本註冊權協議的簽署頁。

鑑於每位買方和公司 已於上文首次寫明的日期按照規定簽署了本註冊權協議的簽署頁。

附件A

通知生效的形式
註冊聲明的生效

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注意：_____________

女士們，先生們：

[我們是][我是]Golden Sun Health Technology Group Limited的法律顧問，這是根據開曼群島法律設立的公司（“公司”), and have represented the Company in connection with that certain Securities Purchase Agreement (the “證券購買協議(以下簡稱「協議」)”) entered into by and among the Company and the buyers named therein (collectively, the “持有人”) pursuant to which the Company issued to the Holders senior secured convertible notes (the “附註”) convertible into the Company’s common shares, no par value per share (the “普通股根據證券購買協議，公司還與持有人簽署了一份註冊權協議（“註冊權協議”）根據協議，公司同意在《1933年證券法》（經修訂）下注冊可登記證券（如在註冊權協議中定義的可登記證券），包括可以轉換成普通股的票據（如在註冊權協議中定義的可登記證券）。1933法案”）。爲履行公司根據註冊權協議的義務，於____年__月__日，公司以Form [F-1][F-3]（文件編號333-_____________）提交了一份註冊聲明書（“註冊聲明）相關的 證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）”) relating to the Registrable Securities which names each of the Holders as a selling shareholder thereunder.

關於上述事項，我們提醒您，SEC工作人員已通過電話通知我們，SEC已在www.sec.gov網站上發佈了聲明註冊聲明根據1933年法案於[進入生效時間]在[進入生效日期]生效的訂單，且在審閱SEC網站上發佈的信息後，我們並不知曉任何暫停其生效的止損市價單已被髮出，或有任何關於此目的的訴訟正在SEC進行中或威脅，且可根據註冊聲明在1933年法案下提供可註冊證券進行轉售。

This letter shall serve as our standing opinion to you that the Common Shares underlying the Notes are freely transferable by the Holders pursuant to the Registration Statement. You need not require further letters from us to effect any future legend-free issuance or reissuance of such Common Shares to the Holders as contemplated by the Company’s Irrevocable Transfer Agent Instructions dated _________ __, 20__.

附件B

銷售股東

出售的普通股份是指在將票據轉換後，發行給出售股東的股份。關於發行票據的更多信息，請參見上文「票據的私人配售」。我們正在註冊普通股份，以便讓出售股東不時地提供股份以便轉售。除了根據《證券購買協議》發行的票據所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及相關的所有權信息（根據《證券交易法》第13（d）款的規定及其下屬的規則和法規）持有的普通股份。第二列列出了每位出售股東根據其各自對普通股份和票據的所有權，在______年，持有的普通股份數量，假設該日期每位此類出售股東持有的票據轉換但考慮其中規定的任何轉換限制。

第三列列出了本招股說明書由出售股東提供的普通股份，不考慮其中規定的票據轉換限制。

根據與票據持有人簽署的登記權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋了根據票據發行或可發行的最大數量普通股份的轉售，包括通過[日期]支付票據利息計算的票據利息時的票據的最大數量，並假設截至登記日交易日前的$[ ]限價產品就生效計算的票據的全部轉化（僅用於這種計算目的），因爲票據的轉換價格和備用轉換價格可能會調整，實際發行的股份數量可能大於或小於本招股說明書中出售依照的股份數量。第四列假定所有根據本招股說明書由出售股東出售的股份均已售出。

根據票據條款，售股股東可能無法轉換票據，但只有當該售股股東或其任何關聯公司擁有的普通股數量超過公司流通股的4.99%時，才會受限。第二列的股份數量反映了這些限制。售股股東可在本次發行中全部、部分或不出售其股份。請參閱「分銷計劃」。

分銷計劃

我們正在註冊普通股，以便便條轉換時發行這些普通股，允許持有人在本招股書日期後不時地重新出售這些普通股。我們將不會從賣出普通股的持股人處獲得任何收益。我們將承擔所有與我們註冊普通股義務相關的費用和支出。

出售股東 可能直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商不時地直接或通過本次擬出售的普通股全部或部分出售他們持有的普通股。如果普通股通過承銷商或經紀人出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以以固定價格、在銷售時的現行市場價格、在銷售時確定的不同價格或協商價格的一次或多次交易中出售。這些銷售可能通過涉及交叉或大宗交易的交易完成，根據以下一個或多個方法之一: 可能涉及交叉交易或大宗交易，根據以下一個或多個方法之一:

出售股東也可以根據1933年證券法修正案頒佈的第144條規定，如有的話，出售普通股，而不是根據本招股說明書。此外，出售股東還可以通過本招股說明書未描述的其他方式轉讓普通股。如果出售股東以通過承銷商、經紀人或代理商出售普通股的方式進行此類交易，這些承銷商、經紀人或代理商可能會收取來自出售股東的折扣、回扣或佣金，或者來自購買普通股的人士，他們可能作爲代理人銷售或作爲自營銷售（對於特定的承銷商、經紀人或代理商來說，這些折扣、回扣或佣金可能超出所涉及交易類型的慣例水平）。和普通股的銷售或其他相關事務有關，出售股東可能與經紀人進行對沖交易，後者可能在對沖中進行普通股的空頭銷售。出售股東還可以進行普通股的空頭銷售，並交付以本招股說明書所涵蓋的普通股以平倉空頭頭寸，並歸還與此類空頭銷售有關的借入普通股。出售股東還可以將普通股出借或抵押給經紀人，後者反過來可能出售這些股份。出售股東也可以根據1933年證券法修正案頒佈的第144條規定，如果有的話，出售普通股，而不是根據本招股說明書。此外，出售股東還可以通過本招股說明書未描述的其他方式轉讓普通股。如果出售股東以通過承銷商、經紀人或代理商出售普通股的方式進行此類交易，這些承銷商、經紀人或代理商可能會收取來自出售股東的折扣、回扣或佣金，或者來自購買普通股的人士，他們可能作爲代理人銷售或作爲自營銷售（對於特定的承銷商、經紀人或代理商來說，這些折扣、回扣或佣金可能超出所涉及交易類型的慣例水平）。和普通股的銷售或其他相關事務有關，出售股東可能與經紀人進行對沖交易，後者可能在對沖中進行普通股的空頭銷售。出售股東還可以進行普通股的空頭銷售，並交付以本招股說明書所涵蓋的普通股以平倉空頭頭寸，並歸還與此類空頭銷售有關的借入普通股。出售股東還可以將普通股出借或抵押給經紀人，後者反過來可能出售這些股份。

賣出股東可能會在他們擁有的部分或全部債券或普通股中設定抵押權或質押權，如果他們在履行擔保義務方面違約，質押人或受抵押方可能依據本招股說明書或本招股說明書的任何修訂在《證券法》第424(b)(3)條或其他適用條款下不時出售普通股，必要時在修訂賣方股東名單以包括質押人、受讓人或其他繼任者作爲本招股說明書的賣方股東。賣出股東也可能在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他繼任者將成爲本招股說明書的出售受益所有人。

根據《證券法》及其下屬規定的要求，出售股東和參與普通股分銷的任何經紀商可能被視爲《證券法》的「承銷商」，支付的任何佣金，或任何折扣或讓渡允許經紀商被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如有必要，將會分發招股說明書，其中將說明所提供的普通股的總額和發行條款，包括出售股東和任何經紀商收取的任何折扣、佣金和其他構成報酬的條款，以及允許或再次允許或支付給經紀商的折扣、佣金或讓步的名稱。

根據某些州的證券法規，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些州出售。此外，在一些州，普通股只有在這些州註冊或符合銷售要求或符合豁免登記或資格，才能出售。

不能確保任何出售股東會賣出根據註冊聲明註冊的普通股中的任何一部分或全部，而本招股說明書即爲其一部分。

出售股東和其他參與該發行的人將受到1934年《證券交易法》及其修正案的適用規定的約束，以及其下的規章制度，包括但不限於交易所法案的R******m，該法案可能限制出售股東和其他參與者買賣任何普通股的時間。在適用範圍內，R******m法規還可能限制任何參與普通股分銷的人從事與普通股相關的做市活動的能力。所有前述可能影響普通股的市場流通性，以及任何個人或實體從事與普通股相關的做市活動的能力。

我們將支付所有費用 根據註冊登記權協議註冊普通股的費用，總計約爲$[ ] ，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和遵守州證券法或「藍天」法律的費用；但是，若有的話，出售股東應支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將爲出售股東提供賠償，包括根據註冊登記權協議在《證券法》下的某些責任，或者出售股東將有權要求賠償。我們可能得到出售股東的賠償，用於償還任何由出售股東特別提供給我們用於本招股說明書的書面信息，根據相關注冊登記權協議，或者我們可能有權要求賠償。

一旦在註冊聲明中出售，本招股說明書的一部分，普通股將可以在非關聯方手中自由交易。