附件10.3

股東質押協議

股東質押協議 （本「協議」協議），於2024年10月28日簽署，由翁學源先生（“Pledgor）， 金太陽健康科技集團有限公司，依照開曼群島法律註冊成立，主要執行辦公室位於 中國上海浦東新區新金橋路1599號C2棟503室（“公司），以及本協議簽名頁上列出的擔保方（統稱爲“擔保方每個，單獨一個“Secured Party”).

鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:

鑑於，公司與擔保方是2024年10月28日簽署的證券購買協議的當事方（經不時修訂、重述或其他方式修改，“證券購買協議(以下簡稱「協議」)根據協議，公司已同意出售，而擔保方已同意購買《證券購買協議》所定義的票據；並且

鑑於，爲了促使擔保方如《證券購買協議》中所規定的那樣，分別且不共同地購買票據，質押人已同意向擔保方授予一項獨立的、持續的安防-半導體權益，涉及被質押的抵押品（如下面所定義），以確保及時和完全支付、遵守及履行擔保債務（如下文定義）。

因此，考慮到上述前言及其他良好且有價值的對價，各方在此同意如下：

第1節。 定義和解釋規則.

(a) 定義本協議中提及的《證券購買協議》和票據中詳細說明了條款。 本協議中使用的所有術語均在《證券購買協議》、票據或紐約州生效的《統一商法典》第8條或第9條中定義（"法規）未在此處另行定義的詞語應具有與其中所述相同的含義； provided在此使用的術語，若在本協議生效日於紐約州的法典中有定義，則仍然應保持相同的含義，不論該法律是否被替換或修訂，除非持有大多數未償還擔保義務的擔保方（“必需 持有人）可能另有判斷。若該術語同時在證券購買協議、債券和法典中被定義，則以證券購買協議或債券中的定義爲準。

(b) 解釋規則除非本協議另有明確規定，否則本協議適用以下解釋規則：（i）單數包括複數，複數包括單數；（ii）「或」和「任何」不是排他性的，「包括」和「包含」沒有限制；（iii）對任何協議或其他合同的引用包括允許的補充及修訂；（iv）對法律的引用包括對該法律的任何修訂或修改及其下發布的任何規則或條例；（v）對人的引用包括其允許的繼任者和受讓人；（vi）本協議中對條款、節、附錄、展覽或計劃的引用均指本協議中的條款、節、附錄、展覽或計劃。

第2節。 擔保權益的抵押與授予. 爲所有擔保義務（如本節第3條所定義）提供抵押擔保，出質人特此對每個擔保方抵押、轉讓並授予其對以下財產的單獨、持續的擔保權益和留置權質押抵押品”):

(a) 本公司的出質人普通股，如下所述 Schedule I (根據本協議的條款該時間表不時修訂)，以及所有未來、已經發行和流通的股本、或其他權益或投資證券，或合夥、會員或合資企業在公司中的權益，按本協議的條款不時要求抵押，包括但不限於，根據本協議第4(a)條要求抵押的任何額外質押股份，無論是現在擁有的還是將來獲得的，無論是否以任何股份證書、經過認證的證券或其他工具爲證書，連同代表此類股權的證書，所有的期權和其他合理權利，無論是合同性的還是其他的，所有有關的分紅、分配、現金、工具、投資財產以及任何其他財產（包括但不限於，任何股息和因股票分割而進行的任何分配），不時接收、應收或以其他方式分配的，或者與上述任何或所有財產換取的所有現金及非現金收益質押股份”);

(b) 所有當前和未來的增加、利潤、合併、重新分類，以及上述擔保物的所有或部分的替代和補充

(c) 所有投資物業、金融資產、安防-半導體、股本、其他股權利益、期權和商品 合同的出質人，所有應付或欠付給出質人的票據、債券、按金、 promissory 筆記或其他債務憑證，以及與上述相關的所有其他資產，無論現在還是將來收到或應收到的；

(d) 出質人對上述所有內容的所有安防-半導體權益；並且

(e) 任何上述內容的所有收益（包括收益的收益）；

在每種情況下，無論出質人現在擁有的或將來獲得的，以及其在其中的利益是如何產生或表現的（無論是通過所有權、安防利益、留置權、索賠還是其他）。

第三節 爲擔保義務提供的安防本次在質押擔保中創建的安防權益構成對下列所有擔保義務的持續 擔保，確保及時支付和恰當履行和遵守所有以下擔保義務（“擔保債務”):

(a) 所有對公司的負債、義務或承擔，均爲任何類型或性質，來源於或未清償於、愛文思控股或根據證券購買協議、票據或任何其他交易文件而產生或發出的，

(b) 抵押人對受保方根據本協議所承擔的所有負債、義務或承諾，均與上述負債、義務或承諾有關，無論是爲支付金錢，無論是直接或間接、絕對或或有、明確定或未明確定、到期或將到期、自願或非自願，現存或將來產生，包括所有利息、費用、賠償、費用（包括律師費）及支出（包括按照破產法規定，未獲得批准的索賠也會產生的利息、費用、賠償、費用和支出）以及公司或抵押人根據任何上述規定、法律或其他需要支付的任何其他金額。

SECTION 4. 提供抵押品.

(a) 任何受保方在任何判斷時對質押股份的公允市場價值應等於(i)在此處質押給該受保方的普通股的總數和(ii)（x）在該判斷之前的五個交易日內普通股的兩個最低加權平均價格（VWAP）之和除以（y）2的乘積（以在此計量期間內發生的任何拆股、股息、股合併、資本重組和類似事件進行調整爲準）（"質押股份價值“）並且在任何時候應等於或超過該受保方未償付票據下的總本金金額（無論是否到期且需支付）。抵押人應在收到受保方通知後五個工作日內，若質押股份價值低於該受保方未償付票據的總本金金額，則交付額外股份（“Additional Pledged Shares”)至 該受保護方應根據本條款的規定 第四條 以致於質押股份價值（考慮到該附加質押股份的公允市場價值）至少應不低於票據未償還的總本金金額。

(b) 根據《證券購買協議》中規定的條款和條件，出質人應在本日期向每個受保護方遞交關於質押股份的證書，這些股份將由該安防-半導體初步持有，數量按附件所列。 Schedule I 截至任何給定日期，關於所有其他本票、證書及構成質押抵押品的文書，隨時需要根據本協議或《證券購買協議》的條款抵押給受保護方，包括但不限於，根據上述第4(a)節要求抵押的任何附加質押股份（統稱爲“附加抵押物”) 此金額等於一個分數 (i) 其分子是該擔保方在指定日期的票據本金金額，而 (ii) 分母是截至該指定日期所有票據的總本金金額 ("擔保方按比例金額”) 額外抵押品應在質押人收到後迅速交付給每位擔保方。所有此類本票、憑證和工具應由每位擔保方根據本協議持有，並應以適合轉讓的形式交付，或應附有適當簽署的轉讓或分配文書，或未註明日期的股份授權書，均應以形式和內容合理令人滿意的方式提供給擔保方。如果任何質押抵押品由非證明證券組成，除非下一個句子直接適用，否則質押人應使相應的擔保方（或其指定的保管人、被提名人或其他指定人）成爲其註冊持有者，或使每個此類證券的發行人同意將遵循由相應的擔保方（或其指定的保管人、被提名人或其他指定人）發起的指示，而無需質押人的進一步同意。如果任何質押抵押品由證券權利組成，質押人應將適用的擔保方按比例金額的這種證券權利轉移給每位擔保方（或其指定的保管人、被提名人或其他指定人），或使適用的證券中介同意將遵守由該擔保方（或其指定的保管人、被提名人或其他指定人）發起的權利指令，而無需質押人的進一步同意。

(c) 在質押人收到任何額外抵押品後，及時與根據第4(a)條交付的任何額外質押股份同時，質押人應簽署一份質押修正案，形式基本上應爲 附件I 在此（“質押修訂”), 應交付給每位擔保方，關於根據本協議和證券購買協議將質押的額外擔保 該質押修訂自交付後應構成部分 Schedule I 本協議。質押人特此授權每位擔保方將每個質押修訂附加到本協議，並同意所有在任何質押修訂中列出的本票、證書或文書在此情況下應構成質押擔保，且質押人應在交付後被視爲已作出本協議中所列的陳述和保證 第6節規定 關於該額外擔保。

(d) If the Pledgor shall receive, by virtue of the Pledgor’s being or having been an owner of any Pledged Collateral, any (i) share certificate (including, without limitation, any certificate representing a share dividend or distribution in connection with any increase or reduction of capital, reclassification, merger, consolidation, sale of assets, combination of shares, share split, spin-off or split-off), promissory note or other instrument, (ii) option or right, whether as an addition to, substitution for, or in exchange for, any Pledged Collateral, or otherwise, (iii) dividends payable in cash (except such dividends permitted to be retained by the Pledgor pursuant to Section 8 hereof) or in securities or other property or (iv) dividends, distributions, cash, instruments, investment property and other property in connection with a partial or total liquidation or dissolution or in connection with a reduction of capital, capital surplus or paid-in surplus (collectively, the “Distribution Collateral”), the Pledgor shall hold such Distribution Collateral in trust for the benefit of the Secured Parties, shall segregate it from the Pledgor’s other property and shall deliver the applicable Secured Party Pro Rata Amount of such Distribution Collateral forthwith to each Secured Party in the exact form received, with any necessary endorsement and/or appropriate share powers duly executed in blank, to be held by the each Secured Party as Pledged Collateral and as further collateral security for the Secured Obligations.

第五節。 股份 稅收.

(a) 所有付款均應根據各自交易文件的條款支付，並且不得進行抵銷、抗辯、扣除或其他抗辯。所有此類付款均應免除任何現有或將來的稅款、徵收、關稅、扣除、費用或扣減，並且與此相關的所有責任。 不包括 任何擔保方所在司法管轄區徵收的對任何受保人的淨利潤的稅款（所有此類未排除的稅款、徵收、關稅、扣除、費用、扣減和責任，合稱或單稱爲稅收）。如果抵押人應被要求從本處或其他任何交易文件項下支付的任何金額中扣除或預提任何稅款：

(i) 應支付的金額應增加至必要的程度，以便在進行所有所需的扣除和預扣後（包括根據本句應支付給任何擔保方的金額上的稅款），每個擔保方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或預扣時所應收到的金額總和，

(ii) 出質人應進行扣款或代扣，

(iii) 出質人應根據適用的法律，向有關稅務機關支付扣減或預扣的全額款項。

(iv) 儘快之後，質押人應向擔保方發送正式收據（或如正式收據不可用，則提供其他令擔保方滿意的文件，視情況而定），顯示付款。 此外，質押人同意支付任何因本協議項下任何付款或因履行、交付、登記或執行本協議或任何其他交易文件（統稱“其他稅項”).

(b) 質押人特此保證並同意使每個擔保方（以下稱爲“）免受稅款或其他稅款（包括但不限於任何稅款或其他稅款）影響，以避免由於在本協議下進行的任何付款或因執行、交付、註冊或執行本協議或任何其他交易文件而產生的任何責任（包括因未付款、逾期付款或其他原因所產生的罰款、利息和費用），無論這些稅款或其他稅款是否被正確或合法地主張。該賠償應在擔保方提出書面要求後的30天內支付，該要求應說明該稅款或其他稅款的性質和金額。被 indemnified 一方無論何時，稅款或其他稅款（包括但不限於任何由任何管轄區對應付款項徵收的稅款或其他稅款）應由任何賠償方支付。 第5部分由任何賠償方支付的金額應爲本協議或任何其他交易文件的執行、交付、註冊或執行所產生的或與之相關的付款。

(c) 如果出質人未能履行本合同項下的任何義務，則出質人應對每位擔保方就由於此類失敗而可能發生的任何稅款、利息或罰款進行賠償。 第5部分如果出質人未能履行本合同項下的任何義務，則出質人應對每位擔保方就由於此類失敗而可能發生的任何稅款、利息或罰款進行賠償。出質人在本抵押協議終止後以及支付債務和本協議項下的所有其他款項後仍須履行其義務。 第5部分 如果出質人未能履行本合同項下的任何義務，則出質人應對每位擔保方就由於此類失敗而可能發生的任何稅款、利息或罰款進行賠償。出質人在本抵押協議終止後以及支付債務和本協議項下的所有其他款項後仍須履行其義務。

第六部分。 陳述與擔保抵押人聲明並保證如下:

(a) 出質人具備一切必要的法律能力、權力和權威，以便在本協議下執行、履行其義務。本協議已由出質人正式簽署和交付，並構成出質人的法律、有效和約束性債務，按照其條款對出質人可予執行，但除（a）受適用破產、破產、重組、欺詐轉讓、停賺或類似法律的限制，現行或今後實施，涉及或影響債權人和其他債券人權利的執行的和（b）特定履行救濟或其他形式的衡平救濟可能受制於某些衡平抗辯和原則，並取決於可能提起訴訟的法院的裁量權。

(b) 質押股份已經合法授權和有效發行，並已完全支付且不可評估，持有人不具備任何優先購買或其他類似權利。所有其他構成質押資產的股份在發行時，均已合法授權和有效發行，已完全支付且不可評估。

(c) 出質人一直是抵押品的合法和實際所有人，無任何留置權，安全權益，選擇權或其他負擔或擔保，除了此協議或任何被允許的留置權所創建的安全權益和留置權。

(d) 任何受讓方根據本協議行使其任何權利和救濟的行爲將不違反任何法律或任何約束抵押人或抵押人任何財產的合同限制，並且不會導致或需要在不涉及根據本協議和其他交易文件（如在證券購買協議中定義的）創建抵押權、安全利益或其他負擔或擔保。交易文件”).

(e) 抵押人在履行本協議所需獲得或履行的（i）抵押人的財產抵押和留置權的授予或完善，或（iii）有擔保方根據本協議行使其在此項下的任何權利和救濟的，不需要任何政府機構的授權、批准、其他行動、通知或備案，除非在與證券的一般發行和銷售有關的任何抵押財產的任何出售方面需要。

(f) 本協議在抵押擔保物利益和留置權的相關擔保方面創造了有效的安防-半導體權益。每位持有代表抵押股份和所有其他不時構成抵押擔保物的證書、票據和現金的擔保方持有，導致此種安全利益和留置權完善。此種安全權益和留置權是完善的留置權，只受到許可留置權的限制。已經採取一切必要或理想的行動來使此種安全利益和留置權完善和保護，除了在本協議日期之後由於擔保方持有構成抵押擔保物的證書、票據和現金所致的情況。

第七部分。 關於被質押抵押品的契約只要有任何擔保債務尚未結清，除非要求持有人另行書面同意：

(a) 保持有關質押抵押品的充分記錄，並允許擔保方或任何指定人或代表在事先書面通知後，隨時在合理時間內檢查、複印和摘要這些記錄；

(b) 在出質人的費用下，及時向每個受保護方交付出質抵押物相關的每份重要通知或其他重要溝通收件。

(c) 在抵押人的費用下，捍衛每位受保護方對抵押品的權利、所有權和安防-半導體利益，以及對任何人的索賠。

(d) 在質權人的費用、任何時候、及時且不時地，立即執行並交付進一步的工具和文件，採取所有可能需要或理想的進一步行動，或者任何受保護方可能合理要求的行動，以便 (i) 完善和保護，或維持擬創建的安全利益和留置權，(ii) 使此受保護方行使和強制執行本處在押抵押品的權利和救濟措施，或 (iii) 否則實現本協議的目的，包括但不限於向此受保護方交付就押抵押品而言的不可撤銷的委託書；

(e) 不得出售，轉讓（由法律規定或其他方式），交換或以其他方式處理任何質押資產或其中任何利益，除非《證券購買協議》或《債券》明確允許；

(f) 不得在抵押抵押品上設立或存在任何留置權，除了本協議所設的留置權 或任何允許的留置權;

(g) 不得就任何質押擔保物進行任何修改或其他更改或豁免，或者進入 任何協議或允許存在任何與質押擔保物有關的限制;

(h) 除非證券購買協議明文授權，否則不得發行（i）任何公司任何類別的股本、合夥權益、成員權益或其他權益的額外股份，（ii）持有人可以自願或在發生或不發生任何事件或情況時自動轉換爲或可交換的任何股本的證券或（iii）任何權證、期權、合同或其他承諾，使任何人有權購買或以其他方式獲得任何此類股本。

(i) 不 簽發任何股份證明、證明證券或其他工具來證明或代表任何股本、任何合夥 權益或上述的會員權益 Schedule I 此處；和

(j) 不 採取或未採取任何行動，可能以任何方式損害每個擔保方的 對任何質押擔保品的擔保權益和留置權的有效性或可執行性

第8節。 抵押資產的投票權、分紅派息等事宜.

(a) 只要沒有發生且持續沒有發生任何違約事件：

(i) 質押人可以行使與任何質押資產有關的所有投票和其他同意權，前提是這些目的不違反本協議、證券購買協議或票據的條款；

(ii) 出質人可以接收和保留任何抵押物產生的所有分紅、利息或其他分配，只要證券購買協議允許； provided, 然而任何和所有（A）除現金外支付或應支付的分紅和利息，與任何抵押物相關的或以其他方式分配的工具和其他財產，（B）與部分或全部清算或解散相關的或與資本、資本剩餘或實收資本減少有關的任何抵押物支付或應支付的分紅和其他分配，以及（C）兌現或以其他方式分配給任何抵押物的現金支付，應立即按比例交付給各擔保方，作爲抵押物持有，並且如由出質人收到，則爲各擔保方的利益信託，應與出質人的其他財產或資金分開，並應立即以所收到的確切形式交付給各擔保方，並經適當簽註和/或適當簽發空白的股份權力，由各擔保方作爲抵押物持有，作爲擔保債務的進一步擔保。

(iii) 每個擔保方將執行並交付（或導致執行並交付）給質押人所有質押人可能合理請求的代理人和其他工具，以便質押人行使其根據本段（i）條款有權行使的表決權和其他權利 第8(a)條款 並接收根據本段（ii）條該授權接收和保留的分紅、分配、利息和其他支付 第8(a)條款，在每種情況下，只要該擔保方擁有該質押品的實際控制權。

(b) 在發生和持續發生違約事件（如在票據中定義的）期間（ 「違約事件」),

(i) 所有 出質人行使他根據第(a)款第(i)段本應享有的投票和其他同意權利的權利 Section 8並且，根據本條款(a)的第(ii)款，原本有權獲得和保留的分紅、分配、利息和其他支付將終止。 第8節, 應停止，所有這些權利將隨之歸屬於每個擔保方，擔保方將獨享行使這些投票權和其他協商權的權利，並接收和持有作爲質押擔保的分紅派息、分配、利息和其他付款;

(ii) 在不限制前述內容的一般性的情況下，每個受擔保方可以自行選擇行使所有的換股、 交換、認購或任何其他與任何抵押資產相關的權利、特權或期權，就好像他們是該抵押資產的絕對 所有人，包括但不限於自行決定在發生抵押資產的發行人合併、合併、重組、資本重組或其他 調整或抵押資產的發行人行使任何抵押資產權利、特權或期權時，交換任何抵押資產的全部或 部分；並在此過程中，根據受擔保方判斷的條件，將任何抵押資產存入和交付給任何委員會、 存管人、轉讓代理人、登記機構或其他指定代理人。

(iii) 所有分紅、分配、利息和其他支付款項，如果反對第(i)段的規定，則須由抵押人收到 第8(b)節 應信託接收以供受擔保方利益爲目的的其他抵押人款項，必須與抵押人的其他基金隔離，並立即按比例支付給受擔保方，支付金額應與已質押資產的適用擔保方佔款額相符，並且以收到的形式直接支付，如有必要應填寫任何必要的背書和/或適當的股權授權書以空白形式執行，由這樣的受擔保方作爲已質押資產並作爲受擔保債務進一步擔保的基準質押物而持有。

第9節。 關於質押物的額外條款.

(a) 出質人特此(i) 授權擔保方在法律允許的情況下，向與質押擔保物有關的融資或繼續聲明及其修正案提交一份或多份申請，無需出質人簽名；(ii) 在擔保方在本日期之前提交任何融資或繼續聲明或其修正案而無需出質人簽名的情況下，確認該授權；(iii) 授權每個擔保方以出質人的名義簽署與擔保方在質押擔保物中的擔保權益和留置權有關的任何協議、文書或其他文件，並提交與本協議第8條或第9條或任何其他適用的統一商業法典或其他法律相關的各種文件於任何適當的存檔辦公室。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何擔保方對於在任何公共辦公室準備、記錄、提交、重新記錄或重新提交任何融資聲明、繼續聲明或其他文書不承擔任何責任。

(b) 出質人特此不可撤銷地任命每個擔保方爲其代理人和代理，賦予全權，在擔保方的自由裁量下，不時地以其名義或以其他方式採取任何行動，並簽署擔保方認爲必要或可取的任何文書，以實現本協議的目的（須遵循出質人在此處的權利），包括但不限於接收、背書和收取所有支付給出質人的文書，代表與任何質押擔保物有關的任何分紅、利息支付或其他分配，並對此給予完全的解除。該權力與利益相關且在本協議終止之前不可撤銷。 第8(a)條款 此權力與利益相關且在本協議終止之前不可撤銷。

(c) 如果出質人未能履行本協議或其中包含的任何協議或義務，每個受擔保方可以履行或導致履行此類協議或義務，且受擔保方就此發生的費用應由出質人支付，根據 第11節 此處，並應由質押資產擔保。

(d) 除了在此期間合理注意確保抵押品的安全保管之外，未經必要事項而確保權利的擔保方沒有義務或責任，並且在將其交還或準備向任何抵押人交還時，即可免除對抵押品的所有責任。每個擔保方應被視爲在掌握抵押品的過程中行使了合理注意，並且妥善保存抵押品，如果抵押品得到相當於其自身財產的對待。明白，沒有任何擔保方應就以下事項承擔責任:(i)認定或採取行動關於抵押品的召回、轉換、交換、到期、認購或其他事項，無論該擔保方是否已知或被認爲已知此類事項，或(ii)爲了保留對於任何擔保品的權利而採取任何必要步驟。每個擔保方同意，在其擁有的任何時候持有的任何擔保品之上，並且任何其他擔保方具有留置權的情況下，擔保品持有擔保方應爲其他每個擔保方的倉管人，僅用於完善（在其他情況下沒有完善）其他每個擔保方在這些抵押品中的留置權，條件是任何擔保方不需要獲取或保留任何此類抵押品的擁有權。在不限制上述泛指的情況下，擔保方和抵押人茲約定，在某一時間擔保方持有任何抵押品，該時間各擔保方所欠擔保責任已完全支付之後，持有此類抵押品的擔保方可以將該抵押品交付給公司，或者如任何擔保方在此類交付之前要求，可將此類抵押品（除非受適用法律或法院命令的限制，並且在任何情況下需接受免責通知追及來自此類交付的所有責任）交付給請求的擔保方，無論按照何種方式交付給或擔保方導致此類抵押品的方式。在公司收到此類抵押品的第三個工作日之前，公司將向所有繼續有關並且尚未支付的擔保責任的每個擔保方交付此類抵押品的適用擔保方按比例的金額。

(e) 根據本協議，每個受抵押方所授予的權力僅用於保護其在抵押品中的利益，並不要求其行使任何此類權力。除了對其擁有的任何抵押品進行安全保管並按本協議實際收到的款項進行覈算外，任何受抵押方均無義務對任何抵押品或爲保留針對先前方或任何其他與任何抵押品有關的權利而採取的任何必要步驟承擔責任。

(f) 在任何拖欠或違約事件發生並持續期間，每個擔保方均可在自身判斷下隨時（i）未經預先通知抵押人，將抵押物中的任何或全部在擔保方或其提名人的名下進行轉移或登記，僅受抵押人在本協議下的可撤銷權利限制 第8(a)條款 以及（ii）將構成抵押物的證券或工具交換爲面額較小或較大的證券或工具。

第10節。 救濟措施 在違約時如果發生並持續發生任何違約事件：

(a) 每個受讓人在擔保抵押品方面，除了本協議規定或其他適用於其的權利和救濟措施外，還可行使紐約州現行法典下擔保人違約權利和救濟措施的所有權利；而且並不限制上述的廣義性，並且無需除下文所指定的情況外通知，可在公開或私人處以一個或多個包裹出售抵押品或其中的任何部分，在任何交易所、經紀板或其他地方，以受讓人認爲商業上合理的價格或價格和其他條款。出質人同意，根據法律要求，銷售通知將要求的情況下，至少十(10)天前通知任何出質人有關公開銷售的時間和地點，或私人銷售的時間。無論是否已經發出銷售通知，沒有任何受讓人有義務出售任何抵押品。每個受讓人可以隨時通過在所確定的時間和地點宣佈來推遲該受讓人的任何公開或私人銷售，並且該銷售可以在推遲的時間和地點進行，無需進一步通知。

(b) The Pledgor recognizes that it may be impracticable to effect a public sale of all or any part of the Pledged Shares or any other securities constituting Pledged Collateral and that each Secured Party may, therefore, determine to make one or more private sales of any such securities to a restricted group of purchasers who will be obligated to agree, among other things, to acquire such securities for its own account, for investment and not with a view to the distribution or resale thereof. The Pledgor acknowledges that any such private sale may be at prices and on terms less favorable to the seller than the prices and other terms which might have been obtained at a public sale and, notwithstanding the foregoing, agrees that such private sales shall be deemed to have been made in a commercially reasonable manner and that no Secured Party shall have any obligation to delay sale of any such securities for the period of time necessary to permit the issuer of such securities to register such securities for public sale under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”). The Pledgor further acknowledges and agrees that any offer to sell such securities which has been (i) publicly advertised on a bona fide basis in a newspaper or other publication of general circulation in the financial community of New York, New York (to the extent that such an offer may be so advertised without prior registration under the Securities Act) or (ii) made privately in the manner described above to not less than fifteen (15) 真實的原因 offerees shall be deemed to involve a 「public disposition」 for the purposes of Section 9-610 of the Code (or any successor or similar, applicable statutory provision) as then in effect in the State of New York, notwithstanding that such sale may not constitute a 「public offering」 under the Securities Act, and that any Secured Party may, in such event, bid for the purchase of such securities.

(c) 任何受擔保方持有的現金作爲質押擔保物，以及受擔保方收到的與質押擔保物全部或部分銷售、收款或其他變現有關的現金收益，應按照受擔保方自行選擇的順序用於抵銷全部或部分受擔保債務，前提是在根據此處應支付給受擔保方的任何金額之後 第11節 根據證券購買協議的規定，受擔保方可以自行選擇的順序將其持有的所有現金和收到的現金收益，用於抵銷全部或部分受擔保債務

(d) 如果此類銷售、收款或實現的收益不足以支付任何擔保方依法有權獲得的所有款項，則質押人應與利息關聯，其利息按照票據中規定的最高逾期本金利息利率或適用法律規定的其他利率計算，並承擔催收費用、擔保方聘用的律師費、費用和支出的合理費用及虧空總額的連帶責任。

第11節  賠償和費用.

(a) 質押人特此同意對每個擔保方（及其所有官員、董事、員工、律師、顧問）進行賠償，並使其免受任何和所有索賠、損害、損失、責任、義務、罰款、費用、成本和支出（包括但不限於合理的法律費用和律師的支出）的影響，只要這些影響源於或以其他方式由本協議產生（包括但不限於本協議的執行），但不得包括因該人的重大過失或故意不當行爲而直接導致的索賠、損失或責任，這些必須由具有管轄權的法院判斷。

(b) 質押人應對每個擔保方的任何和所有口頭費用和支出負責，並將在要求時支付給每個擔保方合理的費用，包括擔保方律師和任何專家的合理費用和支出，這些費用和支出與以下事項有關：（i）本協議的準備、談判、簽署、交付、記錄、管理、修改、放棄或其他修改或終止，（ii）任何質押抵押品的保管、保存、使用或操作，或其銷售、收集或其他實現，（iii）擔保方在本協議下行使或執行任何權利，或（iv）質押人未能執行或遵守本協議的任何條款。

第12節 通知、 以及. All notices and other communications provided for hereunder shall be in writing and shall be mailed (by certified mail, postage prepaid and return receipt requested), sent by Federal Express or other recognized courier service (return receipt requested), telecopied or delivered, if to the Pledgor, to him at the address specified in the Securities Purchase Agreement or if to the Secured Parties, to it at the address specified in the Securities Purchase Agreement; or as to either such Person at such other address as shall be designated by such Person in a written notice to such other Person complying as to delivery with the terms of this Section 12. All such notices and other communications shall be effective (i) if sent by certified mail, postage prepaid, return receipt requested, when received or three (3) Business Days after mailing, whichever first occurs, (ii) if telecopied, when transmitted and confirmation is received, provided same is on a Business Day and, if not, on the next Business Day or (iii) if delivered or sent by Federal Express or other recognized courier service (return receipt requested), upon delivery, provided same is on a Business Day and, if not, on the next Business Day.

第13節。 安全權益絕對. All rights of the Secured Parties, all Liens and all obligations of the Pledgor hereunder shall be absolute and unconditional irrespective of: (i) any lack of validity or enforceability of the Securities Purchase Agreement, the Notes or any other Transaction Document, (ii) any change in the time, manner or place of payment of, or in any other term in respect of, all or any of the Secured Obligations, or any other amendment or waiver of or consent to any departure from the Securities Purchase Agreement, the Notes or any other Transaction Document, (iii) any exchange or release of, or non-perfection of any Lien on any Collateral, or any release or amendment or waiver of or consent to departure from any guaranty, for all or any of the Secured Obligations, or (iv) any other circumstance which might otherwise constitute a defense available to, or a discharge of, the Pledgor in respect of the Secured Obligations (other than the payment in full of the Secured Obligations or complete conversion to equity securities of the Company of all indebtedness obligations owed by the Company to the Secured Parties under the Notes (including, without limitation, all principal, interest and fees related to the Notes)). All authorizations and agencies contained herein with respect to any of the Pledged Collateral are irrevocable and powers coupled with an interest.

第14節 類別的受益所有權. Each Secured Party shall not have the right to exercise its rights under this Agreement and any such exercise shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such exercise, such applicable Secured Party together with its other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 9.99% (the “最大百分比。”) of the Common Shares outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of Common Shares beneficially owned by a Secured Party and its other Attribution Parties shall include the number of Common Shares held by such Secured Party and all its other Attribution Parties plus the number of Common Shares to be acquired by such Secured Party with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude the remaining Common Shares pledged to such Secured Party that are not then being acquired upon such Secured Party’s exercise of its right hereunder and any Common Shares which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted portion of the Note beneficially owned by such Secured Party or any its other Attribution Parties, (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred shares or warrants) beneficially owned by such Secured Party or any its other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 14. For purposes of this Section 14, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. For purposes of determining the number of outstanding Common Shares a Secured Party may acquire upon exercise of its rights hereunder at any time of determination without exceeding the Maximum Percentage, each Secured Party may rely on the number of outstanding Common Shares as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 20-F, Report of Foreign Issuer on Form 6-k or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of Common Shares outstanding (the “報告中的未分配的股份 股票數量）。在任何時候，出於任何原因，按照擔保方的書面或口頭請求，公司應在一個（1）個工作日內口頭和書面或通過電子郵件確認該擔保方當前的普通股數量。 如果擔保方在此行使權利並將普通股從出質人轉移給該擔保方，導致該擔保方及其其他歸屬方被視爲總共擁有超過普通股總數的最大比例（根據《1934年法》第13(d)條的規定），則從出質人向該擔保方轉移的超出最大比例的普通股數量（“超額股份）應視爲無效，並應自始至終取消，該擔保方不具備投票或轉讓超出股份的權力。經過書面通知公司，擔保方可以不時增加（增加在收到通知後的第六十一（61）天生效）或減少最大比例，減少到不超過9.99%的其他比例，具體在該通知中說明；前提是（i）任何這樣的最大比例增加在將通知送達公司後的第六十一（61）天之前不生效，以及（ii）任何這樣的增加或減少僅適用於該擔保方及其其他歸屬方，而不適用於任何不是該擔保方的歸屬方的其他擔保方。爲了清晰起見，超過最大比例的普通股不應被視爲該擔保方在任何目的下的實際擁有，包括根據《1934年法》第13(d)條或第16a-1(a)(1)條的規定。擔保方在此行使其信譽及從出質人處收購任何普通股的能力的先前不能性，不得對本段的規定適用於任何後續的可轉讓性判斷產生影響。本段的規定應以不嚴格遵循本節14條款的方式進行解釋和實施，在必要的情況下，以更正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本節14中包含的實際擁有權限制意圖不一致的方式，或進行必要或可取的修改或補充，以合理地使該限制生效。本段中包含的限制不可被放棄，並應適用於後繼擔保方。

第15節。 確認書.

(a) 每個擔保方特此同意並確認，沒有其他擔保方同意作爲其行政或抵押代理，且每個擔保方應當並且將繼續獨自負責根據本協議或任何其他擔保文件所創建的所有留置權的附着、完善和優先權。由於本協議或任何其他交易文件，任何擔保方均不得與其他擔保方之間產生代理或信託關係。沒有任何擔保方（在此句中，包含每個擔保方的官員、董事、員工、律師、代理人和附屬機構，以及該擔保方附屬機構的官員、董事、員工、律師和代理人）應： (i) 除本協議和其他擔保文件中明確規定的義務和責任外，無任何其他義務或責任；或 (ii) 不得被要求採取、啓動或進行任何執法行動（包括在此或在任何其他擔保文件下的任何訴訟、止贖或催收程序）。在不限制前述內容的前提下，任何擔保方都不得因另一擔保方根據本協議或任何擔保文件行事或不作爲，而對任何其他擔保方有任何權利索賠，除非因該擔保方的實際重大過失或故意不當行爲導致的損失。任何擔保方對質押人或任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的義務的失敗或延遲履行或違約不承擔任何責任。任何擔保方不會向任何其他擔保方對任何擔保義務、抵押擔保、交易文件或質押人作出任何明示或暗示的保證、陳述或擔保。任何擔保方及其任何官員、董事、員工、律師或代理人對任何其他擔保方或其任何官員、董事、員工、律師或代理人不對以下事項承擔任何責任： (i) 交易文件中或根據本協議條款提供的任何證書或其他文件中包含的任何聲明、信息、陳述或保證；(ii) 任何交易文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；(iii) 任何抵押擔保的有效性、真實性、可執行性、可收回性、價值、充分性或存在性，或其中任何留置權的附着、完善或優先權；或 (iv) 質押人的資產、負債、財務狀況、經營成果、業務、信用狀況或法律地位。任何擔保方及其任何官員、董事、員工、律師或代理人對其他擔保方沒有任何義務去確定或詢問是否存在任何違約或違約事件，是否遵守或履行質押人在任何交易文件下的任何職責或協議，或是否滿足任何交易文件中包含的任何先決條件。

(b) 每個擔保方特此確認並表示，它已經獨立於任何其他擔保方，並基於它認爲適當的文件、信息和分析，進行了對質押人和公司的獨立信用分析，並自行決定進入交易文件和購買票據，且每個擔保方已就交易文件、質押擔保、公司和質押人進行了其認爲必要和適當的查詢，並在其自身名義下采取了相應的謹慎措施，就如同它在沒有任何其他擔保方的情況下進入交易文件一樣。每個擔保方特此進一步確認並表示，其他擔保方沒有對其有關質押人、任何質押擔保或任何交易文件的合法性、有效性、充分性或可執行性做出任何陳述或保證。每個擔保方也特此確認，它將獨立並不依賴於其他擔保方，並基於其在當時認爲適當的財務報表、文件和信息，繼續根據本協議或交易文件採取或不採取任何其他行動時依賴自己的信用決策。沒有任何擔保方有義務或責任向任何其他擔保方提供質押人提供的任何通知、報告或證書，或關於公司（或其任何附屬公司）及任何質押人的事務、財務狀況、業務或資產的任何信用或其他信息。

第16節。 雜項.

(a) 本協議任何條款的修訂，除非以書面形式並由質押人和必須持有人簽署，否則無效；本協議任何條款的放棄，以及質押人對此的任何偏離的同意，除非以書面形式並由必須持有人簽署，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況和特定目的下有效。

(b) 任何擔保方未行使本協議項下或其他交易文件項下的任何權利，以及任何行使上的延誤，均不構成對此權利的放棄；也不應任何單一或部分行使該權利的行爲阻止對其他或進一步的行使或任何其他權利的行使。本協議及其他交易文件中所規定的擔保方的權利和救濟是累積的，並且是附加於法律規定的任何權利或救濟，而不是排他性的。每個擔保方在任何交易文件中對任何參與方的權利，均不以該擔保方嘗試依據任何其他交易文件對該參與方或任何其他人士行使其權利爲條件或前提。

(c) 本協議的任何條款在任何管轄區被禁止或不可強制執行的，應在該管轄區內在禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本協議其他部分的有效性或對該條款在任何其他管轄區內的有效性或可強制執行性的影響。

(d) 本協議應在質押擔保品上創造持續的擔保權益和留置權，並應(i) 在本協議根據其條款終止之前保持完全有效，(ii) 對質押人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應與每個擔保方及其繼任者、受讓人和分配人所有權利和救濟一同適用。在不限制上述句子(ii)的普遍性的情況下，每個擔保方可以根據證券購買協議的條款，向任何其他人士分配或轉讓其在本協議及任何其他交易文件項下的權利和義務，並且該其他人士應當獲得本協議中或以其他方式授予給該擔保方的所有相關利益。根據任何此類分配或轉讓，本協議中對此擔保方的所有引用均應指該擔保方的受讓人。質押人在本協議項下的權利或義務不得在未經所需持有人的書面同意下進行分配或轉讓，任何未經該同意的分配或轉讓均爲無效。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，（i）本協議（連同在此授予的所有授權書）及所創設的擔保權益和留置權應在公司向擔保方就票據償還全部債務（包括但不限於與票據相關的所有本金、利息和費用）的情況下終止，所有對質押擔保品的權利應歸還給出質方；（ii）在出質方的請求及出質方承擔費用的情況下，擔保方將（A）將未按本協議條款出售或以其他方式處置或應用的質押擔保品（在交付給如此擔保方的範圍內）歸還給出質方，以及（B）在沒有追索、表述或保證的情況下，執行並交付出質方合理請求的文件，以證明此終止。

(f) 本協議的可執行性和有效性、條款的解釋以及各方權利和義務的解釋，應適用紐約州的內部法律，而非衝突法，除非法律的強制性規定要求其他以及擔保權益和留置權的有效性、完善性或非完善性在其他法域的效力，受其他法域法律的約束。

(g) 本協議的每一方特此不可撤銷且無條件地提交其自身及其財產，向美國紐約南區美國地方法院（坐落於曼哈頓）或紐約州最高法院民事部門商業分庭（位於紐約縣）的專屬管轄權，以處理直接或間接因本協議或其他交易文件或此處或此制度下所設想的交易而引起的任何訴訟、行動或程序。本協議的任何一方不得申請（i）將紐約法院或聯邦法院提起的任何此類訴訟、行動或程序轉移至其他法域，（ii）將紐約法院或聯邦法院提起的任何此類訴訟、行動或程序與其他法域的訴訟、行動或程序合併，或（iii）爲了在其他法域提起同樣的訴訟，而駁回在紐約法院或聯邦法院提起的任何此類訴訟、行動或程序。本協議的每一方同意，任何此類訴訟、行動或程序中的終審判決應具有結論性，並可以通過在其他法域提起訴訟或法律規定的任何其它方式執行。在此協議的每一方特此不可撤銷且無條件地放棄，儘可能合法有效地，任何現在或將來對位於紐約縣的任何紐約法院或南區的任何聯邦法院提起的與本協議或其他交易文件相關的訴訟、行動或程序的管轄權提出的異議。

(h) 公司特此任命Cogency Global Inc.，地址爲紐約東42街122號，18樓，郵政編碼10168， 作爲其在紐約的服務過程代理人。本協議中所載內容不應影響每個擔保方以任何法律允許的方式送達訴訟文件的權利， 或在其他管轄區對此質押人或質押人任何財產提起法律訴訟或以其他方式進行追訴。

(i) 質押人不可撤銷和無條件地放棄他可能在本節所提到的任何法律行動、訴訟或程序中聲稱或追回的 特殊、示範性、懲罰性或間接損失的任何權利。

(j) 各方特此放棄在適用法律允許的最大範圍內，就任何訴訟、行動或程序直接或間接引起的， 與本協議或其他交易文件相關的陪審團審判的任何權利。

(k) 本協議中的標題僅爲方便，不構成本協議的一部分，且不得視爲限制或影響本協議的任何條款。 本協議使用的語言將被視爲各方用於表達其共同意圖的語言， 且不會對任何一方適用嚴格解釋規則。

(l) 本協議可以以任何數量的副本簽署，各方可以在分開的副本中籤署，每個副本均視爲正本， 但所有副本合在一起應構成同一協議。

[簽名頁面如下]

作爲證明作爲出質人，公司和受讓方已於上述日期簽署並交付本協議。

[簽名 股東承諾協議頁面]

作爲證明作爲出質人，公司和受讓方已於上述日期簽署並交付本協議。

[簽名 股東承諾協議頁面]

作爲證明作爲出質人，公司和受讓方已於上述日期簽署並交付本協議。

[簽名 股東承諾協議頁面]

質押協議附表I

質押股份

附件I

至

質押協議

保證修改

此項承諾修正案日期爲 __，20__，根據提供 第四條 據下文提及的質押協議第__.以下籤署人特此同意，此 質押修正案可以附加到於__，20__日製定，由___________向 簽署各方爲受抵押方 ("擔保方")的修正和重新確立的質押協議，無論此前曾經或今後可能被修訂 或修改或補充，同時，此質押修正案上列明的本票據和/或股票或其他股權 應被質押並轉讓給受抵押方，併成爲所述質押協議中提及的質押標的的一部分，並擔保所提到的質押協議中的所有債務。

質押股份