展示 10.2

此證書所代表的證券發行和銷售，以及這些證券轉換的證券，均未根據1933年證券法或適用州證券法登記。該證券不得在沒有（a）根據1933年證券法，經修正，或（b）公司要求持有人提供的律師意見（如果公司要求），以公司合理接受的形式，表明根據該法案不需要登記，或（ii）根據該法案下的規則144或144A條款出售或有資格出售。儘管前述，該證券可能用於與由該證券擔保的真實按金帳戶或其他貸款或融資安排有關的質押。任何本票的受讓人都應仔細審查本票條款，包括本票的第3(c)(iii)和18(a)。本票代表的本金額，因此，此本票可轉換爲的證券可能小於此本票面額中規定的金額，根據本票第3(c)(iii)。

根據財政部規定§1.1275-3(b)(1)，王軒元先生，本票公司代表，在本票發行日起十天後，將立即根據財政部規定§1.1275-3(b)(1)(i)向持有人提供所描述的信息。 王軒元先生的聯繫電話爲 (+86) 577-56765303.

金日健康科技集團有限公司

高級有擔保可轉換 備註

爲獲取相應的價值，金色太陽健康科技集團有限公司，一家根據開曼群島法律組織成立的公司（以下簡稱“公司”），特此向錫安資產管理有限公司，Brixton GSH Fund LLC及/或其關聯公司或其經註冊的受讓人（以下簡稱“持有者”）承諾按照上述原始本金金額支付（根據本協議的條款以減少的方式支付，無論是通過贖回、轉換或其他方式，以下簡稱“負責人”) when due, whether upon the Maturity Date, or upon acceleration, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof) and to pay interest (“利息”) on any outstanding Principal at the applicable Interest Rate (as defined below) from the date set forth above as the Issuance Date (the “發行日期”) until the same becomes due and payable, whether upon the Maturity Date or upon acceleration, conversion, redemption or otherwise (in each case in accordance with the terms hereof). This Senior Secured Convertible Note (including all Senior Secured Convertible Notes issued in exchange, transfer or replacement hereof, this “備註”) is one of an issue of Senior Secured Convertible Notes issued pursuant to the Securities Purchase Agreement, dated as of October 28, 2024 (the “認購日期”), by and among the Company and the investors (the “買家”,在此提及的，在任何時候經修訂的（統稱爲，“附註”, and such other Senior Secured Convertible Notes, the “其他說明”). Certain capitalized terms used herein are defined in Section 31.

1. 支付 本金 在到期日，公司將以現金支付所有未償還的本金、應計未付利息和應計未付滯納金（如第 25（c）條所定義的）的 100% ，以及在本金和利息上的應計未付滯納金，除非本票據另有明確規定，公司不得提前償還未償還的本金、賠償金額、應計未付利息或應計未付滯納金。在到期日，公司應支付給持有人現金金額，代表所有未償還的本金、應計利息和應計滯納費（如第24(c)條所定義）以及該本息上的應計滯納費。未經投資者書面批准，本金和應計利息不得提前償還。

2. 利息； 利率。

(a) 利息 自發行日期起開始計算，並按照360天一年、12個30天一個月的基礎計算，並應在每個利息支付日按期支付，並在每個利息支付日複利（如果在該利息支付日未支付），並應根據本票據條款支付。利息應在該利息支付日以現金支付。

(b) 在利息支付日之前 本票據上的利息應按照利率開始計息，並應在每個轉換日期將利息作爲轉換金額包含在內，或者根據第3(b)(i)條規定的要求支付任何贖回款項，或者根據第11條規定的任何贖回支付任何破產違約事件。自事項違約發生並持續期間起，利率將自動提高至每年十八點百分之十八（18.0%）（“默認利率 ）。如果隨後治癒這種事件（並且不存在任何其他事件，默認情況下包括公司未能按照適用的違約利率在適用的利息支付日支付此類利息），則前一句所述的調整將從該治癒之日開始停止生效；但在此類事件持續期間按照此類增加的利率計算和未支付的利息，將繼續適用於該事件發生後直至該事件治癒之日（含）。

3. 隨時在發行日期後，投資者可以選擇將本票據轉換爲依本第3節規定的條款和條件發行的有效已發行、全額支付且免徵評定的普通股（如下定義）。

（a）轉換 權利根據第3(d)節的規定，持有人有權隨時將未支付的轉換金額（如下定義）的任何部分按照第3(c)節的規定轉換爲依本第3節規定的轉換率（如下定義）發行的有效已發行、全額支付和免徵評定的普通股。公司不得在任何轉換中發行任何一部分的普通股。如果發行會導致發行一部分的普通股，公司應將該部分普通股四捨五入爲最接近的整股。公司應支付因任何轉換時發行和交付普通股而可能應付的所有過橋、印花、發行等稅收、成本及費用（包括不限於過橋代理人（如下定義）的費用及支出）。

（b）轉化率按照第3(a)節規定，根據任何轉換金額轉換成的普通股數應通過將（x）票據的未償本金金額及有關未償利息（即「轉換金額」）與（y）當投資者提交轉換通知時的轉換價格相除來確定。轉換比率”).

(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。轉換金額「」表示債券（注：指 「轉換金額」）的未償本金金額 (A) 和相關的應計未償利息 (B)。

(ii)“轉換 價格「」表示公司普通股的最低收盤市場交易價格的 70%，該價格是計算基於距離 (i) 第一份可轉換債券或認股權轉換通知書送達日期前十五（15）個交易日的情況，或者 or（ii）在投資者自行選擇的情況下，每份轉換通知書送達日期。

(c) 轉換 機制.

(i) 可選轉換。將任何轉換金額轉換爲普通股的日期（「轉換日期」）轉換日期在此日期或之前，持有人應提交（可以通過電子郵件或其他方式），並在當天紐約時間晚上11:59之前收到一份執行完畢的轉換通知副本，格式如附件所示。 附件I 「轉換通知」轉換通知”) to the Company. If required by Section 3(c)(iii), within one (1) Trading Day following a conversion of this Note as aforesaid, the Holder shall surrender this Note to a nationally recognized overnight delivery service for delivery to the Company (or an indemnification undertaking with respect to this Note in the case of its loss, theft or destruction as contemplated by Section 18(b)). On the date of receipt of a Conversion Notice, the Company shall transmit by electronic mail an acknowledgment, in the form attached hereto as 展品II, of confirmation of receipt of such Conversion Notice and representation as to whether such Common Shares may then be resold pursuant to Rule 144 or an effective and available registration statement (each, an “致謝”) to the Holder and the Company’s transfer agent (the “過戶代理”) which confirmation shall constitute an instruction to the Transfer Agent to process such Conversion Notice in accordance with the terms herein. On or before the first (1^st在公司收到轉換通知的日期後的交易日（或根據1934年法案或其他適用法律、法規的要求提前的日期，用於結算在適用轉換日期發行的普通股份可根據該轉換通知所發行) (“普通股交付最後期限如公司（1）前提是轉賬代理商參與存託信託公司（"DTC在DTCC的快速自動證券轉移計劃（以下簡稱"FAST"）下，轉讓代理機構應向股東身份證明轉換本票據應獲得的普通股的總數，將其記入股東或其指定人在DTCC的存取保管系統中的餘額帳戶，或（2）如果轉讓代理機構未參與FAST，應根據股東的要求，通過信譽良好的隔夜快遞向指定在轉換通知中註明地址交付證明書，該證明書以股東或其指定人名義註冊，用於轉換時應按此獲得的普通股的數量。快扣”），將應按照該轉換獲得的普通股合計數量記入持有人或其指定的DTC餘額帳戶，通過其存款/託管系統或（2）如果過了有效期限的轉讓代理不參與FASt， 持有人請求，將會發行並遞送（通過知名隔夜快遞）到轉換通知中指定的地址，以註冊持有人或其指定人名義登記的普通股數量，該持有人應按照轉換應享有的普通股數量 發行。如果按照第3（c）（iii）節的規定實物上交此注進行轉換，並且此注的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則公司應儘可能快地，在收到此注後的最長不遲於兩（2）個工 作日內，自費發行並遞送給持有人（或其指定人）一張新注（根據第18（d）節的規定）代表未轉換的未償還本金。有權收到按照本注轉換髮行的普通股的人或人員應被視爲記錄於 轉換日期的這些普通股的實際持有人；但持有人被視爲在此轉換日期起即至以及包括適用的股份交付截止日期（分別爲“轉換期鑑於任何此類轉換本票的情況下，持有人和/或歸屬方在任何適用日期的普通股所持表決權應不超過最大百分比（如下所定義），以確保持有人和/或歸屬方（集體）的普通股不超過最大百分比（如下所定義）。儘管本票或註冊權協議中包含的任何規定相反，但在註冊聲明的生效日期（如註冊權協議中所定義）之後，並在持有人收到寬限期通知（如註冊權協議中所定義）之前，公司應導致過戶代理向持有人（或其指定人）交付無標記普通股，以便與其已簽訂對可轉讓證券（如註冊權協議中所定義）的任何銷售合同相關聯，且向存貨代理交付了可能包括在相關注冊聲明中作爲一部分的招股說明書副本，如適用的程度，並且對於持有人尚未結算的任何銷售的可註冊證券（如註冊權協議中所定義）

(ii) 如公司未能及時完成轉換，則應按照適用的股票交付期限之前或之日，(I)如果過戶代理未參與FASt，則向持有人(或持有人指定的代表)發行並交付股票，以及在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者如果過戶代理參與FASt，則在持有人轉換本票後將應享有的普通股以這種數量信貸到持有人或持有人指定的指示中央結算表的餘額帳戶上;或(II)如在(注）的Registration Rights Agreement規定的—日期後，即(注)生效期限或(注)首次註冊聲明的(注)生效日期過後，並且包括無效的Conversion Notice(即該Conversion Failure的事件)和沒有Resale Registration Statement涵蓋剩餘的發行通知)不可用於無法使用的轉換股票的再銷售，且公司未能迅速但不遲於Registration Rights Agreement規定的時間(x)通知持有人並(y)通過將持有人有權根據此轉換所享有的該轉換數量的普通股通過其託管系統的DTC直接將這些普通股信貸到持有人或其指定的指示中央結算表的餘額帳戶上，則(包括所有其他權利在內）持有人還可以(1)向公司支付現金，每天向持有人支付現金，直到該股票交付期限後，如果沒有及時到期的，發行這些普通股將支付(該持有人有權發行但未發行的普通股的數量之和)乘以持有人指定銷售期內的任何交易價格(字母A的總和)期間，直到適用的Conversion Date和適用的Share Delivery Deadline結束，乘以(B)(1 .0%)的乘積，除此之外，持有人在書面通知公司的情況下，可以作廢其與本轉換通知有關的部分，並保留或返回(視情況而定)本條款未根據此轉換通知進行轉換的任何部分，但作廢轉換通知不影響公司根據本3(c)(ii)章節或其他，在此之前產生的任何貝用款項的義務。除上述情況外，如果在股票交付期限之前，(無論過戶代理是否參與FASt)公司未能向持有人(或其指定的代表)發行和交付證書，並在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者過戶代理參與FASt，則未能向持有人轉換此項義務或根據以下第(II)款向持有人或其指定的指示中央結算表信貸其應享有的普通股，或(注)首先發出適用的轉換通知，並且在股票交付期限之後，持有人在開放市場交易、股票貸款或其他方式下獲取與其未收到的股票相應的所有或任何部分（被稱爲「缺貨罰款」），除持有人可以採取法律或其他救濟措施外，在公司的所有其他可用的救濟措施之外，公司應在收到持有人的請求後的1個工作日內自行決定：(I)用等於持有人的總購買價格(包括佣金、股票貸款成本和其他支出，如有)的現金支付給持有人，以便獲得所購買的普通股(包括但不限於由任何其他人根據、持有人)負責)，此時公司未能發行和交付這種證書(併發行這種普通股)，或通過使用DTC直接信貸給這些普通股的持有人或其指定的指示中央結算表餘額，該持有人應享有的數量以轉換爲本項義務(如適用)的普通股，(注)如果滿足條件(II)快速履行其義務，及時向持有人發行並交付表示該普通股的證書或證書，或信貸給持有人或其指定的指示中央結算表，該持有人無需經過上述的支付前所述增加的所有費用，但如果被購入的價格超過了不發行的價格，則公司在上述交付和支付之前不得對公司的付款義務做出任何方式；，符合法律或其他條件，則不得限制持有人在此項受託轉讓的轉換時及時交付表示Ordinary Shares的證書的任何其他可用救濟措施，包括但不限於具體執行的判決和/或禁令，以按照本條款規定及時交付這些普通股(或在電子中交付這些普通股).如果公司因任何原因或無理由，在適用的股份交付期限之前或之後未能（I）如過戶代理未參與FASt，向持有人（或其指定人）發放和交付持有人有權的普通股證書並在公司的股份登記冊上登記該等普通股，或者如過戶代理參與FASt，根據持有人轉換本票而持有人有權的那些普通股的數量將會記入持有人或持有人指定人的DTC餘額帳戶（II）；如覆蓋包括轉換通知所涉及的普通股的註冊聲明（“不可轉換股份”）不可用於不可轉換股份的轉讓，且公司未能在不遲於註冊權協議規定的時間內，立即但無論何時（x）通知持有人並（y）通過將該轉換所述數量的無標記普通股直接記入持有人或其指定人的DTC餘額帳戶（通過其託管人系統）向持有人發放無限制標記的普通股（前述第（II）款所述事件以下稱爲“通知失敗和轉換失敗此外，在持有人可用的所有其他補救措施之外，在股票交付截止日期後的每一天，如果發行這些普通股未被及時執行，公司應支付給持有人現金，金額等於2％的乘積，即(A)在股票交付截止日期之前未發給持有人並且持有人有權利的普通股數量之和，乘以(B)持有人在適用轉換日期起至適用股票交付截止日期止期間選擇的任何時間內有效的普通股交易價格，且持有人可以根據書面通知公司，取消與本通知有關的轉換通知，並保留或退還（視情況而定）尚未按本轉換通知轉換的本通知部分，但取消轉換通知不影響公司根據本第3（c）（ii）節或其他而在通知日期之前發生的任何款項義務。除上述之外，如果在股票交付截止日期之前或之前（A）如果過戶代理未參與FASt，公司未能向持有人（或其指定人）發行及交付證書並在公司的股份登記冊上登記該普通股，或者如果過戶代理參與FASt，則過戶代理未能爲持有人或持有人的指定人的DTC帳戶貸記公司應根據本協議項下的義務，無論是諾前（二）或者（B）出現了通知失敗，且在股票交付截止日期後，持有人在市場交易，股票貸款或其他方面收購（或者從公司收到）持有人有權但未收到的所有或任何可轉換普通股的普通股對應部分與本轉換失敗或通知失敗有關，持有人在轉換這些股票，若公司有義務的情況。Buy-In在此之後，除了持有人可獲得的其他一切救濟措施外，公司應在收到持有人的要求後的兩（2）個工作日內，並由持有人自行決定：（I）支付給持有人現金金額等於持有人購買普通股的總價（包括經紀佣金、股票借出成本和其他現金支出等）（包括但不限於由其他人代表持有人取得的）（“購買價在此公司有義務發行和交付這樣的證書（及發行該等普通股）或向該持有人或該持有人指定的人的帳戶在DTC進行記賬爲持有人在其轉換根據的普通股數額上享有的（視情況而定）（併發行這樣的普通股）終止時，或（II）立即履行其發行和交付向持有人證書或證書代表這樣的普通股，或向持有人的帳戶或持有人指定的人在DTC進行記賬爲持有人在其根據本轉換所持有的普通股數額上享有的現金等於補回價與（x）該數量的普通股與（y）在適用轉換通知日期開始並在發行和支付根據本款（II）項下的此類結構下的最低收盤成交價上的任何交易日結束的期間內的普通股價格相乘之積的多餘金額（“3.公司的契約。）。無事應限制持有人根據本合同所享有的其他救濟措施，無論是在法律上還是在權益上，包括但不限於對公司未能按照本約定規定要求及時交付代表普通股證書（或電子轉移此類普通股）而尋求具體履行和/或禁令救濟的權利。

(iii) 註冊； 記賬式入賬公司應維護一個名冊（「註冊簿」），用於記錄每張票據所有人的姓名、地址、所持有的票據的本金金額（「註冊人」）。註冊簿中的記錄除了有明顯錯誤的情形外，對於所有目的都是有約束力的。在註冊簿中登記姓名的所有人均應被公司和票據持有人視爲一張票據的所有人，無論是否收到相反通知，均有權接收本金、補償金和利息等所有款項。只有註冊在註冊簿中的票據可以全部或部分被分配、轉讓或出售。票據持有人以書面形式通知公司分配、轉讓或全部或部分出售任何註冊票據時，公司應記錄其中的信息並根據第19條，爲指定的受讓人或受讓人發行一個或多個與所投降的註冊票據的本金金額相同的新的註冊票據，前提是如果公司沒有在收到分配、轉讓或銷售（視情況而定）所有或部分的任何註冊票據的書面請求後的兩個（2）個工作日內記錄這種變更，則註冊簿將被自動視爲已更新以反映這種分配、轉讓或銷售（視情況而定）。在此第3款中規定的任何事項相反，根據本條款的條款進行任何部分的此票據轉換後，持票人不需要將此票據提交給公司，除非（A）完全轉換此票據所代表的轉換金額（在這種情況下，這張票據將在根據第3條(c)(i)規定進行轉換之後交付給公司），或（B）持票人已事先以書面形式通知公司（該通知可以包含在轉換通知中），要求在提交此票據的身體上重發此票據。持票人和公司應維護記錄，顯示已轉換和/或支付的本金、補償金額、利息和滯納金（視情況而定）及其轉換和/或支付（視情況而定）的日期，並/或使用其他合理滿意的方法，以便不需要在轉換時提交此票據。如果公司沒有在發生這種情況後的兩個（2）個工作日內更新註冊簿，以記錄這種轉換和/或支付（視情況而定）的本金、補償金額、利息和滯納金及其日期，則註冊簿將被自動視爲已更新以反映這種事件。登記冊）用於記錄每個票據的持有人姓名和地址，以及該持有人所持票據的本金金額（以下簡稱“ 已登記的說明在註銷簿中的條目應被視爲具有約束力且不可爭議，除非存在明顯錯誤。公司和票據持有人應視在註冊簿中記錄姓名的每個人爲票據的所有者，在任何情況下（包括但不限於享有根據此處有關收到本金和利息支付的權利）儘管有相反通知。註冊票據只能通過在註冊簿上登記此類轉讓或銷售，整體或部分進行轉讓、轉移或出售。在收到持有人的書面請求，要求轉讓、轉移或出售任何已註冊票據的全部或部分時，公司應記錄其中包含的信息在註冊簿上，並根據第18條發行與放棄的已註冊票據本金金額相同的一張或多張新已註冊票據予指定受讓人或轉讓人，但前提是若公司未在此類請求後的兩（2）個工作日內記錄其中任何已註冊票據的全部或部分轉讓、轉移或出售情況（視情況而定），則註冊簿將被自動視爲已更新以反映此類轉讓、轉移或出售情況。儘管在本第3款中的任何規定相反，根據本處條款進行本票任何部分轉換後，持有人無需將本票實際交還給公司，除非（A）本票代表的全部轉換金額正在轉換（在這種情況下，本票應根據第3(c)(i)條約規轉換後交還給公司） 或者（B）持有人向公司提供事先書面通知（該通知可包含在轉換通知中），要求本票予以實體轉讓後重新發行。持有人和公司應保留表明已轉換和/或已支付的本金、利息和滯納金以及此類轉換和/或支付日期（視情況而定）的記錄，或應使用對持有人和公司合理滿意的其他方法，以便不要求在轉換時實體交付本票。若公司未在此類情況發生後兩（2）個工作日內更新註冊簿以記錄已轉換和/或已支付的本金、利息和滯納金（視情況而定）及此類轉換和/或支付日期（視情況而定），則註冊簿將自動被視爲已更新以反映此類情況。

(iv) 按比例轉換；糾紛在公司收到來自多名債券持有人針對相同的轉換日期的轉換通知，並且公司可以轉換部分但不全的債券部分提交進行轉換的情況下，公司應當根據第3(d)款的規定，從每名選擇在該日期將債券轉換的持有人那裏，按照該持有人在該日期提交用於轉換的債券本金金額與所有在該日期提交用於轉換的債券總本金金額的比例，爲每名持有人的轉換部分按比例轉換。如果在關於與本票轉換有關的發行給持有人的普通股數量方面發生爭議，公司將向持有人發行沒有爭議的普通股數量，並按照第23條解決該爭議。

(d) 轉換方面的限制公司不得轉換本票的任何部分，持有方不得根據本票的條款和條件轉換本票的任何部分，任何此類轉換應被視爲無效，並被視爲從未進行，至此轉換後，持有方連同其他歸因方合計將有權擁有的普通股超過4.99％（「」）在這種轉換開始後的立即公開發行的普通股中。在上述句子的目的下，持有人和其他歸因方受益擁有的普通股總數將包括持有方及所有其他歸因方持有的普通股數量，以及根據其進行的本票轉換將會發行的普通股數量。但不包括可能須通過以下方式發行的普通股（A）對其或任何其他歸因方持有的本票未轉換部分或（B）行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於，任何附帶轉換或行使限制的可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）未行使或未轉換部分與本節3(d)中包含的限制類似的限制。計算受益擁有權將根據1934年法案第13(d)條的規定進行。用於確定持有方可能在轉換本票時可以獲取的普通股數量而不超過最高百分比的目的，持有方可以依賴於（x）公司最近的20-F表年度報告，外國發行人的6-k表或SEC的其他公開文件，根據情況，（y）公司最近的公開公告或（z）公司或過戶代理（如果有的話）提供的必須普通股數量的任何其他書面通知（「」）中顯示的待發行的普通股總數。最大百分比公司不得轉換本票的任何部分，持有方不得根據本票的條款和條件轉換本票的任何部分，任何此類轉換應被視爲無效，並被視爲從未進行，至此轉換後，持有方連同其他歸因方合計將有權擁有的普通股超過4.99％（「」）在這種轉換開始後的立即公開發行的普通股中。在上述句子的目的下，持有人和其他歸因方受益擁有的普通股總數將包括持有方及所有其他歸因方持有的普通股數量，以及根據其進行的本票轉換將會發行的普通股數量。但不包括可能須通過以下方式發行的普通股（A）對其或任何其他歸因方持有的本票未轉換部分或（B）行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於，任何附帶轉換或行使限制的可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）未行使或未轉換部分與本節3(d)中包含的限制類似的限制。計算受益擁有權將根據1934年法案第13(d)條的規定進行。用於確定持有方可能在轉換本票時可以獲取的普通股數量而不超過最高百分比的目的，持有方可以依賴於（x）公司最近的20-F表年度報告，外國發行人的6-k表或SEC的其他公開文件，根據情況，（y）公司最近的公開公告或（z）公司或過戶代理（如果有的話）提供的必須普通股數量的任何其他書面通知（「」）中顯示的待發行的普通股總數。報告的普通股股份數量如果公司在實際未流通普通股數少於報告的未流通股份數量時收到持有人的轉換通知，公司將書面通知持有人當時未流通的普通股數，並且在任何情況下，未流通的普通股數量應在考慮自轉換或行使公司證券（包括本票據）後確定，而自報告未流通股份數量起至今日的日期以來，由持有人和自報告未流通股份數的日期實際數量調整。超額股份應該通知公司的發行普通股給予持有人，根據本票據轉換的結果導致持有人和其他歸屬方被視爲在未流通普通股數量的集體上擁有超過最大百分比，則核發給持有人的普通股份數量超出最大百分比（根據1934年法案第13(d)條確定）的部分（"Excess Shares”）應被視爲無效，並應自始至終被取消，並持有人不得行使或轉讓超額股份。^st通過書面通知公司，持有人可以隨時增加（該增加自該通知交付之日起六十一（61）天后生效）或降低最大百分比至任何不超過指定百分比的百分比，但不超過9.99％；但前提是（i）任何此類最大百分比的增加在六十一（61）天內不會生效。^st在此通知遞交給公司之日後的一天內，任何此類增加或減少僅適用於持有人和其他歸屬方，而不適用於不是持有人的歸屬方的任何債券持有人。爲了明確起見，在根據本票據條款應發行的普通股超過最大百分比的部分不得被視爲持有人在任何情形下的受益所有權，包括對1934年法案第13(d)條或第16a-1(a)(1)條規定的受益所有權。根據本段無法轉換本票據的任何以前情況不得對隨後確定可轉換性的任何情況本段的規定適用產生影響。本段的規定應被解釋和執行，不得與本第3(d)條款的條款嚴格一致，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或與本段（第3(d)條款規定的預期受益所有權限制）矛盾之處，或對所需或必要地進行變更或補充以正確實施此類限制。本段的限制不得經修訂、修改、免除，並應適用於本票據的繼任持有人。

(e) 右 交替轉換.

(i) 一般.

(1) Alternate Optional Conversion. Subject to Section 3(d), at any time, at the option of the Holder, the Holder may convert (each, an “Alternate Optional Conversion”，以及此類替代自選轉換的日期，“替代自選轉換日期） 將本票據全部或部分轉換爲普通股（轉換金額的其中部分視爲此類備選可選擇轉換的 Conversion Amount， “Alternate Optional Conversion Amount）在替代轉換價格下。

(2) 事件發生後備選 轉換。根據第3(d)條，不論事件發生後任何時間（無論該等事件是否被糾正，或公司是否已向持有人發出事件發生後通知書，或持有人 已向公司發出事件發生後贖回通知，或以其他方式通知公司事件發生後已發生），持有人可選擇轉換（每次均爲“替代違約事件轉換” 和每次備選選擇一起 每次備選選擇，每一個 “備選轉換”，以及任何這種備用事件的日期 轉換，每一個 “替代事件違約轉化日期”，以及每次備選選擇 日期，每一個 “備用轉換日期”）全部或任何部分，轉換金額（ 轉換金額中受到該備用轉換影響的部分，“替代事件違約轉化金額以及每個備用可選轉換金額一起，每個都是“備選轉換金額”）以備用轉換價格轉換爲普通股。

(ii) 備用轉換機制 在任何備用轉換日期，持有人可以根據第3(c)款自願轉換任何備用轉換金額（在此情況下，「備用轉換價格」取代「轉換價格」在此項下，只針對此類備用轉換，僅針對在備用違約轉換中轉換任何轉換金額時計算普通股的數量時，在定義轉換率中第(x)條中「轉換金額」的「贖回溢價」取代「轉換金額」），通過在根據本款3(e)款規定交付的轉換通知中指定持有人選擇使用備用轉換價格進行轉換；但前提是在轉換下限價格條件發生時，在適用的備用轉換日期，公司還應向持有人交付適用的備用轉換下限金額。儘管本款3(e)中有任何與之相反的內容，但在第3(d)款的規定下，直到公司向持有人交付代表適用備用轉換金額的普通股之前，持有人可以根據第3(c)款將此類備用轉換金額轉換爲普通股，而無需考慮本款3(e)的規定。

4. 違約事件發生時的權利

（a）事件發生的違約情形每個以下事件應構成“事件：“，而第（ix）、（x）和（xi）條款中的事件應構成“事件：“違約事件” and each of the events in clauses (ix), (x) and (xi) shall constitute a “破產違約事件”:

(i) the failure of the applicable Registration Statement (as defined in the Registration Rights Agreement) to be filed with the SEC on or prior to the date that is five (5) days after the applicable Filing Deadline (as defined in the Registration Rights Agreement) or the failure of the applicable Registration Statement to be declared effective by the SEC on or prior to the date that is five (5) days after the applicable Effectiveness Deadline (as defined in the Registration Rights Agreement);

(ii) while the applicable Registration Statement is required to be maintained effective pursuant to the terms of the Registration Rights Agreement, the effectiveness of the applicable Registration Statement lapses for any reason (including, without limitation, the issuance of a stop order) or such Registration Statement (or the prospectus contained therein) is unavailable to any holder of Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement) for sale of all of such holder’s Registrable Securities in accordance with the terms of the Registration Rights Agreement, and such lapse or unavailability continues for a period of five (5) consecutive days or for more than an aggregate of ten (10) days in any 365-day period (excluding days during an Allowable Grace Period (as defined in the Registration Rights Agreement));

(iii) the suspension (or threatened suspension) from trading or the failure (or threatened failure) of the Common Shares to be trading or listed (as applicable) on an Eligible Market for a period of five (5) consecutive Trading Days;

(iv) the Company’s (A) failure to cure a Conversion Failure by delivery of the required number of Common Shares within five (5) Trading Days after the applicable Conversion Date or exercise date (as the case may be) or (B) notice, written or oral, to any holder of the Notes, including, without limitation, by way of public announcement or through any of its agents, at any time, of its intention not to comply, as required, with a request for conversion of any Notes into Common Shares that is requested in accordance with the provisions of the Notes, other than pursuant to Section 3(d);

(v) 除非在以下第31(a)節中公司符合規定的情況下，在本票據第十（10）天后的任何時間^樓當持有人的授權股份分配（如下文第31(a)節所定義）連續不足十（10）天時，持有人在此票據完全轉換金額的全部轉換股份數量之和的情況下將有權收到的普通股數量；

(vi) 公司或任何子公司未能按照本票據規定，按時向持有人支付本金、利息、滯納金或其他金額（包括但不限於未能按照本票據或其他任何交易文件（如證券購買協議中定義的）或其他與本交易有關的文件、文件、證書或其他文書中規定的支付任何贖回費或金額）或在此約定的交易中發送的任何其他協議、文件、證書或其他文件以及直接或間接與此相關的任何文件的金額；除了未能按照規定的日期支付利息和滯納金外，只有這種失敗在至少兩（2）個交易日內仍未糾正的情況下；

(vii) 公司未能按照證券購買協議中定義的證券或證券購買協議之後將其要求，及當持有人根據證券購買協議（包括本票據）獲得的任何證券轉換或行使時，將其發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性標籤取消除，除非適用的聯邦證券法則目前禁止，且此類失敗至少未糾正五（5）天；

(viii) 公司或其子公司在證券購買協議中定義的債務（不包括任何其他票據）的債務達到至少50,000美元的任何違約、到期及提前償還所發生的情況；

(ix) 公司或其子公司被提起破產、破產、重組或清算程序或其他債務人救濟程序，如果是第三方提起並且在他們發起後三十（30）天內不予駁回，則不予駁回；

(x) 公司或任何子公司自願根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力清償債務、重組或其他類似法律啓動案件或訴訟，或任何其他案件或程序以被裁定破產或無力清償債務的狀態，或同意對公司或任何子公司的入賬進行裁定、命令、判決或其他類似文件，參與任何適用的聯邦、州或外國破產、無力清償債務、重組或其他相似法律的非自願案件或訴訟，或同意對其提起根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力清償債務、重組或其他類似法律的重整或救濟的法令、判決或同意或同意其提交申請、答覆或同意尋求重組或救濟的任何適用的聯邦、州或外國法律，或同意其提交此類申請或任命或由託管人、接受人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員接管公司或任何子公司或其大部分財產，或其執行債務的贈與，或債務的和解，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或以書面形式承認其無力償還其到期一般債務，公司或任何子公司爲推進此類行動採取公司行動或任何其他人採取任何行動以開始統一商法代碼的強制執行或任何其他類似法律下的行動。

(xi) 法院對公司或任何子公司 (i) 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力清償債務、重組或其他類似法律的自願或非自願案件或程序，或 (ii) 裁定公司或任何子公司破產或無力清償債務，或批准妥善提交的尋求公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國法律進行清算、重整、協議、調整或組成行動的清算、重整、協議、調整或組成行動的請求書或 (iii) 任命託管人、接受人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似公司或任何子公司或其大部分財產的官員，或下令清算其事務，以及持續時間超過30個連續天的任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類其他法令、命令、判決或其他類似文件。

(xii) 有一項或多項支付總額超過$50,000的付款判決已對公司和/或其任何子公司做出，並且這些判決在其作出後的三十（30）天內未被保釋、清償、結算或在上訴期間保持暫停狀態，或在此類暫停期滿後的三十（30）天內未被清償；但是，任何被保險公司或具有信用價值的當事人賠付的判決不得計入上述$50,000金額的計算範圍，只要公司向持有人提供此類保險公司或賠償提供者的書面聲明（該書面聲明應合理令持有人滿意），說明該判決由保險公司或賠償所覆蓋，並且公司或該子公司（視具體情況而定）將在該判決發佈後的三十（30）天內收到此類保險或賠償金。

(xiii) 公司和/或任何子公司在單獨或彙總的情況下，要麼（i）未能按時支付或在任何適用的寬限期內支付任何債務方向任何第三方支付超過$50,000的款項（僅適用於未擔保債務的支付，這些款項僅當公司和/或其子公司以善意通過適當的法律程序提出爭議，並且根據GAAP規定已預留足夠的準備金以支付這些款項）或者違反或違背了任何金額超過$50,000的所欠債務的任何協議，該違反或違背允許另一方宣佈違約或加速應付款項，或者（ii）出現任何其他可能導致公司或任何子公司單獨或彙總出現違約或違反協議的任何情況或事件，不論是否經過時間流逝或通知，這都將導致直接或間接有重大不利影響於公司或其任何子公司的業務、資產、運營（包括運營結果）、負債、財產、狀況（包括財務狀況）或前景的違約或違約事件。

(xiv) 除非本第4(a)部分的其他條款明確規定，否則公司或任何附屬公司違反任何陳述或保證，或者違反交易文件的任何承諾或其他條款或條件，但對於可糾正的承諾或其他條款或條件的違反，只有在此類違反未得到兩個（2）個連續交易日得到糾正的情況下；

(xv) 公司對任何違約事件是否發生作出虛假或不準確認證（包括虛假或不準確的視爲認證）；

(xvi) 公司或任何附屬公司未能遵守本票據第13條的任何規定的任何違約或失敗；

(xvii) 發生任何重大不利影響（如證券購買協議中定義的）；

(xviii) 任何交易文件的任何規定（包括但不限於安全文件和擔保）因任何原因（除非根據明文規定）停止對各方有效並且具有約束力或可執行性，並且任何交易文件的有效性或可執行性由任何一方爭議，或公司或任何附屬公司或任何監管權力機構啓動程序，尋求確認其無效或不可執行性，或公司或任何附屬公司書面否認其根據任何交易文件（包括但不限於安全文件和擔保）所被聲稱創建的任何責任或義務；

(xix) 任何安全文件因任何原因未能或停止在抵押品上（如安全文件中定義的）爲擔保代理人（如證券購買協議中定義的）創造單獨有效和完善的，並且在此規定或該等文件中明文允許範圍內的首位留置權（如在證券購買協議中定義的）；或任何安全文件的任何實質性規定因任何原因在任何時候停止對公司具有有效且具有約束力或可執行性，並且任何安全文件的有效性或可執行性受到任何一方的爭議，或公司或任何監管權力機構啓動程序，尋求確認其無效或不可執行性；

(xx) 出現任何對任何抵押品造成的重大損壞、遺失、盜竊或毀滅，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、徵用、天災、公共敵人的行爲，或其他導致公司或任何子公司的任何設施停止或實質性減少收入產生活動超過十五（15）連續天的休業，如果任何此類事件或情況可能導致重大不利影響；

(xxi) 發生與其他票據有關的違約事件（如《其他票據》中定義的）；

（b）違約事件通知；贖回權。一旦發生與本票據或任何其他票據有關的違約事件，公司應在一（1）個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（指定次日送達）向持有人交付書面通知（“違約事件通知”）。在持有人收到違約通知並持有人得知違約事件後的較早時間，持有人可以要求公司贖回本票據的全部或部分，無論該違約事件是否已得到糾正，只需發出書面通知（“Holder在知悉任何違約事件後，隨時可以要求公司贖回（「贖回通知」）本票的全部或任何部分，通過書面通知（「違約贖回通知」）交付給公司，該違約贖回通知應說明Holder要求公司贖回的本票部分。根據本章6(b)條款，公司應以現金通過即時可得資金的電匯方式贖回本票，贖回價格等於本金加上從違約事件發生之日起按違約利率計算的利息（即贖回價格），如果在違約贖回通知日期後30天內未能糾正違約，則加上損害賠償款125,000美元，此外，對於未能履行贖回的每個30天期間，贖回價格的0.5%也需以現金形式支付。根據本章6(b)條款要求的贖回應在違約贖回通知的解除期限後的10個工作日內通過電匯支付。在本章6的任何規定相反之情況下，但應遵守第4(b)(ii)章，除非贖回價格（及其利息）已全額支付，否則提交贖回的轉換金額（及其利息）可由Holder全部或部分轉換爲普通股。本方當事人一致同意，在公司根據本章6(b)贖回本票的情況下，Holder的損失將是不確定且難以估計的，因爲雙方無法預測未來的利率，並且無法確定Holder獲得合適的替代投資機會的可行性。因此，根據本章6(b)，任何違約贖回溢價是當事人所意圖和被視爲合理估計Holder實際損失投資機會的賠償，而非作爲罰金。公司應對本票據進行贖回，該違約贖回通知應指明持有人選擇贖回的部分。公司根據本第4(b)節要求對本票據進行的每一部分贖回應按照以下標準進行贖回：(i) 被贖回的轉換金額乘以贖回溢價的乘積；(ii) 當持有人提交違約贖回通知時，在生效轉換金額的轉換率乘以贖回溢價的乘積的時間，乘以不低於，在該事件前一日起至公司根據本第4(b)節作出的全部支付的日期結束的任何交易日中普通股最高收盤價的乘積。違約贖回價格公司應根據第11節的規定進行本第4(b)節要求的贖回。如果這第4(b)節要求的贖回被有權管轄的法院認定爲本票據的提前償還，則這些贖回將被視爲自願的提前償還。儘管本第3(e)節中有任何相反規定，但在完全支付違約贖回價格（及滯納金）之前，根據本第4(b)節提交以贖回的轉換金額（及滯納金）可按照本票據條款全部或部分轉換爲普通股。如果公司根據本第4(b)節贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定且難以估計的，因爲當事人無法預測未來的利率並且不能確定是否有合適的替代投資機會供持有人選擇。因此，根據本第4(b)節的要求的任何贖回溢價被當事人認爲，應視爲是合理估計持有人真正投資機會的損失，並不是作爲懲罰。根據違約贖回不構成持有人救濟的選擇，持有人保留所有其他權利和補救措施。

(c) 在破產事件發生時，強制贖回 紅利。儘管此處有任何相反的規定，並且儘管當時可能需要或正在進行的任何轉化，在發生任何破產事件違約時，無論是在到期日前還是之後，公司應立即向持有人支付現金，金額爲(i)所有未償本金、應計和未支付利息以及對該本金和利息的應計和未支付的滯納金，乘以(ii)贖回溢價，同時支付本協議下的所有其他到期款項，無需持有人或任何其他個人或實體的任何通知、請求或其他行動，前提是持有人可自行決定，放棄在破產事件違約時全額或部分收取款項的權利，任何此類放棄不應影響持人在本協議下的任何其他權利，包括關於該破產事件違約的任何其他權利、任何轉換權以及任何違約贖回價格或任何其他贖回價格的支付權，視情況而定。

5. 權利 在基本交易後。

（a）假設。公司不得進入或成爲基本交易的一方，除非（i）繼承者以書面形式承擔公司根據本票據和其他交易文件在本款規定下的所有義務，並根據本節5(a)的規定達成書面協議，該協議需符合Token持有人滿意的形式和實質，並得到持有人的批准，才能進行基本交易，包括協議以交換給每位持有人Notes的Token，以書面文件證明其形式和實質與Notes基本一致，包括但不限於擁有與該持有人持有的Notes相同的本金金額和利率的主權證券，具有類似的轉換權利，和與Notes相似的排名和安全性，並且得到持有人的滿意（ii）繼承者（包括其母公司）是一家普通股在合格市場上報價或上市交易的上市公司。任何基本交易發生後，繼承者將繼任，並替代公司（因此，自基本交易之日起，本票據和其他交易文件提及「公司」的規定將改爲指代繼承者），並且可以行使公司的一切權利和權力，並應承擔公司根據本票據和其他交易文件下的所有義務，其效力相當於此類繼承者已被命名爲本公司。基本交易完成後，繼承者將向Holder確認，此後的任何時候，當此Note在此類基本交易完成後兌換或贖回時，應發行公開交易的普通股（或相當於其的其他證券、現金、資產或其他財產（但不包括在此後仍可收取的第6條和第15條下發行的項目）），而不是在此類基本交易之前兌換或贖回Notes時可發行的普通股（或其等值品項），如如果此Note在此類基本交易之前立即轉換（無論此Note的轉換是否受到限制）會發生的情況，根據本Note的規定進行調整。儘管前述情況，Holder可自行選擇，通過向公司遞交書面通知，放棄本節5(a)以允許基本交易而不需要承擔此Note。本節5的規定同樣和平等適用於連續的基本交易，而且應該不受限制地適用於此Note的轉換。

（b）變更控制權通知；贖回權. 在變更控制（「Change of Control」）實施之前不少於二十（20）個交易日，且不晚於實施前十（10）個交易日的時段內， 公司應通過電子郵件和快遞向持有人發送書面通知（「Change of Control Notice」），但在公開宣佈此變更控制之前不得發送。變更控制權日期在持有人收到變更控制通知後，或者如果未按照前述條款向持有人發送變更控制通知而持有人意識到變更控制的存在的期間內， 若在此期間內的二十（20）個交易日內（更晚者爲），持有人可以要求公司贖回全部或部分本票，鬚髮送書面通知（「Change of Control Redemption Notice」）給公司， 該變更控制贖回通知應表明持有人想要贖回的轉換金額。變更控制權通知根據本第5條應贖回的本票部分應由公司現金贖回，價格等於下列三者中的最大值：(i) 贖回溢價與贖回的轉換金額的乘積， (ii) 贖回的轉換金額與在適用變更控制實施前的時期內，普通股的最大加權平均股價（VWAP）與現行轉換價格的比例的乘積，及 (iii) 贖回的轉換金額與在變更控制實施時，支付給普通股股東的總現金對價與普通股的總現金價值的比率（任何非現金對價均按變更控制之前的交易日的最高VWAP估值， 即公開宣佈擬進行變更控制的當天，以及在實施變更控制前的交易日的VWAP）與現行轉換價格的比例的乘積。(“公司應按變更控制贖回通知所示的換股金額贖回根據本第5款而應贖回部分的現金，以不小於以下各項價格贖回：(i) (w)變更控制贖回溢價乘以(y)正在贖回的換股金額的乘積；(ii) (x) 變更控制贖回溢價乘以(y)正在贖回的換股金額的乘積乘以(A)在第(1)的發生之前立即日期和(2)該變更控制的公告之間的期間內，以國內銷售普通股的最高收盤價的乘積分得的商幣要贖回紅用於換股的產品價格，(ii)(w)變更控制贖回溢價乘以(z)正在贖回的換股數量乘以(A)在第(1)的發生之前立即日期和(2)該變更控制的公告之間的期間內，以國內銷售普通股的最高收盤價的乘積分得的商幣要贖回紅用於換股的產品價格和(B)轉換價格爲有效，則贖回其實。</div><div>(iii) (y)變更控制贖回溢價乘以(z)正在贖回的換股數量乘以(A)在該變更控制完成後支付給普通股股東的每普通股的現金代價和任何非現金代價的總金額和普通股的現金價值，以及(任何具有交易的證券公共價股權的公開定價將被視爲最高)在該變更控制完成之前的交易日的證券的收盤價，預告即將宣佈的這樣的提案變更控制的證券的收盤價格和公告前一交易日的證券的收盤。 公告具有交易的證券的收盤價)除以(II)當時有效的換股價(“變更控制權贖回價格。如果公司被收購，投資者將收到本金和應計利息的2倍現金償還。根據本條款5要求的贖回應根據第11條的規定進行，並應優先於與此類變更控制中的股東的支付聯繫的股東支付。據有管轄權的法院認定此第5款所要求的贖回爲公司的提前償還的程度，此類贖回應被視爲自願的提前償還。 儘管本第5款中任何與此相反的規定，但受第3(d)條的約束，直至變更控制贖回價格(及逾期費用)全額支付爲止，在此第5款(b)下提交以贖回的換股金額(隨後逾期費用)可整體或部分依據第3條轉換爲普通股。如公司根據本第5款(b)贖回本票任何部分，由於當事人無法預測未來利率而且無法估計適當替代投資機會對於股東的損害是不確定並且難以估計。因此，根據本第5款(b)應支付的任何贖回溢價被當事人視爲並應被視爲股東投資機會的實際損失的合理估計，而不是作爲處罰。

6. 在授予購買權等公司事件後。

（a）購買 權利除以下第7和第15條規定的任何調整外，如果公司在任何時候向所有或實際上向某一類普通股記錄持有人的所有股權類股票同比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、證券或其他資產（「轉讓、發行或銷售」）歷時，買方有權處置，根據這些購買權的適用條款，這些購買權的總額，如果買方持有可完全轉換本票的普通股股數（不考慮本票可轉換性上的任何限制或限制，並且在適用記錄日期時就本票以備選轉換價格轉換的目的而言），恰在有關轉讓、發行或出售這些購買權的記錄被獲取的日期前直接前，或者，如果沒有進行任何此類記錄，普通股記錄持有人確定在有關轉讓、發行或出售這些購買權的日期（購買權利）之後，持有者將有權根據這些購買權的適用條款獲取買方如果在就這些購買權進行記錄的日期前持有本票可全部轉換的普通股數（不考慮本票可轉換性上的任何限制或限制，並且假定爲此目的，本票在適用記錄日期時按備選轉換價格轉換），或者如果沒有進行任何記錄，則普通股記錄持有人確定就轉讓、發行或銷售此類購買權的日期。provided, 然而在任何這種購買權使持有人及其他歸因方的權益超出最大百分比的範圍時，持有人不得參與此類購買權達到最大百分比的範圍（並且不得因此類購買權（及有利權益）而享有此等普通股的有利權益，超出此類多餘範圍），此類購買權將暫停持有（如果此類購買權具有到期日期、到期日期或其他類似條款，暫停持有的日期將相應延長的天數，如適用），以持有人的利益持有，直至在任何時間點或時間點，如果有的話，其對此等權利不會導致持有人及其他歸因方超出最大百分比時，此時或此類時間點，持有人將被授予此等權利（並且在任何類似地暫停持有類似的初次購買權或任何後續類似地持有暫停持有的購買權上獲得、發行或銷售的任何購買權（並且如果此類購買權具有到期日期、解約日期或其他類似條款，暫停持有的日期將相應延長的天數，如適用）），與沒有此類限制的情況下具有相同程度的權利。

（b）其他公司事件在任何基本交易完成之前，持有普通股的股東有權收到與普通股相關或用於換取普通股的證券或其他資產時（「交易」）之前，在本協議項下的其他任何權利之外，並非替代，公司應作出適當安排，以確保持有者在此後在轉換本票時有權選擇（i）除了在轉換時可收到的普通股外，也將收到相應普通股的證券或其他資產，假如持有者在基本交易完成時持有這些普通股（不考慮本票可轉換性上的任何限制或限制）；或（ii）代替應在轉換時收到的普通股，持有者將以一種該注意初始發行時擁有與此類考慮形式的轉換權的形式，其比例與轉換價格相稱，而收到與基本交易完成有關的這些普通股的證券或其他資產，如該金額，假如持有者有權收到這些考慮形式的轉換率的話。根據上述句子所作的安排應以適合基本持有者的形式和實質。本條款的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易，且無視對本票轉換或贖回的任何限制。公司行動”),公司應作適當安排以確保在此票據轉換時，持有人選擇（i）除了該轉換中應收到的普通股外，持有人將有權收到的證券或其他資產，如果持有人在此法人事件完成時持有此類普通股，則應根據此類普通股轉換成果（不考慮此票據可轉換性的任何限制或約束）；或（ii）代替該轉換中應收到的普通股，持有人有權根據此類法人事件中普通股持有人收到的證券或其他資產的數量，作爲最初發行此票據時應具有的形式所制定的剩餘普通股的轉換率與此等對等的金額。根據前款所作出的安排應形式和內容令持有人滿意。本第6條的規定應類同和均等適用於連續的法人事件，應無視此票據的可轉換或贖回的任何限制。

7. 在發行其他證券後享有權利。

（a）在發行普通股後調整換股價格。如果在認購日期後，公司授權、發行或出售（或簽訂任何授權、發行或出售的協議），或根據本第7(a)條的規定被視爲已授權、發行或出售任何普通股（包括公司擁有或持有的普通股的授權、發行或出售或被視爲已授權、發行或出售的普通股），每股的對價爲“新發行價格”) less than a price equal to the Conversion Price in effect immediately prior to such granting, issuance or sale or deemed granting, issuance or sale (such Conversion Price then in effect is referred to herein as the “適用價格”（前述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。），然後，在此類稀釋發行之後，現行的轉化價格應降低至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第7（a）節確定調整後的轉化價格和新發行價格），以下內容應適用：

(i) 期權發行如果公司以任何方式授予、發行或出售（或進入任何協議授予、發行或出售）任何期權，並且任何此類期權行使或轉換、執行或兌換任何可轉換證券行使期權或根據其條款以其他方式發行的每股最低價格低於適用價格，則視爲這種普通股已被公司發行和出售 ，在授予、發行或出售該期權時的每股價格。在本節7(a)(i)的目的上，“在任何時候行使任何此類期權或轉換、執行或兌換任何可轉換證券行使任何此類期權或根據其條款以其他方式發行的每股最低價格爲（1）任何一普通股的最低對價之和等於選項的授予、發行或銷售時公司就任何一普通股收到或可收到的最低金額（如果有），對該期權行使、轉換、執行或兌換，執行或兌換任何可轉換證券行使期權或根據其條款以其他方式發行的任何一普通股的最低行使價格[x]或可能發生（假設所有可能的市場條件）的和（y）較低的行使價格在該期權中規定的普通股應該發行（或可能成爲發行，假設所有可能的市場條件）的金額減去（2）支付或應支付給該期權持有人(或其他任何人)的總額，對於授予、發行或出售該期權時的任何一普通股的費用，對該期權的行使或根據其條款轉換、執行或兌換任何可轉換證券行使期權或根據其條款，再加上任何其他考慮（包括但不限於以現金、債務豁免、資產或任何其他財產爲內容的考慮）的價值由此向該期權（或其他任何人）提供或可提供。除非另有說明，否則在實際發行這種普通股或根據該期權的行使或根據其條款以其他方式發行這種可轉換證券，或在實際發行此種普通股在轉換、行使或兌換此種可轉換證券時，不得對轉換價格進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券如果公司以任何方式發行或出售（或簽署任何協議以發行或出售）任何可轉換證券，並且每股最低價格使得任何普通股在任何時間按照其轉換、行使或交換或根據其條款發行的當時價格低於適用價格，則該普通股應被視爲已經發行及由公司在發行或出售該等可轉換證券時（或簽署相應發行或出售協議的時候，視情況而定）出售。對於本第7條(a)(ii)款的目的，「每股最低價格使得任何普通股在任何時間按照其轉換、行使或交換或根據其條款發行」的術語應等於（1）公司在發行或出售該可轉換證券時（或根據發行或出售協議，視情況而定）以及根據其轉換、行使或交換或根據其條款進行發行的任何一個普通股所獲得或可獲得之最低對價（如有）的總和及該等可轉換證券規定的使一普通股可按照其轉換、行使或交換或根據其條款發行（或根據所有可能市場條件而可能進行發行）的最低轉換價格之間的較低值和（2）支付給該可轉換證券持有人（或任何其他人）的與發行或出售該可轉換證券（或根據發行或出售協議，視情況而定）且根據其轉換、行使或交換或根據其條款進行發行的任何一個普通股有關之所有金額的總和，加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）獲得或可獲得的任何其他代價（包括但不限於由該可轉換證券持有人（或任何其他人）收到或可收到之任何代價包括現金、債務免除、資產或其他財產所構成的任何代價，或已就該可轉換證券持有人（或任何其他人）所獲得之任何利益）。除非另有規定，否則不得就根據其轉換、行使或交換或根據其條款發行的該等普通股的實際發行而進行轉換價格的進一步調整，如就根據本第7條(a)的其他規定而將進行或已進行對因爲根據其他本第7條(a)的相關規定對該等普通股發行轉換價格的調整的任何期權行使而發行或出售該等可轉換證券，則不得因爲該等可轉換證券的發行或出售而就轉換價格進行進一步調整，除非另有規定。

(iii) 期權價格或換股率的變動如果任何期權所規定的購買或行使價格、在發行、轉換、行使或交換可轉換證券時應支付的額外對價（如果有的話），或可轉換證券轉換或行使或交換爲普通股的比率在任何時候增加或減少（除與第7（b）款中所述事件有關的比例變動外），則在該增加或減少時 Conversion Price 將調整爲在最初授予、發行或出售時Options或Convertible Securities規定了這種增加或減少的購買價格、額外對價或增加或減少轉換率的情況下，該時刻生效的Conversion Price。對於第7（a）款（iii）的目的，如果任何期權或可轉換證券的條款（包括但不限於任何在認購日期時尚未到期的期權或可轉換證券）以前述句子描述的方式增加或減少，則應將該類期權或可轉換證券及視爲行使、轉換或交換後發行的普通股視爲已於該增加或減少的日期發行。如果根據本第7（a）款的任何調整將導致Conversion Price的增加，則不得進行調整。

(iv) 收到的費用計算如果在發行或出售公司的任何其他證券（由持有人確定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與發行或出售或被視爲已發行或出售的期權和/或可轉換證券和/或調整權（在一項綜合交易中將其中一個或多個交易視爲一項交易，如果這類證券的發行或出售或被視爲已發行或出售與另一項或多方交易有至少一個投資者或購買者相同，或在合理距離內完成，或在相同的融資計劃下完成，都視爲一項整體交易），則對於該主證券，每股普通股的總計費用被視爲相等於（x) 每股普通股最低發行價（在這樣的整合交易中單獨涉及該主證券的情況下，根據Section 9（b）（i）或（ii），適用），減去（y）與這樣的次級證券有關（i）每個這樣的期權的Black Scholes費用價值，如果有，並且（ii）這樣一個調整權的公允市場價值（由持有人誠信決定），或者Black Scholes費用價值（適用），如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值（由持有人誠信決定）。對於任何以現金出售或發行或被視爲已發行或出售的普通股、期權或可轉換證券，其收到的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲公司收到的淨費用。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以非現金方式出售或發行的，則該公司獲得的該等非現金費用的金額（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值）將是該貨幣的公允價值，但除公開交易的證券外，此時該公司獲得的該等證券費用將是其五（5）個交易日的每個證券的VWAP平均值，該等交易日的前五（5）個交易日即收到日期。如果在任何有公司作爲倖存實體參與的併購交易中向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等發行普通股、期權或可轉換證券的費用（用於確定支付該普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用價值），將被視爲歸屬於這種普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或公開交易的證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定，如果雙方在賦值事件後十（10）天內無法達成協議，則在第十（10）天后的第五（5）交易日內，由公司和持有人共同選定的獨立、知名評估師確認這些費用的公允價值。評估師的決定除非有顯著錯誤，否則對所有各方都是最終和具有約束力的，並且該評估師的費用由公司承擔。主要證券如果發行或銷售或視爲已發行或銷售公司其他證券（由股東決定，「期權」、「可轉換證券」和/或「調整權」）與此次發行或銷售或視爲已發行或銷售的期權、可轉換證券和/或調整權（將其中一個或多個交易視爲一整體交易，如果這類證券的發行或銷售或視爲已發行或銷售與另一項或多項交易有至少一個投資者或購買者相同，或者在合理接近時間內完成，或者在相同的融資計劃下完成，則所有這些交易將被視爲一整個交易），則對於該主要證券，每股普通股的總費用將被視爲等於（x）普通股在此類整體交易中發行的最低價格（就相應該主要證券而言，在此類整合交易中單獨涉及），減去（y）與該次級證券有關的這樣的傳票權益，包括（i）每個這樣的期權的Black Scholes考慮價值，如果有，並且（ii）每個這樣的傳票權益的公允市場價值（由股東誠信決定）或Black Scholes考慮價值，如果有，並且（iii）這種可轉換證券的公允市場價值，如果有，在每種情況下，都按照本節9(b)(iv)的規定按照每股可轉換證券計算。如果任何普通股、期權或可轉換證券是以現金方式出售、發行或視爲已發行或出售，則其收到的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲公司收到的淨費用。如果以非現金方式發行或銷售任何普通股、期權或可轉換證券，則以該公司獲得的該等非現金方式的費用（用於確定支付此類普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes費用考慮價值）將被視爲該等貨幣的公允價值，但公開交易的證券除外，在這種情況下，該公司獲得的該等證券的費用將是該證券的VWAPs的算術平均值，對於接收日期之前的五（5）個交易日中的每一個交易日。如果在任何併購交易中，公司是倖存實體，向非倖存實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券，則該等考慮費用（用於確定支付這些普通股、期權或可轉換證券的費用，但不用於計算Black Scholes考慮價值）將被視爲歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券的非倖存實體的淨資產和業務的公允價值（視情況而定）。任何非現金或非公開交易證券以外的任何費用的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果在估值事件（“ 輔助證券”構成一個一體化的交易（或一個或多個交易，如果公司證券的發行或銷售或視爲發行或銷售的情況（A）至少有一個共同的投資者或購買者、（B）相隔不遠地完成，和/或（C）根據同一融資計劃完成），就每個主要證券而言，與上述主要證券相關的每個普通股的總考慮被視爲等於（x）最低每股價格與上述集成交易中單獨針對該主要證券進行發行股份的價格之差（或應按照上述第 7(a)(i) 或 7(a)(ii) 順序視爲發行的股份），與上述次級證券有關的情況下，每種調整權的 Black Scholes Consideration Value的總和，如果有的話，（II）持有人真實地確定的公允市價或 Black Scholes Consideration Value，如果有的話，以及（III）每種可轉換證券的公允市價（如持有人根據本第7(a)(iii)條的規定適用的）在每種情況下，按照每股基礎確定。如果對於任何普通股、期權或可轉換證券發行、銷售或視爲以現金支付，爲此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價（用於確定爲該類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes Consideration Value）將被視爲公司收到的考慮的淨額。如果對於任何普通股、期權或可轉換證券以其他形式而非現金支付，對於該類考慮收到的金額（用於確定爲該類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes Consideration Value）將是該類考慮的公允價值，但當該類考慮由公開交易證券組成時，公司收到的該類證券的考慮金額將是該證券的五（5）個交易日的VWAP的算術平均值，緊接着是交易日的收到日期。如果以現金支付非現存實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，那麼由於該股、期權或轉換證券（或三者之一）的淨資產和業務部分歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）的公允價值被視爲該部分收到的考慮（用於確定爲該類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但並非用於計算Black Scholes Consideration Value）。情況需要估值（“估值事件”), the fair value of such consideration will be determined within five (5) Trading Days after the tenth (10^樓) day following such Valuation Event by an independent, reputable appraiser jointly selected by the Company and the Holder. The determination of such appraiser shall be final and binding upon all parties absent manifest error and the fees and expenses of such appraiser shall be borne by the Company.

(v) 記錄日期. If the Company takes a record of the holders of Common Shares for the purpose of entitling them (A) to receive a dividend or other distribution payable in Common Shares, Options or in Convertible Securities or (B) to subscribe for or purchase Common Shares, Options or Convertible Securities, then such record date will be deemed to be the date of the issuance or sale of the Common Shares deemed to have been issued or sold upon the declaration of such dividend or the making of such other distribution or the date of the granting of such right of subscription or purchase (as the case may be).

（b）普通股份在分割或合併時的轉換價格調整在不限制第6條、第15條或第7(a)條的任何規定的情況下，如果公司在認購日期之後的任何時間進行了（通過任何股份拆分、股息、股份合併、資本重組或其他類似交易）將其現有普通股類別的一個或多個類別細分爲更多股份，則在此細分之前生效的轉換價格將按比例減少。在不限制第6條、第15條或第7(a)條的任何規定的情況下，如果公司在認購日期之後的任何時間進行了（通過任何股份拆分、股息、股份合併、資本重組或其他類似交易）將其現有普通股類別的一個或多個類別合併爲更少股份，則在此合併之前生效的轉換價格將按比例增加。根據本7(b)條款的任何調整將在此細分或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本節7(b)進行的轉換價格計算期間發生需要根據本節7(b)對其進行調整的事件，則將調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(c) 持有人的調整轉換價格權利除了不限制本第7節的其他規定外，如果公司以任何方式發行或銷售，或進入任何相關協議以發行或銷售，任何普通股、認股權或可轉換證券（任何此類證券，“變價證券”），認購日期後根據此類協議可發行或可轉換爲普通股，或可按變動或可能與普通股市場價格變動相關的價格兌換或行使的普通股，包括通過一項或多項重設爲固定價格的操作，但不包括反映慣例防稀釋規定的這些配方（例如股份拆分、股份合併、股息和類似交易）（稱作此類可變價格的配方中的每一個，以下簡稱“變量價格 在簽訂協議併發行普通股、可轉換證券或期權之日，公司應以電子郵件和隔夜快遞方式向持有人發出書面通知。自公司簽訂此類協議或發行任何此類市價證券之日起，持有人有權（但非義務）自行決定，在此票據轉換後通過在轉換通知中指定，在此票據的任何轉換中僅爲了此類轉換，持有人依賴於市價而非當時生效的轉換價格。持有人選擇依賴於市價來轉換此票據的特定轉換並不意味着持有人有義務在此票據的將來任何轉換中依賴於市價。

(d) 股份組合活動調整如果在認購日期之後的任何時間，普通股發生股份拆細、股息、股份合併、股份重組或涉及普通股的其他類似交易（統稱爲“分享合併 事件”，其日期稱爲“分享組合事件日期分享組合事件日期”），且事件市場價格低於當時有效的轉換價格（在考慮第7(b)節的調整後），那麼在該股票合併事件日期之後的第十六（16^樓在該股份組合事件日期之後的第一個交易日，將在第十六個（16）條款下生效的轉換價格^樓)\n交易日（在上述第7(b)條款調整生效後）應減少（但絕不增加）至事件市場價格。爲避免疑義，如果前一句的調整會導致轉換價格的增加，則不進行調整。

(e) 其他事件如果公司（或任何子公司）採取任何本條款嚴格適用之外的行動，或者如適用的話，不能有效保護持有人免受稀釋，或者發生本第7條所預見但未明文規定的任何類型事件（包括但不限於授予股份增值權、幻股權或其他帶有權益特徵的權利），則公司董事會應誠信確定並實施適當調整轉換價格，以保護持有人的權利，但根據本第7條（e）的任何此類調整不得增加根據本第7條確定的轉換價格，進一步規定如果持有人認爲此類調整未適當地保護其根據本協議在此處針對其免受稀釋的利益，則公司董事會和持有人應就一傢俱有國家認可知名度的獨立投資銀行達成一致，以做出適當調整，該調整是最終且具有約束力的，除非明顯錯誤，其費用由公司承擔。

(傳真) 計算. 所有計算均應四捨五入到最接近的分或最接近的1/100股，視情況而定。任何時候流通的普通股份數量不應包括由公司擁有或持有或代表帳戶持有的股份，出售此類股份應被視爲普通股的發行或銷售。^樓 在適用的情況下，每時每刻的普通股份流通數量不得包括由公司擁有或持有的股份，以及任何此類股份的處置應視爲普通股份的發行或出售。

(g) 公司自願調整. 在主要市場的規則和條例的條件下，公司可在本票據的期限內，在必要持有者（如證券購買協議中定義）事先書面同意的情況下，減少每份票據的當時現行轉換價格至董事會認爲適當的任何金額和任何時間段。

(h) 調整 日期在( i )根據登記權協議定義的生效日期(Effective Date)登記聲明(Registration Statement)被提交的日期， (ii) 適用日期(Applicable Date)(根據證券購買協議定義)，以及( iii )發行日期(Issuance Date)後每個財季首個交易日(每個爲“基本 調整日期”)在任何基本調整日期上生效的轉換價格小於當前市價(每個爲“調整計價價格”)或( iv )任何交易日(每個爲“成交量調整日期”，以及每個基本調整日期，每個爲“調整日期在截至紐約時間上午11:00之前（根據彭博報道）普通股的日成交額等於或超過$200,000（“成交量調整測量時間在該交易日的成交量調整測量時間，當日普通股的VWAP小於當時生效的轉換價格時，在各相關調整日期上，在適用情況下，當時生效的轉換價格將自動降至該調整日期的市價。

8. 贖回 由公司選擇。

（a）公司的選擇性贖回。公司隨時有權贖回本票據項下剩餘的全部但不得少於全部轉換金額（“公司可選擇性贖回金額蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現超過3億港元。公司可選擇性贖回只有在投資者書面批准的情況下，本公司可以選擇贖回部分票據，並以現金方式按照價格（“公司自願贖回價格”）等於（i）作爲公司選擇性贖回日期時可贖回的轉換金額，和（ii）乘以（1）關於作爲公司選擇性贖回日期可贖回的轉換金額的轉換率與（2）最大的任何交易日上普通股的收盤價乘積的更大值的120％。公司可以通過以電子郵件和隔夜快遞向所有或全部但不得少於所有票據持有人發出的書面通知行使根據本第8（a）節要求贖回的權利（“公司自願贖回通知”和所有票據持有人收到此類通知的日期被稱爲“公司自願贖回通知日期”). The Company may deliver only one Company Optional Redemption Notice hereunder and such Company Optional Redemption Notice shall be irrevocable. The Company Optional Redemption Notice shall (x) state the date on which the Company Optional Redemption shall occur (the “Company Optional Redemption Date”) which date shall not be less than sixty (60) Trading Days nor more than one hundred (100) Trading Days following the Company Optional Redemption Notice Date, and (y) state the aggregate Conversion Amount of the Notes which is being redeemed in such Company Optional Redemption from the Holder and all of the other holders of the Notes pursuant to this Section 8 (and analogous provisions under the Other Notes) on the Company Optional Redemption Date. Redemptions made pursuant to this Section 8 shall be made in accordance with Section 11. In the event of the Company’s redemption of any portion of this Note under this Section 8, the Holder’s damages would be uncertain and difficult to estimate because of the parties’ inability to predict future interest rates and the uncertainty of the availability of a suitable substitute investment opportunity for the Holder. Accordingly, any redemption premium due under this Section 8 is intended by the parties to be, and shall be deemed, a reasonable estimate of the Holder’s actual loss of its investment opportunity and not as a penalty. For the avoidance of doubt, the Company shall have no right to effect a Company Optional Redemption if any Event of Default has occurred and continuing, but any Event of Default shall have no effect upon the Holder’s right to convert this Note in its discretion.

（b）Pro Rata Redemption Requirement. If the Company elects to cause a Company Optional Redemption of this Note pursuant to Section 8, then it must simultaneously take the same action with respect to all of the Other Notes.

9. [intentionally omitted.]

10. 不繞路公司特此契約並同意，公司不得通過修訂其《公司章程》（如《證券購買協議》中所定義），公司《備忘錄》（如《證券購買協議》中所定義）或通過任何重組、資產轉移、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行爲規避或試圖規避履行本票據任何條款，並將始終誠實地執行本票據的所有規定，並採取一切必要行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述內容或本票據或其他交易文件的任何其他條款的前提下，公司不得將本票據轉換後所收到的任何普通股的面值增加至當時生效的轉換價格以上，並應採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠在轉換本票據時合法有效地發行已全額支付且免除進一步要求的普通股。儘管此處有任何相反規定，但自發行日期起六十（60）日週年後，如果出於任何原因（但不是根據此處第三(d)節所載的限制），持有人不被允許全額轉換本票據，公司應盡最大努力及時補救此類失敗，包括但不限於取得必要的同意或批准，以允許將其轉換爲普通股。

11. 贖回。

（a）機械學公司應在收到持有人的違約贖回通知後五（5）個工作日內現金支付適用的違約贖回價格。如果持有人根據第5(b)節的約定提交了變更控制贖回通知，且在關聯的控制變更完成前收到這樣的通知，則公司應在該控制變更完成時立即向持有人現金支付適用的變更控制贖回價格，並在公司收到上述通知後的五（5）個工作日內支付。公司應在適用公司自主贖回日期現金支付適用的公司自主贖回價格給持有人。公司應在適用的下次置放自主贖回日期現金支付適用的下次置放自主贖回價格給持有人。儘管此處有任何相反的規定，但在任何根據本處進行的贖回期間，持有人有權在書面報告交付給公司的情況下，自願增加此處的贖回價格，該文告在支付完全或根據本約定進行轉換後滿足公司在其它交易文件下的支付責任。如果對此票據的部分轉換贖回後，公司應立即引起發行並交付給持有人一張新票據（根據第18(d)節的規定），代表未被贖回的本金。如果公司在規定期限內未向持有人支付適用的贖回價格，此後的任何時間內直至公司全額支付此類未支付贖回價格，持有人有權選擇，與其贖回相反，要求公司立即向持有人返還已提交用於贖回的轉換金額的全部或部分，而相應的贖回價格（以及其中應計有的任何逾期費）尚未支付。公司收到此類通知後，（x）相關的贖回通知將在該轉換金額方面作廢，（y）公司將立即將此票據退回，或根據第18(d)節發行新票據以及（z）此票據或應發行的新票據（視情況而定）的本金金額將增加一個相當於適用贖回價格（視情況而定，並按照本第11節進行調整，如適用）減去提交贖回的轉換金額的主要部分之差額的數額，且（z）此票據或新票據的轉換價格將自動調整，以便在轉換後，按照最低的轉換價格有效進行轉換，最低價格是（A）作廢贖回通知日期生效的轉換價格，（B）在向公司遞送贖回通知的日期開始並在作廢贖回通知的日期結束期間內，普通股的最低成交價之間的最大值，或（C）本期間內普通股的五（5）期間成交日最低VWAP之和除以五（5）的商的75%中的最大值，（對於此類所有情況均應適當調整，並且特此同意，所有此類確定均應適當地調整以適應任何普通股紅利、普通股分割、普通股組合或其他類似交易）。作廢贖回通知的持有人發出通知和在此類通知後行使其權利不影響公司在該通知日期之前已發生的任何逾期費用的支付義務，關於與該通知有關的提交的轉換金額的任何服務。

（b）其他持有人的贖回. 一旦公司收到其他票據持有人關於贖回或償還的通知， 這是由於與第4(b)節或第5(b)節中描述的事件或情況實質上類似的事件或情況（每個事件稱爲“其他贖回通知公司應立即但不遲於收到通知的次一（1）個營業日，通過電子郵件將該通知副本轉發給持有人。如果公司在接到持有人適用的贖回通知並且在包括在公司收到持有人適用的贖回通知前兩（2）個營業日且結束於公司收到持有人適用的贖回通知後兩（2）個營業日的七（7）個營業日期間內收到一個或多個其他贖回通知，且公司無法贖回在該七（7）個營業日期間內收到的適用的贖回通知和其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，則公司應根據根據該贖回通知和公司在該七（7）個營業日內收到的其他贖回通知中提交以贖回的票據（包括持有人）的本金金額比例贖回相應金額。

12. 投票權 權利作爲本票據的持有人，持有人將不具有表決權，除非法律要求並明確規定在本票據中。

13. 條款在所有票據被轉換、贖回或其他方式根據其條款滿足之前：

（a）排名所有根據本票據應支付的款項（a）應與所有其他票據齊名 平等排名 應置於公司及其附屬公司的所有其他債務之上 （不包括准許的高級債務，僅涉及准許的高級債務抵押品）

（b）債務發生 的債務公司不得，也不得使其每個子公司直接或間接地承擔或保證、假設或容忍存在任何債務（其他的包括（i）本票和其他票據所證明的債務以及（ii）其他允許的債務）。

(c) 有抵押權 的存在公司不得，且公司應確保其每個子公司不直接或間接地允許或容忍任何抵押、留置、質押、收費、擔保利益或其他擔保存在於公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括帳戶和合同權利）上（統稱爲「資產」）。留置權除許可質權外，不得存在任何抵押、留置、質押、收費、擔保權或其他負擔。

(d) 受限制的 支付與投資公司不得，也不得使其任何附屬公司直接或間接地， 贖回、解除、回購、償還或以現金或現金等價物支付（無論是部分或全部， 無論是通過公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式），所有或任何部分的債務（其他 於票據），無論是通過支付該債務的本金（或任何溢價，如適用）或利息，或進行任何投資， 適用的情況下，如果在該債務的支付和/或投資到期時， 或在給予該支付的效應後，(i) 發生並持續存在構成違約事件的事件，或 (ii) 隨着時間的推移而不被治癒將構成違約事件的事件已發生並持續存在。

(e) 限制 贖回和現金分紅公司不得，也要確保其各個子公司不得，直接或間接地贖回、回購、宣佈或支付任何現金股息或股本分配。

(傳真) 資產轉讓限制公司不得，也應使其附屬公司不得，直接或間接出售，出租，許可，轉讓，剝離，分拆，關閉，轉讓或以其他方式處置公司或任何附屬公司擁有或今後取得的任何資產或權利，無論是在一筆交易中還是一系列相關交易中，除了（i）公司及其附屬公司在業務常規過程中與其歷史慣例一致的銷售，出租，許可，轉讓，轉讓，過戶和其他處置此類資產或權利的行爲和（ii）業務常規中的庫存和產品銷售。

(g) 債務到期 公司應該不直接或間接允許任何公司或公司子公司的債務在到期日之前到期或加速。

(h) 業務性質變更公司不得，也不得使其每一個子公司直接或間接地從事與公司及其每一個子公司在認購日所從事的或公開擬從事的業務大相徑庭的任何重大業務，或與之有實質相關或附帶的任何業務。公司不得，也不得使其每一個子公司直接或間接地修改其或他們的公司結構或目的。

(i) 保護存續權，以太經典。 公司應該保持並維護，以及要求其子公司保持並維護在其擁有或租賃的資產的性質或其業務的交易使得這樣的資質成爲必要的每個司法轄區中，其存續的權利和特權，並變得或保持，以太經典，合法合規。

(j) 物業維護等工作。 公司應保持並維護，同時要求其所有子公司保持並維護其所有對正確開展業務有必要或有用的財產，以良好的工作狀態和條件，除了日常磨損和損壞，並且始終遵守並要求其所有子公司始終遵守其作爲承租人的全部租約的規定，以及其佔用財產的全部租約的規定，以防止任何損失或定期損失。

(k) 知識產權維護. 公司將會並會使其每一個子公司採取所有必要或可取的行動，以保持公司和/或任何子公司的所有知識產權（如證券購買協議中定義）在業務開展中是全面有效的。

(l) 保險的維護公司應維持並確保其各個子公司在其財產（包括其租用或擁有的所有房地產）和業務方面分別與負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合性全面責任、危險、租金和業務中斷保險）保險，金額和保險範圍必須符合任何具有管轄權的政府機構要求或按照處於類似情況的同類企業按照健康的商業慣例普遍承保的要求。

(m) 與關聯方的交易 公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯方（包括但不限於購買、銷售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務）進行任何交易或一系列相關交易，除非這些交易是以過去的慣例、必要或對業務的謹慎運營有利的方式進行，並且對公平的代價進行，在與非關聯方進行可比較的交易時，其條款不得不利於該公司或其子公司。

不存在終止事件。受限發行 發行. 公司不得在沒有持有大多數未償還票據的持有者事先書面同意的情況下，直接或間接地（i）發行任何票據（不包括證券購買協議和票據中所設想的），或（ii）發行任何其他證券，這會導致票據的違反或違約。

（o）新的 子公司與每個新子公司的收購或成立同時，公司應要求該新子公司簽署並交付所有安全文件（如證券購買協議中定義的），以及擔保（如證券購買協議中定義的），根據抵押代理人或所需持有人（如適用）的要求。公司還應向抵押代理人提供新子公司的法律意見書，該意見書對該新子公司成爲公司債務的擔保人，簽署和交付安全文件和擔保以及抵押代理人或所需持有人可以合理要求的其他事項，應是令抵押代理人和所需持有人合理滿意的。公司應交付，或要求適用子公司交付給抵押代理人，該新子公司的所有實物股份證書，以及針對每份證書籤署的未標記股份轉讓授權書，簽署爲空白（或者，如果任何此類股份的股本爲無憑證形式，則根據《統一商法》第8-313、8-321和9-115條或任何可能適用的其他類似的或地區性或外國性法律，向抵押代理人和所需持有人提供合理滿意的確認和證據，證明對此類無憑證證券的擔保權利已轉讓給抵押代理人並得到完善）。

（p） 抵押物變更；抵押物記錄公司應（i）提前不少於三十（30）天書面通知抵押代理人任何抵押物（如安全文件中定義的）的位置變更，除在《完備證明書》中指定的地點外，並且關於該等地點，抵押代理人已提呈融資續章和其它完整地實現了其留置權；（ii）及時向抵押代理人詳細通報與抵押物類型、數量或質量或其留置權有關的任何重大逆境變化，以及（iii）簽署並交付，要求其各子公司簽署並交交付，給抵押代理人，以供債券持有人從時至時便於維持有關抵押物記錄的便利，抵押物記錄，只要抵押代理可能合理要求，制定、明確或描述抵押物的這些書面聲明和說明。

（q） 留下，展期和高利貸法律在法律允許的範圍內，公司(A)同意它將不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式聲稱或獲得禁止訴訟、展期或高利貸法律(無論何時何地制定或生效)，這些法律可能影響到本票的契約或履行；(B)明確放棄所有此類法律的權益或優勢，並同意不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或妨礙本票持有人授予的任何權力的執行，但會容許這些權力被執行，好像從來沒有這樣的法律制定過。

(r)稅收公司及其子公司應按期繳納所有形式的稅款、費用或其他任何性質的費用（以及任何相關的利息或罰款），現在或未來對公司及其子公司或其各自資產徵收或評估，或對其擁有、佔有、使用、運營或處置或對其租金、收入或收益從中產生的報酬（但支付失敗在個別或合計情況下不會對公司或其任何子公司產生重大影響的除外）。公司及其子公司應在應繳納之日或之前提交所有個人財產稅申報表（但不包括未提交對公司或其任何子公司個別或合計情況下不會產生重大影響的情況）。儘管如前所述，公司及其子公司可以在按照GAAP的規定保留充足準備金的情況下，以善意並通過適當的程序來爭取稅金。

(s)運營結果公告 .

(i) 運營 結果公告作爲約定測量日期的開始，公司應在日期之後公開披露和傳播（該日期爲 “公告日期”），如果某一財務測試未滿足當月日曆，財政季度或財政 年度，應在該日曆月，財政 季度或財政年度結束後不遲於第十（10^樓”）天，公佈相應的聲明，幷包括一份表明公司（如 適用）是否違反了當月日曆，財政季度或財政年度財務測試的聲明。在公告日期， 公司還應向持有方提供一份由公司財務總監代表公司簽署的認證，確認公司已滿足當月日曆，財政季度或財政年度的財務測試，如 適用的話。如果公司無法滿足當月日曆，財政季度或財政年度的一個或多個財務測試（ 每個爲一個“財務約定失敗”），在公告日期之前或公告日期當日，公司應向持有方提供一份由公司財務總監代表公司簽署的書面認證，確認 該財務測試未滿足當月日曆，財政季度或財政年度，如 適用的情況（爲一個“財務契約 失敗通知”).

(t)獨立 調查在持有人的要求下，無論是(x)在發生違約事件並持續時，(y)在發生可能構成違約事件經過一段時間或發出通知後，或(z)在任何時候持有人合理相信可能發生或持續違約事件時，公司應聘請由公司選定並得到持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行進行調查，以確定是否違反本票據(“獨立調查員如果獨立調查人確定該註釋的違規行爲發生，獨立調查人應通知公司該違規行爲，公司應向每位註釋持有人發出書面通知。在進行此類調查期間，獨立調查人可以在正常工作時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬冊、記錄、人員、辦公室和其他設施及財產，並在公司盡力獲取這些記錄後提供給它的法律顧問和會計師（包括會計師的工作底稿）以及公司不受法律合同保密或祕密要求的賬簿、記錄、報告和其他文件（或受律師—客戶或其他證據特權保護）。獨立調查人可以根據合理要求複製和檢查這些記錄。公司應向獨立調查人提供公司業務和財產方面的財務數據以及進行其他信息的請求。公司應允許獨立調查人與公司的高管、董事、關鍵僱員和獨立註冊會計師討論公司的事務、財務和賬目，並提出建議，提供意見（並根據此條款，公司授權這些會計師與獨立調查人討論公司和任何子公司的財務和事務），同時應在合理時間內、提前通知並在合理請求下允許進行這些討論。

14. 安防-半導體根據交易文件（包括但不限於安全協議、其他安全文件和擔保書）的規定，此註釋及其他註釋得到了保障。

15. 資產分配除了根據第6和第7條進行的任何調整外，如果公司宣佈或向所有普通股持有人（均發放普通股的任何股息或其他資產分配（或取得其資產權利） ，以資本返還或其他方式 （包括但不限於現金、股份或其他證券、財產或期權的分配，作爲股息、分拆、 再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的一部分）（“分配”） 那麼持有人將有權獲得這些分配，就好像持有人持有本票在完全轉換時可獲得的普通股數量（不考慮本票可轉換性上的任何限制或約束，並假定 爲此目的，本票在適用記錄日期當日按照備用轉換價格轉換）之前 的日期，即針對此類分配製定記錄或如果沒有制定任何這類記錄，那麼確定普通股股東 進行這些分配的日期（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸因方的總持股比例超過最大百分比，則持有人 將無權參與超過最大百分比的這些分配（將不具有對這些分配的實際所有權以及由於這樣的分配（和實際所有權）而產生的對這樣的超出部分的權 益），而這部分分配將暫緩，以便使持有人受益，直到沒有超過最大百分比的情況出現的時間或時刻，如果有的話，那麼其權利將 不導致持有人和其他歸因方超過最大百分比）。

16. 修訂本票據條款除第3(d)條和本第16條外，本協議不得修改、修改或放棄，持有人需事先書面同意任何對本票據的更改、放棄或修正。

17. 轉讓本票據及任何轉換爲普通股的股票可以由持有人在無需公司同意的情況下提供、出售、轉讓或轉讓，僅受限於證券購買協議第2(g)條的規定。

18. 本票據的再發行。

（a）轉移如果本票據將被轉讓，持有人應將本票據交還給公司，公司將立即根據持有人的要求發行和交付一份新的票據（根據第18(d)條），登記爲持有人可能要求的持有人轉讓的未償還本金，如果未轉讓全部未償還本金，則根據第18(d)條，向持有人發行代表未轉讓未償還本金的新票據。持有人和任何受讓人在接受本票據時確認並同意，由於本票據的第3(c)(iii)條規定，本票據的未償還本金可能小於本票據面額的本金。

（b）紙幣丟失、被盜或損毀公司收到合理可滿足公司要求的證據，證明本票據遺失、被盜、毀壞或損毀（書面證明和下文所述的賠償將視爲此類證據），並在遺失、被盜或毀壞的情況下，持有人向公司提供書面的習慣和合理形式的賠償保證，毀損的情況下，須歸還並註銷本票據後，公司應根據第18(d)款向持有人交付一份新票據，代表未償本金。

(c) 注意 可兌換成不同面額本票據可在持有人將本票據交還公司總部後，根據第18(d)款換髮一份或多份新票據，每份新票據的本金至少爲$1,000，併合計代表本票據未償本金，持有人在交還本票據時可指定新票據代表的未償本金部分。

(d) 新發行債券每當公司根據本票據條款發行新票據時，此類新票據需（i）與本票據性質相同，（ii）如新票據正面所示，代表未償本金餘額（或如根據第18(a)款或第18(c)款發行新票據，持有人指定的本金，加上與該發行相關的其他新票據所代表的本金，不得超過發行新票據前本票據的未償本金），（iii）如新票據正面所示，具有本票據的發行日期，該日期與本票據的發行日期相同，（iv）享有與本票據相同的權利和條件，（v）代表本票據的未償本金和利息積欠以及滯納金，自發行日起計算至今。

19. 救濟措施、界定、其他義務、違約和禁制性救濟本條款中提供的救濟措施應爲累積的，並且除本條款以及任何其他交易文件之外，還應適用於法律或衡平法下可用的所有其他救濟措施（包括特定履行的命令和/或其他禁令救濟），並且此處的任何內容均不應限制持有者對公司未能遵守本條款的任何實際和間接損害的追索權。持有者未能行使及延遲行使本條款下的任何權利、權力或救濟措施不應視爲對這些權利的放棄；持有者對任何權利、權力或救濟措施的單一或部分行使不應排除持有者的任何其他或進一步的行使或對任何其他權利、權力或救濟措施的行使。此外，持有者在法律或衡平法下，或根據本條款或任何文檔對任何權利或救濟的行使，不應視爲持有者根據該等文檔或法律或衡平法的權利或救濟的選擇。公司向持有者承諾，除非本條款中明確規定，否則不應對該工具進行其他表述。本條款中所列或規定的與支付、轉換及類似事項相關的金額（包括其計算）應爲持有者應收的金額，除非本條款中明確規定，否則不應受到公司任何其他義務（或履行該義務）的約束。公司承認，對其在此處的義務的違反將對持有者造成不可彌補的損害，而對任何此類違反的法律救濟可能不足。因此，如果發生任何此類違反或威脅違反，持有者除享有所有其他可用的救濟外，有權從任何有管轄權的法院獲得特定履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他衡平救濟，而無需證明實際損害，也無需提交按金或其他擔保。公司應向持有者提供持有者請求的所有信息和文件，以使持有者能夠確認公司對本條款的條款和條件的遵守（包括但不限於遵守第7條）。

20. 支付 收取、執行和其他費用如果(a)此項票據移交給律師進行收取或執行，或者通過任何法律程序或持票人採取行動來收取應付本票據的款項或執行本票據的規定，或(b)發生任何破產、重組、接管公司或其他涉及公司債權人權利並涉及按本票據要求提出的索賠的訴訟，那麼公司應支付持票人因收取、執行、行動或與此項破產、重組、接管或其他訴訟相關的費用，包括但不限於律師費和支出。公司明確承認並同意，由於購買此項票據的購買價格低於本票據的原始本金金額，因此不會影響或限制本票據應付的任何金額。

21. 施工; 標題本通知應被視爲公司和持有人共同起草，並不會被視爲起草者有利。此通知的標題僅供參考方便，並不構成此通知的一部分，也不影響對此通知的解釋。除非上下文明確表示，本通知中的每個代詞都應被視爲包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。諸如「包括」、「包含」、「包括」和類似詞語應被廣泛解釋，彷彿後面跟着「無限制」一樣。諸如「本文」，「本文下」，「本文」和類似詞語指的是整個本通知，而不僅僅是其中找到它們的規定。除非另有明示，所有的章節引用均指本通知的章節。本通知中使用但未在此處定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，在其他交易文件中被賦予的含義在未經持有人書面同意的情況下，應當在交割日期上具有相同的含義。

22. 失敗 或放縱不等於放棄。持有者在行使任何權力、權利或特權時，如出現任何失敗或延遲，不應視爲對其放棄，任何單獨或部分行使此類權力、權利或特權不應排除對其他權力、權利或特權的行使。未經經放棄方授權代表簽署的書面豁免不得生效。儘管前述，本第22條款中的任何內容均不得允許對第3(d)條的任何條款進行豁免。

23. 爭議解決。

（a）提交給爭議解決.

(i) 在涉及收盤競標價、收盤銷售價、轉換價格、備用轉換價格、Black-Scholes 考慮價值、VWAP 或公允市值，或者轉換率或適用贖回價格的算術計算（可能的情況）的爭議情況下（包括但不限於與前述任何確定相關的爭議），公司或持有者（根據情況）應通過電子郵件向另一方提交爭議（A）如果是公司發生爭議的情況，應在造成爭議情況發生後的兩個（2）個營業日內，或（B）如果是持有者在了解造成爭議情況後的任何時間。如果持有者和公司未能迅速解決有關收盤競標價、收盤銷售價、轉換價格、備用轉換價格、Black-Scholes 考慮價值、VWAP 或公允市值，或者轉換率或適用贖回價格的算術計算（可能的情況）的爭議，任何在 第二個（2）個^日) 工作日後，持有人可以自行選擇選擇一家獨立且聲譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(ii)持有人和公司應當將初步爭議提交副本交付給此類投資銀行（A）按照本第23條第一句所述方式交付，並（B）書面文件，支持其在爭議中的立場，無論其何種情況，最遲於當地時間下午5:00時（紐約時間）第五個工作日之前。^樓)營業日。爭議提交期限「必需爭議文件」指上述(A)和(B)款，合稱爲本條款下文件。「必要的爭議文件」持有人或公司未在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需的爭議文件的一方不再有權（並在此放棄權利）向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件以支持爭議處理，該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前提交給該投資銀行的必需爭議文件解決爭議。除非得到公司和持有人的書面同意或投資銀行另有要求，否則公司和持有人均無權向該投資銀行提交任何書面文件或其他支持文件以支持該爭議（除必需的爭議文件之外）。

(iii)公司和持有人應當促使此類投資銀行決定解決此類爭議，並在爭議提交截止日期之後的十（10）個工作日內立即通知公司和持有人有關此類解決方案。此類投資銀行的費用及開支應由公司獨自承擔，並且此類投資銀行對此類爭議的解決應在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有最終和約束力。

（b）雜項公司明確承認並同意：（i）本第23條構成公司和持有人之間的仲裁協議（並構成根據當時有效的美國仲裁協會（AAA）仲裁法規的仲裁協議），該法規已經修改，（ii）與轉換價格有關的爭議包括但不限於：爭議是否發生了根據第7(a)條發行或出售或被視爲發行或出售普通股，每股發行或被視爲發行普通股的對價，任何發行或出售或被視爲發行或出售排除證券，任何協議、文件、有價證券或類似品是否構成期權或可轉換證券，稀釋性發行是否發生，（iii）本票據的條款和其他適用的交易文件將作爲選定投資銀行解決相關爭議的基礎，該投資銀行有權（並在此明確授權）根據其解決爭議所需的所有調查結果、裁決等，將其應用於本票據的條款和其他適用的交易文件，（iv）持有人（僅持有人）可以自行決定將本條第23項中描述的任何爭議提交給紐約縣紐約州的任何州或聯邦法院，而不使用本第23條中規定的程序，並且（v）本第23條中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平救濟權利（包括但不限於與本第23條描述的任何事項有關的）。

24. 通知; 貨幣; 付款。

（a）通知。 在本債券下需要發出通知時，除非另有規定，否則應根據證券購買協議第9(f)條規定發出通知。公司應及時向持有人提供有關根據本債券採取的所有行動的書面通知，包括詳細說明該行動及理由。在不限制前述內容的前提下，公司將向持有人書面通知 (i) 任何調整換股價格的情況，詳細說明並經證明該調整計算，以及 (ii) 至少在公司結賬或記錄的日期之前十五 (15) 天通知，有關普通股發放的任何股息或分配情況，有關授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份權利、認股權證、證券或其他財產的情況，以及規定有關任何重大交易、解散或清算的表決權的情況，前提是在向持有人提供通知之前或與此類通知同時，此類信息應該向公衆披露。

（b）貨幣所有涉及到的金額均爲美元（「$」），在本票據中提到的所有金額都應支付美元。任何以其他貨幣計算的金額（如果有）應按計算日的匯率折算爲美元相當金額。在本票據中，「交易所匯率」指的是在計算日發佈在《華爾街日報》上的美元兌換率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天）。美元所有涉及到的金額均爲美元（「$」），在本票據中提到的所有金額都應支付美元。任何以其他貨幣計算的金額（如果有）應按計算日的匯率折算爲美元相當金額。在本票據中，「交易所匯率」指的是在計算日發佈在《華爾街日報》上的美元兌換率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天）。匯率在本票據中，「交易所匯率」指在相關計算日上在《華爾街日報》上公佈的美元兌換匯率（應理解並同意，在涉及時間段的金額計算中，計算日應爲該時間段的最後一天），用於將任何貨幣金額折算爲美元金額。

(c) 支付無論何時公司需要向任何人根據本票據支付現金，除非在此明確另有規定，該付款應以美利堅合衆國法定貨幣通過公司帳戶開具的已認證支票支付，並通過隔夜快遞服務寄送至此前以書面方式向公司提供的此人地址（在買方附屬於證券購買協議的買方名單中指定的地址），但持有人可以選擇通過提前書面通知並提供其電匯指令向公司請求通過電匯支付現金。無論本票據規定到期的任何金額到期的日子是否爲非營業日，應改爲在下一個營業日到期。未按期支付的本金或其他到期金額將導致公司產生滯納金，應按照每年18%的利率計算該金額的利息，自該金額到期之日起至全額支付日止（"逾期費用”).

25. 取消 在所有應付本金、應計利息、滯納費用和本票隨時欠付的其他金額全部支付清償後，本票將自動被視爲作廢，應交還給公司予以註銷，不得重新發行。

26. 豁免 通知在法律允許的範圍內，公司在此無條件放棄對於此票據和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或強制執行與此有關的所有催款通知、通告、呈現、抗議及其他一切要求和通知。

27. 適用法律本票應根據，且有關本票的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受紐約州內部法律的管轄，而不考慮可能導致適用其他司法管轄區的法律或法律衝突規定或規則（不論是紐約州的還是其他司法管轄區的）。除非根據上述第23款另有規定，公司特此不可撤銷地提交至坐落於紐約縣、紐約州的州和聯邦法院的專屬司法管轄權，用於裁決有關此處或與此處所述的任何交易有關的任何爭議，特此公司不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張任何要求，即公司不是不受此類法院的司法管轄，即這種訴訟、訴訟或程序是在不便的論壇中提出的，或此種訴訟、訴訟或程序的地點不適當。本文所含內容不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式傳喚。本文所包含的內容不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式傳喚。本文所含內容 （i）不得視爲或作爲阻止持票人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動收回公司對持票人的債務，以實現對任何抵押品或其他擔保的要求，或強制執行對持票人有利的裁決或其他法院判決；或（ii）不得限制或被視爲或被解釋爲限制第23款的任何規定。公司（代表自身及其各個子公司）特此任命《證券購買協議》中定義的服務代理（Service Agent）作爲在紐約接受訴訟送達的代理。 本公司特此不可撤銷地放棄可能擁有的任何權利，並同意不要請求在本票據項下或與其有關或因此而產生的任何爭端的審判陪審團。 選擇紐約州法律作爲本票據的管轄法律是有效的法律選擇，並將在其他司法管轄權的法院審理之前予以承認和實施，適用於公司或其任何子公司的任何法律，除了那些法院認爲是程序性性質的法律，財政法或刑事法規或其適用會與公共政策不一致，根據適用於公司或其任何子公司的其他司法管轄區的法律解釋該術語。公司或其任何相關財產、資產或收入在適用於公司或其任何子公司或紐約法律的其他司法管轄權下沒有任何豁免權，不得豁免您或任何其他司法管轄權可在任何時候提起的法律訴訟、訴訟或訴訟、給予任何法院的任何救濟、抵銷或反請求或來自公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的其他司法管轄權的管轄權，傳票、先前或先前的罰款、或爲了執行一項判決、或對上述或與交易文件相關的義務、責任或任何其他事項所作出或產生的或有關或與其有關的任何法律程序或程序，以及，如果公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或將來有資格享有任何在此類法院中的豁免權，可能隨時開始訴訟，公司在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意根據本票據和其他交易文件提供的救濟和強制執行。

28. 判決 貨幣。

(a) 如果爲了在任何司法管轄區的任何法院針對公司取得或執行判決而需要將其轉換爲其他貨幣（該其他貨幣以下在本第28條中稱爲“判決貨幣在本票據項下應支付的美元金額轉換應使用前一交易日的匯率

(i) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院的任何訴訟案件中，以實際應付款項日期爲準進行轉換（將根據此第28(a)(i)款項進行的轉換的日期以下稱爲“

(ii) 在任何其他司法管轄區的法院的任何訴訟案件中，根據本第28(a)(ii)款項進行的轉換日期由外國法院確定的日期爲準（將根據本第28(a)(ii)款項進行的轉換的日期以下稱爲“判決轉換日期”).

(b) 如果在任何司法管轄區法院的案件中，根據上述第28(a)(ii)款的法院發生了匯率變動，則適用方應支付可能必要的調整金額，以確保在實際支付日期匯率下，用判決貨幣換算將產生的美元金額與判決或司法裁定中規定的判決貨幣金額在判決轉換日期匯率下購買的美元金額相等。

(c) 在本規定下公司應支付的任何金額應作爲單獨的債務，不受就本票項下或有關本票的任何其他金額獲得判決的影響。

29. 可分性如果本協議的任何條款受法律禁止或被認定爲無效或不可執行，那麼原本被禁止、無效或不可執行的條款將被視爲修改爲最廣泛適用的程度，以使其有效和可執行。該條款的無效或不可執行不得影響本協議中其餘條款的有效性，只要經過修改的協議在沒有實質變化的情況下繼續表達各方對此協議所涉主題的原始意圖，並且所涉條款的被禁止性、無效性或不可執行性並未實質性地損害各方的預期權利或相互義務，或本可以對各方產生的益處的實際實現。各方將誠信協商，以一種有效的條款來取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

30. 最高支付在不限制證券購買協議第9(d)條的情況下，本協議中的任何內容均不應被視爲設定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果根據本條款要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何支付將被抵扣公司欠持有人的金額，從而退還給公司。

31. 股權股份保留。

（a）預定只要任何票據仍未償還，公司將隨時至少保留100％的普通股股份數量 隨時需要進行轉換，包括但不限於所有尚未償還的票據的替代轉換，不考慮任何轉換限制，假定這些票據一直保持未償還狀態直到到期日 以當時生效的底價（“所需儲備金額”）。必需儲備金額（包括但不限於所儲備股份數量的每次增加）應在每名持有人之間按比例分配票據的原始本金金額，根據 在收購協議中定義的成交日（“授權股票分配量”）。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓任何該持有人的票據，每位受讓人應被分配該持有人授權的股份配額的相應比例。分配給任何不再持有任何票據的個人的普通股股份 將分配給其餘的票據持有人，按照這些持有人當時持有的票據本金金額按比例分配。

（b）未授權股份不足。如果儘管第31(a)款的規定，而不僅限於此，在任何時候，只要還有任何票據未償還， 公司沒有足夠的已授權且未儲備的普通股股份來滿足其根據所需儲備金額至少儲備以換股票據的義務（“授權股份不足如公司不得發行股份以履行此票據之條款，因公司未持有足夠數量的股份時，則公司應立即採取一切必要行動，將公司的普通股授權股數增加至足夠數量，以便爲當時未償還的票據儲備所需的儲備金額。在不限制前述句子的一般性之下，公司應在授權股份失敗發生之日期後儘快但不遲於授權股份失敗發生後六十（60）日內召開股東會，以批准增加普通股授權股數。關於此次會議，公司應向每位股東提供一份代理聲明，並盡最大努力征求股東對增加普通股授權股數的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提案。如果公司因未持有足夠數量的普通股股份，而根據本票據的條款而禁止發行普通股股份（該非可用普通股數量，即“授權 未成功限售股份在履行發放授權失敗股份給持有人之前，公司應支付現金，以換取可轉換成此類授權失敗股份的部分轉換金額，價格等於（i）該授權失敗股份數量乘以（y）這個轉換日內任何交易日普通股的最大移動平均加權價格產品；及（ii）就當持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股以交付滿足持有人對授權失敗股份的銷售而發生的任何佣金和其他費用，如果有的話。第31（a）節或本第31（a）節的任何內容均不限制公司根據證券購買協議的任何條款之下的任何義務。

32. 某些定義對於本提示而言，以下詞語應具有以下含義：

(a)“1933 法案「證券法」是指1933年的證券法，以及其中的規則和法規。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。1934 法案「證券交易法」指1934年修訂版的證券交易法，以及其下屬的規則和法規。

(c)表示2024年2月1日。調整 底價指的是在發行日期的每六個月紀念日確定的底價（每一個，一個“調整日期在生效的每股底價和納斯達克普通股收盤價的較低者的20%之間較低者的（x）截至適用調整日期前交易日結束時納斯達克普通股的收盤價和（y）五（5）個交易日期間每個交易日截至適用調整日期前交易日結束後的每股收盤價之和除以（II）五（5）的商。所有這些確定均應適當調整，以適應任何股票分拆、股票股利、股票組合或任何這種計量期間內的類似交易。

「」代表與根據第7條規定的任何普通股發行或銷售（或根據第7條的規定被視爲發行或銷售）相關的或與其有關的任何證券發行而授予的任何權利（不包括本條款6(a)中描述的權利），這些權利可能導致公司在與上述證券有關的或與其有關的交易中收到的淨款項減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利）。調整權「」指根據發行或銷售（或根據第7條規定的發行或銷售）普通股而發行的任何證券，該證券授予與上述證券有關或與上述證券有關的任何權利（但不包括本條款6(a)描述的類型的權利），該權利可能導致公司在與上述證券有關或與其有關的交易中淨款項收到金額減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利）。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。附屬公司就任何人而言，「控制」意味着任何直接或間接控制、被控制或受共同控制的其他人，本定義理解爲，「控制」某人的權力是直接或間接擁有投票10%或更多具有普通表決權的股份，以選舉該人的董事會成員，或直接或間接通過合同或其他方式指導管理和政策。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。備用 轉換樓層金額「金額」指以現金形式支付的金額，根據股東書面向公司發出的電線指示，等於通過以下計算得到的乘積：(A)普通股交易的最高價格，即在相關備用轉換日期前的交易日上，普通股交易的最高價格，和適用備用轉換價格之間較高者；及(B)相減得到的差額，即向股東在適用的股份交付截止日期交付（或將要交付）的普通股數量與從適用轉換金額（股東選擇成爲適用備用轉換對象的轉換金額）除以適用備用轉換價格得到的商不考慮該定義的條款(x)。

(g)“備用換股價「」表示，相對於任何備選換算，價格應爲以下兩者中較低的那個： (i) 適用於適用備選轉換的適用轉換日期時有效的轉換價格，以及 (ii) 當前最低價格中較大的一個：(x) 當前生效的底價和 (y) 在十五（15）個連續交易日期間內，包括並結算適用轉換通知的交易日前一天的Common Shares的最低交易價格的85%（該期間爲“備選轉換測量期”）。所有這些決定都應適當調整，以反映在該備選轉換測算期間內通過股息分配、股票拆細、股份合併、重新分類或類似交易而按比例減少或增加Common Shares。

(h)  “批准的股份計劃”表示任何員工福利計劃，該計劃已在公司董事會於認購日期之前或之後批准，根據該計劃，Common Shares和標準股票期權可發放給任何員工、高管或董事，以換取其作爲公司員工、高管或董事提供的服務。

(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。歸因方”指：（i）目前或自發行日期之後的任何時間由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或提供諮詢服務的任何投資工具，包括任何基金、被動基金或管理帳戶；（ii）持有人或任何以上述人員的直接或間接關聯方；（iii）任何正在行動或被視爲與持有人或任何以上述人員一同組成一組的人；以及（iv）出於《1934年法案》第13（d）條目的目的，任何其他可能將公司普通股的受益所有權與持有人及其他歸因方合併計算的人員。爲明確起見，上述目的是將持有人和所有其他歸因方共同納入最大比例中。

(j) “Black Scholes考慮價值”指所適用期權、可轉換證券或調整權益（根據情況而定）發行日期的價值，通過使用黑-桑切斯期權定價模型計算得出，在彭博終端「OV」功能中獲得，利用（i）每股基礎價格等於在公佈有關發行該期權、可轉換證券或調整權益（根據情況而定）的最終文件的交易日當日收盤價，（ii）與剩餘期權、可轉換證券或調整權益（根據情況而定）期限相對應的零風險利率，截至發行該期權、可轉換證券或調整權益（根據情況而定）的日期，（iii）零借款成本和（iv）截至發行該期權、可轉換證券或調整權益（根據情況而定）的下一個交易日，從彭博終端「HVT」功能中獲得的100天波動率和預期波動率之間較大者相等時的波動率測算（利用365天的年化因子）。

「k」表示公司的普通股，每股面值爲0.001美元，或適用的其他類別或種類的股票或其他證券彭博社報道。 "Bloomberg, L.P." 的縮寫。

(l)「恢復期」指與任何會計重述相關的，重述日期之前的公司連續三個財年及其後緊接或在其中的任何過渡期（由於公司財年變更而導致的）（但至少九個月的過渡期也計爲一個完整的財年）。但不論如何，恢復期不包括2023年10月2日之前已完成的財年。無論會計重述是否已提交，公司回收錯誤發放的報酬的責任不受時間限制。工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而爲澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）一般在當天對客戶開放使用，「滯留在家中」、「避難所居住」、「非必要員工」 或任何其他類似的命令或限制或任何政府部門指示關閉任何實體分行，商業銀行將不被視爲被法律授權或要求因此休息。

(m) “現金公司的及其子公司的"在任何日期"應根據該等人員依照公認會計原則（GAAP）所維護的賬簿進行確定，並且不重複地指公司及其全資子公司在該日期的現金、現金等價物和合格的可流通證券的累計總額。

(n) “控制權變更”意指不包括（i）公司或其直接或間接全資子公司與上述任何人合併的任何基礎交易，（ii）普通股重新組織、資本重組或再分類，普通股持有者在此類重新組織、資本重組或再分類之前即有公司的表決權，重新組織、資本重組或再分類後繼續持有公開交易證券，並且在所有重要方面直接或間接成爲重新組織、資本重組或再分類後存續實體（或有權選舉董事會成員的實體或具有該實體的法定權力或表決權（或其等效物（如非公司的情況下））的表決權持有人，或（iii）僅用於更改公司或其子公司註冊管轄權的遷移性合併。

（o）「更改控制贖回溢價」 表示125%。

(p)“收盤價 買盤價格” and “收盤股價”意味着，對於任何證券，截至任何日期，其在主要市場上報價的最後收購價格和最後交易價格分別爲彭博（Bloomberg）報告的，或者，如果主要市場開始以延長交易時間的方式運作並且未指定收盤價或最後交易價格（按情況而定），則在下午4:00:00 紐約時間之前，任何證券的最後報價或最後交易價格分別爲彭博報告的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在所上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤報價或 最後成交價格，如彭博報告的，或者，如果上述不適用，則該證券在電子公告板上市場價格相對較低或最後交易價格，如彭博報道的，或者，如果彭博未報告該證券的收盤價或最後交易價格，則該證券任何市場市場商的報價平均值或詢價價格，分別如The Pink Open Market 報告的（或類似機構或代理後繼性能報價）。 如果無法根據前述任何基礎計算證券的收盤報價或銷售收回價， 則該證券當天的收盤報價或銷售收回價（根據情況而定）應爲公司與持有人共同確定的市場公允價值。 如果公司和持有人無法就該證券的市場公允價值達成一致意見，則應根據第23條規則解決此類爭議。 所有這樣的決定應適當調整以反映在此期間進行的任何股份拆分，股息，股票組合，資本重組或其他類似交易。

「Q」表示公司或附屬公司聘用的任何個人；普通 股份「股份」指（i）公司的普通股，每股無面值，和（ii）任何普通股轉換後的股本，或任何從這些普通股重新分類而得到的股本。

(r)“轉換 底價控件「」表示根據該定義的條款（x）確定相關交替換股價。

（s） “可轉換債券” 表示任何股份或其他證券（不包括期權），其在任何時候和在任何情況下，直接或間接地可轉換爲、行使或交換爲或以其他方式使持有人有權獲得任何普通股。

（t）“當前 子公司” 指公司在認購日直接或間接擁有該人的任何已發行股本或持有任何類似權益，或控制或經營該人業務、運營或管理的全部或部分內容，以及前述所有內容統稱爲“當前子公司”.

(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.符合條件的 市場” 指紐約證券交易所.e 納斯達克資本市場，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場。

(v)“合格的 可流通證券”在任何日期表示，根據GAAP編制的公司及其子公司的合併資產負債表中會反映的可流通證券，並且在發行日和公司董事會隨後批准的投資政策下是被允許的。

(w) “事件市場價格”表示，針對任何股份組合事件日期，通過將 最低VWAP的6月15日（含）前五個（5）個交易日內普通股的VWAP的總和除以此類股份組合事件日期之後的第十六個（16）交易日，再除以(y)五（5）來確定商議後日期的商議日期的商議日期。

（x）“排除的證券「」表示（i）公司向董事、高級管理人員或僱員發行的普通股或標準購股權，以補償其在其職務範圍內向公司提供的服務，前提是根據上述已批准的股份計劃（如上所定義），規定(A)依照本款（i）項，自認購日起發行的全部此類股份（考慮到通過行使此類購股權可發行的普通股）總額不超過認購日前立即發行和待流通的普通股的5%，且(B)任何此類購股權的行權價格不降低，未修改任何該類購股權以增加可發行股份數額，也未修改任何該類購股權的任何條款或條件，以任何可能對任何買方不利的方式變更；（ii）在認購日期前已發行的可轉換證券或期權所轉換或行使的普通股（不包括根據上述（i）款的批准股份計劃發行的標準購股權），前提是該類可轉換證券的轉換價格（不包括根據上述（i）款的批准股份計劃發行的標準購股權）不降低，任何此類可轉換證券或期權（不包括根據上述（i）款的批准股份計劃發行的標準購股權）未修改以增加可發行股份數額，也未修改任何此類可轉換證券或期權（不包括根據上述（i）款的批准股份計劃發行的標準購股權）的任何條款或條件，以任何可能對任何買方不利的方式變更；和（iii）債券轉換或根據債券條款發行的普通股；前提是債券條款在認購日期之後未經修改，修改或變更（除了根據認購日期生效的條款所包括的反稀釋調整）。

(y)“表示每個經由委員會不時授予獎勵的符合條件的人，以及此類個人的授權受讓人。財政 季度「」 指公司爲財務報告目的而採納的每個財季，對應公司截至本公告日期的財年，截至9月30日爲止。

(z) “底價「」 意味着0.704美元¹ （或者時而由主要市場允許的更低金額），根據股票拆分、股票股利、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整；但如若在調整日期，現行的底價高於與該調整日期有關的調整底價，則在該調整日期，底價會自動降至相應的適用調整底價。

(aa)  “基本 交易” means (A) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, (i) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Subject Entity, or (ii) sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company or any of its 「significant subsidiaries」 (as defined in Rule 1-02 of Regulation S-X) to one or more Subject Entities, or (iii) make, or allow one or more Subject Entities to make, or allow the Company to be subject to or have its Common Shares be subject to or party to one or more Subject Entities making, a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of at least either (x) 50% of the outstanding Common Shares, (y) 50% of the outstanding Common Shares calculated as if any Common Shares held by all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entities making or party to, such purchase, tender or exchange offer were not outstanding; or (z) such number of Common Shares such that all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such purchase, tender or exchange offer, become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding Common Shares, or (iv) consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with one or more Subject Entities whereby all such Subject Entities, individually or in the aggregate, acquire, either (x) at least 50% of the outstanding Common Shares, (y) at least 50% of the outstanding Common Shares calculated as if any Common Shares held by all the Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such stock purchase agreement or other business combination were not outstanding; or (z) such number of Common Shares such that the Subject Entities become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding Common Shares, or (v) reorganize, recapitalize or reclassify its Common Shares, (B) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, allow any Subject Entity individually or the Subject Entities in the aggregate to be or become the 「beneficial owner」 (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, whether through acquisition, purchase, assignment, conveyance, tender, tender offer, exchange, reduction in outstanding Common Shares, merger, consolidation, business combination, reorganization, recapitalization, spin-off, scheme of arrangement, reorganization, recapitalization or reclassification or otherwise in any manner whatsoever, of either (x) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Common Shares, (y) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Common Shares not held by all such Subject Entities as of the date of this Note calculated as if any Common Shares held by all such Subject Entities were not outstanding, or (z) a percentage of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Common Shares or other equity securities of the Company sufficient to allow such Subject Entities to effect a statutory short form merger or other transaction requiring other shareholders of the Company to surrender their Common Shares without approval of the shareholders of the Company or (C) directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, the issuance of or the entering into any other instrument or transaction structured in a manner to circumvent, or that circumvents, the intent of this definition in which case this definition shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this definition to the extent necessary to correct this definition or any portion of this definition which may be defective or inconsistent with the intended treatment of such instrument or transaction.

(bb)  “GAAPmeans United States generally accepted accounting principles, consistently applied.

(cc)“集團「 」一詞是指《1934年法案》第13(d)條中使用的「集團」，並在13d-5規則中定義。

(dd)“持有人 按比例分配金額”表示一個分數，其中(i) 分子是本票在交割日的原始本金金額 而(ii) 分母是所有根據證券購買協議在交割日發放給初始購買者的票據的原始本金金額的總和。

(ee)  “債務「應具有證券購買協議中所指定的含義。」

(ff)“交割日期“將在證券購買協議中定義，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(gg)“利息 日期”表示2024年10月28日及其之後的每六個月紀念日。

(hh)“利率 ”表示年利率爲百分之二點七五（2.75%）。

(ii)“投資「人」指任何個人的所有權益（包括股票，合夥制或有限責任公司利益），或對任何個人的任何貸款，預付款或資本貢獻，或收購另一家個人的全部或實質性全部資產，或購買另一家個人的資產，其價格高於該資產的公允市場價值。

(jj)“市場價格「」表示，針對任何特定調整日期，其價格應爲以下各項中的最低者：(i) 適用於特定調整日期的轉換價格，(ii) 在特定調整日期之前的包括並且結束於該特定調整日期的前一交易日的十五(15)個連續交易日內普通股的最低成交量加權平均價格的85% (該期間稱爲“市場價格測量期”)。所有這種確定都將適當調整，以便適應在此市場價格測量期內通過股票股利、股票拆分、股票合併、股票再分類或類似交易比例性減少或增加普通股。

(kk)“到期日”指除非在更早日期償還或轉換，否則買方要求後Notes未償還或未付的應計利息和未償還的本金應在距離截止日期後11個月之日起或更晚的日期償還 (到期日)。

(ll)"新的 子公司「」表示，在任何確定日期，任何人，在認購日期後，直接或間接地，（i）擁有或取得任何該人的流通股本或持有任何類似的權益，或（ii）控制或經營該人的全部或部分業務、運營或管理，及前述所有內容，統稱“新的 子公司”.

（mm）“選項「」表示任何權利、認股權證或購買普通股或可轉換證券的選擇權。

(nn)“個人的「母公司 實體」是指可以直接或間接控制該適用人的實體，其普通股或相等的股權證券在合格市場上有報價或上市；如果有一個以上的這樣的人或實體，則在基礎交易完成的日期上，具有最大公開市場資本化的這個人或實體。人或實體的「母公司 實體」是指可以直接或間接控制適用人的實體，其普通股或等值股權證券在合格市場上有行情或上市，如果存在一個以上的這樣的實體，則表示具有最大的公開市場資本化的適用人或母公司實體的交易完成日期。

(oo) “允許的 負債「」指的是（i）由本票據和其他票據證明的債務，（ii）截至認購日期生效的《證券購買協議》附表3（p）規定的債務，以及（iii）受有許可留置權擔保的債務或不受擔保但在有許可留置權的定義條款的第（iv）和（v）款中描述的。

(pp)“允許的 留置權「」指的是（i）尚未到期或拖欠的稅收留置權，或者符合通用會計準則建立了充分準備金、善意通過適當程序爭辯的稅收留置權，（ii）因法定程序而在業務的正常運作過程中產生的關於尚未到期或拖欠的負債的法定留置權，（iii）由法律產生的法定留置權，例如材料供應商留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務運作過程中產生關於尚未到期、拖欠或正在善意通過適當程序爭辯的負債，（iv）關於公司或其子公司獲得或持有的任何設備的留置權，以擔保此類設備的購買價格或單純爲了融資獲取或租賃此類設備產生的債務，或者對其獲得時存在的設備上的留置權，前提是該留置權僅限於所獲得的財產及其改良，以及設備的收益，就債務總額不超過$50,000而言，（v）與描述在上述第（iv）款中的留置權擔保的債務的展期、更新或再融資有關的留置權，前提是任何展期、更新或替代留置權應僅限於現有留置財產及所展期、更新或再融資的債務本金金額不增加，（vi）爲海關和稅務部門而產生的法定留置權，以根據法律保障有關貨物進口的關稅支付，和（vii）在不構成根據第4條(a)(xii)款的違約事件的情況下形成的來自判決、裁定或查封的留置權，以及（viii）關於允許的優先債務抵押品的留置權。

(qq)“允許的 高級債務「」表示在允許的優先債務抵押品上設立的不得超過允許的優先債務抵押品公允市場價值（由持有人合理確定）的總本金額的房地產抵押貸款。

(rr) 允許的優先債務抵押品「」表示公司描述的某特定房地產。 Schedule I 附上

（ss）“人員”指的是個人、有限責任公司、合夥企業、合資公司、公司、信託、非法人組織、其他實體或政府機構、任何部門或機構。

(tt)“基準利率”意指《華爾街日報》（東部版，紐約大都會區）的「貨幣匯率」專欄不時公佈的「基準利率」; 但是，如果《華爾街日報》（東部版，紐約大都會區）的「貨幣匯率」專欄停止出版或者在工作日未指定「基準利率」，持有人有權從其選擇的類似商業出版物獲取這些信息。

(uu)“主要市場”指的是納斯達克資本市場。

「vv」贖回 通知「」指違約贖回通知、公司選擇權贖回通知、後續 放置選擇權贖回通知和控制權變更贖回通知，以及上述各項中的每一項，分別稱爲“ .”

(ww)「贖回 溢價」 指125%。

（xx）“贖回價格「」代表觸發違約贖回價格、變更控制贖回價格、公司可選贖回價格和後續置換可選贖回價格，以及上述每一項，分別爲“贖回價 價格.”

(yy) 註冊權利協議「」代表某個註冊權協議，日期爲收盤日期，由公司和票據持有人簽署，涉及，, 五營業日之前由票據轉讓變爲普通股的註冊，或者根據票據條款進行其他方式的註冊，該協議可能不時修訂。

(zz) “美國證券交易委員會（"SEC"）「 」代表美國證券交易委員會或其繼任者。

(aaa) “證券購買協議「」表示公司與票據持有人之間的某些證券購買協議，日期爲認購日期，根據該協議公司發行票據，該協議可能不時修訂。

(bbb) “安全協議”應具有證券購買協議中的定義。

(ccc) “訂閱 日期” means October 28, 2024².

(ddd) “子公司” 表示，在任何確定日期，指當前附屬公司和所有新增附屬公司的整體，以及前述各自爲個體， 一個“子公司.”

(eee) “主題 實體「Subject Entity」指任何單個或多個人或團體或任何該類個人、人群或團體的關聯公司或聯屬公司。

(fff) "，如適用，(x) 是指就所有與普通股相關的價格或交易量確定而言，普通股在主要市場上交易的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場上進行，但「交易日」不包括任何一天，普通股計劃在該交易所或市場交易不足4.5小時，或者普通股在該交易所或市場交易的最後一個小時內暫停交易，（或者如果該交易所或市場事先未指定交易結束時間，則截止至當地時間下午4:00之間的一小時），除非該日被持有人書面指定爲交易日，或者 (y) 是指就所有與普通股價格以外的確定而言，任何一天，紐約證券交易所（或任何繼任者）開放進行證券交易的日子。11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。”指因任何基本交易而形成、產生或倖存的人（或如果持有人選舉，則爲父實體），或者與此類基本交易訂立的人（或如果持有人選舉，則爲父實體）。

(ggg) "，如適用，(x) 是指就所有與普通股相關的價格或交易量確定而言，普通股在主要市場上交易的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場上進行，但「交易日」不包括任何一天，普通股計劃在該交易所或市場交易不足4.5小時，或者普通股在該交易所或市場交易的最後一個小時內暫停交易，（或者如果該交易所或市場事先未指定交易結束時間，則截止至當地時間下午4:00之間的一小時），除非該日被持有人書面指定爲交易日，或者 (y) 是指就所有與普通股價格以外的確定而言，任何一天，紐約證券交易所（或任何繼任者）開放進行證券交易的日子。交易日「」是指所有與普通股有關的所有價格或交易量確定方面，普通股在主要市場上交易的任何一天，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場上進行，前提是「交易日」不包括普通股計劃在該交易所或市場進行交易少於4.5小時的任何一天，或者普通股在該交易所或市場的交易結束時暫停交易的任何一天（或者如果該交易所或市場沒有事先指定交易結束時間，則在當地時間下午4:00:00結束的一個小時內），除非該日被持有人書面指定爲交易日，或（y）是指就與普通股價格以外的所有決定而言，任何一天紐約證券交易所（或任何繼任者）開放證券交易。

(hhh) "請使用moomoo賬號登錄查看"VWAP意味着對於任何日期的證券，該證券在主要市場上的美元成交量加權平均價格（或者，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在該證券當時交易的主要證券交易所或證券市場）的時間從上午9:30開始，紐約時間，到下午4:00結束，紐約時間，由彭博社通過其" VAP"功能報告（設定爲09:30開始時間和16:00結束時間），或者，如果前述不適用，該證券在場外市場買賣期間的美元成交量加權平均價格（由彭博社報告），或者，如果彭博社沒有報告該證券在這些時間段的美元成交量加權平均價格，該證券市場商最高收盤競價和最低收盤詢價的均值，如在粉紅色公開市場（或相似的組織或機構繼承其報價功能）中報告。如果無法根據上述任何基準計算當日某證券的VWAP，則應按照公司與持有人相互確定的公允市場價確定該證券當日的VWAP。如果公司和持有人無法就該證券的公允市場價達成一致意見，則應根據第23節的程序解決任何爭議。所有此類確定應適當調整在此期間發生的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易。

33. 披露。一旦公司向持有人（或收到持有人的通知）交付符合本票據條款的任何通知，除非公司誠信確定與該通知相關的事項不構成涉及公司或其任何子公司的重要、非公開信息，公司應在通知交付日期次日上午9:00之前，紐約市時間，在外匯私募發行人的6-k表格上公開披露此類重要的、非公開信息，或以其他方式。如果公司認爲通知包含涉及公司或其任何子公司的重要、非公開信息，公司應在此類通知中明確書面指示給持有人（或在適用時收到持有人通知後立即），在此類通知中沒有此類書面指示的情況下（或在公司收到持有人通知後立即通知的情況下），持有人有權假定通知中包含的信息不構成涉及公司或其任何子公司的重要、非公開信息。本第33節規定的任何內容均不應限制公司的任何義務或持有人的任何權利，在證券購買協議的第4(i)款下。

34. 缺乏交易和披露限制公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人，並且持有人沒有義務（a）保持公司提供的任何信息的機密性，或（b）在缺乏持有人有關官員明確提供機密性和交易限制的書面非揭示協議的情況下在掌握這些信息時不進行交易。在沒有簽署、執行的書面非揭示協議的情況下，公司承認持有人可能自由交易公司發行的任何證券，可以持有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可能將任何此類信息披露給任何第三方。

[簽名界面如下]

特此證明，公司已於上文註明的發行日期簽署此項注。

高級可轉換票據 - 簽名頁面

展示 一

        表格 40-F ☐
轉換通知

參考發出的高級保全可轉換票據（以下簡稱“備註”）由開曼群島法律下成立的Golden Sun Health Technology Group Limited公司發出給簽署人。公司”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into Common Shares, no par value per share (the “普通股”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

如果此轉換通知是針對另一個轉換而發送的，請在此處勾選，以便持有人選擇使用以下另一個轉換價格:____________

請將票據轉換爲持有人或其受益人持有的普通股，如下:

如果需要作爲紙質證書交付，請在此處打勾，以便交付給以下姓名和以下地址:

如需通過存入資金/在託管人處提取資金進行交付，請查看以下內容：

日期：___________年__月__日

展品II

確認

公司特此（a）承認 此轉換通知，（b）證明上述數量的普通股[是] [不是] 股東有權重新銷售 無論是（i）根據第144條規則（須股東向公司交付一份標準的第144條代表 函）還是（ii）有效且可用的註冊聲明以及（c）特此指示______________發行上述 數量的普通股，並且符合由公司於___________年__月___日簽署並認可的 《登記代理指示》。