Exhibit 10.1

證券購買協議

證券購買協議 (the “協議），日期爲2024年10月28日，由金太陽健康科技集團有限公司（在開曼群島註冊的公司），其主要辦公室位於中國上海浦東新區新金橋路1599號C2棟503室（“公司），以及附在本協議上的買方名單中的投資者（單獨稱爲“買方”，共同簡稱“買家”).

鑑於：

A. 本公司和每位買方執行並交付本協議是依賴於1933年《證券法》第4(2)條所提供的證券註冊豁免（“1933法案”）和D類規章第506條（“規定 D甲方和乙方根據有效的F-3表（文件號333-280348）（以下簡稱「註冊聲明」），就所購股數（如下定義）和預融資認股權證（如下定義）執行和交付本協議，並依據美國證券交易委員會制定的1933年證券法第4(a)(2)條和D規則506(b)所規定的證券註冊豁免條款進行交易。美國證券交易委員會（"SEC"）”) under the 1933 Act.

b. 買方， 各自而非共同，希望購買，而公司希望出售，依據本協議中所述的條款和條件，（i）擔保可轉換票據，形式附於此 附件A，總原始本金金額爲$5,000,000（經修訂、重述、補充和/或根據其條款不時修改，統稱爲“附註）和（ii）權證，基本形式附於此 展B （經修訂、重述、補充和/或不時根據其中的規定修改，以下稱爲“認購權證”），以收購最多該數量的普通股，每股面值0.005美元，屬於公司（「轉換股份」 等於購於交割時買方的票據原始總本金金額（a）與（b）轉換價格（定義見票據）所取得的商的180%（可行使認股權證的股份，以下稱爲“認購權證股份”).

C。票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份合稱爲“證券 ”.

D. 該 說明書(i)將排名(A) 平等排名 與所有其他說明書（如說明書中定義），(B) 在所有不構成允許債務（如說明書中定義）的債務之前排名，並且所有明確指定低於說明書排名的允許債務，以及(C) 平等排名 與所有其他允許債務，並且(ii)將由翁雪源先生（“擔保方”）的有限擔保和擔保人對403,000普通股的質押進行擔保。在交易完成時，該有限擔保應由翁雪源先生的有限擔保及其403,000普通股以附件的形式證明。 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 以及附帶的擔保協議，形式如本協議所附的 展覽 D （可以在其條款的規定下不時進行修訂、重述、補充和/或修改，該有限擔保和擔保協議在此統稱爲“安防-半導體文件”).

E. 與交易完成同時，買方與公司將簽署並交付一份註冊權利協議，形式如本協議所附的 附件 E （根據其條款不時進行修訂、重述、補充和/或修改，“註冊權協議根據此條款，公司將同意提供某些註冊權利 關於轉換股份和權證股份，依據1933年法案及其下頒佈的規則和條例，以及適用的州證券法。

F. 本文中使用的術語，如果未另有定義，均應按備忘錄中賦予的含義解釋。

現在，因此因此， 公司與每位買方在此一致同意如下：

1. 購買 和銷售備忘錄及權證.

(a) 購買 備忘錄和權證. 在滿足（或放棄）以下第6和第7節所列條件的情況下，公司 將向每位買方發行並出售，且每位買方單獨但不共同協議在交割日（定義如下）購買來自公司的(x)在買方名稱旁邊的第(3)列所列的備忘錄本金金額，以及(y)有權獲取的相關權證，以領取最高相當於180%的權證股份數量，其計算方法爲將(1)在交割時買方購買的備忘錄的本金金額，除以(2)轉換價格（在備忘錄中定義）（以下簡稱“收盤”).

(b) 收盤. The date and time of the Closing (the “交割日期”) shall be 10:00 a.m., New York City time, on the first day other than Saturday, Sunday or other day on which commercial banks in the City of New York are authorized or required by law to remain closed (a “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”) following the satisfaction (or waiver) and notification of the Company of satisfaction (or waiver) of the conditions to the Closing set forth in Sections 6 and 7 below (or such later or earlier date as is mutually agreed to by the Company and Buyers holding the right to purchase at least 50% of the aggregate Principal Amount of the Notes). The Closing shall occur on the Closing Date at the offices of GH Law Firm LLC 757 Third Avenue, 20^樓 紐約，紐約 10017，或公司與擁有至少 50% 的票據總本金金額的購買者共同協商的其他地點。

(c) 購買價格每位購買者在交割時購買的票據和認股權證的總購買價格（“購買價格）應爲買方名稱在買方清單第（4）列中相對的金額。

(d) 付款形式在交割日前，（i）每位購買者應通過根據本協議中填寫的條款，將其各自的票據和認股權證購買價格存入托管帳戶，轉賬即刻可用的資金，以及買方、公司和GH律師事務所LLC作爲託管代理（「託管協議」）之間的託管協議，以及（ii）公司應將其對應買方請求的票據（按請求的本金金額分配）和代表該購買者購買的認股權證（按請求的數量分配）根據公司簽署的規定交付給其法律顧問（以該購買者名義註冊），或遵守適用的證券法律，其指定人（就該購買者而言，“購買者的票據和認股權證”).

(e) 購買價格、票據和認股權證的釋放。 根據本協議第6條和第7條中列出的條件，公司的資金將在交割日期（i）促使託管代理按照託管協議的規定將購買價格釋放給公司或其指定人，以及（ii）促使公司的法律顧問向每位買方交付以該買方名義註冊的買方票據和認股權證。

2. 買方陳述與保證每位買方獨立且非共同地表示和保證，在本協議簽署之日及交割日，僅就本人而言：

(a) 未公開出售或分銷所購買的股份該買方正在獲取票據和認股權證，並且在票據轉換和認股權證行使後，將獲得可在票據轉換和認股權證行使時發行的轉換股份，屬於其自身帳戶，而不是爲了公開出售或分配進行的，除非是根據1933年法案註冊或豁免的銷售，且該買方當前沒有安排向任何個人或實體分發證券的計劃； provided, 然而通過在此做出的陳述，該買方不同意以任何最低或其他特定期限持有任何證券，並保留根據1933年法案的註冊聲明或豁免，及根據交易文件（在第3(b)節中定義）的適用條款，隨時處置證券的權利。該買方目前沒有與任何人（在第3(p)節中定義）直接或間接達成任何分發證券的協議或理解。

(b) 認證投資者狀態此類買家是根據《D條例》第501(a)條規定的"合格投資者"定義而確定。

(c) 依靠豁免 該買方理解，證券正在依賴特定的豁免向其提供和銷售，這些豁免來自美國聯邦和州證券法的註冊要求，並且公司正在依賴其中的真相和準確性，以及該買方遵守本協議中所列的陳述、保證、協議、認可和理解，以確定這些豁免的可用性以及該買方獲得證券的資格。

(d) 信息該買方及其顧問（如有）已獲得與公司的業務、財務和運營以及收購相關的所有材料，以及該買方所要求的與證券的提議和銷售相關的材料。該買方及其顧問（如有）有機會向公司提出問題。該等詢問及買方或其顧問（如有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修訂或影響該買方依賴於公司在此所載的陳述和保證的權利。該買方理解其對證券的投資涉及較高的風險，並能夠承受完全損失該投資的能力。該買方已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以做出知情的投資決策，關於其收購證券的事項。

(e) 沒有政府審查該買方理解，任何美國聯邦或州政府機構或其他政府或政府機構並沒有對這些證券或對投資於該證券的公正性或適宜性做出任何推薦或認可，也沒有這樣的當局對證券發行的優點做出過任何評估或認可。

(f) 轉讓或轉售該買方理解，除非在註冊權利協議中另有規定：（i）證券沒有並且不會根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，並且可能不能出售、轉讓或轉移，除非（A）隨後根據該法案進行註冊，（B）該買方向公司提供一份律師意見書，形式合理令公司可接受，表明將出售、轉讓或轉移的證券可以根據某種註冊豁免進行出售、轉讓或轉移，或者（C）該買方向公司提供合理令公司可接受的保證，表明這些證券可以根據經修訂的1933年法案制定的規則144或規則144A（或其後繼規則）進行出售、轉讓或轉移（統稱爲「」規則144”）；（ii）根據規則144進行的任何證券銷售僅能按照規則144的條款進行。此外，如果規則144不適用，則在賣方（或通過其進行銷售的人員）可能被視爲承銷商（根據1933年法案的定義）的情況下，任何證券的轉售可能需要遵守1933年法案或SEC的相應規則和條例下的其他豁免；（iii）公司或任何其他人均沒有任何義務根據1933年法案或任何州證券法對證券進行註冊，或遵守該法案或任何豁免的條款和條件。儘管有前述規定，並且在遵守適用的證券法的前提下，證券可以在與真實的按金帳戶或其他以證券爲擔保的貸款或融資安排相關聯時被質押，並且證券的質押不應視爲對證券的轉讓、銷售或轉移，除非法律要求，並且任何實施證券質押的買方無需向公司提供該質押的任何通知或按照本協議或任何其他交易文件向公司進行任何交付， 包括但不限於本第2(f)條。

(g) 法律聲明. 該買方理解，除下述所述外，代表票據和認股權證的證書或其他憑證以及代表轉換股份和認股權證股份的股票證書應當帶有任何州「藍天」法律所要求的標記和具有實質性以下形式的限制性標記（並且可能會對該證書的轉讓設置停轉令）：

該證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券可[轉換] [行使]的證券，均未根據1933年證券法（經修訂）或適用的州證券法進行註冊。該證券不得（I）在缺乏（A）有效的證券註冊聲明下進行出售，出售、轉讓或轉讓，（B）法務意見書合理令人滿意的發給人，且形式一般可接受，確認註冊在上述法案下不需要，或（II）除非根據和遵循上述法案下的規則144或規則144A進行出售。儘管如此，須遵守適用的證券法，該證券可在與真實的按金帳戶或其他以該證券作爲抵押的貸款或融資安排中質押。

上述標記應被移除，公司應向持有該證券的持有人簽發不帶該標記的證書，或在轉換股份或認股權證股份的情況下，通過電子方式向該持有人在適用的餘額帳戶中發放，如果，除非州證券法另有要求，（i）這些證券在1933年法下進行了轉售註冊，前提是，在收到來自公司通知其適用的註冊聲明不再有效的通知後，持有人不會轉讓該證券（除非根據下述第2(g)(ii)或第2(g)(iii)條款）直到公司通知持有人適用的註冊聲明再次生效；（ii）在進行銷售、轉讓或其他轉讓時，該持有人向公司提供了法務意見書，該意見書在一般可接受的形式下合理令人滿意，並確認該證券的銷售、轉讓或轉移可不需註冊，且該標記不再需要，或（iii）該持有人向公司提供合理接受的擔保，確認該證券可以根據規則144或規則144A進行出售、轉讓或轉移，並且該持有人將帶標記的證券交給公司或公司的轉讓代理。

(h) 有效性； 執行本協議已經被簽署，並且，當其他交易文件（如下所定義）在該買方作爲一方時，依照本協議及其相關條款和條件簽署並交付時，這些文件應當已被適當且有效地授權、簽署並代表該買方交付，並應構成該買方的合法、有效和有約束力的義務，按照其各自條款可對該買方強制執行，除非其強制執行性可能受到普遍公平原則，或適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉移、暫停、清算及其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人的權利和救濟的執行一般性相關或影響。

(i) No Conflicts該買方對本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及該買方所醞釀的交易的完成將不會（i）導致該買方任何組織文件的違反，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在通知或時間經過或二者同時發生後將構成的違約），或給他人提供任何終止、修正、加速或取消的權利，及該買方作爲一方的任何協議、契約或文書，或（iii）導致違反任何適用於該買方的法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），或該買方的任何財產或資產受其約束或影響，除非在上述（ii）和（iii）條款的情況下，因這些衝突、違約、權利或違反不會單獨或總的上合理預期對該買方履行本協議或任何其他交易文件的能力產生重大不利影響。每位買方同意，它已獨立做出基於其認爲合適的文件和信息的決定，決定進入本協議併購買票據和認股權證。

(j) 住宅. 該買方是其在買方名單上所指定地址所屬司法管轄區的居民。

3. 公司的聲明和保證 公司在此日期及交割日向每位買方聲明和保證：

(a) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。在此陳述 日程表3(a) 這是公司或任何子公司直接或間接擁有資本股票或持有股權或類似權益的實體的真實和正確列表，以及它們各自的組織司法管轄區 以及該實體中由公司或其子公司或其各自子公司持有的流通股資本或其他股權的百分比。 日程表3(a) 還列出了公司及其子公司在交割後立即真實且正確的企業結構。除列出的實體外， 日程表3(a)公司並不直接或間接擁有任何其他人的證券或實益所有權（包括通過合資或合夥安排），也不對任何其他人有投資。公司及其“子公司”（在本協議中爲公司或其任何子公司直接或間接擁有的資本股票、股權或類似權益或該實體投票權，適用於本協議簽署日的任何實體）是根據其成立所在法域的法律合法組建、有效存在並保持良好信譽的實體，擁有所需的權力和授權以擁有其財產並繼續其當前的商業活動。如果適用，公司及子公司均被適當認證爲外國實體以開展業務，並且在其財產所有權或其所進行的商業性質要求此資格的每個法域內，法律適用的情況下，均保持良好信譽，除非因未能如此資格或未保持良好信譽而不會產生重大不利影響。重大不利影響在本協議中，「」指對公司的商業、財產、資產、前景、運營、運營結果或整體狀況（財務或其他）以及本協議和其他交易文件所預期的交易或相關協議和文書的能力或權力的任何重大不利影響（如以下所定義）。除了如其中所述的情況外， 日程表3(a)公司及每個子公司持有其各自子公司100%的資本股票、股權或類似權益，且在任何情況下，均不受任何負擔（定義如下）限制，除了被允許的負擔（在票據中定義），包括對現持有者使用、投票、轉讓、收入接收或其他自由和清晰的所有權屬性的任何限制，而沒有任何子公司擁有資本股票或持有任何其他人的股權或類似權益。根據本協議的使用，“留置權指與任何資產相關的任何抵押、留置權、質押、假押、收費、安全權益、負擔或任何形式的不利索賠，以及任何具有實際效果的任何限制性契約、條件、限制或例外，這些都創造了抵押、留置權、質押、假押、收費、安全權益、負擔或任何形式的不利索賠（包括因任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生的、由其引起或證明的任何上述內容，以及租賃人對「資本租賃」的權益（根據公認會計原則），或任何融資租賃具有與上述內容實質上相同的經濟效果）。

(b) 授權；執法；有效性公司擁有進入和履行其在本協議、註冊權利協議、安全文件、託管協議（如下定義）、認股權證以及各方在與本協議所涉交易相關的其他協議中的義務所需的公司權力和授權（這些文件，以及與本協議所涉及交易相關的票據、認股權證、註冊權利協議、安全文件、過戶代理人指令及將不時根據其條款進行修訂、重述、補充和/或修改的其他協議，統稱爲“交易文件”) 和完成本協議及其條款所涉及的交易 根據本協議及其條款的約定，公司的執行和交付交易 文件，以及公司完成本協議及其交易的相關交易，已得到公司董事會的正式授權（“董事會”) 除本協議第3(e)條所述外，公司及其股東或董事會不需要進一步提交、同意或授權。如果某個子公司是交易文件的當事方或受其約束，則該子公司具有進入並履行其在該交易文件下義務的必要權力和授權，並且該子公司執行和交付該交易文件以及完成該子公司所涉及的交易已由其董事會或同等機構正式授權，且該子公司、其股東或其董事會或同等機構不需要進一步的同意或授權。本協議及其他交易文件已由公司或其子公司（如適用）正式簽署並交付，並構成該等當事方的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據其各自條款對該等當事方進行強制執行，除非該等強制執行受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉移或轉讓、暫時中止、清算或類似法律的限制，這些法律一般與影響相關的債權人權利和救濟的強制執行有關。在交割時，協議簽署後的交易文件及在交割日期或之前的交易文件應由公司或其子公司（如適用）正式簽署並交付，構成該等當事方有效且具有約束力的義務，可以根據其條款對該等當事方進行強制執行，除非該強制執行受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉移或轉讓、暫時中止或類似法律的限制，這些法律一般與影響相關的債權人權利和救濟的強制執行有關。

(c) 證券的要約；證券的發行. 根據買方在此的陳述和保證的準確性，公司對證券的要約免於根據1933年法案的註冊。債券和認股權證的發行已得到適當授權，並且在發行時不受除允許的留置權（在債券中定義）以外的所有稅收、留置權和費用的影響。截止到閉幕時，3,760,000股（A類）應已得到適當授權並保留用於在債券轉換和認股權證行使時的發行。根據債券的條款進行轉換時，轉換股將有效發行，已全額支付，不可追索，並且在發行時不受除允許的留置權以外的所有優先權或類似權利、稅收、留置權和費用的影響，持有人有權享有賦予股東的所有權利。

(d) 無衝突. 公司及其子公司的交易文件的執行、交付和履行，以及這些各方對本協議及其交易的完成以及在擔保品上設定的擔保權益將不會（i）導致違反公司的任何章程、公司註冊證、形成證書、任何設計證書或其他公司的組成文件，或公司的任何子公司的資本股票或公司或子公司的章程，或（ii）與之衝突，或在任何方面構成違約（或在經過通知或時間的推移或兩者均會變爲違約的事件），或向其他方提供任何終止、修訂、加速或取消的權利，或在任何公司或子公司成爲一方的協議、契約或文書中，根據，（iii）導致違反任何法律要求，除非（除了前述（i）和（iii）條款以外）這樣的違反、衝突、違約或權利在單獨或總體上不會產生重大不利影響。在本協議中使用的術語，(A) “法律要求“指任何個人、任何美國或外國法律、法規、條約、規則、 規章、權利、特權、資格、許可證或特許權，以及仲裁者或法院或其他政府主管機關的裁定，在每種情況下適用於或對該個人或其財產具有約束力，或該個人或其財產受制於，或與本文所提及或涉及的任何或所有交易相關的情況，並且(B) “政府實體“指任何國家、州、城市、地方或其其他政治分支的政府，任何行使與政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，以及任何由上述任何一個實體通過股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的公司或其他實體。

(e) 同意. 公司或任何子公司無需獲得任何法院、政府機構或任何監管或自我監管機構或其他個人的同意、授權或命令，或進行任何備案或註冊，以便它執行、交付或履行其在交易文件下作爲一方的任何義務，均以符合本條款或任何條款爲準，除以下同意、授權、命令、備案和註冊外：(i) 根據安全文件向適當的州和其他當局提交適當的UCC融資聲明(或等效文件)；(ii) 根據適用的聯邦、州或外國證券法要求的備案；(iii) 註冊權協議要求的註冊聲明和相關州證券法備案；及(iv) 證券交易委員會對公司根據註冊權協議提交的任何註冊聲明的有效性聲明。在此之前，根據前述句子，公司需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已獲得或完成。

(f) 確認 關於買方購買證券公司確認並同意，每位買方僅在交易文件及其所涉及的交易中，以獨立買方的身份行事，並且，除非在 附表 3(f)中另有規定，買方不是(i)公司的高級職員或董事，(ii)公司的「關聯方」（如規則144所定義）或(iii)根據公司的知識，持有超過10%普通股的「實益擁有者」（如1934年證券交易法第13d-3條的目的所定義的）。1934 法案公司進一步確認，除非在 附表 3(f)中另有規定，依據公司的知識，買方並未就交易文件及其所涉及的交易作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）行事，並且買方或其任何代表或代理人在與交易文件及其所涉及的交易相關的任何建議，僅是附帶於買方購買證券的行爲。公司進一步向每位買方表示，公司及其各子公司決定簽署其作爲當事方的交易文件，完全基於公司、各子公司及其各自代表的獨立評估。

(g) 無 一般徵募；無安置代理. 公司及其任何子公司、各自的關聯方，或任何代表其或他們的人，都未以任何形式進行一般徵募或一般廣告（根據法規D的含義）與證券的提供或銷售有關。公司未就證券的提供和銷售聘請安置代理。公司應負責支付與本協議所述交易相關或產生的任何安置代理費、財務顧問費或經紀人佣金（除非是由任何買方或其投資顧問聘用的人）。公司應支付並對每位買方承擔任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），對此類索賠引起的責任、損失或費用負有賠償責任。

(h) 沒有 綜合報價. 公司及其任何子公司及其各自的關聯方，或任何代表他們的人，都未直接或間接進行任何證券的提供或銷售，或徵求任何購買證券的報價，在可能需要根據1933年法案對任何證券進行註冊的情況下，或使本次證券的提供與公司之前或同時進行的提供在1933年法案的目的下相結合。公司及其任何子公司及其各自的關聯方或任何代表他們的人不會採取前述句子中提到的任何行動或步驟，這將導致任何證券根據1933年法案需要註冊或使證券的提供與其他提供整合在一起。除非另有說明，在本協議中，“附屬公司”指的是根據1934年法案的普通規則和條例第120億.2條定義的任何人。關聯公司”

(i) 收購保護的應用；權利協議。 公司及其董事會已採取所有必要措施（如有），以使任何控制股收購、商業結合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似的反收購條款在公司章程和備忘錄（截至本日期的修訂和生效）或其成立司法管轄區的法律下不適用，或者其他可能因證券購買協議所涉及的交易而適用於任何買方的條款，包括但不限於公司的證券發行以及任何買方對證券的所有權。公司並未採用股東權利計劃或與股份的有益所有權積累或公司控制權變更相關的類似安排。

(j) 財務報表公司的合併財務報表及其子公司財務報表已按照其組織所在司法管轄區的公認會計原則編制（“GAAP）在相關期間內（除了（i） 如財務報表或其附註中另有說明，或（ii） 在未經審計的臨時報表的情況下，不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的部分）並在所有重大方面公平地呈現公司的財務狀況及其截至該日期的經營成果和現金流量（在未經審計的報表中，受正常年終審計調整的影響，至公司所知，單獨或在整體上均不重大。除了因正常業務過程中產生的和與過去實踐一致的負債和義務外，截止2024年3月31日的公司合併資產負債表中反映或保留的負債和義務，均依照GAAP準備（“資產負債表：”) 並且如本協議或本協議的披露附表中所述或另外規定的那樣（““自2024年3月31日起，包括該日期，公司及任何子公司並未產生任何負債或義務，這些負債或義務需要在按照美國通用會計準則編制的公司或子公司（視情況而定）的資產負債表中反映或預留。公司及， 據公司所知，任何股東、高級職員或董事未發佈任何新聞稿或以公司名義作出任何其他公開聲明或溝通，也未就公司或其任何子公司作出任何包含重大事實的虛假陳述或省略爲使其在當時情況下一致的必要重大事實的聲明。

(k) 某些更改的缺席自2024年3月31日起，公司或任何子公司的業務、資產、運營、狀態（財務或其他），經營結果沒有發生任何變化或發展，且沒有可能合理預期會對其產生重大不利影響。除非在 3（k）日程安排自2024年3月31日起（並在實施交易文件下的交易之前），公司及其任何子公司沒有(i) 申報或支付任何股息， (ii) 超過$10,000的資產銷售，無論是單獨還是整體，均不在正常業務範圍內， (iii) 在資本支出上，單獨或整體均超過$10,000或 (iv) 放棄任何對其超過$1,000的債務或其他權利的重大權利。公司及其任何子公司未採取任何步驟根據任何破產法尋求保護，公司也未有任何知識或理由相信其債權人或任何子公司的債權人打算啓動強制破產程序，或對任何可能合理導致債權人採取此類措施的事實有實際知識。截止本協議簽署之日，公司及其任何子公司在此時並不，且在考慮到本協議授權的交易後也不會，處於無力償債狀態（定義見下文）。在本節3(k)的目的下，“破產“ 就任何個人而言，(i) 該個人資產的當前公平可售價值（爲此目的所有的追索權、貢獻或賠償權利按公平估值計算，包括根據該個人給予的任何擔保產生的權利）少於支付該個人總負債所需的金額（如第3(p)節所定義），(ii) 該個人無法支付其到期的債務和負債，無論是次要的、或有性或其他性債務，(iii) 該個人在任何時刻打算產生或信認爲其將在任何時刻產生超出其償付能力的債務，或(iv) 該個人擁有不足的資本來進行其所從事的業務，按目前進行和計劃進行的業務來講。

(l) 業務進行；監管許可證公司或任何子公司均未違反其章程、公司註冊證書、設立證書、任何未償還的優先股系列的相關設計證書或章程、或其他組成文件或章程的任何條款，或未出現違約，除非該等違反或違約不會單獨或整體上合理地被期望對公司產生重大不利影響。公司或任何子公司均未違反與其相關的任何裁決、法令或命令，或任何適用的法律、條例、規則或規定，且公司或任何子公司均不會在進行其各自的業務時違反前述任何規定，除非該等違反和/或可能的違反不會單獨或整體上合理地被期望對公司產生重大不利影響。公司和每個子公司持有所有由相應監管機構簽發的證書、授權和許可證，以進行其各自的業務，除非未持有該等證書、授權或許可證不會單獨或整體上產生重大不利影響，且公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的程序通知，除非該等程序、撤銷或修改不會產生重大不利影響。

(m) 國外 賄賂行爲公司及其任何子公司，以及代表其行動的任何董事、官員、代理人、員工或其他人士，在爲該實體的行爲過程中，沒有使用任何公司資金進行任何非法的捐款、禮物、娛樂或與政治活動相關的其他非法支出；沒有從公司資金中直接或間接地向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；沒有違反或正在違反《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款；或者沒有向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法的賄賂、回扣、現金支付、影響支付、回扣或其他非法款項。

(n) 與關聯方的交易 除了在SEC文件中列出的事項外，公司的董事和管理人員，據公司所知，公司的員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、董事的服務之外），包括提供服務、租賃房地產或個人財產，或者以其他方式需要向董事、管理人員或員工支付款項的任何合同、協議或其他安排，其中任何董事、管理人員或該員工在任何董事會、管理人員、託管人或合夥人身份下有實質利益或被認爲是實質利益的實體，每一種情況下，除了用於（i）支付爲提供服務而發放的薪水或諮詢費用，（ii）對代表公司發生的費用進行報銷，和（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽署的股票期權協議。除非另有規定 附表3(n) 本合同中，除已披露的安排外 3（n）日程安排， 公司或任何子公司的任何官員、董事或員工目前並未與公司或任何子公司訂立任何交易（除了作爲員工、官員或董事的日常服務），包括提供服務或者從事與之相關的租賃實體的合同、協議或其他安排，或與任何此類官員、董事或員工進行任何付款，或根據公司的知識，任何對該官員、董事或員工有重要利益或擔任官員、董事、受託人或合夥人的公司、合夥企業、信託或其他實體。

(o) 所有板塊 資本化. 截至本日期，公司授權資本股票包括9,000,000股A類普通股和1,000,000股B類普通股，面值均爲每股$0.005，其中截至本日期，已發行和流通的A類股份爲1,577,944股，B類股份爲403,000股。所有已發行的普通股均有效發行，已全額支付且不可評估。除非在 附表 3(o): (i) 公司資本股票不存在優先認購權或任何其他類似權利，也不存在公司遭受或允許的任何留置權；(ii) 不存在與公司或其子公司的任何資本股票或任何股票權證、認購權、合約、承諾、協議或安排相關的、未行使的期權、權證、認購權、呼叫或任何性格的承諾，或任何可轉換成、可行使或可交換爲公司或其任何子公司資本股票的證券或權利；(iii) 沒有未償付的債務證券、票據、信用協議、信貸設施或其他文件，顯示公司或其任何子公司的負債，除非該負債 (x) 將在與本協議下的證券購買同時全額支付或滿足，或 (y) 屬於允許的負債（如票據中所定義）；(iv) 除了顯示允許的留置權或按照安全文件所提交的融資聲明外，未與公司或其任何子公司有關的任何實質金額的義務擔保融資聲明；(v) 沒有協議或安排，導致公司或其任一子公司有義務根據1933年法案註冊其任何證券的銷售（除根據註冊權協議外）；(vi) 沒有公司或其任一子公司的未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有公司或其任一子公司有義務贖回其任何證券的合同、承諾、理解或安排；(vii) 沒有包含反稀釋或類似條款的證券或工具將因證券的發行而被觸發；(viii) 公司沒有任何股票增值權或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議；(ix) 公司沒有未行使的期權、權證或其他可行使或可轉換爲其普通股的證券；(x) 公司或任何子公司的證券在任何證券交易所或自動報價系統上均未上市或報價。公司已經向買方提供了公司的公司章程的真實、正確和完整的副本，依據本日期的修訂和有效性，以及所有與可轉換爲、可行使或可交換爲股份的證券的協議及其持有人就該等證券的實質權利的安排。

(p) 負債以及其他合同除了披露在披露日程表的內容外，每個集團的全職員工都全職爲集團公司工作。任何集團公司的員工都沒有違反與該員工與集團公司或任何先前僱主關係有關的任何法律或訂單，或任何合同條款。任何集團公司與其員工之間沒有勞資糾紛、勞資減緩、勞資索賠、勞資糾紛或勞工工會組織活動掛起，或者根據公司所知威脅。每個集團公司（a）都遵守了與就業有關的所有適用法律，與在註冊地法域內類似行業實體普遍適用的就業慣例，以及就職員工的僱傭條件；（b）已按照業務常規支付所有工資、福利和其他所需支付；（c）不承擔任何工資拖欠、任何稅費或任何未遵守上述規定的罰款的責任；以及（d）除了適用法律要求外，不承擔任何支付給任何由政府機構管理或維護的信託基金或其他基金的責任，涉及員工的失業賠償福利、社會保障或其他福利或義務。任何集團公司的勞資做法投訴或申訴目前未決，或者據公司所知不存在針對任何集團公司的國際勞工機構負責的任何政府機構目前未決投訴，或者威脅訴訟。 附表3(p)在公司或任何子公司中，(i) 除了被允許的負債及在交割時會通過本協議項下證券購買的收益全額償還或滿足的負債外，沒有任何未償還的債務（如下所定義）； (ii) 不是任何合同、協議或文書的當事方，違反或在其下違約可能合理預期會導致重大不利影響； (iii) 違反任何有關負債的合同、協議或文書的條款，除非此類違反和違約不會單獨或合計導致重大不利影響；或者 (iv) 是任何與負債相關的合同、協議或文書的當事方，其履行在公司高管的判斷中，合理預期將產生重大不利影響。在根據本協議的規定發行票據和認股權證後，公司或任何子公司將沒有任何未償還的負債，除了被允許的負債。爲本協議的目的：(x) 債務任何個人的"債務"是指，在不重複的情況下：(A) 所有借款負債； (B) 所有作爲財產或服務的延期購買價格而發行、承擔或假定的義務，包括（但不限於）根據普遍接受的會計原則（不包括在正常業務中產生的貿易應付賬款）進行的「資本租賃」； (C) 關於信用證、擔保債券和其他類似工具的所有補償或支付義務； (D) 所有由票據、債券、公司債或類似工具所證明的義務，包括與財產、資產或企業的收購相關而產生的義務； (E) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或發生的所有負債，或作爲融資而產生的負債，無論在任何情況下，這些負債與根據此類負債的收益獲得的任何財產或資產相關（即使賣方或銀行在違約的情況下在該協議下的權利和救濟僅限於收回或出售該財產）； (F) 在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，在根據普遍接受的會計原則一致適用的期間內被歸類爲資本租賃的； (G) 上述(A)至(F)條款中提及的所有負債被任何抵押、留置權、質押、費用、安全利益或其他負擔所擔保（或其負債持有人有現有的、或有或無條件的權利被擔保的）或在任何財產或資產（包括帳戶和合同權利）中，即使擁有該資產或財產的個人未承擔或未對支付該負債負責；(H) 關於負債或他人義務的所有或有義務，屬於上述(A)至(G)條款的種類；(y)“有條件債務“ 意味着，對於任何個人，該個人對另一個人的任何債務、租賃、股息或其他義務的任何直接或間接責任，無論是或不是偶然的， 如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該責任的義務人提供保證，即該責任將被支付或解除， 或者與此相關的任何協議將得到遵守，或者該責任的持有人將得到保護（部分或全部）以防止損失；以及(z) “人員”指個體、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(q) 訴訟缺席 在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前，沒有任何訴訟、訴訟程序、詢問或調查，如若不利地確定，將會對公司、任何子公司、他們各自的高管或董事，或股份產生重大不利影響，或者根據公司的知識對公司造成威脅。

(r) 保險公司及每個子公司都已由公認的財務能力的保險公司爲其損失和風險投保，且在管理層認爲其在相關業務中是謹慎和慣常的金額，沒有任何公司或任何子公司有理由相信其在現有保險到期時將無法續保或從類似的保險公司獲取必要的類似保險，而不至於對其業務產生重大不利影響。

(s) 僱員關係.

(i) None of the Company or any Subsidiary is a party to any collective bargaining agreement or employs any member of a union. The Company and its Subsidiaries believe that the Company’s relations with its employees and the relations of its Subsidiaries with their respective Subsidiaries are good. No executive officer (as defined in Rule 30億.7 promulgated under the 1934 Act) of the Company or any Subsidiary has notified the Company or such Subsidiary that such officer intends to leave the Company or Subsidiary, as applicable, or otherwise intends to terminate such officer’s employment with the Company or Subsidiary. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement, non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any Subsidiary to any liability in respect of any of the foregoing matters except such violations and/or liabilities that would not individually or in the aggregate be reasonably expected to have a Material Adverse Effect.

(ii) The Company and the Subsidiaries are in compliance with all federal, state, local and foreign laws and regulations respecting labor, employment and employment practices and benefits, terms and conditions of employment and wages and hours, except where failure to be in compliance therewith would not result, either individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect.

(t) 職位. The Company and the Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property and good and valid title to all personal property owned by them which is material to the business of the Company or Subsidiary, as applicable, in each case free and clear of all Liens, except for Permitted Liens (as defined in the Note), except where failure to have good and valid title, individually or in the aggregate, would not be reasonably expected to have a Material Adverse Effect. Except as set forth on 附表3(t)任何真正的財產 以及公司或任何子公司持有的租賃設施均由相關實體根據有效、持續和可執行的租賃協議持有，除非有不重要且不影響公司及其子公司對該財產及建築的使用和擬進行的使用的例外。在存在未能擁有此類有效、持續和可執行的租賃的情況下，整體上這種失敗不會對公司產生重大不利影響。

(u) 知識產權公司及其子公司擁有或具備使用所有商標、商號、服務標誌及其所有申請和註冊的適當權利或許可，專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權（“知識產權 權利）以進行當前經營的各自業務。除非在 附表3(u)中列出，否 則公司或任何子公司的註冊或申請的知識產權均未過期或終止或被放棄，或預計在本協議簽署後三年內將過期或終止或預計將被放棄。 這些註冊或申請的知識產權的終止、過期或放棄在整體上不會產生重大不利影響。公司對其或任何子公司侵犯他人知識產權的情況沒有任何了解，除了不會產生重大不利影響的侵權情況。除非在 附表 3(u)公司及其任何子公司沒有針對其各自的知識產權提出或威脅提出索賠、訴訟或程序，也沒有任何正在進行或被知曉的索賠、訴訟或程序。 如有此類索賠、訴訟或程序提出、進行或被威脅，不會整體上對公司造成重大不利影響。公司對可能導致上述侵權或索賠、訴訟或程序的任何事實或情況一無所知，而這些情形單獨或合併起來不會對公司造成重大不利影響。公司及其子公司採取了合理的安全措施，以保護其所有知識產權的祕密、機密性和價值。

(v) 環保法律公司及其子公司(i)遵守任何和所有環境法律（如下定義）， (ii)已經獲得了根據適用環境法律進行各自業務所需的所有許可、執照或其他批准， (iii)遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，以及 (iv)根據公司的了解，沒有合理可能導致公司或任何子公司因環境法律而產生責任的事件、條件或情況， 除非在前述(i)至(iv)條款中，未能遵守環境法律、許可、執照或其他批准，或未獲得此類許可、執照或批准，合理而言不應預期會對公司造成單獨或整體的重大不利影響。環境法律該術語「」指與污染或人類健康或環境保護相關的所有聯邦、州、地方或外國法律（包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層），包括但不限於與化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的法律（統稱爲“危險物質涉及危險材料的生產、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理的環境，或其他相關事項，以及所有授權、代碼、法令、請求或請求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規的發佈、進入、頒佈或批准。

(w) 子公司 權利公司或其子公司擁有對所有子公司的資本證券投票的無限制權利，並且（受適用法律限制）有權收取股息及分配，具體由交易文件規定。

(x) 稅收 狀態. Except as set forth on 計劃 3(x)每個公司和子公司(i) 已經提交或提交了所有外國、聯邦、州和地方的所得稅及其他任何轄區要求的納稅申報表、報告和聲明，(ii) 已支付所有重要金額的稅款和其他政府評估及費用，這些費用在此類申報表、報告和聲明中顯示或被認定爲應付，除非其正以善意爭議，並且公司已經在賬簿上做出了適當的準備金，(iii) 已在賬簿上預留出合理充足的款項，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間後的所有稅款。除非如所述。 附表3(x)沒有任何司法管轄區的稅務機關聲稱到期的重大未付款稅款，公司高管也不知道有任何這樣的索賠的依據。每一項列在 附表3(x) 的索賠都是以誠實的方式進行爭辯，單獨或總體上都不預期會造成重大不利影響。除非在 附表3(x)中列出，否則沒有任何留置權被登記以確保稅款和其它政府評估及費用，且公司或任何子公司沒有就任何稅款（除尚未到期應支付的稅款以外的留置權）或其他政府評估或費用提出索賠。除非在 附表3(x)中列出，否則公司或其任何子公司沒有收到關於任何聲稱應由其或代表其的其他人所欠稅款的評估通知或擬議評估通知。除非在所披露的內容中。 附表3(x)公司或任何子公司均未參與任何稅收分擔或稅收賠償協議或任何其他類似性質的協議且該協議仍然有效。所列項目沒有任何條款。 附表3(x) 單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司及其子公司在所有重要方面遵守了所有適用的法律要求，涉及稅款的支付和扣繳，並且在法律規定的時間內以法律規定的方式，從工資、費用和其他支付中扣除了所需金額，並支付給了適當的政府或監管機構。

(y) 內部會計控制公司及其子公司維持着一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證，確保(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易的記錄必要，以便編制符合公認會計原則的合併財務報表，並維持資產和負債的可追溯性，(iii) 資產的訪問或負債的產生僅根據管理層的一般或特定授權被允許，以及(iv) 對資產和負債的記錄可追溯性在合理間隔內與現有資產和負債進行比較，並對任何差異采取適當行動。

(z) 披露本協議（包括本附件）、其他交易文件，以及公司或其子公司及其各自業務和本協議所設想交易的相關材料（除任何前瞻性聲明或管理意見），在所有重大方面都是真實和準確的，並且沒有包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何重要事實，這些事實是爲了使其中的陳述，在其作出時的情況之下，不具有誤導性。在本協議簽署前六（6）個月內，公司或其子公司發佈的每一份新聞稿，在發佈時未包含任何重要事實的不實陳述，或遺漏任何需要在其中說明的重大事實，以使其中的陳述在其被做出的情況下不產生誤導性。關於公司或其任何子公司及其業務、財產、經營或財務狀況，沒有發生任何事件或情況，或沒有相關信息，根據適用法律、規則或法規，要求公司進行公開披露或公告，但未進行公開宣告或披露，除非這種缺失不會合理地被期望產生重大不利影響。

(dd)價格操縱. 公司並未，也根據其所知沒有任何代其行動的人，(i) 直接或間接採取任何行動以致使或導致任何公司證券價格的穩定或操控，以便便於任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或支付任何補償以招攬購買任何證券，或 (iii) 支付或同意支付給任何人任何補償以招攬他人購買公司任何其他證券。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。美國房地產控股公司. 公司並不是，也從未是，根據1986年修訂的《國內稅收法》第897條的規定，美國不動產持有公司，並且公司將在任何買方要求時進行證明。

(cc) 沒有其他協議. 截至交割日期，公司並未直接或間接與任何買方就交易文件中所設想的交易條款或條件達成任何協議，除非在交易文件中另有規定。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助Regulations t, U and X. Neither the Company nor any other Subsidiary is and will be engaged in the business of extending credit for the purpose of purchasing or carrying margin stock (within the meaning of Regulation t, U or X of the Board of Governors of the Federal Reserve System as now and from time to time hereafter in effect), and no proceeds of any Note will be used to purchase or carry any margin stock or to extend credit to others for the purpose of purchasing or carrying any margin stock.

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。《員工退休收入保障法》.

(i) Except as listed on 第3(ff)附表 hereto, none of the Company or any of its Subsidiaries or any of their ERISA Affiliates maintains or contributes to, or within the preceding six (6) years has maintained or contributed to, any Employee Benefit Plan. Neither the Company nor any of its Subsidiaries have any current labor problems or disputes that have resulted in, or which such Person reasonably believes would be expected to have, a Material Adverse Effect. No Employee Benefit Plan has an accumulated or waived funding deficiency or permitted decrease which would create a deficiency in its funding standard account or has applied for an extension of any amortization period within the meaning of Section 412 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (or any successor statute thereto) and the regulations thereunder (the “法規截至本日期，沒有根據《法典》或《員工退休收入保障法》施加的留置權存在或可能因任何員工福利計劃根據《法典》第412條的含義而產生。

(ii) 公司的任何員工福利計劃及其子公司的負債已根據公認會計原則適當地反映在公司的財務報表中。

(iii) 所有員工福利計劃的設立和管理在所有方面均符合所有適用的法律、法規或相關命令，未遵守的情況不會對其產生重大不利影響。在公司及其子公司所保持的任何員工福利計劃旨在根據任何適用的法律、法規或命令獲得優惠稅收待遇的情況下，根據公司及其子公司的了解，沒有任何事實或情況存在，合理預計會對該員工福利計劃的免稅資格產生不利影響。

(iv) 關於員工福利計劃的所有義務截至本日期均已滿足，沒有任何方在任何員工福利計劃中存在未解決的違約或違規情況，也沒有根據任何員工福利計劃產生未支付的稅款、罰款或費用，這些義務、違約、違規、未支付的稅款、未支付的罰款或未支付的費用已或合理預計會產生重大不利影響。除非在 附表3 (ff)，公司或任何ERISA關聯方未就任何多僱主計劃承擔提款責任，或意識到任何事實表明其或任何ERISA關聯方未來可能承擔任何此類提款責任，這將產生或合理預期會產生重大不利影響。

(v) 公司及其每個子公司已向買方提供了截至本日期的所有重要員工福利計劃的真實、正確和完整的副本，具體按買方要求修訂。

(vi) 每個 員工福利計劃已全額資助，以符合任何適用的法律、法規或命令的要求。

(vii) 除非在 附表3 (ff) 或根據任何適用的法律要求，包括但不限於1986年的《綜合統一預算調節法》或任何類似的州法律、法規或命令，員工福利計劃均不爲退休員工或退休員工的受益人或家屬提供健康和福利 待遇。

(viii) 在本協議中，“員工福利計劃”指的是一個員工福利計劃（不包括多僱主計劃），該計劃由《僱傭退休收入保障法》第四章覆蓋，併爲公司、其任何子公司或其任何ERISA附屬機構的員工維持（或在本協議日期前的六（6）個日曆年內曾維持）。《員工退休收入保障法》“ 是指1974年的員工退休收入安全法案（ERISA），經修訂的版本，以及任何類似的重要後續法案，以及根據其制定的法規，均應根據當時的有效性進行闡釋。對ERISA各節的引用也應解讀爲指任何後續章節；且“ERISA會員公司“指(a) 任何根據《稅法》第414(b)節，被視爲與母公司或其任何子公司的員工受同一僱主僱傭的ERISA適用者；(b) 任何根據《稅法》第414(c)節，被視爲與母公司或其任何子公司的員工受同一僱主僱傭的ERISA適用的貿易或商業；(c) 僅就ERISA第302節和《稅法》第412節而言，任何屬於母公司或其任何子公司成員的關聯服務集團的ERISA適用組織，依據《稅法》第414(m)節；或(d) 僅就ERISA第302節和《稅法》第412節而言，任何根據《稅法》第414(o)節與母公司或其任何子公司有安排的ERISA適用者，其員工與母公司或其任何子公司的員工聚合。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。反恐法律 和反洗錢法律.

(i) 公司及其子公司均不是，根據公司的知識，在控制公司或其任何子公司的控股利益或其他方式控制公司的任何個人也不在、預計不會列入財政部外匯事務辦公室維護的特別指定國民和被封鎖人員名單（“OFAC”），以及/或在任何其他類似名單上（總稱爲“清單由OFAC根據任何授權法、行政命令或規定維護的”)（統稱爲“OFAC法律和法規”).

(ii) 本公司或其子公司 (x) 並非任何買方被禁止交易或以其他方式進行任何交易的個人或實體，這些是由任何OFAC法律和法規和行政命令所規定的 (統稱爲“反恐法）或 (ii) 是一個實施、威脅或陰謀實施或支持行政命令中所定義的「恐怖主義」的個人或實體 (y) 或與前述條款 (x) 或條款 (y) 中列出的人或實體有聯繫或關聯。根據公司的了解，未發現公司或其子公司或附屬公司，或任何在與此有關的證券交易中以任何身份行事的經紀人或其他代理 (A) 參與或以其他方式進行與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益相關的交易，或 (B) 從事或陰謀從事任何規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反恐法律中規定的禁止行爲的交易。

(iii) 根據公司的了解，未發現公司或其任何子公司或對公司或其任何子公司持有直接或間接利益的持有人 (x) 正在遭受任何政府機關的調查，或已被指控、或被判定犯有根據18 U.S.C. §§ 1956 和 1957 的洗錢、毒品販運、與恐怖主義相關的活動或其他洗錢前提犯罪，或違反銀行保密法 (31 U.S.C. 第5311節及以下)，及其實施條例，美國聯邦法規第31篇第103部分（BSA），(y) 根據適用的所有法律、法規和政府指南（包括18 U.S.C. 第1956和1957條）已被評估民事處罰，以防止和偵測洗錢，(以下稱爲Anti-Money Laundering Laws），或(z) 在任何反洗錢法下已經有資金被扣押或沒收。

4. 條款.

(a) 在類似情況下，爲實現結果而使用的慎重的個人所使用的努力，以儘快實現該結果的「最佳努力」。各方應盡最大努力及時滿足本協議第5、6和7節中規定的每項契約和條件。

(b) 證券法文件在所有買方均不持有任何證券之前，公司同意及時對證券進行任何必要的證券法備案，符合任何聯邦、州和外國證券法的要求，並在備案後立即根據每位買方的要求提供副本。公司應在交易截止日期之前採取合理判斷認爲必要的行動，以便根據本協議下的適用聯邦、州和外國證券法獲得銷售證券的豁免或使證券合格出售給買方（或獲得這種資格的豁免），並應在交易截止日期或之前根據要求向買方提供採取的任何此類行動的證據。

(c) 報告 狀態. 當需要提交此類報告時開始，並持續到以下較晚的日期，即(i) 沒有 任何買方持有任何證券時，（“報告期），公司應及時提交根據1934年法案要求向SEC提交的所有報告。一旦需要提交報告，公司不得終止其作爲需要根據1934年法案提交報告的發行人的身份，即使1934年法案或其下的規則和法規允許這樣的終止。

(d) 使用收益. 公司將使用證券銷售所得款項用於一般公司目的，包括一般及 行政費用，以及用於“ Schedule 4(d) （而不是用於贖回或回購其或其子公司任何股權證券或解決任何未決訴訟）。

(e) 金融信息. 公司同意在報告期間向每位買方發送以下內容（i）除非以下文件通過EDGAR向SEC提交併及時（無論如何在兩個工作小時內）對公衆提供，通過EDGAR系統，在向SEC提交後的三個（3）工作日內，提供任何定期報告或其他中期報告或提交給SEC的合併資產負債表、利潤表、股東權益表和/或現金流量表的副本，（ii）及時並且無論如何在發佈後的一個（1）工作日內（除非該新聞稿在PR Newswire或Business Wire上可用）以傳真或電子郵件形式提供公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的副本，以及（iii）在向公司股東提供或提供時，同時提供或給予股東的任何通知和其他信息的副本。

(f) 證券質押. 公司承認並同意，須遵守適用證券法，證券可以由買方質押，以便與真實的按金協議或其他貸款或融資安排相關聯，該安排由證券擔保。除非適用證券法另有規定，否則證券的質押不應被視爲對證券的轉讓、銷售或轉讓，並且進行證券質押的買方無需向公司提供任何通知或根據本協議或任何其他交易文件進行任何交付，包括但不限於第2(f)節；前提是，買方及其質押權人需遵守第2(f)節的規定，以便將證券出售、轉讓或轉讓給該質押權人。公司在此同意根據質押權人合理要求，執行並交付文件，以便買方將證券質押給質押權人，費用由買方或質押權人承擔。

(g) [故意省略。]

(h) 與關聯方的交易 除了在SEC文件中列出的事項外，公司的董事和管理人員，據公司所知，公司的員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、董事的服務之外），包括提供服務、租賃房地產或個人財產，或者以其他方式需要向董事、管理人員或員工支付款項的任何合同、協議或其他安排，其中任何董事、管理人員或該員工在任何董事會、管理人員、託管人或合夥人身份下有實質利益或被認爲是實質利益的實體，每一種情況下，除了用於（i）支付爲提供服務而發放的薪水或諮詢費用，（ii）對代表公司發生的費用進行報銷，和（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽署的股票期權協議。. 從本協議之日起，直到結算日期後第一個沒有任何票據或認股權證 未到期的日期，公司不得，也不得使其每個子公司在未經持有 代表當時未償還的票據總額大多數的票據持有者書面同意的情況下（ 「所需持有者」）; provided, 然而，任何由公司關聯方持有的票據在確定所需持有者時不應被視爲未償還）進入、修訂、修改或補充與其或任何子公司的官員、董事、在過去兩年內曾爲官員或董事的人員、股東或公司的關聯方或其任何子公司的任何人員的任何重要交易、合同、協議、文書、承諾、理解或其他安排，或與任何與上述任何個人有血緣、婚姻或收養關係的個體或與任何此類實體或個人擁有利益的實體，除非此類協議、修訂、修改或補充 (A) 是通過公平協商進行的，(B) 是基於合理條款的慣常僱傭安排和福利計劃，或 (C) 根據票據的條款另行允許。

(i) 企業 存續只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，公司不得參與任何基本交易（如票據中定義），除非公司符合票據和認股權證中規定的基本交易的相關條款。

(j) 股份認購權 預留只要任何買方擁有任何票據或認股權證，公司應採取一切必要措施，確保在交割日期之後的所有時間裏，已授權且爲發行目的保留的股份數量不少於(i) 在交割時發行的所有票據可轉換股份的數量，以及(ii) 在交割時發行的認股權證可發行股份的數量。

(k) 業務的進行公司的業務及其子公司不得違反法律要求，除非該等違規行爲單獨或總體上不會導致重大不利影響。

(l) 遵守票據契約從本協議簽署之日起至首次沒有未償還票據的交割日，公司應遵守第14節中規定的契約和協議，並不得違約或違反，並應促使子公司按適用情況遵守並不得違約或違反，及可能對此後的修改進行整合，視爲本協議的一部分。

(m) 沒有額外註冊證券從交割日期起，直到自生效日期（如註冊權利協議中定義）起的九十（90）個交易日之前， 以及買方根據1933年證券法的規則和法規，可能根據規則144(k)（該規則可能被修改、補充或取代）進行銷售的日期， 公司將不會在1933年證券法下提交註冊聲明，也不允許任何此類註冊聲明生效， 涉及除註冊權利協議所設想的註冊聲明、S-8表註冊聲明或F-4表註冊聲明之外的任何證券。

(n) 合併規定公司、任何子公司、任何其關聯方（根據1933年證券法第501(b)條定義）或任何代表公司、其子公司或關聯方行事的人， 將不會出售、提供出售或邀請購買，或以其他方式就任何證券（根據1933年證券法定義）進行談判， 該證券將與證券或轉換股份的銷售結合在一起，以致於需要在1933年證券法下進行證券的註冊， 或根據適用主要市場的規則和法規需要股東的批准（如在票據中定義），並且公司將採取適當或必要的所有措施， 以確保其其他證券的發行不會在1933年證券法或適用主要市場的規則和法規（如在票據中定義）下， 與此處所設想的證券的發行相結合。

(o) 沒有 不一致的協議或行動從本協議簽署之日起，直到交割日期後的第一個日期， 在該日期上沒有未到期票據，公司及其子公司不得簽訂任何合同、協議或理解， 限制或限制公司或任何其子公司在本協議或任何其他交易文件下的履行能力， 或採取任何其他自願行動以避免或尋求避免其需遵守或履行的任何條款。

(p) 抵押品代理商.

(i) Each Buyer hereby (x) appoints GH Law Firm LLC, as the collateral agent for such Buyer hereunder (the “抵押代理人”), and (y) each Buyer hereby authorizes the Collateral Agent (and its officers, directors, employees and agents) in such capacity to take any and all such actions on its behalf with respect to the Collateral (as defined in the Security Documents) and the Obligations in accordance with the terms of this Agreement and the Security Documents. The Collateral Agent shall not have, by reason hereof or any of the other Transaction Documents, a fiduciary relationship in respect of any Buyer. Neither the Collateral Agent nor any of its officers, directors, employees and agents shall have any liability to any Buyer for any action taken or omitted to be taken in connection herewith or therewith, except to the extent caused by its own gross negligence or willful misconduct, and each Buyer agrees to defend, protect, indemnify and hold harmless the Collateral Agent and all of its officers, directors, employees and agents (collectively, the “CA Indemnitees”) from and against any losses, damages, liabilities, obligations, penalties, actions, judgments, suits, fees, costs and expenses (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees, costs and expenses) incurred by such CA Indemnitee, whether direct, indirect or consequential, arising from or in connection with the performance by such CA Indemnitee of the duties and obligations of Collateral Agent pursuant hereto and/or to the Security Documents.

(ii) The Collateral Agent may resign from the performance of all its functions and duties hereunder at any time by giving at least five (5) Business Days’ prior written notice to the Company and each holder of the Notes. Such resignation shall take effect upon the acceptance by a successor Collateral Agent of appointment as provided below. Upon any such notice of resignation, the holders of a majority of the outstanding principal under the Notes shall appoint a successor Collateral Agent. Upon the acceptance of the appointment as Collateral Agent, such successor Collateral Agent shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Collateral Agent, and the retiring Collateral Agent shall be discharged from its duties and obligations under this Agreement. After any Collateral Agent’s resignation hereunder, the provisions of this Section 4(p) shall inure to its benefit. If a successor Collateral Agent shall not have been so appointed within said five (5) Business Day period, the retiring Collateral Agent shall then appoint a successor Collateral Agent who shall serve until such time, if any, as the holders of a majority of the outstanding principal under the Notes appoint a successor Collateral Agent as provided above.

(iii) 在不限制前述一般性的情況下，每位買方在此不可撤銷地任命並授權擔保代理人執行和交付 安全文件（根據附在本協議作爲附件的此類文件的形式所規定的實質條款）代表該買方並履行擔保代理人在其中所規定的所有義務和職責，每位買方應受安全文件條款的約束，就好像該買方是原始簽署人一樣。至於(x)本協議和其他交易文件未明確規定的任何事項（包括但不限於任何擔保權益的執行）和(y)任何交易文件的修訂、同意或豁免，擔保代理人不需要行使任何酌情權或採取任何行動，但必須根據需方持有人的指示採取行動或不採取行動（並在採取或不採取行動時受到充分保護），需方持有人的指示對所有持有人具有約束力。

(iv) 擔保代理人除本協議或其他交易文件中明確規定的義務外，概不承擔任何職責或責任。擔保代理人的職責應爲機械和行政性質。擔保代理人因本協議或任何其他交易文件而不應與任何持有人產生信託關係。本協議或任何其他交易文件中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不打算或不得解釋爲對擔保代理人施加任何與本協議或任何其他交易文件相關的義務，除非本協議或其他交易文件中明確規定。

(v) 如果公司尋求需方持有人對此處採取或不採取任何行動的同意或批准，公司應通知每位持有人。任何此類同意應由公司或公司聘請的徵集和/或計票代理人進行徵集和統計，但需由擔保代理人有權接收所有此類同意並就(x)此類同意的真實性進行確認(y)收集來自表示足夠筆記本金金額的持有人的此類同意，以及(z)擔保代理人自行酌情認爲必要或可取的任何其他事項。持有人無需批准任何提議的修訂或豁免的特定形式，但如果需方持有人的書面同意反映出其對實質內容的批准，則應認爲充分。公司應向擔保代理人提供任何此類書面同意的副本。

(vi) 擔保代理人應及時通知每位持有人，任何時候當必要持有人已指示擔保代理人根據本協議採取或不採取行動時。公司 或t擔保代理人可以隨時向持有人請求指示，以決定根據本協議或其他交易文件，擔保代理人被允許或要求採取或授予的任何行動或批准。如果及時請求這些指示，擔保代理人將完全有權在未收到必要持有人的指示之前，暫停採取任何行動或保留任何在交易文件下的批准。在不限制上述內容的情況下，任何持有人因擔保代理人根據必要持有人的指示在本協議或其他交易文件下采取或不採取行動而不享有任何訴訟權利，除非該文件的條款要求所有持有人的同意。

(q) 一般招攬. 公司及其任何關聯方或任何代表公司或該關聯方在其委託權限內行事的人員，不得以任何形式的一般招攬或根據《條例D》所指的含義進行任何公開宣傳，來邀請購買證券或提供或出售證券，包括：(i) 在任何報紙、雜誌或類似媒介上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或廣播中播出；(ii) 任何由一般招攬或公開廣告邀請的參與者出席的研討會或會議。

(r) [故意省略]

(s) 非公開信息. 公司不得，以及應確保其每個子公司及其各自的官員、董事、員工和代理人不得，在註冊聲明（根據註冊權利協議的定義）提交後，未經該買方的明確書面同意，向任何買方提供任何關於公司或其任一子公司的重要非公開信息。

5. 登記；轉讓代理人指令。

(a) 登記簿公司應在其主要執行辦公室（或公司的其他辦公室或代理處）維護一份關於票據的登記冊 和一份關於認股權證的登記冊，其中公司應記錄以其名義發行的票據或認股權證的人的姓名和地址， （包括每個受讓人的姓名和地址）、該人持有的票據的本金額度、可在票據轉換時發行的轉換股份數量， 以及該人持有的在行使認股權證時可發行的認股權證股份。公司應確保在營業時間內，登記冊隨時開放以供 任何買方或其法律代表檢查。

(b) 傳輸代理 說明在所有買方不持有任何證券之前，公司應使其股份符合通過其轉讓代理人按照 存託信託公司自動證券轉讓計劃進行轉讓的資格。公司應向其轉讓代理人發出指令，內容形式附在本文件中。 F展覽，以及任何後續的轉讓代理人，向適用的DTC餘額帳戶的每位買方或其相應的 提名人發行證明或信用股份，以在交割時或根據票據轉換或行使認股權證時，按每位買方不時向 公司指定的數量進行發行的轉換股份和認股權證股份形式。附上的E attached hereto (the “轉讓代理說明公司保證，除了本節5(b)中提到的不可撤銷轉讓代理指令，以及爲了使第2(g)節生效而發出的停止轉讓指令外，不會向其轉讓代理提供其他指令，並且證券在公司的賬簿和記錄中應當自由轉讓，前提是遵守適用的證券法，如本協議和其他交易文件中所規定的。如果買方根據第2(f)節進行證券的銷售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應迅速指示其轉讓代理向DTC相應的餘額帳戶以買方指定的名稱和麪額髮行一個或多個證券或信用股份，以實現該銷售、轉讓或分配。如果該銷售、轉讓或轉讓涉及根據有效註冊聲明出售、轉讓或轉讓的轉換股份或認股權證股份，並且買方提供符合公司合理認可的第144條規則的合規證據，則轉讓代理應在遵守適用證券法的前提下，向買方、受讓人或繼承人（視具體情況而定）發行該證券，而無需任何限制性說明。公司承認，若其違反本協議項下的義務，將對受影響的買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認法律上的補救措施對於違反本節5(b)項下的義務是不足夠的，並同意，在公司違反本節5(b)的條款的情況下，任何受影響的買方除了有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違反行爲的命令和/或禁令，並要求立即發行和轉讓，而無需證明經濟損失，也無需任何按金或其他擔保。

6. 公司賣出的條件公司在此對每位買方在交割時發行並出售票據及相關認股權證的義務，須在交割日期或之前滿足以下每個條件，並且這些條件必須合理讓公司滿意，前提是這些條件爲公司的利益，公司可以在其自行決定下隨時以書面通知每位買方放棄這些條件：

(a) 每位買方和擔保代理人必須簽署其作爲一方的交易文件，並將其交付給公司。

(b) 每位買方應通過根據託管協議提供的電匯指示，將購買票據及相關認股權證的購買價以電匯方式交付給託管代理。

(c) 此買方的陳述和保證在所有重大方面均真實和正確（除非那些以重大性或重大不利影響爲條件的陳述和保證，則應在所有方面均真實和正確）在作出時以及在交割日期上均屬於此情況（除非陳述和保證是在特定日期下所作的，每一項在該日期下均須真實和正確），且該買方已在所有主要方面履行、滿足並遵守本協議要求該買方在交割日期或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。僅爲澄清目的，本節第6條中列出的每個子條款中的條件，包括但不限於第6（a）和（b）條，必須在各方面得到滿足，或按照本節第6條的規定被放棄。

7. 每位買家購買義務的條件. 每位買方在此的購買票據及相關認股權證的義務必須在交割日期或之前滿足以下每個條件，前提是這些條件爲每位買方的唯一利益，並且該買方可以在其自行決定下隨時以書面通知公司放棄這些條件：

(a) 公司及其各子公司，在每一方成爲相關方的情況下，必須已簽署並交付給該買方或公司的法律顧問以便交付給該買方 (i) 每一個交易文件，(ii) 買方請求的以該買方名義在本協議下的交易所購買的票據（在此處所述的本金金額），及 (iii) 買方請求的以該買方名義在本協議下的交易所購買的認股權證（以該買方請求的面額）。

(b) 公司應向該買方提供轉讓代理指令的副本，格式如 F展覽 附於此，相關指令應已交付並得到公司轉讓代理的書面確認。

(c) 公司應向該買方提供一份證明公司、各子公司在相關成立司法管轄區內的合併、合夥或設立證明及良好信譽的證書副本，該證書應由相關司法管轄區的國務卿（或相當機構）在關閉日期前的30天內發出。

(d) 如適用，公司應向該買方提供一份證明公司及每個子公司作爲外國實體（或等效）的資格及良好信譽的證書，該證書應由公司或該子公司所需資格作爲外國實體的每個司法管轄區的國務卿（或相當機構）在關閉日期前的30天內發出。

(e) 董事會應通過符合上述第3(b)章節的決議，並形成對該買方合理可接受的形式（“決議”).

(f) 本公司及其每個子公司應向買方遞交一份秘書證明，形式如本附件所示 附件G由該主體的秘書（或可比辦公室）簽署，並標註交易日期，證明(A) 附件中由該主體董事會在交易文件相關事項上通過的決議是真實、完整且正確的，並未修改，且繼續有效；(B) 附件中由其組織所在州的州務卿所認證的章程、公司註冊證書或成立證書，自交易日期起不超過30天的日期是真實、完整且正確的，並未修改，且繼續有效；(C) 附件中該主體的備忘錄、章程或有限責任公司經營協議的內容真實、完整且正確，並未修改，且繼續有效；(D) 關於執行本協議、其他交易文件及其他在此提供的文件的每一位公司的官員的任職資格和樣本簽名的情況。

(g) 本協議或任何其他交易文件中規定的本公司及任何子公司的陳述與擔保在所有重大方面應當是真實且正確的（除非這些陳述和擔保被物質性或重大不利影響所限制，應當在所有方面真實且正確），在作出時和交易日期時（在特定日期作出的陳述和擔保除外，每一項應在該日期時真實且正確），本公司或每個子公司在適當情況下應在所有重大方面履行、滿足並遵守交易文件要求在交易日期時或之前由該實體履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。買方應收到一份由本公司每位總裁簽署並遞交的證明，日期爲交易日期，其內容與上述一致，並符合買方合理要求的其他事項，形式如本附件所示。 附件H.

(h) 公司應已(i) 獲得所有政府、監管或第三方的同意和批准（如有），以及(ii) 根據所有適用的聯邦、州或外國證券法進行了所有必要的文件提交（在每種情況下必須在完成日期或之前進行的文件提交），以完成證券的發行和銷售。

(i) 擔保人應已向擔保代理人交付總計403,000股普通股及執行過的股票權力，以根據擔保文件進行質押。

(j) 不得出現重大不利影響。

(k) 公司應已向公司和每個子公司的一個高級官員提交一份證明其償債能力的證書。

(l) 所有與票據的發行及本協議及其他交易文件所預期的其他交易相關的程序，以及所有附屬文件，須令買方合理滿意，且買方應已收到擔保代理人合理要求的所有此類信息及前述文件的副本原件或認證的其他副本。

(m) 公司應已向該買方交付與本協議所預期交易相關的其他文件，以應該買方或其法律顧問的合理要求。

8. 終止. 如果在本協議簽署之日起的第十（10）個工作日內，買方的交割未能發生， 由於公司或該買方未能滿足上述第6和第7節中規定的條件（以及未違約方未能放棄這些未滿足的條件）， 未違約方可以選擇在該日期的結束時終止本協議，且不承擔任何方對任何其他方的責任。^樓. 關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題， 應受紐約州內部法律的管轄，而不影響任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州的還是其他任何法域的）， 該條款或規則會導致適用除紐約州以外的任何法域的法律。各方在此不可撤回地服從位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，以解決任何相關爭議， 或與本協議或與任何相關交易相關的討論，以及在任何訴訟、行動或程序中不可撤銷地放棄並同意不主張的任何索賠， 即其並非任何此類法院的個人管轄對象，此類訴訟、行動或程序是在不便利的論壇提出的， 或此類訴訟、行動或程序的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序的權利，並同意在此類訴訟、行動或程序中， 通過將一份副本郵寄到本協議中該方的通知地址來送達程序，並同意該送達將構成良好且充分的程序送達和通知。此處所含內容不得以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。

9. 雜項。

(a) 管轄法律； 司法管轄權；陪審團審判. 任何內容均不應以任何方式被視爲限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。 各方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議而產生的任何爭議。

(b) 相關方本協議可以以兩個或更多相同的副本簽署，所有副本應視爲一份相同的協議，並在各方均已簽署並交付給另一方後生效；前提是傳真簽名應視爲有效簽署，並對簽署人具有與原始簽名相同的效力和效果，而不是傳真簽名。

(c) 標題本協議的標題僅爲方便參考，並不構成本協議的一部分或影響其解釋。.萬億.is協議。

(d) 可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定爲無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響該司法管轄區內本協議的其他條款的有效性或可執行性，也不影響在其他司法管轄區內本協議的任何條款的有效性或可執行性。

(e) 全部協議; 修正案 本協議和所引用的工具包含有關所涉及的事項的各方的全部理解，除非明確在此處或者其中規定，公司或者買方不會就此類事項做出任何陳述、保證、契約或者承諾。本協議的任何條款均不得通過非各方簽署的書面文件進行放棄或修改。本協議取代買方、公司、其附屬機構及代表其行事的個人之間關於此處討論事項的所有其他口頭或書面協議，本協議、交易文件及此處引用的文書包含各方就此處和其中涵蓋的事項的全部理解，除非此處或其中特別規定，否則公司及其子公司或任何買方均不就該事項作出任何陳述、擔保、契約或承諾。本協議的任何條款不得修改，除非由公司及所需持有人簽署的書面文書，且任何按照本節9(e)的規定對本協議所作的修改對所有適用的買方和證券持有人具有約束力。本協議的條款不得放棄，除非由要求強制執行的一方簽署書面文書。任何此類修改不應有效，除非它適用於當時未到期證券的所有持有人。未經所有交易文件各方、票據持有人或權證持有人（視情況而定）均提供相同的對價，不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意放棄或修改交易文件任何條款。除非交易文件中規定，否則公司並未直接或間接與任何買方在交易文件所涉及的交易條款或條件上達成任何協議。在不限制前述內容的前提下，公司確認，除了本協議中規定的，未有任何買方作出任何提供融資或其他承諾、承諾或其他義務的承諾。

(f) 通知根據本協議的條款，任何通知、同意、放棄或其他所需或允許進行的通訊必須以書面形式進行，並將被視爲已交付：（i）如果在營業日親自交付，則在收到時；如果不是，則在下一個營業日；（ii）如果通過傳真發送（前提是發送方機械或電子生成並保存的傳輸確認文件），則在收到時（前提是發送發生在營業日，若不在則在下一個營業日）；（iii）在委託給隔夜快遞服務後的一個（1）個營業日，每種情況下應妥善地址到接收方；或（iv）如果通過掛號郵寄發送，要求回執，則在收到時或在投寄後三（3）天內，以先發生者爲準。用於此類通訊的地址和傳真號碼應爲：

如果是公司的通知：

C2棟503室，1599號

新錦橋路

中國上海浦東新區

收件人：翁雪原先生，首席執行官

電話：(+86) 577-56765303

郵箱： 1667920909@qq.com

抄送：

GH律師事務所有限公司

880 第三大道，5^樓 層

紐約，NY 10022

(212) 705-8798

致：查爾斯·Y·傅，律師

電子郵件：charlesfuesq@gmail.com

如果是對買方，則發送至附錄中列出的買方地址和傳真號碼，並抄送給附錄中列出的該買方的代表，或者發送至其他地址和/或傳真號碼，和/或發送給其他指定的接收人，接收方在生效變更的五（5）天前已書面通知其他各方。 書面確認（A）由接收此通知、同意、放棄或其他通信的接收方提供， （B）由發送方的傳真機機械或電子生成，包含時間、日期、接收方傳真號碼以及此傳輸的第一頁圖像，或（C）由快速快遞服務提供，應視爲個人送達、傳真接收或快速快遞服務接收的可反駁證據，符合上述第（i）、（ii）或（iii）條款。

(g) 受讓人和繼承人。除非另有規定，否則本協議將對公司及其繼任者、許可受讓人、持有人及其各自的繼任者、許可受讓人（不論是否明示）具有約束力和可實施性。本協議對各方及其各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，包括任何票據或認股權證的購買者。公司不得在未獲得所需持有人的事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務，包括通過根本交易的方式（除非公司遵守適用於票據和認股權證中規定的根本交易的相應條款）。在遵守適用證券法的前提下，買方可以在不獲得公司同意的情況下轉讓本協議及其他交易文件下的一部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視爲在本協議及其他文件中就該轉讓的權利成爲買方。本協議的買方或擔保代理人進行轉讓時，應在該轉讓完成後的十（10）個工作日內向公司（在買方轉讓的情況下，擔保代理人也應通知）提供轉讓的書面通知；但是，買方或擔保代理人未能或未及時提供此通知不應使轉讓無效。

(h) 不 第三方受益人本協議旨在爲本協議各方及其各自的許可繼任者和受讓人提供利益，不得爲任何其他人士提供利益，也不得由任何其他人士執行本協議的任何條款，除非在第9(k)條中另有規定。

(i) 生存除非本協議根據第8條終止，否則公司和買方在第2條和第3條中的聲明和保證，以及在第4、5、8和9條中規定的協議和契約，應在交割、證券的交付、轉換和行使後繼續有效。每位買方只對其在本協議下的聲明、保證、協議和契約負責。

(j) 進一步的保證每一方應該做或者履行，或者導致被做和被履行，所有其他一方可能合理要求的進一步行爲和事項，並簽署並交付所有其他合同、證書、工具和文件，以便實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所規劃的交易。

(k) 補償.

(i) 考慮到每位買方的交易文件的執行和交付以及在此下獲得證券的行爲，此外還有公司在交易文件下的所有其他義務，除非本協議根據第8條終止，公司應爲每位買方及其他證券持有者以及所有他們的股東、合作伙伴、成員、官員、董事、員工和直接或間接投資者及任何前述人士的代理人或其他代表（包括與本協議所擬交易相關的代理人）防禦、保護、 indemnify 和使其免受損害（統稱爲“受賠償人”) 免於任何以及所有的行動、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、責任和損害，以及與之相關的費用（不論任何此類被賠償方是否爲尋求本條款下賠償的行動的當事方），包括合理的律師費和支出（“獲得補償的責任”), 由任何被賠償方因(a) 公司的任何交易文件或其他證書、文書或本文件所述或相關的文件中所作任何失實陳述或違反任何聲明或保證所產生、或引起的，(b) 公司的任何交易文件或其他證書、文書或本文件所述或相關的文件中所包含的任何契約、協議或義務的違約，或(c) 由第三方對該被賠償方提起或作出的任何訴因、訴訟或索賠（包括基於公司的代表而提起的衍生訴訟）以及由於(i) 執行、交付、履行或實施任何交易文件或本文件所述或相關的任何其他證書、文書或文件，(ii) 任何融資部分或全部由證券發行收益直接或間接資助的交易，或(iii) 該買方或證券持有者在公司中作爲投資者的狀態，根據交易文件所設想的交易。爲了確保前述公司的責任順利履行，若因任何原因使得上述承諾無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內，對每項被賠償責任最大限度地進行支付和滿足，前提是公司不應對因該買方的重大過失或故意不當行爲所造成的任何被賠償責任承擔賠償責任，且公司不應對因抵押代理人重大過失或故意不當行爲所造成的任何被賠償責任承擔賠償責任。

(ii) 在本第9(k)條款中，Indemnitee在收到任何訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）開始的通知後，應及時，如果是針對任何 indemnifying party 的索賠，向 indemnifying party 提交開始的書面通知，indemnifying party 有權參與，且在 indemnifying party 有意的情況下，與任何其他同樣被通知的 indemnifying party 共同承擔對該辯護的控制權，所使用的顧問須令 indemnifying party 和 Indemnitee 雙方都滿意，視情況而定； provided, 然而Indemnitee 有權保留自己的法律顧問，indemnifying party 應支付該 Indemnitee 的費用和費用，不超過一位顧問的費用。如果根據 indemnifying party 所聘請的顧問的合理意見，Indemnitee 和 indemnifying party 之間的代表關係由於實際或潛在的利益衝突而不合適的情況下，該顧問將無法代表 Indemnitee。在 Indemnitee 的情況下，前面提到的法律顧問應由與索賠相關的 Required Holders 選擇。Indemnitee 應在任何由 indemnifying party 提起的訴訟或索賠的談判或辯護中全力配合 indemnifying party，並應向 indemnifying party 提供與該訴訟或索賠相關的所有合理可用的信息。indemnifying party 應隨時合理地通知 Indemnitee 辯護的狀態或任何與之相關的和解談判。任何 indemnifying party 對於未經其事先書面同意達成的任何訴訟、索賠或程序的和解不承擔責任； provided, 然而, 賠償方不得無理由地扣留、延誤或對其同意施加條件。未經被賠償方事先書面同意，任何賠償方不得同意任何判決的進入或達成不包括 作爲無條件條款的協議或其他妥協，這其中包括索賠人或原告向被賠償方釋放與此索賠或訴訟相關的所有責任，並且該和解不應包含被賠償方的任何過失承認。在此基礎上進行的賠償後，賠償方應被代位獲得所有與索賠或訴訟相關的第三方、公司或企業的權利。未能在合理時間內向賠償方發出書面通知，通知任何此類行動的開始，不應解除賠償方根據本第9(k)條款對被賠償方的任何責任，除非賠償方在其防禦該行動的能力上受到實質性損害。

(iii) 本第9(k)條所要求的賠償應在調查或辯護過程中進行定期支付，金額在收到賬單或發生賠償責任時支付。

(iv) 本協議中包含的賠償協議應爲(A) 被賠償方針對賠償方或其他人提出的任何訴因或類似權利，以及(B) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。

(l) 不 嚴格施工. 交易文件中使用的語言將被視爲各方表達其共同意圖所選擇的語言，任何嚴格解釋的規則不得對任何一方適用。

(m) 救濟措施. 每位買方和每位證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和救濟，以及在任何其他協議或合同下任何時候授予此類持有人的所有權利與救濟，以及根據任何法律賦予此類持有人的所有權利。任何根據本協議的任何條款擁有權利的個人都有權具體執行該權利（不需要提供按金或其他擔保），因本協議任何條款的違反而追索損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司承認，如果未能履行、遵守或解除交易文件下的任何或所有義務，任何法律救濟可能對買方而言不足以提供救助。因此，公司同意，買方在任何情況下都有權尋求臨時和永久的禁止令救濟，而無需證明實際損害，也無需提供按金或其他擔保。

(n) 解約及取消權. 儘管交易文件中包含了任何相反的內容（並且不限制任何類似條款），每當任何買方根據交易文件行使權利、選項或要求，而公司未能在規定的期限內及時履行相關義務時，該買方可以自行決定隨時書面通知公司撤銷或撤回相關的通知、要求或選項，全部或部分而不影響其未來的行動和權利。

(o) 支付 留存. 在公司根據本協議或任何其他交易文件向買方支付款項或買方或擔保代理人（視情況而定）執行或行使其在本協議或其他協議下的權利時，如果該等支付或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣告無效、被認爲是欺詐性的或優先的、被撤回、被追回、被要求退還、償還或以其他方式返還給公司，受託人、接收人或任何其他個人根據任何法律（包括但不限於破產法、外法、州法或聯邦法、普通法或衡平法起訴）則在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿意的義務或其中的一部分應恢復並繼續有效，彷彿該支付未被支付或該等執行或抵銷未發生。

(p) 買方義務與權利的獨立性. 每位買方在任何交易文件項下的義務是各自的，而非共同的 與任何其他買方的義務，且任何買方在任何交易文件項下對其他買方的義務的履行不承擔任何責任。 此處或任何其他交易文件中的內容，以及任何買方根據此處或相關內容採取的行動，均不得視爲將買方視爲夥伴關係、協會、合資企業或其他任何形式的實體，或創建假設認爲買方在此類義務或交易中以任何方式協同操作或作爲一個團體，且公司承認買方在此類義務或交易中並未以任何方式協同操作或作爲一個團體。每位買方確認其已獨立參與了本協議及交易文件所建議的交易的談判，並在自己的律師和顧問的建議下，獨立決定進入此交易，且不依賴於任何其他買方的建議或評價，並且在購買本協議項下的證券或在監控其在公司的投資時，並未與任何其他買方協同操作。買方，且在其所知範圍內，公司同意，任何買方根據此處或其他交易文件採取的行動，均不得視爲將買方視爲夥伴關係、協會、合資企業或其他任何形式的實體或團體，或創建假設認爲買方在任何方式上協同操作或認爲該買方爲1934年法第13(d)條款的「團體」成員。每個買方確認他們沒有同意爲獲取、持有、投票或處置公司的股權證券而共同行動。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是爲了公司的方便，而非因任何買方的要求或請求。公司代表其自身及公司承認此類交易文件的程序絕不構成假設認爲買方在交易文件或本協議所建議的交易中以任何方式協同操作或作爲「團體」，目的在於適用1934年法第13(d)條款。每位買方都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議、登記權協議、其票據、其擔保和在擔保下的抵消權而產生的權利，並且在任何此類目的的程序中，無需將任何其他買方作爲附加當事人加入。

(q) [故意 省略。]

(r) 定義: 對於本證券購買協議和票據，以下術語應具有以下含義：

“本金金額”應指票據中定義的本金金額。

“有償債能力的”是指，在特定日期，對於任何個人，該日期的i）該個人的財產的公允價值不少於該個人的所有負債的總額（並且在這一目的下公平估值的資產包括由該個人提供的任何擔保產生的所有代位權、追償權或賠償權，前提是該金額易於確定）；ii）該個人資產的現行公允可銷售價值（並且在這一目的下公平估值的資產包括由該個人提供的任何擔保產生的所有代位權、追償權或賠償權，前提是該金額易於確定）不少於支付該個人現有債務到期和絕對時所需的可能負債的金額；iii）該個人能夠實現其資產並支付其債務和其他負債、或有義務及其他承諾，正常情況下按期履行；iv）該個人不打算，也不相信自己會在到期時產生超出其支付能力的債務或負債；v）該個人未參與任何業務或交易，也即將參與的業務或交易，其中該個人的財產將構成不合理的小資本。

“子公司“ 是指，不時地，任何公司直接或間接擁有任何資本股票、股權或類似權益的實體，或在本協議日期的該實體的投票權。

“適用日期“ 是指以下較早的日期：（x）買方將所有需要在初步註冊聲明（如註冊權利協議中定義）中提交的可註冊證券轉售的第一天，該聲明被SEC聲明爲有效（且其中包含的每份招股說明書在該日期可用）或（y）所有可註冊證券的第一天，買方可依據規則144轉售（或，如果發生並持續存在當前公共信息失效，則在公司已糾正該當前公共信息失效之後的較晚日期）。

[以下是簽名頁面]

鑑於，每位買方和公司已於上述首次書面日期妥善簽署其各自的證券購買協議的簽字頁。

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