美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截止到季度結束
or
從_______________________到___________________________的過渡期
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （設立或註冊地區 註冊證明或組織文件的副本) | （IRS僱主 (識別號) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12條(b)條規定註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 該 |
請勾選表示申請人(1)在過去12個月(或申請人需要提交該等報告的更短時間段內)已提交1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告，並且(2)在過去90天內已受到此類提交要求的規定。是 ☐
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年12月2日，已發行和在外流通的普通股爲
目錄
| 第一部分——財務信息 | 1 | |
| 項目1. 財務報表 | 1 | |
| 項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 31 | |
| 項目3.有關市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
| 項目4.控制和程序 | 38 | |
| 第二部分-其他信息 | 39 | |
| 項目1.法律訴訟 | 39 | |
| Item 1A. Risk Factors | 39 | |
| 第2項.未註冊的股票銷售和所得款項的使用 | 39 | |
| 項目3. 面對高級證券的違約情況 | 39 | |
| 項目4.礦山安全披露 | 39 | |
| 項目5.其他信息 | 40 | |
| 項目6.附件 | 40 | |
| 簽名 | 41 |
i
第一節金融信息
項目1. 基本報表。
Synergy CHC公司。
簡化版 中期財務報表
截至2024年和2023年9月30日的九個月
未經審計
（以美元表達）
1
管理層的 財務報告責任 概括性中期財務報告
Synergy CHC Corp.（「公司」）的附帶未經審計的概括性中期財務報表已由管理層按照一般公認會計原則（GAAP）編制。管理層承認對未經審計的概括性中期財務報表的編制和呈現負有責任，包括對重大會計估計的責任，以及根據公司的具體情況選擇適當的會計原則和方法。
2
Synergy CHC公司。
簡明合併資產負債表
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | (已經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收貸款（關聯方） | ||||||||
| 預付費用（包括關聯方金額 $ | ||||||||
| 存貨淨額 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計負債（包括關聯方應付款 $ | $ | $ | ||||||
| 應付所得稅，淨額 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 短期應付款項，關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當前部分，扣除債務折扣和債務發行費用，關聯方 | ||||||||
| 長期債務的當前部分，扣除債務折扣和債務發行費用 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 長期負債: | ||||||||
| 應付票據，扣除債務折扣和債務發行成本，相關方 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 總長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積其他綜合收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東’ 虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益不足 | $ | $ | ||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
3
Synergy CHC公司。
未經審計的 簡明合併收益和綜合收益表
| 截至三個月結束 | 截至九個月的日期 | |||||||||||||||
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業利潤 | ||||||||||||||||
| 其他（收入）費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 外資子公司的外匯換算重測（收益）損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他支出總額 | ||||||||||||||||
| 所得稅前淨利潤 | ||||||||||||||||
| 所得稅收益（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稅後淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本每股淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋每股淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Weighted average common shares outstanding | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄 | ||||||||||||||||
| 綜合收益： | ||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
4
Synergy CHC公司。
未經審計 簡明合併股東赤字表
| 普通股 | 額外的 實付 | 累計 其他 綜合 | 累計 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入（損失） | 虧損 | 虧損 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 外幣翻譯損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 外幣翻譯損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外幣翻譯損失 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 實付 | 累計 其他 綜合 | 累計 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入（損失） | 虧損 | 虧損 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 外幣翻譯盈利 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 已行權股票期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯盈利 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 已行權股票期權的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯盈利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
5
Synergy CHC公司。
未經審計的 簡明綜合現金流量表
| 截至九個月 結束 | 截至九個月 結束 | |||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 債務發行成本攤銷費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票化補償費用 | ||||||||
| 外幣交易損失 | ||||||||
| 外國子公司外幣重估虧損 | ( | ) | ||||||
| 非現金隱含利息 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款，關聯方 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用，相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收所得稅款項 | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 來自關聯方的墊款 | ||||||||
| 來自關聯方的墊款償還 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 票據應收款的收入 | ||||||||
| 應付票據還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 交易所匯率對現金、現金等價物和受限現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和受限制現金淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 40 | ||||||||
| 現金及限制現金，期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流披露的補充信息： | ||||||||
| 期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充披露： | ||||||||
| 應付賬款在結算後轉爲應付貸款 | $ | $ | ||||||
| 通過減少預付餘額來減少短期關聯方應付票據 | $ | $ | ||||||
附帶說明是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
6
Synergy CHC公司。
未經審計的簡明合併財務報表說明
備註 1 – 業務性質
協同 CHC公司（「協同」、「我們」、「我們所擁有的」或「公司」）（前身爲協同 條形碼公司）於2010年12月29日在內華達州註冊，名稱爲「Oro Capital Corporation」。2014年4月21日， 公司將其財政年度結束時間從7月31日更改爲12月31日。2014年4月28日，公司更名爲「協同 條形碼公司」。2015年8月5日，公司更名爲「協同CHC公司。」
公司是一家消費醫療保健公司，正在建立最佳消費產品品牌組合。協同的 戰略是通過有機增長和進一步收購來擴大其產品組合。
自2019年1月1日起，公司已將其美國子公司（Neuragen Corp.，Breakthrough Products, Inc.，Sneaky Vaunt Corp.和The Queen Pegasus Corp.）合併至母公司。
協同 是兩個子公司的唯一所有者：NomadChoice Pty Ltd.和Synergy CHC Inc.，並已在這些報表中合併了結果。
註釋 2 – 重要會計政策摘要
表述基礎
截至2024年9月30日及截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表未經過審計。附帶的合併財務報表已按照美國普遍公認會計原則（「US GAAP」）編制。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認爲，已包括所有考慮到公允呈現所需的調整（包括正常的經常性應計項）。截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營結果不一定能反映截至2024年12月31日的財政年度所預期的結果。未經過審計的合併財務報表應與截至2023年12月31日的審計合併財務報表及其附註結合閱讀。
所有在綜合財務報表附註中提到的金額均爲美元($)，除非另有說明。
綜合財務報表包括公司及其全資子公司的帳戶。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。
反向 股票拆分
在2024年9月11日，我們進行了每1股換11.9股的反向股票拆分。此次反向股票拆分並未改變普通股的授權股份數量或面值。這些簡明的合併財務報表中與股份、股價、行使價格及所有期間的每股信息的所有引用均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
使用估計值
按照美國通用會計原則（U.S. GAAP）編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期資產和負債的報告金額，以及或有負債的披露和報告期間費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。重要的估計包括關於應收賬款的回收、當前所得稅、遞延所得稅的估值準備、無形資產的使用壽命、無形資產的減值分析、用於股票報酬公允價值計算的估計、在Black-Scholes-Merton（BSm）估值方法中使用的假設，例如預期波動率、無風險利率和預期股息率、銷售退貨的計提及法律費用的計提。任何會計估計變更的結果在變更顯現的期間反映在財務報表中。估計和假設會定期進行審查，修訂的影響反映在確定爲必要的期間。
7
現金及現金等價物
公司將手頭現金和銀行中的現金都視爲現金和現金等價物，包括處於透支狀態的帳戶、存款證以及其他到期日爲三個月或更短期限的高流動性投資。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有 現金等價物。公司將其現金存放在由聯邦存款保險公司（FDIC）投保的銀行帳戶中，這些帳戶有時可能超過聯邦保險限額$
受限現金
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金和限制現金總額 | $ | $ | ||||||
受限制現金中包括作爲信用卡抵押品持有的金額
無形資產
我們定期評估無形資產的可回收性，並考慮需要修訂估計使用壽命的事件或情況，或表示存在資產減值的跡象。我們所有的無形資產都需要攤銷。無形資產按照直線法在其使用壽命內攤銷。
開多 資產
長期資產包括設備和其他非無限期的無形資產。當存在減值跡象時，我們評估長期資產組的賬面價值，並在相比於預期現金流無法收回的情況下確認減值損失。
減值跡象包括相較於歷史或預期的未來經營結果的顯著業績不佳，資產使用或業務戰略的顯著變化，客戶關係的喪失或變化，以及顯著的負面行業或經濟趨勢。當某項資產或資產組出現減值跡象時，我們基於未折現現金流分析評估該資產（或資產組）賬面價值的未來可回收性。如果賬面價值超過預計的淨未折現現金流，則會進行額外分析以確定資產（或資產組）的公允價值，通常是進行折現現金流分析，並確認會計賬面價值超過公允價值的減值費用。
營業收入 確認
公司按照財務會計標準委員會（FASB）的《會計標準彙編》（ASC）第606條，客戶合同收入的標準確認收入。當控制權轉移給客戶時，收入按照公司預計將收取的對價金額確認。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客戶的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配到合同中的履約義務；(v) 當或在履約義務滿足時確認收入。
8
The Company recognizes revenue upon shipment from its fulfillment centers. Certain of our distributors may also perform a separate function as a co-packer on our behalf. In such cases, ownership of and title to our products that are co-packed on our behalf by those co-packers who are also distributors, passes to such distributors when we are notified by them that they have taken transfer or possession of the relevant portion of our finished goods. Freight billed to customers is presented as revenues, and the related freight costs are presented as cost of goods sold. Cancelled orders are refunded if not already dispatched, refunds are only paid if stock is damaged in transit, discounts are only offered with specific promotions and orders will be refilled if lost in transit. The Company recognizes revenue for its digital products in the month the download by the customer occurs.
合同資產
公司沒有任何在製品等合同資產。公司在簡明合併資產負債表中的所有應收款項均來自與客戶的合同。
合同 成本
Costs incurred to obtain a contract are capitalized unless short term in nature. As a practical expedient, costs to obtain a contract that are short term in nature are expensed as incurred. The Company does not have any contract costs capitalized as of September 30, 2024 and December 31, 2023.
合同 責任
The Company’s contract liabilities consist of advance customer payments. Contract liability results from transactions in which the Company has been paid for products by customers, but for which all revenue recognition criteria have not yet been met. Once all revenue recognition criteria have been met, the contract liabilities are recognized.
9月30日, 2024 | 2023年12月31日, 2023 | |||||||
| 開始餘額 | $ | $ | ||||||
| 新增 | ||||||||
| 作爲收入確認的一部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 結束餘額 | $ | $ | ||||||
應收賬款
應收賬款通常是無擔保的。公司根據未結髮票的賬齡和管理層對收款可能性的評估，建立壞賬準備。在經過所有合理的催收努力後，如果管理層認爲收回的可能性很小，則該賬款會被註銷。任何未來的收回款項都會計入壞賬準備。截至2024年9月30日和2023年12月31日，壞賬準備爲 and $
廣告 費用
公司將市場營銷、促銷和廣告費用在發生時費用化。這些費用在附帶的合併經營報表中計入銷售和市場營銷費用。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
與新產品和加工方法開發相關的成本被視爲一般行政管理費用。
9
所得稅
公司採用FASBASC 740，"所得稅"，該標準要求對已包含在財務報表或稅務申報表中的事件的預期未來稅務後果確認遞延所得稅資產和負債。根據此方法，遞延所得稅資產和負債根據資產和負債的稅務基礎與其財務報告金額之間的差異，以及適用於差異將影響應稅收入的期間的法律法規稅率進行確定。當有「很可能不會」實現遞延所得稅資產時，將記錄估值備抵。
公司通過淨經營虧損結轉產生了遞延所得稅資產。然而，
NomadChoice Pty Ltd 是公司的全資子公司，需在其運營所在的轄區繳納所得稅。確定所得稅準備金需要重大判斷。在日常業務過程中，有許多交易和計算，其最終稅務確定結果是不確定的。公司根據對稅法的當前理解，確認因預計稅務審計問題而產生的負債。如果這些事項的最終稅務結果與賬面金額不同，這種差異將在確定的期間內影響當前和遞延稅務準備金。
Synergy CHC Inc. 是全資外資子公司，需在其運營所在的轄區繳納所得稅。確定所得稅準備金需要重大判斷。在日常業務過程中，有許多交易和計算，其最終稅務確定結果是不確定的。公司根據對稅法的當前理解，確認因預計稅務審計問題而產生的負債。如果這些事項的最終稅務結果與賬面金額不同，這種差異將在確定的期間內影響當前和遞延稅務準備金。
每股淨 收益（損失）
公司根據 ASC 子主題 260-10 計算每股收益。基本每股收益（虧損）是通過將歸屬於普通股東的淨收入（虧損）（分子）除以報告期間內流通的普通股的加權平均股數（分母）來計算的。稀釋每股收益通過將分母增加可因可轉換爲普通股的證券而可能已發行的額外股份的加權平均股數來計算（使用「庫藏股」法），除非其對每股淨收益的影響是反稀釋的。截至 2024 年和 2023 年 9 月 30 日，購買期權
| 截至三個月結束 | 截至九個月的日期 | |||||||||||||||
| 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | 2024年9月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 稅後淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Weighted average common shares outstanding | ||||||||||||||||
| 假設行使稀釋性股票期權所產生的增量股份 | ||||||||||||||||
| 每股普通股攤薄淨收益分母-調整後加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期權購買普通股 | ||||||||
公允價值衡量
公司根據ASC 820《公允價值計量和披露》衡量並披露按照公允價值計量所需的資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並增強了公允價值計量的披露。
ASC 825將公允價值定義爲在計量日期市場參與者之間有序交易中，出售資產所收取的價格或轉移負債所支付的價格。在確定需記錄或允許記錄爲公允價值的資產和負債的公允價值計量時，公司考慮其交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債定價時所使用的假設，例如內在風險、轉讓限制和不履行風險。ASC 825建立了一個公允價值等級體系，要求實體在計量公允價值時最大程度地利用可觀察輸入，最小化不可觀察輸入的使用。ASC 825設立了可用於公允價值計量的三種輸入級別：
水平 1 - 具有義務的價格的報價，是指在測量日我們可以獲取的活躍市場上的相同資產或負債價格。
水平 2 - 在一級內的非報價價格輸入，這些輸入對於資產或負債是可觀測的，無論是直接還是間接的。
第3層 - 資產或負債的不可觀察輸入。
根據對公平價值衡量中顯著性最低層次的輸入，確定資產和負債在該層次中的位置。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司已確認沒有按公允價值計量的資產或負債。
存貨
庫存包括原材料、組件和成品。公司的庫存按成本（先進先出成本基礎）或淨可變現價值中較低者計價。成品包括組裝這些物品的勞動力成本。
外幣翻譯
公司某家外國子公司的功能貨幣（Nomadchoice Pty Ltd.）是美元。公司外國子公司使用當地貨幣（澳元）維護其記錄。外國子公司的所有貨幣資產和負債按季度末匯率換算爲美元，非貨幣資產和負債按交易日匯率換算爲美元。與非貨幣項目相關的收入和費用項目按交易日的匯率換算，其他收入和費用則使用該期間的平均匯率換算。 resulting translation adjustments, net of income taxes, were recorded in statements of operations as外匯子公司轉換的重計利得或損失。
公司的另一家外國子公司的功能貨幣（Synergy CHC Inc.）是加元（CAD）。公司的外國子公司使用當地貨幣（CAD）維護其記錄。外國子公司的所有資產和負債按期末匯率換算爲美元，股東權益按歷史匯率換算。收入和費用按該期間的平均匯率換算。 resulting translation adjustments, net of income taxes, are reported as其他綜合收益，並根據ASC 220 – 綜合收益在股東權益中累積其他綜合收益。
11
資產負債表：
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 期末澳元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 期末CAD：USD匯率 | $ | $ | ||||||
損益表：
| 9月30日, 2024 | 9月30日, 2023 | |||||||
| 平均九個月的澳元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 平均九個月的加元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 平均三個月的澳元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
| 平均三個月的加元：美元匯率 | $ | $ | ||||||
翻譯：因交易中涉及非功能貨幣的匯率波動而產生的收益和損失 在交易發生日期按匯率轉換爲澳大利亞元或加元，並 按發生時計入經營業績。
信用風險集中
在正常的商業過程中，公司會給予客戶信用條款；但不要求提供抵押品。因此， 公司對客戶進行信用評估，並維護可能損失的準備金，當損失發生時，在管理層的預期範圍內。 不時，由於個別客戶的購買模式，在應收賬款上會存在較高的信貸風險集中。
倉儲成本
倉庫費用包括所有第三方倉庫租賃費用，並在發生時計入銷售和市場營銷費用。與公司產品的組裝或特殊包裝相關的任何額外費用均計入銷售成本。
產品 展示成本
公司製造和購買的所有展示架用於在零售店中展示產品。這還包括所有展示執行和設置的費用，零售服務費用計入銷售成本，並在發生時記爲費用。
銷售成本
銷售成本包括銷售產品的採購成本，以及與將產品送入零售店相關的所有費用，包括購買和運輸成本，以及我們在線應用程序的託管費用。
12
債務 發行成本
債務發行成本主要由安排費用、專業費用和法律費用組成。這些費用與相關貸款抵消，並在相關債務設施的期限內攤銷至利息費用。
運輸 成本
運費和處理費用計入銷售中，由客戶支付。公司 incurred 的運費計入銷售和營銷費用。
推遲銷售費用
遞延發行成本包括與公司在首次公開募股中出售普通股相關的費用和支出，包括法律、會計、印刷及其他與發行相關的費用。在首次公開募股完成後，這些遞延成本將從流動資產重新分類爲股東權益，並記錄在發行的淨收益中。截至2024年9月30日和2023年，遞延發行成本爲$
政府援助
對於未以貸款、所得稅抵免或與客戶合同產生的收入形式獲得政府援助的營利性實體，美國公認會計原則的會計指導有限。我們被允許使用其他會計標準，並選擇類比國際財務報告準則（「IFRS」），特別是國際會計準則（「IAS」）20， 政府補助和政府援助的會計處理與披露。 依據IAS 20，我們在與補助意圖補償的相關成本相對應的期間內，以系統的方式確認政府援助，但僅在我們有合理保證將遵守附加在補助上的所有條件，並且有合理保證援助將被接收的情況下。我們將「合理保證」解釋爲「可能性」，如美國GAAP中對損失或有條件事項指導的定義。
在2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救助和經濟安全法案（「CARES法案」），該法案在其他方面爲合格僱主提供薪資稅收抵免，以應對冠狀病毒大流行（「COVID-19」）的負面經濟影響。根據合理保證標準，在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們確認了$
如果一方能夠控制或顯著影響另一方的管理或經營政策以至於交易的一方可能無法完全追求自己的獨立利益，那麼被視爲與公司有關的方互相之間可直接或間接地通過一個或多箇中介控制或受到控制。相關方還包括公司的主要所有者、管理層、主要所有者的直系親屬及其管理層以及其他可能涉及的交易方。公司披露所有關聯方交易。所有交易以貨物或服務交換的公允價值計量。
如果直接或間接通過一個或多箇中介控制、受控或與公司存在共同控制的各方，被視爲與公司相關的方。相關方還包括公司的主要所有者、其管理層、主要所有者及其管理層的直系親屬和公司可能交易的其他各方，如果一方控制或可以顯著影響另一方的管理或經營政策，以至於某一交易方可能被阻止完全追求其獨立利益（見第9條）。
13
板塊報告
部門識別與選擇與公司首席運營決策者用於評估績效和做出資源分配決策的管理結構保持一致，以及與該結構一致的財務結果的重要性。根據公司的管理結構和內部報告方法，公司已經
財務報表的呈現-持續經營
持續經營評估
在 準備截至2024年9月30日的未經審計的簡明合併財務報表的過程中，管理層評估了是否存在在總體上提高公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作爲持續經營的能力的重大懷疑的條件和事件。
公司考慮了以下事項：
| ● | 截至2024年9月30日，公司累計赤字爲$ |
| ● | 截至2024年9月30日，公司有$的流動資金缺口 |
| ● | 在截至2024年9月30日的九個月期間，公司有$ |
通常，導致對實體持續經營能力產生重大疑慮的條件或事件與實體在到期時履行義務的能力有關。
公司通過考慮以下內容評估了自己在財務報表發佈之日起一年內能否按時履行義務：
| ● | 截至2024年9月30日的九個月期間，公司償還了$ |
| ● | 在截至2024年9月30日的九個月期間，公司淨收入爲$ |
| ● | 公司有選擇公開出售其普通股以籌集額外資本的權利。 |
| ● | 公司在2024年10月通過首次公開募股（IPO）籌集了額外資金 - 見註釋16。 |
| ● | 公司可以選擇出售其任何品牌以籌集額外資金。 |
| ● | 公司在2024年重組了債務協議，將期限延長至2026年。 |
管理層得出結論，上述因素緩解了對公司在發行日期後未來十二個月內從運營和其他可用來源產生足夠現金以滿足其義務的能力的疑慮。
14
如果公司開始與其內部盈利能力和現金流預測的趨勢不利，將採取以下措施，以減輕可能引起嚴重懷疑其是否能夠持續經營的條件或事件：
| ● | 通過信用額度和/或貸款融資籌集未來併購的額外資本。 |
| ● | 實施重組和成本削減。 |
| ● | 通過私募籌集額外資本。 |
| ● | 通過首次公開募股（IPO）籌集額外資本。 |
最近的會計準則
在2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了會計準則更新（「ASU」）第2023-09號，標題爲「所得稅（主題740）：改善所得稅信息披露」（「ASU 2023-09」）。ASU 2023-09修訂了所得稅披露的規則，要求實體在稅率調節中披露特定類別，並披露在所得稅費用或收益之前來自持續經營的收入或損失（按國內和外國分開），以及來自持續經營的所得稅費用或收益（按聯邦、州和外國分開）。此外，ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州及地方稅務管轄區的所得稅支付情況，以及其他變更。修訂可以在前瞻性基礎上應用，儘管允許追溯應用。該修訂適用於2024年12月15日後開始的財年，允許提前採用。公司目前正在評估此更新對其合併財務報表的影響。
在2023年11月，FASB發佈了ASU第2023-07號，標題爲「分部報告（主題280）：改善可報告分部信息披露」（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07通過增強與定期提供給首席營運決策者（「CODM」）的重大分部費用相關的披露，擴展了分部披露要求，包括按可報告分部描述的其他分部項目，以及CODM在決定如何分配資源時使用的分部利潤或損失的任何額外指標。ASU 2023-07下的所有披露要求也適用於只有一個可報告分部的公共實體。該修訂適用於2023年12月15日後開始的財年，以及2024年12月15日後開始財年內的中期期間。公司目前正在評估此更新對其合併財務報表的影響。
在2023年10月，FASB發佈了ASU第2023-06號，標題爲「信息披露改善：響應SEC的信息披露更新與簡化倡議的編碼修訂」（「ASU 2023-06」）。ASU 2023-06修訂了美國通用會計準則（GAAP），以反映SEC提及的某些信息披露和呈報要求的更新和簡化。針對性的修訂將SEC提及的27項披露中的14項納入編碼。ASU 2023-06中的每一項修訂在SEC刪除相關信息披露要求的Regulation S-X或Regulation S-K生效之日生效，或者如果SEC在該日期之前尚未刪除要求，則在2027年6月30日生效。公司目前正在評估此更新對其合併財務報表的影響。
注意 3 – 所得稅
本公司採用FASB ASC 740《所得稅》，要求對已包含在財務報表或納稅申報中的事件的預計未來稅收後果確認遞延稅資產和負債。在此方法下，遞延稅資產和負債是根據資產和負債的稅務基礎與其基於已實施的稅法和適用法定稅率的財務報告金額之間的差異來確定的，適用的期間爲差異預計會影響應稅所得的期間。若遞延稅資產「更可能不會」實現，則會記錄減值準備。
15
遞延所得稅來自因財務會計與稅務目的在不同期間報告的收入和費用項目之間的暫時差異。遞延稅務根據相關資產和負債的分類被劃分爲流動或非流動。與資產或負債無關的暫時差異產生的遞延稅務根據暫時差異預計會反轉的期間被分類爲流動或非流動。本公司沒有任何不確定的稅務立場。
就美國而言，本公司尚未完成對修訂後的《國內收入法》第382/383條的NOL（淨經營損失）利用限制的評估，該條關於所有權變更的規則。如果本公司發生所有權變更，NOL的使用將受到限制或取消，每年可以利用的金額將根據《法典》計算。歸因於Breakthrough Products, Inc.的NOL是公司的大部分國內NOL，屬於單獨申報限制年度（SRLY）NOL。這些損失通常可能無法使用（有限或取消）。
本公司尚未在要求提交的州提交州及地方所得稅/特許經營稅申報，因爲這些申報及其責任仍然開放。本公司預計這不會是一項重大負債。
公司在截至2024年和2023年9月30日的九個月內的稅務費用爲$
公司還擁有大約$的淨經營損失結轉。
註釋 4 – 應收賬款
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月期間，公司計入了壞賬費用$
16
第5號說明-預付費用
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 存貨預付款 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 按金 | ||||||||
| 合同員工，關聯方 | ||||||||
| 組件 | ||||||||
| 促銷活動 | ||||||||
| IT費用 | ||||||||
| 延遲募資成本 | ||||||||
| 雜項 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 6 – 信用風險的集中
現金及現金等價物
公司在由聯邦存款保險公司（FDIC）保險的銀行中保持現金及現金等價物，帳戶中的金額有時可能會超過聯邦保險限額$
應收賬款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，四個和兩個客戶分別佔公司應收賬款的
主要客戶
截至2024年9月30日的九個月內，兩個客戶大約佔公司淨收入的
17
應付賬款
截至2024年9月30日和2023年12月31日，兩家供應商分別佔據了
主要供應商
截至2024年9月30日的九個月中，三家供應商約佔公司採購的
注 7 – 庫存
庫存 包括成品、組件和原材料。公司的庫存按照成本（先進先出成本基礎）或淨可實現價值的較低者計價。
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 組件 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 19,782 | $ | $ | ||||||
截至2015年1月22日，庫存已根據貸款協議抵押給Knight（見註釋12）。截至2024年9月30日和2023年12月31日， and $
註釋 8 – 無形資產
| 9月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 許可證費用 | $ | $ | ||||||
| 減少累積攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產-淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年和2023年9月30日的九個月的攤銷費用爲$
| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 |
18
注9 - 關聯方交易
公司截至2024年9月向由公司首席執行官傑克·羅斯先生擁有的公司支付了諮詢費用。公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月中將$
2015年6月26日，公司與Knight Therapeutics, Inc.（持有公司超過%股份的相關方）簽署了安全協議，通過其全資子公司Neuragen Corp.購買Knight Therapeutics, Inc.的資產。
公司在前幾年與由首席執行官控制的關聯方進行交易。這些交易是費用和報銷的傳遞與分配。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司應收款項爲$
在截止2023年12月31日的年度內，公司與由首席執行官控制的關聯方進行了一筆交易。該交易以短期貸款的形式進行。公司收到了$
2017年8月9日，公司與Knight Therapeutics（巴巴多斯）有限公司簽訂了貸款協議，該公司爲關聯方（持有超過
2020年5月8日，公司與Knight Therapeutics（巴巴多斯）有限公司簽署了第三次修正協議，該公司是關聯方，提供運營資金貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司欠Knight $
2022年7月7日，公司與Knight Therapeutics（巴巴多斯）有限公司簽署了第四次修正協議，該公司是關聯方，額外貸款$
2023年9月30日，公司與Knight簽署了第五次修改協議（「第五次修改」），根據該協議，Knight同意將貸款的到期日延長至2024年3月31日。公司將向Knight支付$
公司分別在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內承認了利息費用$
2024年6月，公司與相關方Knight Therapeutics Inc.簽訂了第六次修訂協議，以修改先前的協議。此次修改將未償還貸款合併，並將貸款的到期日延長至2026年3月31日（見第11條）。
19
2016年12月23日，公司與Knight Therapeutics簽訂協議，獲得FOCUSFactor在加拿大的分銷權。根據此協議，公司需要向Knight支付相當於
在2016年12月23日，公司與Knight Therapeutics簽署了一份協議，以獲得Hand MD在加拿大的分銷權。在與該協議相關的情況下，公司
需要向Knight支付分銷費用，金額等於
公司已支出$的特許權使用費
2023年10月1日（生效日期），公司與Knight公司簽訂了對分銷協議的第二次修訂，初始期限至2026年2月25日，並自動續期一年，支付$
註釋10 – 應付賬款和應計負債
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 應計工資 | $ | $ | ||||||
| 法律費用 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 製造商 | ||||||||
| 促銷活動 | ||||||||
| 版稅，相關方 | ||||||||
| 倉儲 | ||||||||
| 銷售稅 | ||||||||
| 工資稅 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 利息，關聯方 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司已估算並計提銷售稅負債爲$
20
注11 – 應付票據
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| Kenek，關聯方 | $ | $ | ||||||
| Knight | ||||||||
| 桑德斯 | ||||||||
| 中庭 | ||||||||
| 維特最佳 | ||||||||
| shopify | ||||||||
| 所有應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額，淨值 | ||||||||
| 短期應付貸款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 當前部分，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 當前部分，其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分，關聯方 | ||||||||
| 長期部分，其他 | $ | $ | ||||||
$950,000 2015年6月26日安全協議：
在2015年6月26日，公司通過其全資
子公司Neuragen Corp.（「Neuragen」）發行了一份
公司記錄未來付款的現值爲$
在2024年6月，本安全協議與其他未償還貸款與Knight合併。
$10,000,000 2017年8月9日貸款：
2017年8月9日，公司與Knight簽署了第二次貸款協議修正案（「第二次修正案」），根據該修正案，Knight同意向公司貸款額外的$
根據貸款協議，直到2022年8月9日，公司可以獲得額外的貸款分期，前提是沒有違約事件存在。每個額外的分期必須至少爲$
貸款年利率爲
在第三分期的到期日和每個額外分期（或在每筆貸款加速時），公司必須支付Knight一個成功費（「成功費」），該成功費爲等於的公司普通股數量
21
貸款協議包含通常的陳述、保證及積極和限制性契約，包括達成和維持某些財務指標的契約，以及不合並或處置資產、收購其他業務(除非這些業務與公司的業務實質上相似或互補，且支付的總對價不超過 $
公司的義務和責任在貸款協議下得到了公司的某些全資子公司的擔保和無條件保證，詳情見貸款協議。
2020年5月8日，公司與Knight Therapeutics (Barbados) Inc.（「Knight」）簽訂了第三次修訂協議（「第三次修訂」），根據該協議，Knight同意向公司貸款額外的 $
的條款
2022年7月7日，公司與Knight Therapeutics (Barbados) Inc.（「Knight」）簽署了第四次修訂協議（「第四次修訂」），根據該協議，Knight同意向公司提供額外的貸款$
2023年9月30日，公司與Knight簽署了貸款協議的第五次修訂協議（「第五次修訂」），根據該協議，Knight同意將貸款的到期日延長至2024年3月31日。該貸款的利率將爲
我們已在第五修正案中修訂我們的財務契約如下：我們將維護至少 $ 的最低EBITDA
22
公司分別在2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內承認了利息費用$
在2023年10月1日（生效日期），公司與Knight簽訂了分銷協議的第二次修訂，初始期限至2026年2月25日，自動續期一年，需支付$
在2023年，公司計提了$
在2024年3月，公司與Knight Therapeutics簽署了一份修訂協議，針對其現有的擔保債務，該協議於2024年6月最終確定。合併貸款將以最低利率爲
最低利率受以下調整的影響：
(i) 在Synergy未能解決違約事件後，利率將增加
(ii) Synergy應在2025年3月31日之前籌集五百萬美元
($
安全-半導體 該貸款將優先擔保Synergy及其附屬公司和子公司的所有當前和未來資產（現金、知識產權、房地產等）。 Synergy在未先償還KTI的情況下，不得增加其他債務。
獎金成功費： 在完成一次銷售交易（以下簡稱定義）後，KTI將獲得180萬美元的獎金成功費（「獎金成功費」）。
契約條款： 以下契約將被添加或修改到與KTI的現有貸款中；
(i) Jack Ross的Synergy總年薪（薪水、獎金和期權）將限於$
(ii) Synergy須保持最低的EBITDA爲
美金$
(iii) Synergy須向KTI提供季度和 年度預算以便獲得批准，在實施前；
(iv) Synergy須在2024年6月30日前與KTI簽署股東協議；該協議應包含所有各方可接受的習慣性條款和條件
23
(v) 如果Focus Factor的淨收入低於過去12個月的淨銷售額$
(vi) 如果Synergy收到任何第三方關於債務應付款或義務的違約通知，須在2個工作日內通知Knight。如果Synergy未能履行其任何第三方債務義務，則修改後的貸款將自動進入違約狀態。
(vii) 準時向Knight支付應付的特許權使用費。
(八) Synergy應在2024年12月31日之前償還並終止Shopify的債務。
其他貸款條件： 如果Synergy未能在2026年3月31日前全額償還KTI，Jack Ross將以$出售他的Synergy股份給KTI。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些貸款的總合並未償還金額，包括應計利息和特許權使用費爲$
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ |
$1,700,000 2021年7月13日貸款：
在2021年7月13日，公司與
付款到期如下：$
在截至2023年3月31日的三個月內，公司支付了剩餘的$
$2,000,000 2022年2月10日貸款：
2022年2月10日，公司簽署了一份
金額爲$的 promissory note，
該 promissory note 的利率在2022年6月30日
生效修改爲
本承諾票據已於2023年9月30日根據高級次級債券進行修改。利息付款將於2023年1月31日開始，針對2022年12月31日之前未償還的本金和應計未支付的利息。2023年已支出和支付的利息總額爲$
24
2024年3月31日，公司簽署了一份與此貸款相關的
修改協議。自2024年3月31日起，利率爲
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ |
$6,000,000 2022年3月8日貸款：
在2022年3月8日，公司與債券持有人簽署了證券購買協議，涉及金額爲$
貸款所需的契約如下：
公司將在財政季度最後一天結束的三（3）個月期間保持最低EBITDA爲$
可轉換債券需支付利息。
這些債券的修改於 2023 年 9 月 30 日生效，具體條款如下：利率調整爲
在2024年3月31日，公司簽署了一份與此次貸款相關的修改協議，將其與$
25
$180,800 2023年7月12日貸款：
在2023年7月12日，公司與Shopify Capital Inc.簽署了一份貸款協議，金額爲$
這些金額的支付由《擔保協議》中某些資產、業務和財產的擔保權益提供保障，待收到總支付金額後將解除。
公司確認原始發行折扣的攤銷爲$
$5,450,000 2023年12月28日貸款：
在2023年12月28日，公司與一家前供應商簽訂了保密的和解協議和互免協議。貸款的利息爲
在2024年和2023年，公司分別支付了$
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 |
$141,250 貸款：2024年1月29日
在2024年1月21日，公司與
%的每日銷售額。
此類付款由根據安全協議的某些資產、事業和財產的擔保權益提供擔保，待收到總付款$
公司確認原始發行折扣的攤銷爲$
$3,020,824 2024年3月27日貸款：
2024年3月27日，公司與一位供應商簽署了保密和解協議及一般互免協議。
在2024年，公司支付了$
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 |
26
$418,100 2024年5月1日貸款：
2024年5月1日，公司簽署了一份金額爲$的貸款協議
此款項的支付是通過對特定資產、業務和財產的擔保權益來保障的，擔保權益根據安全協議，在收到總支付$後將被解除。
公司確認了原始發行折扣的攤銷$
$118,650 2024年5月22日貸款：
2024年5月22日，公司與Shopify Capital Inc.簽訂了一份貸款
協議，金額爲$
此款項的支付由安全協議下某些資產、合同和財產的擔保權益擔保，
在收到總支付額$
之後將被解除。公司承認原始發行折扣的攤銷爲$
註釋12 – 股東權益
公司授權發行的所有類別資本股票的總股數爲
截至2024年9月30日和2023年12月31日，共有
註釋13 – 承諾與或有事項
訴訟：
公司在正常業務過程中可能不時成爲訴訟的一方。管理層認爲，目前沒有法律事務會對公司的財務狀況或經營成果產生重大影響。
2022年8月，公司在緬因州高等法院對其一位合同製造商提起訴訟，提出多項索賠，原因是合同製造商在2020年和2021年未能及時生產和交付公司的產品，給公司業務造成了損害。該合同製造商提出反訴，要求全額支付其製造這些產品的費用。此訴訟已移至聯邦法院，目前仍在緬因州地區法院待決， Synergy CHC Corp.訴
HVL, LLC，亦稱Atrium Innovations， 案件編號：2:22-cv-00301-JAW（D. Me）。此案於2023年12月和解，給公司帶來了淨收益$
L.O.D.C.
集團有限公司訴Synergy CHC Corp。，4:23-cv-691；美國東德克薩斯州地區法院，Sherman
分區截至2023年10月28日，L.O.D.C.集團（"LODC"）對Synergy提出了超過$的索賠。
27
註釋14 – 股權期權
| 尚未行使的期權 | 可行權期權 | ||||||||||||||||
| 行使價格（$） | 數字 在外流通 | 加權 平均 剩餘 合同的 壽命 （年） | 加權 平均 行使 價格（$） | 數字 實行的期權 | 加權 平均 行使 價格（$） | ||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 選項 在外流通 | 加權平均 行權價 | |||||||
| 2023年12月31日未行使的股票期權 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已行權 | ||||||||
| 到期或取消的股票獎勵 | ||||||||
| 截至2024年9月30日爲止尚未行使 | $ | |||||||
與已歸屬期權相關的股票補償費用爲$
註釋15 - 部門
部門識別和選擇與公司的首席運營決策者用於評估績效和做出資源分配決策的管理結構一致，同時也與該結構一致的財務結果重要性。根據公司的管理結構和內部報告方法，公司有
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 外國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
28
外國銷售主要包括加拿大的銷售。
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 保健食品 | $ | $ | ||||||
| 消費品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| Online | $ | $ | ||||||
| 零售業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 外國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
國外銷售主要來自於在加拿大的銷售。
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 保健食品 | $ | $ | ||||||
| 消費品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| Online | $ | $ | ||||||
| 零售業 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
29
| 九月三十日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 外國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
註釋16 – 後續事件
管理層在公司未審計的壓縮合並財務報表發行日期之前評估了公司的所有活動，並總結如下，除非另有說明，否則沒有發生需要調整或披露在未審計的壓縮合並財務報表中的後續事件。
在2024年10月22日，我們的註冊聲明
在S-1表格上（文件編號：333-282780），經修訂（「註冊聲明」）被SEC宣佈生效，用於我們的承銷首次公開募股，在此次募股中，我們總共出售了
此次發行於2024年10月24日結束（「首次公開募股」）。在首次公開募股的所有股份售出及超額配售選擇權到期後，發行終止。我們獲得的淨收益約爲$
在2024年10月期間，配合首次公開募股，公司發行了股份並償還了$
在2024年9月30日之後，公司已償還$
30
項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析
本報告（「季度報告」）中提到的「我們」、「我們」或「公司」是指Synergy CHC Corp。提到的我們的「管理層」或我們的「管理團隊」是指我們的高管和董事。以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審核的簡明合併財務報表及其附註結合閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、期望和計劃存在顯著差異。
關於前瞻性聲明的特別說明
本季度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所定義的「前瞻性陳述」，這些陳述並非歷史事實，並涉及可能導致實際結果與預期和預測存在重大差異的風險和不確定性。除本表格10-Q中包含的歷史事實聲明外，所有聲明，包括但不限於本「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」中有關我們財務狀況、商業戰略以及管理層未來運營計劃和目標的聲明，均爲前瞻性陳述。諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應當」、「將會」及其變體，以及類似的詞語和表達，旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。多個因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果存在重大差異。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期結果重大差異的重要因素的信息，請參閱我們於2024年10月23日向SEC提交的首次公開募股最終招股說明書中的風險因素部分（「招股說明書」）以及本報告中的「風險因素」部分。我們的證券文件可以通過SEC網站的EDGAR部分訪問，網址爲www.sec.gov。除非適用證券法明確要求，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論與分析應與本報告其他地方所包含的未經審計的簡要合併財務報表及其附註一同閱讀。討論與分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
概覽
我們是一家提供消費者健康護理、美容和生活方式產品的公司。目前我們的品牌組合包括兩個核心品牌：FOCUSfactor，這是一個經過臨床測試的腦健康補充劑（此研究是獨立進行的，與任何FDA批准的實驗新藥申請無關），已證明能夠改善記憶、專注和注意力；Flat Tummy，一個生活方式品牌，提供一系列營養產品，幫助女性實現她們的體重管理目標。
我們管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析僅基於我們當前的業務，應與我們的未經審計的中期簡要合併財務報表及經過審計的合併財務報表和隨附的附註一起閱讀。影響我們經營成果的關鍵因素包括收入、收入成本、運營費用和稅收。
31
非依照普遍公認會計准則的財務措施
我們目前專注於EBITDA以評估我們的業務關係及其帶來的運營績效和財務狀況。EBITDA定義爲淨收入加上利息費用、所得稅費用、折舊和攤銷。
我們認爲EBITDA，作爲我們根據美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）報告結果的補充，而非替代，向投資者提供了有用的信息。
| 三個月 截止 九月三十日 2024 | 三個月 截止 九月三十日 2023 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 783,593 | $ | 1,284,187 | ||||
| 利息收入 | (381 | ) | (413 | ) | ||||
| 利息支出 | 705,088 | 885,961 | ||||||
| 所得稅益 | (192,299 | ) | (13,366 | ) | ||||
| 折舊和攤銷 | 33,333 | — | ||||||
| EBITDA | $ | 1,329,334 | $ | 2,156,369 | ||||
| Nine Months 截止 九月三十日 2024 | 九個月 截止 九月三十日 2023 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 2,019,309 | $ | 3,747,444 | ||||
| 利息收入 | (1,142 | ) | (1,202 | ) | ||||
| 利息支出 | 2,560,596 | 2,606,522 | ||||||
| 稅收 | 114,272 | 38,896 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 100,000 | — | ||||||
| EBITDA | $ | 4,793,035 | $ | 6,391,660 | ||||
EBITDA被視爲非通用會計準則 財務指標。EBITDA代表息稅折舊和攤銷前的收益。我們對EBITDA的定義可能與其他公司報告的類似標題指標不可比。
2024年9月30日和2023年9月30日止三個月的經營結果
在2024年和2023年9月30日止的三個月期間，我們專注於將目前擁有的品牌發展到新市場以及產品擴展。我們的目標是發展兩個針對性的垂直市場（營養補充品和即飲飲料(RTDs)），以提供一個平衡而協同的產品組合，通過多個渠道驅動消費者需求。我們的營養補充品垂直市場包括FOCUSfactor（包括即飲飲料）和Flat Tummy消費品。
32
收入
截至2024年9月30日的三個月中，我們的產品銷售收入爲7,126,333美元，而截至2023年9月30日的三個月中收入爲10,805,735美元。這些收入由以下幾個類別組成：
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 保健食品 | $ | 7,126,333 | $ | 10,799,535 | ||||
| 消費品 | — | 6,200 | ||||||
| $ | 7,126,333 | $ | 10,805,735 | |||||
截至2024年9月30日的三個月內，我們的營養保健品收入有所下降，與截至2023年9月30日的三個月相比，主要是由於包裝升級導致FOCUSfactor補充劑的重大貨物運輸延遲。與2023年相比，2024年的消費品收入下降是因爲我們不再銷售消費品。
收入成本
截至2024年9月30日的三個月內，我們的收入成本爲$2,335,901。截至2023年9月30日的三個月內，我們的收入成本爲$3,028,023。 銷售成本的下降主要是由於收入的減少。
毛利潤
截至2024年9月30日的三個月，毛利潤爲4,790,432美元，佔收入的67%。而2023年同期毛利潤爲7,777,712美元，佔收入的72%，減少了2,987,280美元，下降幅度爲38%。毛利潤的減少與淨銷售額的下降直接相關。
運營費用
銷售和市場營銷費用
截至2024年9月30日的三個月，我們的銷售和營銷費用爲2,509,440美元，而截至2023年9月30日的三個月銷售和營銷費用爲4,302,034美元，這主要是由於2024年促銷管理的改善。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的三個月，我們的管理費用爲1,196,784美元。而截至2023年9月30日的三個月，我們的管理費用爲1,326,864美元。減少幅度主要是由於經營成本管理的改善。
折舊和攤銷費用
截至2024年9月30日的三個月，我們的折舊和攤銷費用爲33,333美元，而截至2023年9月30日的三個月折舊和攤銷費用爲0美元。增加是由於在2023年第四季度記錄的許可證費的攤銷。
33
其他收入和支出
截至2024年9月30日及2023年9月30日的三個月，我們的其他收入和支出項目如下：
| 三個月 結束 9月30日 2024 | 三個月 結束 9月30日 2023 | |||||||
| 利息費用，淨額 | $ | 704,707 | $ | 885,548 | ||||
| 其他收入 | (252,405 | ) | - | |||||
| 外國子公司翻譯重新計量損益 | 7,279 | (7,555 | ) | |||||
| 總其他費用 | $ | 459,581 | $ | 877,993 | ||||
截至2024年9月30日的三個月，我們的淨利息支出爲704,707美元，而截至2023年9月30日的三個月淨利息支出爲885,548美元。 減少的主要原因是與第六次修訂貸款協議相關的利率降低。
淨收入
截至2024年9月30日的三個月，我們的淨收入爲783,593美元，而截至2023年9月30日的三個月的淨收入爲1,284,187美元，原因是收入下降。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的運營結果
在截至2024年9月30日及2023年9月30日的九個月期間，我們專注於將當前擁有的品牌發展到新市場並通過產品擴展。我們的目標是將兩個主要垂直市場（營養補充品和即飲產品）發展成一個平衡及協同的產品組合，通過多個渠道推動消費者需求。我們的營養補充品垂直市場包括FOCUSfactor（包括即飲產品）和Flat Tummy消費品。
34
收入
截至2024年9月30日的九個月，我們的產品銷售收入爲24,563,036美元，而截至2023年9月30日的九個月銷售收入爲29,559,440美元。該收入由以下類別組成：
| 九月三十日， 2024 | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 保健食品 | $ | 24,563,036 | $ | 29,538,763 | ||||
| 消費品 | — | 20,704 | ||||||
| $ | 24,563,036 | $ | 29,559,440 | |||||
截至2024年9月30日的九個月，我們的營養補充品收入相比於截至2023年9月30日的九個月有所下降，原因包括：(i) 在2023年向部分主要零售商推出我們的FOCUSfactor視力產品系列，(ii) 由於在2024年第三季度進行包裝升級，FOCUSfactor補充品的一次重要發貨延遲。下降主要是由於2023年的銷售量增加，產品價格沒有同比下降。2024年我們的消費品收入相比於2023年也有所下降，因爲我們不再銷售消費品。
收入成本
截至2024年9月30日的九個月內，我們的收入成本爲7,421,930美元。2023年9月30日的九個月內，我們的收入成本爲8,351,645美元。 銷售成本的下降主要是由於收入的減少。
毛利潤
截至2024年9月30日的九個月內，我們的毛利潤爲17,141,106美元，佔收入的70%；而2023年同期的毛利潤爲21,207,795美元，佔收入的72%，減少了4,066,689美元，下降幅度爲19%。毛利潤的下降與淨銷售額的減少直接相關。
運營費用
銷售和市場營銷費用
截至2024年9月30日的九個月內，我們的銷售和市場費用爲9,149,303美元，而2023年9月30日的九個月內爲10,533,217美元，這主要是由於2024年促銷管理的改善。
一般和行政費用
截至2024年9月30日的九個月，我們的管理和行政費用爲3,449,007美元。截止2023年9月30日的九個月，我們的管理和行政費用爲4,294,634美元。減少的主要原因是運營成本管理的改善。
折舊和攤銷費用
截至2024年9月30日的九個月，我們的折舊和攤銷費用爲100,000美元，而截至2023年9月30日的九個月爲0美元。增加的原因是2023年第四季度記錄的許可證費用的攤銷。
其他收入和支出
截至2024年和2023年9月30日的九個月，我們有以下其他收入和費用項目：
| 九個月 結束 9月30日 2024 | 九個月 結束 9月30日 2023 | |||||||
| 利息費用，淨額 | $ | 2,5559,454 | $ | 2,605,320 | ||||
| 其他收入 | (252,405 | ) | - | |||||
| 外國子公司翻譯重新計量損益 | 2,166 | (11,716 | ) | |||||
| 總其他費用 | $ | 2,309,215 | $ | 2,593,604 | ||||
截至2024年9月30日的九個月，我們的淨利息支出爲2,559,454美元，而截至2023年9月30日的九個月爲2,605,320美元。 減少主要是由於第六次修訂貸款協議生效後的利率降低。
35
淨收入
截至2024年9月30日的九個月，我們的淨收入爲2,019,309美元，而截至2023年9月30日的九個月淨收入爲3,747,444美元，主要由於收入減少。
流動性和資本資源
概覽
截至2024年9月30日，我們持有現金259,375美元和限制性現金100,000美元，後者用於信用卡擔保。
經營活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月，經營活動使用的淨現金爲1,377,479美元，而截至2023年9月30日的九個月經營活動使用的淨現金爲2,737,849美元。2024年截至九個月經營活動使用的淨現金的減少主要歸因於應付賬款和應計費用的減少，以及應收賬款和存貨的增加。
截至2024年9月30日的九個月，使用的經營活動淨現金爲1,377,479美元，由我們淨收入2,019,309美元調整而成：
| 債務發行成本攤銷費用 | $ | 47,519 | ||
| 折舊和攤銷 | 100,000 | |||
| 外幣交易損失 | 23,777 | |||
| 股票化補償費用 | 9,224 | |||
| 外資子公司的外匯翻譯重測收益 | 2,166 | |||
| 非現金隱含利息 | 4,799 | |||
| 運營資產和負債的變化： | ||||
| 應收賬款 | (1,965,936 | ) | ||
| 應收款項，關聯方 | 21,269 | |||
| 存貨 | 1,815,725 | |||
| 預付費用 | (205,975 | ) | ||
| 預付費用，關聯方 | (396,683 | ) | ||
| 應付所得稅 | 68,607 | |||
| 合同責任 | (12,102 | ) | ||
| 應付賬款及應計負債 | (3,011,384 | ) | ||
| 應付賬款，關聯方 | 102,206 |
截至2023年9月30日的九個月內，經營活動使用的淨現金爲2,737,849美元，其中我們的淨收入爲3,747,444美元，經過以下調整：
| 債務發行成本攤銷費用 | $ | 37,838 | ||
| 外幣交易損失 | 16,146 | |||
| 外國子公司外幣重估虧損 | (11,716 | ) | ||
| 非現金隱含利息 | 21,994 | |||
| 運營資產和負債的變化： | ||||
| 應收賬款 | 102,649 | |||
| 貸款應收款，關聯方 | 118,192 | |||
| 存貨 | 3,829,729 | |||
| 預付費用 | (1,029,858 | ) | ||
| 預付費用，關聯方 | (143,106 | ) | ||
| 應收所得稅款項 | 5,381 | |||
| 合同責任 | 3,434 | |||
| 應付賬款及應計負債 | (9,335,734 | ) | ||
| 應付賬款，關聯方 | (100,242 | ) |
36
投資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月，我們在投資活動中使用了淨現金0美元。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金爲895,972美元，而截至2023年9月30日的九個月中融資活動提供的淨現金爲553,490美元。增長歸因於來自關聯方的預付款和應付票據的償還。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中的融資活動：
| 九個月 結束 9月30日 2024 | 九個月 結束 9月30日 2023 | |||||||
| 來自關聯方的墊款 | $ | 3,395,587 | $ | 1,000,000 | ||||
| 來自關聯方的墊款償還 | (157,425 | ) | - | |||||
| 應付票據的償還，關聯方 | (84,500 | ) | (73,500 | ) | ||||
| 票據應收款的收入 | 600,000 | 360,000 | ||||||
| 應付票據還款 | (2,857,690 | ) | (733,010 | ) | ||||
關鍵的近期舉措
我們打算通過開發和推出新產品，以及拓展新市場，來有機增長當前的產品線。具體而言，對於FOCUSfactor，我們正在增加最近推出的即飲飲料的分銷。最後，我們還計劃通過額外的戰略收購進一步增長，並繼續評估我們認爲與我們的品牌組合契合的機會和候選者。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年9月30日的九個月內以及截至2023年12月31日的年度內，我們沒有任何表外安排。
通貨膨脹
在截至2024年9月30日或2023年的九個月內，通貨膨脹對我們經營結果的影響並不顯著。
重要會計估計
財務報表按照美國公認會計原則（GAAP）編制，管理層需要作出影響資產和負債報告金額、披露或有資產和負債以及報告期間的收入和費用的估計和假設。較爲關鍵的會計估計包括與收入確認和應收賬款準備金相關的估計。我們還有其他關鍵的會計政策，涉及使用對理解我們結果非常重要的估計、判斷和假設，這些內容在本報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表的附註2中進行了說明。
最近的會計聲明
本報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表附註2包含最近的會計公告。
37
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露
作爲一家較小的報告公司，我們選擇不提供該項目要求的披露。
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層對我們披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估（根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義）。披露控制和程序旨在確保公司在其根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，確保根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行和主要財務官，以便在適當情況下做出及時的披露決定。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告覆蓋的期末，(i) 公司的披露控制和程序未能有效確保與公司相關的重要信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 公司的控制和程序尚未設計爲確保要求披露的信息在公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中被收集並傳達給公司的管理層，包括其主要執行和主要財務官或執行類似功能的人員，以便在適當情況下做出及時的披露決定。
財務報告內部控制的變化
截至2024年9月30日的季度，我們在財務報告內部控制方面沒有發生變化，正如《證券交易法》第13a-15(f)條所定義的，這種變化並沒有實質性地影響我們財務報告的內部控制，也不太可能實質性地影響。
38
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
我們沒有參與任何重大法律訴訟。 我們可能會不時涉及法律訴訟或面對與正常商業活動相關的索賠。訴訟的結果本質上是不可預測的，不能保證會取得有利的結果。此外，無論結果如何，這些訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，這種影響可能很大，因爲防禦和和解成本、資源的轉移以及其他因素。
第1A項。風險因素。
作爲《證券交易法》第120億.2條下的小型報告公司，我們不需要在本季度報告中包含風險因素。然而，截至本季度報告的日期，前述「風險因素」部分所披露的風險因素沒有發生重大變化。任何這些因素都可能對我們的經營結果或財務狀況產生重大或實質的不利影響。我們當前認爲不重要的、目前未知的額外風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在將來的SEC文件中不時披露這些風險因素的變化或披露額外的風險因素。
項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
（a）無。
(b) 在2024年10月22日，我們的註冊聲明 在S-1表格（文件編號：333-282780）上，經過修訂（「註冊聲明」）已被SEC宣佈生效，以進行我們的承銷 首次公開募股，我們共售出1,150,000股普通股，面值$0.00001每股，發行價格爲每股$9.00，總收益爲$10,350,000。Roth Capital Partners, LLC作爲本次發行的承銷商代表。
本次發行於2024年10月24日結束（「首次 公開募股」）。在首次公開募股結束時，所有股票售出，並且超額配售選擇權到期後，該發行終止。我們在扣除承銷折扣 和佣金以及預計的發行費用後，獲得了大約$840萬的淨收益。沒有直接或間接支付此類費用給(i) 我們的任何 高管或董事或其關聯方，(ii) 擁有我們任何類別股權證券10%或更多股份的任何人，或(iii) 我們的 任何關聯公司。根據招股說明書，首次公開募股的收益使用計劃沒有發生重大變化。
(c)無。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
39
第5項。其他信息。
（a）無。
(b) 關於首次公開募股， 公司採納了修訂和重述的章程，其中，除了其他事項外，規定了我們的股東 可以推薦提名人到我們的董事會的某些程序。
(c) 截至2024年9月30日的季度，
公司沒有任何董事或高管
項目6.附件
以下展品作爲萬億.is季度報告的一部分或通過引用併入
| No. | 陳述展品 | |
| 2.1 | 合併協議及計劃，日期爲2014年4月7日，由Oro Capital Corporation、Synergy Merger Sub, Inc.和Synergy Strips Corp.共同簽署（通過引用併入，見S-1表格註冊聲明的展品2.1，由Synergy CHC Corp.於2024年6月28日向SEC提交） | |
| 2.2 | 資產購買協議，日期爲2015年1月16日，由Synergy Strips Corp.、Factor Nutrition Labs, LLC、Vita Partners, LLC、RPR Partners, LLC和Thor Associates, Inc.共同簽署（通過引用併入，見S-1表格註冊聲明的展品2.2，由Synergy CHC Corp.於2024年6月28日向SEC提交） | |
| 2.3 | 資產購買協議，日期爲2015年6月26日，由Neuragen Corp.和Knight Therapeutics, Inc.共同簽署（通過引用併入，見S-1表格註冊聲明的展品2.3，由Synergy CHC Corp.於2024年6月28日向SEC提交） | |
| 3.1 | 公司章程，已修訂 (根據2024年9月16日Synergy CHC Corp.向SEC提交的S-1註冊聲明的附錄3.1引用) | |
| 3.2 | 修訂和重述章程。(根據2024年6月28日Synergy CHC Corp.向SEC提交的S-1註冊聲明的附錄3.4引用) | |
| 31.1* | 規則13a-14(a)由首席執行官認證 | |
| 31.2* | 規則13a-14(a)由首席財務和會計官認證 | |
| 32.1** | 第1350節由首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第1350節由首席財務和會計官認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面頁交互數據文件（格式爲iXBRL，幷包含在附錄101中） |
| * | 隨附在本報告中。 |
| ** | 隨本報告提交。 |
40
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。
| SYNERGY CHC 公司。 | ||
| 日期：2024年12月6日 | 作者： | /s/ Jack Ross |
| 姓名： | Jack Ross | |
| 職稱： | 首席執行官兼主席 | |
| (首席執行官) | ||
41