美國
證券及交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

（規則14a-101）

根據1934年證券交易法第14(a)條提交的代理人聲明書
《1934年證券交易法》

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

阿爾法 科創板收購公司

(根據其公司章程規定的註冊者名稱)

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

提交費用支付(勾選適當的選框):

ALPHA STAR收購公司
100教堂街，八樓
紐約，NY 10004

(332) 233-4356

股東特別大會通知

於[*]年[*]月[*]日舉行

尊敬的 阿爾法星收購公司的股東：

您 誠邀出席股東特別大會（“提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。”） 阿爾法星收購公司（“阿爾法星,” “公司,” “我們,” “us”或“our）將召開臨時股東大會：

作爲公司股東的股東特別大會，召開股東特別大會的目的是考慮和表決以下提議：

信託修訂提案、章程修訂提案和休會提案的每一項將在附帶的代理聲明中有更詳細的描述。

根據我們修改後重述的備忘錄和公司章程及修訂後的信託協議，當前公司可以但不必延長完成商業合併的時間（“合併期）最多延長五次，每次延長一個月，最多可延長至2024年12月15日以完成商業合併，前提是贊助商或其指定人必須向信託帳戶存入每月延長費35000美元。信託修訂提案和章程修訂提案的目的是允許Alpha Star延長完成商業合併的時間。

持有者（“公共股東）的Alpha Star普通股（“公開發行的股票）在其首次公開募股中出售的 公衆股東可以選擇根據信託帳戶中可用資金的按比例部分贖回其公衆股份，以便於信託修正提案和章程修正提案（“贖回選舉）無論公衆股東在這些修正案方面的投票如何，或者他們在記錄日期時是否持有Alpha Star的公衆股份，或在該日期之後購買了這些股份。這項贖回權在Alpha Star的修訂和重述的備忘錄及章程中規定並要求，Alpha Star也認爲，這種贖回權保護了Alpha Star的公衆股東，防止他們在Alpha Star未能在其修訂和重述的備忘錄及章程中最初設想的時間框架內找到合適的收購時仍需維持其投資。如果信託修正提案和章程修正提案經過必要股東投票獲得批准（且未被放棄），剩餘的公衆股份持有者將在完成商業組合時保留其根據信託帳戶中可用資金的按比例部分贖回其公衆股份的權利。

爲行使您的贖回權，必須在股東特別大會前至少兩個工作日向公司的轉讓代理投標您的股票。您可以通過將您的股份證書交付給轉讓代理或使用The Depository Trust Company的DWAC（存款/託管）系統電子交付您的股份來進行投標。如果您在街道名稱中持有您的股票，則需要指示您的銀行，經紀人或其他提名人從您的帳戶中撤回股份，以行使您的贖回權。

截至2024年12月5日，信託帳戶中約有11,040,871.70美元，代表每股的按比例金額約爲12.22美元。2024年12月5日，Alpha Star的股價收盤爲11.93美元。Alpha Star無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售Alpha Star的股份，因爲在股東希望出售其股份時，可能沒有足夠的流動性。

如果信託修正提案和章程修正提案未獲批准，並且我們未能在2024年12月15日（假設完全延期）之前根據我們的修訂和重述的備忘錄和章程完成業務組合，我們將停止所有操作，除非爲了清算，並在此後儘快合理地，但不超過十（10）個工作日，贖回信託帳戶中存放的100%已發行公衆股票。

如果信託修正提案和章程修正提案未獲批准，我們保留權利在2024年7月15日至2024年12月15日期間，將組合期限延長五次，每次延長一個月，條件是向信託帳戶存入每月延長費用35,000美元。

需要在特別股東大會上出席（親自或通過代理）的公司普通股大多數投票者的積極投票來批准信託修正提案和延期提案。需要在特別股東大會上出席（親自或通過代理）的至少三分之二（2/3）持有公司普通股的投票者的積極投票來批准章程修正提案。

我們的董事會已確定2024年[*]業務結束時（「記錄日期」）爲確定有權收到特別股東大會及其任何延期通知並投票的Alpha Star股東的記錄日期。只有在該日期持有Alpha Star普通股的記錄股東有權收到特別股東大會通知以及投票或其任何延期通知。

經過對所有相關因素的仔細考慮，我們的董事會已確定信託修正提案、章程修正提案和延期提案對Alpha Star及其股東公平，並且符合其最佳利益，已聲明它們是可取的，並建議您投票或指示投票「贊成」所有上述提案。

附上了包含有關提案和股東特別大會的詳細信息的投票說明書。無論您是否計劃參加股東特別大會，我們都建議您仔細閱讀這些材料並投票。

我們期待在股東特別大會上見到您。

日期： [*]，2024

您的投票非常重要。請儘快簽署，日期和退回您的代理卡，以確保您的股份在股東特別大會上得到代表。如果您是股份登記持有人，則在股東特別大會上也可以親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的帳戶中，則必須指示您的經紀商或銀行如何投票您的股票，或者您可以通過在經紀公司或銀行獲得委託書，在股東特別大會上在線進行投票。

重要 關於2024年[*]召開股東臨時大會代理材料可用性通知： 本次臨時股東大會通知及隨附的委託書聲明可在美國證券交易委員會的網站上查閱， www.sec.gov.

ALPHA STAR收購公司
100 Church Street, 8樓
紐約，NY 10004

股東特別大會 將於2024年8月[___]召開

於[*]年[*]月[*]日舉行

代理聲明

特別股東大會（“提交給特別股東大會的決議涉及將董事會的授權時限從六年縮短爲兩年以符合美國國內標準，並更新我們的公司章程以與最新的法律規定相一致。”）的股東的Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star,” “公司,” “我們,” “us” 或 “our將於在:" 一個開曼群島的豁免公司將要舉行：

股東特別大會僅出於考慮以下提議的目的並投票進行：

目前，根據我們修訂和重述的公司章程及信託協議（經修訂），公司可以，但沒有義務，延長達成商業合併的時間（“合併期）等待最多五次，每次額外一個月，總共可延長五個月，從2024年7月15日至2024年12月15日，以完成商業合併，前提是贊助商或其指定人必須每月向信託帳戶存入35,000美元的延長費。信託修改提案和章程修改提案的目的是允許Alpha Star延長達成商業合併的時間。

The affirmative vote of a majority of the Company’s ordinary shares entitled to vote which are present (in person or by proxy) at the Extraordinary General Meeting and which vote on the Trust Amendment Proposal and the Adjournment Proposal will be required to approve such proposals. The affirmative vote of the holders of at least two-thirds (2/3) of the Company’s ordinary shares entitled to vote which are present (in person or by proxy) at the Extraordinary General Meeting and which vote on the Charter Amendment Proposal will be required to approve the Charter Amendment Proposal.

Holders (“公共股東”) of Alpha Star’s ordinary shares (“公開發行的股票”) sold in its initial public offering may elect to redeem their Public Shares for their pro rata portion of the funds available in the trust account in connection with the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal (the “Redemption Election”) regardless of how such public shareholders vote in regard to those amendments, or whether they were holders of Alpha Star’s Public Shares on the record date or acquired such shares after such date. This right of redemption is provided for and is required by Alpha Star’s Amended and Restated Memorandum and Articles of Association and Alpha Star also believes that such redemption right protects Alpha Star’s public shareholders from having to sustain their investments for an unreasonably long period if Alpha Star fails to find a suitable acquisition in the timeframe initially contemplated by its Amended and Restated Memorandum and Articles of Association. If the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal are approved by the requisite vote of shareholders (and not abandoned), the remaining holders of Public Shares will retain their right to redeem their Public Shares for their pro rata portion of the funds available in the trust account upon consummation of a business combination.

If the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal are approved, such approvals will constitute consent for the Company to (i) remove from the trust account an amount (the “提款金額”) equal to the number of Public Shares properly redeemed in connection with the shareholder vote on the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal multiplied by the per-share price equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account as of two (2) business days prior to the Extraordinary General Meeting, including interest earned on the trust account deposits (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding Public Shares; and (ii) deliver to the holders of such redeemed Public Shares their portion of the Withdrawal Amount. The remainder of such funds shall remain in the trust account and be available for use by the Company to complete a business combination on or before June 15, 2025 (assuming full extension). Holders of Public Shares who do not redeem their Public Shares now will retain their redemption rights and their ability to vote on a business combination through June 15, 2025 (assuming full extension).

爲行使您的贖回權，必須在股東特別大會前至少兩個工作日向公司的轉讓代理投標您的股票。您可以通過將您的股份證書交付給轉讓代理或使用The Depository Trust Company的DWAC（存款/託管）系統電子交付您的股份來進行投標。如果您在街道名稱中持有您的股票，則需要指示您的銀行，經紀人或其他提名人從您的帳戶中撤回股份，以行使您的贖回權。

The removal of the Withdrawal Amount from the trust account in connection with the Redemption Election will reduce the amount held in the trust account following the redemption, and the amount remaining in the trust account may be significantly reduced from the approximately $11,040,871.70 that was in the Trust Account as of December 5, 2024. In such event, Alpha Star may need to obtain additional funds to complete a business combination and there can be no assurance that such funds will be available on terms acceptable to the parties or at all.

如果信託修正提案和章程修正提案未獲得批准，我們保留權利在2024年7月15日至2024年12月15日期間，將組合期 延長五次，每次額外延長一個月，並向信託帳戶存入每月金額爲35,000美元的延長費。

如果信託修正提案和章程修正提案未獲得批准，並且我們在2024年12月15日（假設完全延長）之前未能完成商業組合， 根據我們修訂和重述的備忘錄及章程，我們將按比例向我們的公衆股東分配當時存入信託帳戶的總金額（扣除最多100,000美元的淨利息以支付解散費用）， 並停止所有運營，除非是爲了解決我們的事務。任何公衆股東從信託帳戶的贖回均將在我們修訂和重述的備忘錄及章程之前自動生效。若我們被要求清算、 清算信託帳戶並按比例將其中金額分配給我們的公衆股東，作爲任何清算過程的一部分，此清算、清算及分配必須遵循開曼群島公司法的相關規定。 在那種情況下，投資者可能被迫在2024年12月15日之後等待， 才能獲取我們信託帳戶的贖回收益，並獲得他們在信託帳戶中應得的部分收益。我們沒有義務在贖回或清算日期之前向投資者返還資金， 除非我們在此之前完成了初始商業組合，只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下，方可返還。只有在贖回或清算時，公衆股東才有權獲得分配， 如果我們無法完成初始商業組合。

我們的 贊助商、管理人員和董事與我們簽訂了一份信函協議，依據該協議，他們已放棄對信託帳戶中與其創始股份和私募股份相關的清算分配的權利，如果我們未能在2024年12月15日或2025年6月15日（如果信託修訂提案和章程修訂提案獲得批准，假設全額延期）之前完成我們的初步商業組合。我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年12月15日或2025年6月15日（如果信託修訂提案和章程修訂提案獲得批准，假設全額延期）之前完成我們的初步商業組合，這些權利和認股權證將變得毫無價值。

贖回權

如果信託修訂提案和章程修訂提案獲得批准，公司將爲做出贖回選擇的公衆股東提供機會，在信託修訂提案和章程修訂提案生效時，作爲其股份的交還，獲得一部分信託帳戶中的資金，扣除尚未支付的相關所得稅。 按比例 Alpha Star規定，所有公衆股份的持有者，無論他們是否投票支持或反對信託修訂提案和章程修訂提案，或他們是在記錄日期時持有Alpha Star普通股份，還是在該日期後獲得此類股份，都可以選擇以其在信託帳戶中的按比例部分贖回其公衆股份，且應該在特別股東大會後不久收到資金。您也可以在任何股東投票以批准提議的商業組合時，或如果公司在2024年12月15日或2025年6月15日（如果信託修訂提案和章程修訂提案獲得批准）之前未完成商業組合時，贖回您的公衆股份。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵循此處其他地方列出的要求，包括在有關信託修正案提案和章程修正案提案投票之前將您的股份交給轉讓代理人。

只有在您持續持有這些股份直到信託修正案提案和章程修正案提案的生效日期，您才有權獲得與這些股份贖回相關的現金。

在申請贖回您的股份時，您必須選擇將您的股份證明書物理上交給Vstock Transfer LLC（公司的轉讓代理），地址爲紐約州伍德米爾市拉費葉廣場18號，郵政編碼11598，至少在信託修正案提案和章程修正案提案投票前兩個（2）工作日，或使用存管信託公司的DWAC（存入/提取保管）系統電子提交您的股份，這一選擇將可能依據您持有股份的方式來決定。在特別股東大會投票前要求進行物理或電子交付，以確保一旦信託修正案提案和章程修正案提案獲得批准，贖回持有人的選擇是不可撤回的。爲進一步明確不可撤回的選擇，做出選擇的股東在特別股東大會投票後將無法再提交他們的股份。

通過DWAC系統，無論股東是否是記錄持有者或其股份以「名義持股」方式持有，股東都可以聯繫過戶代理或其經紀人，請求通過DWAC系統傳遞其股份。物理提交股份可能需要更長的時間。爲了獲得實物股份證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC以及公司的過戶代理將需合作推動此請求。上述投標流程和證書化股份所需的成本或通過DWAC系統交付它們的行爲，通常會有可忽略的成本。過戶代理通常會向提交標書的經紀人收取45美元，該經紀人將確定是否向贖回持有人收取此費用。該公司理解，股東通常需要至少兩(2)周的時間從過戶代理那裏獲取實物股份證書。該公司對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，從公司那裏獲取實物股份證書可能需要超過兩(2)周的時間。請求實物股份證書並希望贖回的股東可能無法在行使他們的贖回權之前，在截止日期前提交其股份，並因此無法贖回其股份。

Certificates that have not been tendered in accordance with these procedures prior to the vote for the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal will not be redeemed for a pro rata portion of the funds held in the trust account. In the event that a public shareholder tenders such holder’s shares and decides prior to the vote at the Extraordinary General Meeting that it does not want to redeem its shares, the shareholder may withdraw the tender. If you delivered your shares for redemption to our transfer agent and decide prior to the vote at the Extraordinary General Meeting not to redeem your shares, you may request that our transfer agent return the shares (physically or electronically). You may make such request by contacting our transfer agent at the address listed above. In the event that a public shareholder tenders shares and the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal are not approved or are abandoned, these shares will not be redeemed and the physical certificates representing these shares will be returned to the shareholder promptly following the determination that the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal will not be approved or will be abandoned. The Company anticipates that a public shareholder who tenders shares for redemption in connection with the vote to approve the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal would receive payment of the redemption price for such shares soon after the completion of the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal. The transfer agent will hold the certificates of public shareholders that make the election until such shares are redeemed for cash or returned to such shareholders.

如果正確要求，公司將以信託帳戶中可用資金的一部分(扣除尚未支付的其所得稅，但不包括)爲每個公共股份支付股息，每個股息按照2024年6月18日阿爾法斯塔股票的收盤價計算。按比例 portion of the funds available in the trust account, less any income taxes owed on such funds but not yet paid, calculated as of two (2) business days prior to the Extraordinary General Meeting. The closing price of Alpha Star’s shares on the December 5, 2024 was $11.93.

如果您行使贖回權，您將把您的普通股兌換成現金，並且將不再擁有這些股票。您只有在正確要求贖回並將您的股票證明文件在特別股東大會之前至少兩個（2）工作日遞交給公司的過戶代理人時，才能獲得這些股票的現金。如果信託修正提案和章程修正提案未獲得批准或被放棄，上述股票將在特別股東大會後及時返回。

另請您指示股東特別大會主席將股東特別大會推遲到稍後一個日期或多個日期，以允許進一步徵集和投票表決，如果根據在特別大會時的計票結果，表決支持提案不足。

特別股東大會的記錄日期爲[*]。在記錄日期結束時，Alpha Star普通股的記錄持有人有權在特別股東大會上投票或指定他人投票。在記錄日期，Alpha Star有4,107,999股普通股在外流通，其中包括902,999股流通中的公衆股。Alpha Star的權利和認股權證沒有投票權。

本代理聲明包含有關特別股東大會和相關提案的重要信息。請認真閱讀並投票。

本次委託書聲明日期爲[*]，並將在該日期左右首次郵寄給股東。

目錄

有關會議的問題和答案

這些問題和答案僅概述了它們所討論的問題。它們不包含您可能感興趣的所有信息。請仔細閱讀本代理聲明。

前瞻性聲明

我們認爲此份委託書中的某些信息構成前瞻性聲明。你可以通過「可能」、「期望」、「預計」、「考慮」、「相信」、「估計」、「打算」和「繼續」等前瞻性詞彙識別這些陳述。你應當仔細閱讀包含這些詞彙的聲明，因爲它們:

我們 相信與股東溝通我們的期望是很重要的。然而，未來可能會發生一些我們無法準確預測或無法控制的事件。本代理聲明中討論的警示語言提供了可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的期望存在顯著差異的風險、不確定性和事件的例子，包括第三方對信託帳戶的索賠、信託帳戶中資金分配的意外延遲，以及Alpha Star融資和完成任何擬議商業合併的能力。請謹慎對待這些前瞻性陳述，不要對此過於依賴，這些陳述僅在本代理聲明日期時有效。

本文件中包含的所有前瞻性陳述，歸因於Alpha Star或任何代表Alpha Star行事的人，均由本節中包含或提及的警示性聲明完全予以限定。除非適用法律和法規要求，否則Alpha Star沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本代理聲明日期後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

背景

我們是一家開曼群島豁免公司，成立目的是通過與一項或多項業務進行合併、股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合來生效。

在2021年12月15日，我們完成了11,500,000單位（每單位稱爲「單位」，統稱爲「單位」）的首次公開募股。每個單位由一股普通股、在首次商業合併完成時有權獲得一份普通股的七分之一（1/7）的權利，以及一份可贖回的認股權證組成。每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買半股普通股。單位以每單位10.00美元的價格出售，爲公司產生了115,000,000美元的總收入。

在2021年4月6日，我們的贊助商以25,000美元的總購買價格購買了2,875,000股創始股，約合每股0.01美元。我們的贊助商在與我們首次公開募股的閉幕同時完成的私人配售中，購買了330,000個私人配售單位，每個單位的價格爲10.00美元。每個單位由一股私人配售股、一份私人配售認股權證和一份私人配售權利組成。每份私人配售認股權證可使持有人在行使時以每整股11.50美元的價格購買半股普通股，具體調整按本文件規定進行。每份私人配售權利在其初始業務合併完成後，將轉換爲七分之一(1/7)的普通股。私人配售單位（包括基礎證券）在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得在某些有限例外情況下轉讓、轉移或出售。

在2021年12月13日，我們的單位開始在NASDAQ資本市場交易，交易代碼爲"ALSAU"。自2022年1月18日起，普通股、權利和認股權證分別在NASDAQ上以"ALSA"、"ALSAR"和"ALSAW"的代碼單獨交易。

截至2024年12月5日，我們的贊助商持有約78.0%的已發行和流通的普通股。首次公開募股的淨收益加上私人配售單位的出售收益已存入信託帳戶。到2024年12月5日，信託帳戶中大約有11,040,871.70美元。

在記錄日期，共發行並流通了4,107,999股普通股。普通股的總市值，除了可能被認爲是公司關聯方持有的股份外，按2024年12月5日的普通股收盤價格計算，約爲$10,772,778.10.

Alpha Star的主要執行辦公室的郵寄地址是100 Church Street，8樓，紐約，NY 10004，電話是(332) 233-4356。

Alpha Star目前正在完成一項商業合併，該合併將符合其修訂和重述的備忘錄及章程中的首次商業合併的要求。2024年9月12日，Alpha Star與位於愛沙尼亞的OU XDATA GROUP（「XDATA」）以及XDATA的唯一股東Roman Eloshvili簽署了商業合併協議。交易的詳細信息已於2024年9月13日提交至SEC的Alpha Star的8-k當前報告中。

您 目前並不需要對商業合併進行投票。如果信託修改提案和章程修改提案獲得批准，並且您不選擇贖回您的公共股份，您將保留在任何提議的商業合併提交給股東時投票的權利，以及在受到批准和完成的前提下，贖回您的公共股份的權利， 按比例 作爲信託帳戶的一部分 如果該商業合併獲得批准並完成，或者公司在2025年6月15日之前未完成商業合併（假設完全延長）。

風險因素。

股東 應仔細考慮以下風險因素，以及公司在2024年7月3日提交的10-k年度報告中披露的其他風險因素，以及在決定是否投票或指示投票批准本代理聲明中描述的提案之前，含有的所有其他信息。這些風險可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的贊助商屬於非美國人士，並受其控制和擁有實質聯繫，這一事實可能會影響我們完成初始業務組合的能力。

我們的 贊助商A-Star Management Corporation由我們的董事長兼首席執行官Zhe Zhang控制，他是中國公民。我們的贊助商擁有公司約78.0%的流通股份。某些在美國的聯邦許可業務，例如廣播和航空公司，可能受限於限制外資持股的規則或法規。因此，這可能限制我們在美國可以收購的目標候選池，特別是相對於不受此類限制的其他特殊目的收購公司，這可能使我們與在美國運營的目標公司完成商業合併變得更加困難和昂貴。

此外，CFIUS是一個授權審查涉及外國投資的特定交易的跨部門委員會，以決定這些交易對美國國家安全的影響。因爲根據這些規則和法規，我們可能被視爲「外國人」，因此我們與在受監管的行業從事業務或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議的業務組合都可能受到這些外國所有權限制和/或CFIUS審查的監管。FIRRMA通過2018年外國投資風險審查現代化法案（「FIRRMA」）擴大了CFIUS評審範圍，該範圍包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及沒有基礎的美國企業的某些房地產收購。FIRRMA及後續實施規定，還將某些類別的投資納入強制性備案。如果我們的初步企業組合與任何潛在目標公司在外國所有權限制範圍內，我們可能無法完成與該業務的合併。此外，如果我們的業務組合屬於CFIUS的職權範圍，我們可能需要進行強制備案或決定提交自願通知給CFIUS或在結束初步業務組合之前或之後不通知CFIUS進行初步業務組合並冒着CFIUS干預的風險。CFIUS可能決定阻止或延遲我們的初步業務組合，強制實施有關初步業務組合的國家安全問題或命令我們出售合併公司的全部或部分美國業務，如果我們未首先獲得CFIUS批准，則無法進行。

此外，政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，可能是漫長的。如果我們在所需期限內未能獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公共股東只能收到託管帳戶中持有的現金，我們的認股權證和權利將變得毫無價值。這也將使您失去對目標公司的任何潛在投資機會以及通過合併公司的價格升值實現未來收益的機會。

如果我們根據投資公司法被認定爲投資公司，則可能需要實施繁瑣的合規要求，而我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成我們的初始業務組合。

一家在其他方面主要從事或聲稱主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的公司，將被視爲根據《投資公司法》而定義的投資公司。由於我們目前投資於信託帳戶中的收益，SEC可能會認爲該公司目前是一個無意但仍未註冊的投資公司。

如果我們被視爲根據《投資公司法》而被認定爲投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能會面臨繁重的要求，包括：

爲了不受到《投資公司法》的監管，除非我們能夠符合排除條件，否則我們必須 確保我們主要從事的業務與投資、再投資或交易證券無關，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易「投資證券」，這些證券佔我們 總資產的40%以上（不包括美國政府證券和現金項目），以非合併基礎計算。我們的業務是識別並完成 初始業務組合，隨後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算 以轉售爲目的購買企業或資產，或從其轉售中獲利。我們不打算購買無關的企業或資產，也不打算 成爲被動投資者。

我們 並不認爲我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。爲此，信託帳戶中持有的收益 僅可投資於符合《投資公司法》第2(a)(16)條款含義的美國「政府證券」，其到期 在185天或更短時間內，或在符合《投資公司法》下制定的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金中，後者僅投資於直接的美國國債。 根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並且通過制定以獲取和長期發展業務爲目標的商業計劃 （而不是像商行或私募股權基金那樣買賣企業），我們意圖自我們的首次公開募股完成之時以來，並繼續意圖避免被視爲《投資公司法》下的「投資公司」。我們的首次公開募股並不是爲了那些希望從政府證券或投資證券中獲得回報的人。與我們的首次公開募股的結束相關設立的信託帳戶，目的是在以下情況發生之前持有資金： (i) 完成我們的初始業務組合； (ii) 根據對我們修訂和重述的備忘錄和章程的股份持有者投票修訂的要求，正確提交的任何公衆股份的贖回；（A）以修改如若我們在首次公開募股結束後的12個月內（或如延長至21個月）未完成初步業務組合時贖回100%的公衆股份的義務的內容或時間；或者（B）與任何其他涉及股份持有者權利或初始業務組合活動的條款有關；或者 (iii) 在首次公開募合後21個月內未發生初始業務組合的情況下，將信託帳戶中持有的資金作爲我們對公衆股份贖回的一部分返還給公衆股份持有者。我們現在請求我們的股份持有者批准減少延期費用，以延長我們完成初始業務組合的時間。與對我們修訂和重述的備忘錄和章程的修正案相關的股份持有者不行使贖回權，仍然可以在後續業務組合中行使贖回權。如果我們未如上所述投資收益，可能會被視爲受到《投資公司法》的約束。如果我們被視爲受到《投資公司法》的約束，遵守這些附加的法規負擔將需要額外的費用，而我們尚未分配資金，這可能會妨礙我們完成初始業務組合，或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務組合，我們的公衆股份持有者可能只會收到大約$12.22在我們信託帳戶清算時每股的價格和我們的權利與認股權證將無價值到期。然而，無法保證上述每股贖回價格將會支付，且由於與《投資公司法》合規相關的費用，這個贖回價格可能會更低。

儘管如此，如上所述，在2022年3月30日，SEC發佈了擬議規則，涉及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。SEC的擬議規則將爲公司提供一項安全港，免於根據《投資公司法》第3(a)(1)(A)條的「投資公司」定義，只要它們滿足某些限制公司持續時間、資產組成、商業目的和活動的條件。擬議的安全港規則的持續時間部分要求公司向SEC提交一份8-k表格的當前報告，宣佈它已與目標公司（或公司）達成協議，以在公司首次公開募股註冊聲明生效後不遲於18個月內進行首次商業合併。然後，公司必須在其首次公開募股註冊聲明生效後不遲於24個月內完成首次商業合併。如果這些規則被採納，無論是以擬議形式還是修訂形式，都可能對我們談判和完成首次商業合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。不幸的是，我們的公司可能不符合安全港，因爲首次商業合併無法在上述18個月和24個月的時間要求內完成，且需要額外的月份來完成。因此，我們的公司可能已經被視爲未註冊的投資公司，需遵守《投資公司法》的要求，並面臨進一步的費用和可能的處罰。

在我們公司完成首次商業合併所需的時間越長，對我們公司及其股東而言，Alpha Star可能被視爲未註冊投資公司的風險就越大。如果我們公司將信託帳戶中的資產從證券轉爲僅現金，可能會降低我們公司被認定爲未註冊投資公司的風險。

提案1 信託修正提案

信託修正提案將修改我們現有的信託協議，允許公司將開始清算信託帳戶的日期從2024年12月15日延長至2025年6月15日，並要求公司支付每月延長費35000美元，以延長我們完成首次商業合併所需的時間。提案修正案的完整文本附加在此代理聲明中。 附件A所有股東都被鼓勵完整閱讀提議的修正案，以便更全面地了解其條款。

如果信託修正提案未獲批准，我們保留權利在2024年7月15日至2024年12月15日期間，每次額外延長一個月，最多延長五次，前提是將35000美元的每月延長費存入信託帳戶。

如果信託修正提案未獲批准，且我們未能在2024年12月15日之前完成商業合併（假設完全延長），根據我們當前的修訂和重述的備忘錄及章程細則，我們將按比例向我們的公衆股東分配信託帳戶中當時存入的總金額（扣除最多100,000美元的淨利息以支付清算費用），並停止所有運營，除非用於清算業務。對公衆股東的任何信託帳戶贖回將根據我們的修訂和重述的備忘錄及章程細則自動進行，且在自願清算之前進行。如果我們被要求清算、清算信託帳戶並按比例將其中的金額分配給我們的公衆股東，作爲任何清算過程的一部分，該清算、清算和分配必須符合開曼群島公司法的相關規定。在這種情況下，投資者可能會被迫在2024年12月15日之後等待，才能獲得我們的信託帳戶的贖回收益並收到其按比例分配的收益。除非我們在此之前完成首次商業合併，並且僅在投資者申請贖回普通股的情況下，我們沒有義務在贖回或清算日期之前向投資者返還資金。只有在我們的贖回或任何清算時，公衆股東才有權獲得分紅，如果我們無法完成首次商業合併的話。

目前不需要您對商業合併進行投票。如果信託修正提案獲得批准，並且您選擇不贖回您的公共股份， 您將保留在任何提議的商業合併提交給股東時投票的權利，以及在該商業合併獲得批准並完成時， 贖回您的公共股份的權利。 按比例 如果商業合併獲得批准並完成，或者公司在2025年6月15日之前沒有完成商業合併，您將有權從信託帳戶中獲得一部分退款。

如果信託修正提案獲得批准，從信託帳戶中撤回金額將減少信託帳戶中持有的金額和Alpha Star的 淨資產值，具體根據尋求贖回的股份數量。Alpha Star無法預測如果信託修正提案獲得批准， 信託帳戶中將剩餘多少資金。

董事會對信託修正提案的理由

公司提議修改其信託協議，以允許公司每月延長其存續期至2025年6月15日，需支付延長費用爲 35,000美元。目前，根據我們的修訂和重述的章程備忘錄及章程，以及信託協議的修訂版， 公司可以，但並不被要求，以每次額外一個月的方式延長商業合併期限五次，總共可增加 從2024年7月15日至2024年12月15日的五個月，前提是贊助商或其指定人必須向信託帳戶存入 每月35,000美元的延長費用（“當前延長費用在這種情況下，贊助商希望用當前延長費用將期限從2024年12月15日延長至2025年6月15日。 信託協議將被修訂以反映上述內容。信託修正提案的批准是實施該修正案的一個前提。

如上所述，在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會決定，信託修訂提案對Alpha Star及其股東公平且符合最佳利益。董事會已批准並建議採納信託修訂提案，並推薦您投票「贊成」該提案。董事會不對您是否應贖回您的公共股份表達任何意見。

Alpha Star的發起人、董事和高管的利益

在考慮我們董事會的建議時，您應注意我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能與您的股東利益不同或有額外因素。這些利益包括但不限於：

我們董事會的所有現任成員預計將至少繼續擔任公司董事至特別股東大會投票通過擬議的業務合併的日期，並且可能在任何潛在的業務合併後繼續擔任董事，並在此之後獲得報酬。

所需投票

信託修正案提案的批准需要根據修訂和重述的章程和組織章程的普通決議，即公司已發行及流通的普通股的絕大多數投票支持，並在特別股東大會上出席（親自或代理人）並對信託修正案提案進行投票的股東投票。棄權票不算作投票，因此對於本提案的批准沒有影響。

預計Alpha Star的所有董事、執行官及其附屬機構將在其所持有的任何股份上投票支持信託修正案提案。在記錄日期，Alpha Star的發起人實際擁有並有權投票3,205,000股普通股，佔Alpha Star已發行及流通普通股的約78.0%。

此外，Alpha Star的董事、執行官及其附屬機構可能選擇在公開市場上和/或通過談判私下購買Alpha Star的單位或普通股。如果發生購買，購買者可能會尋求向那些原本會反對信託修正案提案並選擇贖回其股份以獲取部分信託帳戶的股東購買股份。附屬於Alpha Star的任何股份將投票支持信託修正案提案。由於信託修正案提案不是「例行」事項，因此經紀人不得在此提案上行使自由裁量權投票。

決議

提議在股東特別大會上審議和表決的信託修訂提案的決議如下：

「決議，作爲普通決議，確認、採用、批准並在各方面批准附在委託書聲明中的信託協議修改案（附錄A）。」

董事會推薦

董事會建議您投票「支持」信託修訂提案。董事會對您是否選擇贖回您的公衆股份不發表意見。

提案2 章程修訂提案

提議的章程修訂將對我們現有的修訂和重述的備忘錄和章程進行修訂，以延長公司完成商業合併的截止日期到2025年6月15日（如所延長的終止日期，Extended Date公司目前可以但沒有義務延長完成商業合併的時間（“合併期） 最多可以延長五次，每次一個月，總共最多可延長五個月，從2024年7月15日到2024年12月15日以完成商業合併，前提是贊助方或其指定人必須在信託帳戶中存入每月延長費用$35,000。如果沒有章程修正提案，公司認爲將無法在允許的時間內完成商業合併。如果發生這種情況，公司將被迫清算。

對修訂和重述的備忘錄和章程的完整修訂提案已作爲本代理聲明的附件。 附錄B。鼓勵所有股東閱讀擬議修改條款的完整內容，以更全面地描述其條款。

如果章程修正提案未獲批准，我們保留權利在2024年7月15日至2024年12月15日之間將合併期限延長五次，每次一個月，通過將每月延長費用$35,000存入信託帳戶。

如果章程修正提案未獲批准且我們未能在2024年12月15日之前完成商業合併（假設完全延長），根據我們當前的修訂和重述備忘錄及章程，我們將按照公衆股東按比例進行贖回，並將信託帳戶中存放的總金額（扣除?$100,000的淨利息用於支付解散費用）分配給他們，並停止除清算外的所有操作。公衆股東從信託帳戶的任何贖回將通過我們的修訂和重述備忘錄及章程的功能自動進行，在任何自願清算之前。如果我們需要清算、清算信託帳戶並按比例分配其中的金額給我們的公衆股東，作爲任何清算過程的一部分，此類清算、清算和分配必須遵守開曼群島公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等到2024年12月15日之後，才能收到信託帳戶的贖回收益，得到他們應得的信託帳戶收益的比例份額。在我們首次商業合併之前，我們沒有義務在贖回或清算日期之前向投資者返還資金，只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下，才會返還資金。只有在我們的贖回或任何清算時，如果我們無法完成首次商業合併，公衆股東才有權享受分配。

您目前並未被要求就商業合併進行投票。如果章程修正案提案獲得批准，而您又不選擇贖回您的公共股票， 您將保留在任何提議的商業合併提交給股東時進行投票的權利，以及在該商業合併獲得批准並完成或公司 在2025年6月15日前未能完成商業合併時，按比例贖回您的公共股票的權利。

如果章程修正案提案獲得批准，從信託帳戶中移除的提款金額將減少信託帳戶中持有的金額，以及Alpha Star的 淨資產價值，這基於尋求贖回的股票數量。Alpha Star無法預測如果章程修正案提案獲得批准，信託 帳戶中將剩餘多少金額。

董事會對章程修正案提案的理由

公司提議修改其修訂和重述的備忘錄和章程，以允許公司將初始商業合併期限延長至2025年6月15日。

公司目前有直到2024年12月15日（假設完全延長）來完成其初始商業合併。如果沒有章程修正案提案， 公司認爲它將無法在允許的時間內完成商業合併。如果發生這種情況，公司將被迫清算。

所需投票

章程修正案提案的批准需要根據修訂和重述的備忘錄和章程進行特別決議，即需要出席（親自或通過代理） 在臨時股東大會上進行投票的至少三分之二（2/3）的普通股持有者的肯定票。棄權票不算作投票，將對本提案的批准沒有影響。

所有Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司預計將投票支持他們所擁有的任何股份以支持章程修正案提案。 截至登記日，Alpha Star的發起人實際上擁有並有權投票3205000股Alpha Star的普通股，約佔Alpha Star已發行和流通的普通股的78.0%。

此外，Alpha Star的董事、執行官及其相關方可能會選擇在公開市場上和/或通過私下協商購買Units或Alpha Star的普通股。如果發生購買，買方可能會尋求從本來會投票反對信託修正提案並選擇贖回其股份以獲取信託帳戶部分資金的股東手中購買股份。任何由相關方持有的Alpha Star股票將投贊成票支持章程修正提案。由於章程修正提案並不是「例行」事項，因此經紀人將不被允許對該提案進行自由投票。

決議

擬議的特別決議文本將在股東大會上提交給股東考慮和投票，與章程修正提案相關，具體內容見本代理聲明的附件b。

董事會推薦

董事會建議您投票「贊成」章程修正提案。董事會對此您是否應選擇贖回您的公共股票不表態。

提案3 休會提案

如果休會提案獲得通過，將請求特別股東大會的主席（他已同意採取相應行動）將特別股東大會延期至更晚的日期，以便進一步徵集代理投票。如果根據統計投票，在特別股東大會召開時，提案1和2沒有獲得足夠票數，休會提案將僅在這種情況下向我們的股東提交。如果我們的股東未批准休會提案，則協議規定，在統計投票的基礎上，如果在特別股東大會召開時，提案1和2沒有獲得足夠票數，特別股東大會的主席將不予休會。

所需投票

需要公司的普通股當前（親自或通過代理）出席並對延期提案進行投票的多數肯定票，以指導特別股東大會的主席在必要時將特別股東大會延期至更晚的日期，以便進一步徵集和投票代理。如果在特別股東大會進行時，根據統計投票的結果，未能獲得足夠的票數以批准提案1和2，便需要進行這種延期。棄權將對批准此延期提案沒有影響。由於該提案不是「例行」事項，因此證券經紀人將不被允許對該提案進行自行投票。

決議

在特別股東大會上提交給股東考慮和投票的關於延期提案的決議如下：

「決議，作爲普通決議，確認、採納、批准並以所有方面認可特別股東大會的延期至更晚日期以便進一步徵集代理的提案，由特別股東大會的主席決定。」

推薦

董事會建議您投票「贊成」延期提案。

特別股東大會

日期、時間和地點. 阿爾法之星的股東特別大會將於2024年[*]在[*]（東部時間）舉行，地點在Han Kun LLP位於紐約洛克菲勒中心五大道620號2樓的辦公室。

投票權；記錄日期. 如果您在2024年[*]（特別大會的記錄日期）收盤時擁有阿爾法之星的普通股，您將有權在特別大會上投票或指示投票。您將針對您在此時擁有的每一股阿爾法之星股票，有一（1）票投票權。阿爾法之星的權利和認股權證不具有投票權。

所需投票. 大多數已發行和流通的公司普通股的肯定投票（在場的或通過代理）將需要在特別大會上批准提案1和提案3。需要在場的或者通過代理投票的至少三分之二（2/3）的已發行和流通公司普通股的持有者的肯定投票，才能批准提案2。棄權票，即未投票的票，將對這些提案的批准沒有影響。由於提案1、2和3不是「例行」事項，因此經紀人不得在提案1、2和3上行使自由裁量權。

在記錄日期收盤時，阿爾法之星已發行並流通的普通股爲4,107,999股，每股均賦予其持有人每個提案投一（1）票的權利。

如果您不希望信託修正提案和章程修正提案被批准，您應對這些提案投反對票。如果您希望在信託修正和章程修正提案被批准的情況下獲得您按比例分配的信託帳戶部分，這將在定於2024年[*]的股東大會後十（10）個工作日內支付，您必須對信託修正提案和章程修正提案投贊成或反對票，並要求贖回您的股份。

所有板塊; 董事會徵集. 您的代理正在接受董事會對在臨時股東大會上向股東提出的提案的批准請求。並未就您是否應選擇贖回股份提出建議。代理請求可以親自或通過電話 solicit。如果您授予代理權限，您仍然可以撤銷代理並在臨時股東大會上在線投票。

我們已委託Advantage Proxy, Inc.（「Advantage Proxy」）來協助我們 soliciting 代理。如果您對如何爲您的股份投票或指示投票有疑問，您可以撥打Advantage Proxy的免費電話（877）870-8565聯繫他們。公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元及相關費用，以支持其在臨時股東大會上的服務。

公司治理

董事會會議；獨立性 和委員會

在截至2023年12月31日的財年期間，Alpha Star董事會（「董事會」或「董事會」）召開了一次會議。董事會的任何成員或任何委員會均未未能至少出席100%的董事會或其成員服務的委員會的會議。在2023財年的所有定期會議中，董事會召開了只有獨立董事出席且沒有管理層成員在場的執行會議。

納斯達克證券市場制定的上市規則要求上市公司董事會的大多數成員需符合董事會的明確認定爲「獨立」標準，這意味着每位獨立董事與公司之間除了擔任董事和/或股東外沒有直接或間接的重大關係。我們的董事會諮詢法律顧問，以確保董事會對「獨立」定義的認定符合目前的納斯達克上市規則。提名委員會每年審查所有董事和提名人的獨立性，包括每位董事和提名人與其家庭成員或附屬機構之間的相關交易或關係。提名委員會將其發現報告給全體董事會。基於該報告，董事會明確認定，除了擔任我們首席執行官和首席財務官的Zhe Zhang和Guojian Chen外，我們當前的每位董事都是符合上述適用標準的獨立董事。因此，Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang被視爲根據納斯達克證券市場規則定義的「獨立」。

董事會將設立 三個（3）委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的所有成員均符合當前納斯達克證券市場上市規則、美國證券交易委員會規則及適用的證券法律法規所要求的獨立性標準。每個委員會都有一份經董事會批准的書面章程。

截至2023年12月31日的財年，委員會的職責、成員及每個委員會的會議次數的概述如下：

審計委員會。 我們的審計委員會的職責是：（i）與管理層審查公司的財務、財務狀況和臨時財務報表；（ii）與我們獨立註冊公共會計師事務所審查年終財務報表；（iii）與獨立註冊公共會計師事務所和管理層審查實施獨立註冊公共會計師事務所推薦的任何行動；（iv）保留和終止我們的獨立註冊公共會計師事務所。到2023財年結束時，我們審計委員會的成員爲Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang。Huei-Ching Huang女士被指定爲我們的審計委員會財務專家。在2023財年和現在，我們審計委員會的所有成員均符合納斯達克市場規則所定義的「獨立」標準。在截至2023年12月31日的財年中，審計委員會召開了一次（1）會議。

薪酬委員會。 薪酬委員會審查、批准並管理我們高管的薪酬安排，管理我們的股權薪酬計劃，制定和審核與我們高管及其他人員的薪酬和福利相關的一般政策，評估高管薪酬政策和實踐與公司風險管理之間的關係，以確認這些政策和實踐不會激勵過度冒險，並對我們的董事會就非員工董事的薪酬提出建議。截至2023財年結束時，薪酬委員會的成員爲Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang。Xiaofeng Zhou女士擔任薪酬委員會主席。在所有期間內，薪酬委員會的成員滿足納斯達克市場規則的獨立性要求。在截至2023年12月31日的財年中，該委員會召開了兩次會議，並未採取一致書面同意行動。

提名委員會。 根據其章程，提名委員會的任務包括審查並向董事會推薦與董事會的組成和結構有關的問題；確定成員資格標準並評估有關董事會成員招聘的公司政策；實施和監控關於公司治理原則的政策，以確保董事會履行其對公司及其股東的信託責任；並就股東提交的提案提出建議。提名委員會的職能還包括審查所有董事候選人，包括現任董事的重新提名，並向董事會報告其發現和推薦。截止2023財政年度末，提名委員會的成員包括Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang，他們均符合納斯達克市場規則的獨立性要求。Huei-Ching Huang女士擔任提名委員會主席。在截至2023年12月31日的財政年度內，該委員會沒有舉行任何會議。

股東提交董事候選人推薦的程序

任何希望提名委員會考慮一名或多名候選人作爲董事的股東，應通過親自遞交或美國郵政快遞送達，向公司秘書發送一份書面推薦，地址爲公司主要行政辦公室，必須在距離上次年度會議週年日前的第90個營業日結束之前送達，且不得早於距離上次年度會議週年日前的第120個營業日結束。^樓 日之前，且不得早於距離上次年度會議週年日前的第120^樓 日結束之前；但是，如果年度會議的日期提前30天以上或延遲（除由於延期之外）超過30天，則股東必須在第120個營業日結束之前及時送達通知。^樓 在年度會議的前一天，且不得晚於在90天后營業結束時^樓 在年度會議的前一天或在10^樓 自該會議日期通知郵寄之日起的10天內， 公司首次公佈該會議日期的公告。每份書面推薦應包括：(a) 提名股東的姓名和地址，以及被推薦人（或人們）的姓名和地址；(b) 被推薦人同意如果被提名和選舉擔任公司的董事；以及 (c) 被推薦人滿足我們修訂和重述的公司章程和章程大綱中規定的一般標準的描述，以便考慮作爲候選人。

股東提名通知的額外標準

根據我們修訂和重述的公司章程和章程大綱，任何有權在董事選舉中投票的股東通常只能在會議上提名一位或多位擔任董事的人，前提是提前書面通知該股東提名或提名的意圖已通過個人交付或郵寄（郵資預付）送達公司主要執行辦公室，符合前一段落中所述的條款。每位股東的通知應列出每位提名人的所有信息，所有與證券交易委員會1934年證券交易法第14A條和公司修訂與重述的章程及章程大綱有關的信息，包括該提名人書面同意被提名爲提名人並在當選時擔任董事，以及提名人是否以及在多大程度上與公司任何證券有關的對沖或其他交易或交易系列，並描述股東與每位提名人及任何其他人士（命名該人士）之間的所有安排或理解，根據這些安排股東將提名。進一步地，通知應包括關於給予通知的股東的所有信息，股東根據《證券交易法》第14A條需要披露的，包括：(i) 股東的姓名和地址；(ii) 股東直接或間接擁有的公司股票的類別或系列以及數量，以及股東持有的任何衍生頭寸；(iii) 根據股東有權直接或間接投票的任何股份的任何代理、安排或關係；(iv) 股東直接或間接擁有的公司證券的任何對沖或類似交易；(v) 關於該提議的任何協議、安排或理解的描述；以及 (vi) 一份聲明，說明該股東是否打算或是否是一個小組的一部分，該小組打算向至少按適用法律規定的股份百分比的公司股東遞送代理聲明和代理表。

與董事會的股東溝通

任何股東均可通過公司的企業秘書以書面形式與董事會溝通，前提是該溝通必須識別出股東及其所持證券的數量和類型。秘書會審核此類溝通，並在不認爲不適合董事會討論的情況下（例如，如果涉及個人投訴或與公司業務無關），將其轉發給董事會。秘書還會保留所有此類股東溝通的永久書面記錄。此流程得到了由獨立董事組成的董事會提名委員會的全體一致通過。

董事和高級管理人員

我們當前的董事、高級管理人員和董事候選人名單如下。

張哲 自2021年4月起，擔任我們的董事長兼首席執行官。從2018年8月至2020年2月，張先生曾擔任TKk交響曲收購公司的獨立董事。自2013年5月以來，張博士一直是SIFt Capital的創始合夥人，該公司是一家獲得香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）許可的資產管理公司。自2019年2月以來，張博士還擔任Still Waters Green Technology Limited的首席執行官，這是一家總部位於倫敦的資產管理公司，專注於可再生能源和發電資產的開發與管理。在此之前，從2000年1月至2013年4月，他曾在高盛北京擔任執行董事，是高盛北京辦公室監事會的成員，並領導多項中國國有企業和上市公司的海外收購。他在基金形成、股權投資和投資組合管理方面經驗豐富。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括作爲駐歐洲的外交官。他在香港SFC下獲得了資產管理負責人的執照，並在中國獲得了證券、期貨和基金管理的專業執業執照。張博士擁有中國國際商務與經濟大學的博士學位，以及北京大學（法學碩士）和牛津大學（法學碩士）的碩士學位，和上海外貿學院的學士學位。他目前在中國牛津獎學金基金的董事會任職，每年參與獎學金獲得者的選拔過程。

陳國建 自2021年3月起，擔任我們的首席財務官和董事。陳先生自2021年3月起擔任Dt Cloud Acquisition Corporation的首席財務官和董事。陳先生曾於2021年2月至2022年12月擔任金星收購公司的獨立董事。陳先生自2020年5月起擔任北京中國卷軸藝術交流公司的董事會秘書，該公司是一家專注於高質量視頻內容的領先版權運營商，負責公司的投資者關係和企業財務事務。陳先生在2019年5月至2020年5月期間擔任北京中企信和企業管理諮詢有限公司的董事，該公司是一家專注於金融、房地產和傳媒行業的財務諮詢公司。陳先生於2018年7月至2019年5月期間擔任中融匯通投資基金管理（珠海）有限公司的分析師。陳先生於2015年獲得中國人民大學管理學學士學位，並於2018年6月獲得中國科學院大學的金融碩士學位。

Xiaofeng Zhou serves as an independent director since December 2021. Ms. Zhou serves as the Managing Director and founder of Hainan Genyuan Investment Corp. since October 2020. From September 2019 to October 2020, Ms. Zhou served as Senior Strategic Consultant for Nanjing Travel Group. Prior to that, from September 2006 to September 2019, Ms. Zhou served director, Vice President and Secretary of the Board for Tempus International Commercial Services Corp., a company listed in Hong Kong and Shenzhen Stock market. Ms. Zhou received her LL.b. degree from Shenzhen University in 2004.

Patrick Swint serves as an independent director since October 2022. Major Patrick J. Swint has served as a Board Member at Roberts & Ryan, a Service Disabled Veteran Owned Broker Dealer (SDVO) based in New York City, since December 2020. He founded and served as CEO of Knightsbridge Ventures in August 2017, a Registered Investment Advisor to syndicate capital from US Accredited investors to co-invest in European private equity and real estate with European family offices. Mr. Swint is the founder and current CEO of Salsa Properties LLC, a property development and real estate portfolio management company with over 20-year history. Mr. Swint has previously worked for Drexel Hamilton and Academy Securities, the top New York City SDVO Broker Dealers, in investment banking, specifically capital raising and M&A. He performed an internship in International Treasury with FMC corporation in Philadelphia whilst studying for his FINRA series 7 and 79 examinations in the Wall Street War Fighters Program in Philadelphia in 2012. He is retired from a successful civilian career in orthopedic surgery for 12 years. Major Swint is retired from a military career spanning 21 years during which he served as a medic in the US Army Special Forces, as a Detachment Medic for a counter-drug Special Operations Detachment, and as an Orthopedic Surgery Consultant in the US Air Force. Major Swint was recognized for his career of military service by a Resolution of the Texas Senate in 2011 and was awarded an Admiral’s Commission in the Texas Navy in 2014 (Texas’ highest civilian award) by the then Governor of Texas Rick Perry. Mr. Swint received a BA from the University of Texas at Austin in Political Science/Latin American Studies in 1993, a BS of Physician Assistant Studies from the Ut Health Sciences Center San Antonio in 1996, a Medical Degree (MS) from the University of Nebraska Medical Center (Summa Cum Laude) in 1999 and an MBA from the University of Chicago Booth School of Business in Private Equity Finance in 2016. He has passed the FINRA Series 7, 63, 65 and 79 examinations. He is a member of the Urban Land Institute (ULI) and a Member of the Uk Chartered Institute For Securities and Investments (CISI). Mr. Swint was granted the City of London Freedom in 2016. Mr. Swint is currently a Freeman of the City of London International Bankers Livery Company, a Freeman of the City of London Guild of Investment Managers, a Freeman of the Society of Apothecaries Livery, and a Founding Freeman of the City of London Guild of Entrepreneurs. He is an active member in London of the Royal Automobile Club, the Royal Air Force Club, the City Livery Club and the Special Forces Club. Mr. Swint is a Life Member of the University of Texas Alumni Association and the US Army Special Forces Association. Mr. Swint recently founded the Excalibur Foundation to support the transition of severely disabled Special Operations Veterans in the United Kingdom into finance and entrepreneurial roles.

黃慧婧（Tina） 自2021年12月以來擔任獨立董事。黃女士自2014年4月起創辦並擔任AGC Capital Securities Pty Ltd的董事。AGC Capital是一家位於悉尼並在澳大利亞註冊的金融顧問服務公司。黃女士負責AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的運營，主要專注於首次公開募股、基金管理、企業融資、併購和直接投資。從2021年2月至今，黃女士還擔任總部位於香港的華爾街信託有限公司的董事，該公司是香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）註冊的實體。在加入AGC Capital之前，黃女士於2012年2月至2013年5月在KPMG擔任信息風險管理董事。黃女士於1992年6月獲得蘇州大學法學院的法學學士學位。我們相信黃女士憑藉其在資本市場的金融經驗，非常適合擔任董事會成員。

董事和高級管理人員的任期

我們的每位董事任期爲一年。根據適用於股東的任何其他特殊權利，董事會的任何空缺可由出席並投票的多數董事在董事會會議上通過表決填補，或由創始股份的多數股東填補。

股東溝通

希望直接與我們的董事會或任何個別董事溝通的股東，應將書面問題提交給我們的公司秘書，地址爲：Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10004, (332) 233-4356。郵寄信封上必須有明顯的標註，說明所附信件爲「董事會通訊」或「董事通訊」。所有此類信件必須標識作者，並明確說明預期收件人是所有董事會成員還是特定的某些個別董事。公司秘書將複製所有此類信件，並將其分發給適當的董事。

董事獨立性

The NASDAQ listing standards require that a majority of our Board of Directors be independent. An 「independent director」 is defined generally as a person who has no material relationship with the listed company (either directly or as a partner, shareholder or officer of an organization that has a relationship with the company). We currently have three 「independent directors」 as defined in the NASDAQ listing standards and applicable SEC rules. Our board has determined that each of Messrs. Patrick Swint, Xiaofeng Zhou and Huei-Ching Huang are independent directors under applicable SEC and NASDAQ rules. Our independent directors will have regularly scheduled meetings at which only independent directors are present.

領導結構和風險監督

The board of directors’ oversight of risk is administered directly through the board of directors, as a whole, or through its audit committee. Various reports and presentations regarding risk management are presented to the board of directors including the procedures that the Company has adopted to identify and manage risks. The audit committee addresses risks that fall within the committee’s area of responsibility. For example, the audit committee is responsible for overseeing the quality and objectivity of the Company’s financial statements and the independent audit thereof. The audit committee reserves time at each of its meetings to meet with the Company’s independent registered public accounting firm outside of the presence of the Company’s management.

董事提名。

As stated above in this Proxy Statement, we have established a standing nominating committee, In accordance with Rule 5605(e)(2) of the Nasdaq rules, a majority of the independent directors may recommend a director nominee for selection by the board of directors. The board of directors believes that the independent directors can satisfactorily carry out the responsibility of properly selecting or approving director nominees without the formation of a standing nominating committee. The directors who shall participate in the consideration and recommendation of director nominees are Messrs. Patrick Swint, Xiaofeng Zhou and Huei-Ching Huang. In accordance with Rule 5605(e)(1)(A) of the Nasdaq rules, all such directors are independent.

董事會還會在股東提名候選人以 參加下一次年度股東大會（或如適用，特別股東大會）期間，考慮股東推薦的董事候選人。希望提名董事 以參加董事會選舉的股東應遵循我們章程和公司章程中規定的程序。

我們尚未正式設立必須滿足的具體最低資格要求或董事必須具備的技能。一般而言，在確定和評估董事提名人時，董事會考慮教育背景、多樣化的職業經驗、對我們業務的了解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德準則。

我們已制定適用於董事、管理人員和員工的道德規範。我們已將道德規範和審計及薪酬委員會章程作爲附件，提交到與我們的首次公開募股相關的註冊聲明中。您可以通過訪問我們的公共 文件在SEC網站（www.sec.gov）查看這些文件。此外，若您向我們請求，我們將免費提供道德規範的副本。我們計劃在8-K表格的當前報告中披露任何對道德規範某些條款的修訂或豁免。

第 16(a) 條股權所有權申報合規性

《證券交易法》第16(a)條要求我們公司 的執行官和董事，以及持有任何公開交易類別的公司股票超過10%的人，向SEC提交公司股票所有權和變化的報告。根據SEC的規定，官員、董事 和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(a)表格的副本。

根據對上市首日後提交的第3號和第4號表格的審查，我們認爲所有根據《證券交易法》第16(a)條款要求提交的表格都已按時提交，相關的高管、董事和持有證券的人士均已按需提交。

董事和高管薪酬

我們的創始人、管理團隊成員或其各自附屬機構在初步業務組合之前或爲實現該業務組合而提供的任何服務，將不支付任何形式的薪酬或費用，包括中介費、諮詢費及其他類似費用。董事、高管和創始人將獲得與我們代表其進行的活動相關的自付費用的報銷，例如識別潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行盡職調查，以及往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營。我們對此類可報銷自付費用的金額沒有限制。

在完成初步業務組合後，留在我們公司的管理團隊成員可能會從合併公司獲得薪酬、諮詢、管理或其他費用，所有金額將在授予我們股東的代理徵求材料中充分披露，範圍以當時已知的信息爲準。此類薪酬的金額可能在召開股東會議以考慮初步業務組合時尚不明確，因爲由合併後公司的董事決定高管和董事薪酬。在這種情況下，該薪酬將在其因素確定時通過《證券交易法》相關提交文件如第8-k號表格當前報告公開披露，按SEC的要求。

就業協議

目前，我們與任何董事和高管沒有書面僱傭協議，除了與我們的董事簽署的某些賠償協議。

退休/辭職計劃

我們目前沒有任何 關於在任何高管退休或辭職後支付的計劃或安排。

證券的有利所有權

下表列出了截至記載日期，Alpha Star普通股的實際擁有權的某些信息，具體由：

截至登記日期，共有4,107,999股普通股。除非另有說明，表中列出的所有人員對他們所擁有的所有普通股享有單獨的投票權和投資權。

某些關係和相關交易

在2021年4月6日，我們的贊助商 以25,000美元的總購買價格購買了2,875,000股創始股份，約合每股0.01美元。截至2024年12月5日，我們的贊助商擁有約 78.0%的已發行和流通普通股。

我們的贊助商在與我們首次公開募股的完成同時的私募配售中，購買了330,000個私募配售單位，每單位價格爲10.00美元。每個單位由一個私募配售股份、一個私募配售認股權證和一個私募配售權利組成。每個私募配售認股權證在行使時允許持有者以每股11.50美元的價格購買半個普通股，具體調整見本文件的規定。每個私募配售權利將在其初始商業合併完成後轉換爲七分之一（1/7）的普通股。私募配售單位（包括相關的證券）在我們的初始商業合併完成後30天內不得（在某些有限例外情況下）轉讓、分配或出售。

在我們首次公開募股完成後，我們與我們的贊助商簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，我們將每月支付總額爲10,000美元的辦公室租金、行政和支持服務費用給該關聯公司。在我們的首次業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的首次業務合併的完成時間最長爲21個月，我們的贊助商將獲得總計210,000美元（每月10,000美元）的辦公室租金、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

我們的贊助商、官員和董事，或他們各自的關聯公司，將報銷與我們代表的活動相關的任何自付費用，例如識別潛在目標公司和對適合的商業組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審核支付給我們的贊助商、官員、董事或我們或他們的關聯公司的所有款項，並將決定哪些費用及其金額將被報銷。與此類人員在我們代表下開展活動相關的自付費用沒有上限或限制。

我們的贊助商已同意向我們貸款最多300,000美元，以用於我們首次公開募股的一部分費用。截至我們首次公開募股完成之日，我們已根據與贊助商簽署的本票借款300,000美元。這些貸款均無利息、無擔保，並最初應在與我們公共募股相關時到期償還（2021年12月15日）。貸款已作爲300,000美元用於支付募股費用。當2022年9月13日，公司向贊助商發行了本金金額最多爲1,000,000美元的本票（「本票」），根據該本票，贊助商應向公司貸款最高1,000,000美元以支付延期費用和交易成本。2022年9月13日，公司申請提取383,333美元並存入信託帳戶，以將公司完成業務合併的期限延長一個月至2022年10月15日。383,333美元的延期費用約爲每股公衆股票0.033美元。該本票沒有利息，並將在以下較早的時間全額償還：(a) 2023年9月15日或(b) 公司首次業務合併完成的日期。本票沒有轉換功能，也沒有抵押擔保。該本票的發行是根據1933年證券法第4(a)(2)條中包含的註冊豁免進行的。2022年12月13日，公司向贊助商發行了本金金額最多爲1,300,000美元的本票（「第二本票」），根據該本票，贊助商應向公司貸款最高1,300,000美元以支付延期費用和交易成本。該本票沒有利息，並將在以下較早的時間全額償還：(a) 2023年12月31日或(b) 公司首次業務合併完成的日期。贊助商的本票餘額截至2023年12月31日和2022年12月31日分別爲5,755,961美元和1,533,332美元。

2023年3月13日，公司 向贊助商發行了一份本金額高達$2,500,000的 promissory note（「第三票據」），根據該票據，贊助商將向公司貸款高達$2,500,000，以支付延期費用和交易成本。該票據不計利息，需在以下任一情況下全額償還：（a）2023年12月31日 或 （b）公司首次業務組合完成之日。

2023年9月20日，公司 向贊助商發行了一份本金額高達$2,500,000的 promissory note（「第四票據」），根據該票據，贊助商將向公司貸款高達$2,500,000，以支付延期費用和交易成本。該票據不計利息，需在公司首次業務組合完成之日全額償還。

2024年8月26日，公司 與贊助商簽署了一份貸款協議，依據該協議，贊助商將向公司貸款高達$1,500,000，以支付延期費用和交易成本。該貸款不計利息，需在公司首次業務組合完成之日全額償還。

2024年9月25日，公司與贊助商簽署了一項協議，贊助商同意免除總額爲$746,270的貸款本金餘額以及總額爲$6,245,961的票據本金餘額。免除後，票據餘額爲$35,000，貸款餘額爲零，截至2024年9月30日。

此外，爲了資助與擬議的首次業務組合相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的附屬機構或我們某些高級職員和董事可能會貸款給我們所需的資金，但並沒有義務。如果我們完成首次業務組合，我們將償還這些貸款金額。如果首次業務組合未能達成，我們可能會使用部分在信託帳戶外持有的營運資金來償還這些貸款金額，但信託帳戶的收入不會用於此類償還。最多$1,500,000的貸款可按每單位$10.00的價格轉換爲單位（例如，這將導致持有人發行150,000普通股、150,000權益和150,000份購買75,000股的認購權，如果$1,500,000的票據被如此轉換）由貸款方選擇。單位將與初始持有人發行的發行單位相同。我們高級職員和董事的此類貸款條款（如果有）尚未確定，且未就此類貸款達成書面協議。我們不預計尋求除了我們的贊助商或贊助商附屬機構之外的其他方的貸款，因爲我們不相信第三方會願意提供這種資金並豁免任何和所有在我們信託帳戶中尋求資金的權利。

創始股份的持有人、私人配售單位、與我們首次公開募股的承銷商發行的單位購買期權相關的認股權證所對應的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位（以及任何與私人配售單位和營運資金貸款相關的證券）有權根據我們首次公開募股生效日簽署的註冊權協議享有註冊權。持有這些證券的股東有權提出最多三次要求（不包括短格式要求），請求我們註冊這些證券。此外，持有人對於我們完成初步業務組合後的註冊聲明享有某些「背靠背」註冊權，並有權根據證券法第415條規定要求我們註冊轉售這些證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關產生的費用。

向股東遞送文件

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，Alpha Star及其代理人可以向共享相同地址的兩名或兩名以上股東發送一份Alpha Star的委託書聲明。根據書面或口頭請求，Alpha Star將向希望將來收到該文件單獨副本的共享地址的任何股東發送一份單獨的委託書聲明。收到多份該文件的股東同樣可以請求Alpha Star在未來發送該文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信通知Alpha Star，聯繫方式爲：100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10004，(332) 233-4356。

更多信息獲取途徑

根據《交易法》，Alpha Star向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明及其他信息。Alpha Star以電子方式向SEC提交其報告、委託書聲明和其他信息。您可以在SEC網站上獲取有關Alpha Star的信息。 http://www.sec.gov.

本代理聲明描述了作爲本代理聲明附件的相關合同、陳列品和其他信息的主要要素。本代理聲明中包含的信息和聲明在所有方面均通過參考作爲本文件附件的相關合同或其他文件副本予以限定。

您可以免費獲得這些附加信息或額外的代理聲明副本，您還可以通過以下地址、電話號碼或傳真號碼向我們詢問有關信託修正提案、章程修正提案或延期提案的任何問題：

阿爾法星收購公司

100教堂街，8樓

紐約，NY 10004，

(332) 233-4356

爲了能夠及時收到文件，您必須在2024年[*]之前提出信息請求。

附件A

第四次修訂和重簽章程的修正

投資管理信託協議

本修正案第3號（以下簡稱「修正案」）， 日期爲[     ]，2024年，關於投資管理信託協議（定義見下文），由Alpha Star Acquisition Corporation， 一家開曼群島公司（以下簡稱「公司」）與Wilmington Trust, National Association， 一家國家銀行協會（以下簡稱「受託人」）共同制定。所有未在此處定義的術語應具有信託協議中所賦予的含義。

鑑於，公司與受託人於2021年12月9日簽署了投資管理信託協議（以下簡稱「信託協議」）；並且

鑑於，在公司於2024年[*]舉行的股東會議上，公司的股東批准了一項提議，修訂信託協議，以賦予公司權利，將開始清算信託帳戶的日期從2024年12月15日延長到2025年6月15日，延長期限費用爲35,000美元，該付款將支付到信託帳戶中。

因此，達成以下協議：

1. 序言。信託協議序言中的第五個鑑於條款現予以修訂，並重新表述如下：

「鑑於，如在註冊聲明及其修訂和重述的備忘錄和章程中所述，公司完成商業組合的能力可以分階段延長，每次增量爲一個月，總共延長6個月，期間從2024年12月15日延長至2025年6月15日，前提是贊助者（或其指定人員或關聯公司）每月需向信託帳戶支付35,000美元（以下簡稱「延長支付」），此延長支付（如有）應被加至信託帳戶。」

2. 信託協議的所有其他條款 將不會受到本條款的影響。

3. 本修正案可以 以任意數量的副本簽署，每一份都應視爲原件，所有副本應視爲同一文書， 具有與各自的簽名都在同一文書上相同的效力。傳真簽名應視爲 本修正案的原始簽名。

4. 本修正案旨在 全面符合信託協議第6(c)節對於修正案的要求， 並且在這裏確認，故意放棄 並放棄所有相關方針對有效修正信託協議的要求的缺陷。

5. 本修正案應受 紐約州法律的管轄和解釋，且執行應遵循該州法律，無需考慮可能導致適用其他法域實體法原則的法律衝突。

在此作爲證明，各方已正式簽署 本修正案，作爲上述日期首次寫成的投資管理信託協議的補充。

附件B

PUT權通知的修改

修訂契約和章程

章程修正提案

“已解決，作爲特別決議，THAT：

Alpha Star Acquisition Corporation 修訂和重述的章程 應通過刪除第36.2節的全部內容進行修訂，並用以下內容替換：

“36.2 如果 公司未能在2024年12月15日前完成其首次商業組合（“期限），公司可以但沒有義務將完成商業組合的時間延長最多六（6）次，每次延長一個月（“擴展），至2025年6月15日（“Extended Date），前提是如果公司行使擴展權，贊助商或其指定人或受讓人應根據信託帳戶管理的信託協議的條款，將額外資金存入信託帳戶。如果公司未能在延長日期之前完成商業組合，該失敗將觸發公共股份的自動贖回（自動贖回事件），公司董事應採取所有必要的行動（i）儘快合理地行動，但不超過十（10）個工作日後贖回公共股份或按比例向公共股份持有人分配信託帳戶的現金，每股金額等於適用的每股贖回價格；（ii）儘快停止所有運營，除非用於進行該分配及公司事務的後續清算。在自動贖回事件中，只有公共股份的持有人有權獲得與其公共股份相關的按比例贖回分配。

代理人

阿爾法科創板收購公司

教堂街100號，8樓

紐約，NY 10004

(332) 233-4356

股東特別大會

[*], 2024

您的投票非常重要

此處摺疊並分離

本代理徵集由 董事會爲將於[*]，2024年召開股東特別大會而提出

下籤人， 撤銷與這些股份相關的任何之前的代理，特此確認收到日期爲[*]，2024年的通知和代理聲明， 與特別股東大會及其任何續會（「特別股東大會」）有關， 將於2024年[*] [東部時間]在[*]召開。 漢坤律師事務所，地址：紐約洛克菲勒中心，五大道620號，二樓，郵政編碼10020 特此委任Zhe Zhang和Guojian Chen，以及他們每個人（單獨行動的完全權力），作爲簽署人的代理人和委託人，擁有替代權，投票所有普通股 Alpha Star Acquisition Corporation（「公司」）以所提供的名稱登記，簽署人有權在特別股東大會上投票，具備簽署人在場時的所有權力。在不限制此處授予的一般授權的情況下，所述代理人，以及他們每個人，均被指示按照本代理聲明中列出的提案進行投票或採取行動。

本代理，一旦簽署， 將按照此處指示的方式進行投票。

董事會建議投票「贊成」提案1、2和3。

提案1：信託修訂提案。

作爲一項普通決議，修訂公司與維爾明頓信託公司N.A.作爲受託人簽訂的投資管理信託協議，該協議於2021年12月9日生效，進行修訂，使公司能夠自行決定延長開始清算與公司首次公開募股相關的信託帳戶（「信託帳戶」）的日期，最多可延長六（6）次，每次延長一個月，從2024年12月15日至2025年6月15日，方法是向信託帳戶存入每次延長$35,000。信託修訂已作爲附錄A附在隨附的代理聲明中。

提案 2：章程修正提案。

作爲特別決議，修改公司的修訂和重述的備忘錄及章程，以將公司必須完成商業合併的日期延長至2025年6月15日，修訂公司的修訂和重述的備忘錄及章程，刪除其中現有的第36.2節，並用附錄b中所述的新第36.2節替換。

提案3：休會提案

作爲一項普通決議，指示特別股東大會的主席在必要時將特別股東大會休會至一個或多個更晚的日期，以便進一步徵集和投票代理，如果根據特別股東會議時的投票匯總，未能獲得足夠的票數來批准提案1和提案2。

請表明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東簽字

股東簽字

簽名應與此處印刷的名稱一致。如果 股票以多個名字持有，所有共同持有者應當簽字。執行人、管理人、受託人、監護人和代理人 應指明其簽署的身份。代理人應提交授權委託書。

請簽名、填寫日期並將代理委託書放回隨信附上的信封中，寄回VSTOCK TRANSFER LLC。該代理委託書將按照簽署股東在此處的指示進行投票。如果未作出指示，此代理委託書將會對提案1、2和3進行「支持」投票，並授權對可能在特別股東大會或其任何延期或推遲中適當提交的其它事項進行投票的自由裁量權。此代理委託書將撤銷您簽署的所有先前的代理委託書。

請填寫、日期、簽名並及時在隨信附上的信封中寄回。