EX-99.CODE 以太
VANECk VIP trust
VANECk 所有基金類型
VANECk etf trust
主要執行官和
高級財務官
I. | 受託人/守則目的。 |
VanEck的道德規範 (「規範」)適用於整個複雜的投資公司(統稱爲「所有基金類型」,每個稱爲「公司」) 適用於公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官(「涵蓋的 官員」,具體可見附件A),以促進:
o | 誠實和道德的行爲,包括對個人與職業關係之間實際或明顯利益衝突的道德處理; |
o | 在註冊人向證券交易委員會(「SEC」)提交的報告和文件中,以及公司發佈的其他公共通信中,進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露; |
o | 遵守適用的法律和政府的規章制度; |
o | 將違規行爲及時內部報告給《行爲守則》中規定的適當人員;並且 |
o | 遵守行爲準則的責任。 |
每位受保護的官員應遵循高標準的業務道德,並應對可能導致實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。
II. | 被監管官員應誠信處理實際和表面利益衝突 |
概述。「利益衝突」發生在受保護的官員的私人利益干擾到公司利益或其爲公司服務的情況下。例如,如果受保護的官員或其家庭成員因其在公司擔任的職務而獲得不當的個人利益,則會發生利益衝突。
某些利益衝突源於被覆蓋官員與公司之間的關係,已經受1940年《投資公司法》("投資公司法")和1940年《投資顧問法》("投資顧問法")中的利益衝突條款的約束。例如,被覆蓋官員可能因其作爲公司的"關聯人士"的身份而無法單獨與公司進行某些交易(如證券或其他財產的購買或銷售)。公司的合規程序和投資顧問的合規程序旨在防止、識別和糾正這些條款的違規行爲。本守則並不旨在重複或取代這些程序,且此類衝突超出了本守則的參數。
儘管通常不會帶來不當個人利益的機會,但衝突源於或由於公司與投資顧問之間的合同關係,而被覆蓋官員也可能是公司的官員或員工。因此,本守則承認,被覆蓋官員在履行職責的正常過程中(無論是正式爲公司還是爲顧問,或兩者兼而有之),將參與制定政策和實施決策,這些決策對顧問和公司將產生不同影響。被覆蓋官員參與此類活動是公司與顧問之間合同關係的固有特徵,並與被覆蓋官員以公司官員身份履行職責是一致的。因此,如果這些活動符合《投資公司法》和《投資顧問法》的規定,則將被視爲以道德方式處理。此外,基金董事會("董事會")也承認,被覆蓋官員可能還是一個或多個其他受本守則或其他守則約束的投資公司的官員或員工。
其他利益衝突 受《行爲準則》約束,即使這些利益衝突不適用於《投資公司法》和《投資顧問法》的規定。以下列表提供了在《行爲準則》下的利益衝突示例,但受覆蓋官員應 記住,這些示例並不是詳盡無遺的。總體原則是,受覆蓋官員的個人利益不應被不當置於公司的利益之前。
每位受覆蓋官員 必須:
o | 不應不當利用個人影響力或個人關係來影響公司的投資決策或財務報告,從而使受覆蓋官員個人獲益,損害公司利益; |
o | 不應導致公司爲受覆蓋官員個人利益採取行動或不採取行動,而不是爲了公司的利益; |
o | 不應利用有關公司已進行或計劃進行的投資組合交易的重大非公開信息來進行個人交易或促使他人進行個人交易,考慮到此類交易的市場影響; |
有一些利益衝突情況,如果屬重大,應該始終與合規官討論。這些情況的例子包括:
o | 在任何上市或非上市公司的董事會擔任董事; |
o | 收到任何非名義性禮物; |
o | 不應接受與公司有當前或潛在業務往來的任何公司的娛樂,除非該娛樂與業務相關、成本合理、時間和地點適當,且不應過於頻繁以致引發任何不當問題。 |
o | 與公司的服務提供者(其他 than 其投資顧問、主承銷商、管理員或其任何關聯人士)有任何所有權利益,或任何諮詢或僱傭關係, |
o | 對公司爲實現投資組合交易或買賣或贖回股份所支付的佣金、交易費用或差價的直接或間接金融利益,除 Covered Officer 的僱傭帶來的利益外,如補償或股份所有權。 |
III. | 披露與合規 |
o | 每位 Covered Officer 應熟悉適用於公司的披露要求; |
o | 每位 Covered Officer 不應故意誤報或使他人誤報有關公司的事實,無論是在公司內部還是外部,包括對公司的董事、核數師以及政府監管者和自律組織; |
o | 每位 Covered Officer 應在其職責範圍內適當諮詢其他官員和基金及顧問的員工,以促進基金向SEC提交的報告和文件及其他公開通信中的完整、公平、準確、及時和易於理解的披露; |
o | 每位 Covered Officer 負責促進遵守適用法律、規則和法規所施加的標準和限制。 |
IV. | 報告和問責 |
每位承保官員必須:
o | 每年至少報告所有與利益衝突相關的所有關係或其他關聯,這一內容涵蓋在公司的董事和高管問卷中; |
o | 在採用《規範》時(或在之後適用時,成爲受保護的高管時),書面向董事會確認他已收到、閱讀並理解《規範》; |
o | 在此後的每年向董事會確認他已遵守《規範》的要求; |
o | 不得對任何其他受保護高管或基金或其關聯人員的任何員工因善意報告潛在違規行爲而進行報復, |
o | 如果他知道本《規範》的任何違規行爲,應立即通知合規官。未能做到這一點本身就是對本《規範》的違反。 |
合規官或基金投資顧問的其他指定高級法律官員負責將本《規範》應用於具體情況,並在提出問題時擁有解釋本《規範》在特定情況中的權力。然而,由首席執行官尋求的任何批准或豁免將由治理委員會進行審查。
公司將在調查和執行本守則時遵循以下程序:
o | 合規官或其他指定的高級法律官員將採取一切適當措施來調查任何報告給他的潛在違規行爲; |
o | 如果在這樣的調查之後,合規官認爲沒有發生違規行爲,合規官不需要採取任何進一步的行動; |
o | 合規官認爲是違規的任何事項將被報告給委員會; |
o | 如果委員會一致認爲發生了違規行爲,它將通知董事會,董事會將考慮適當的行動,這可能包括對適用政策和程序的審查以及適當的修改;通知投資顧問或其董事會的適當人員;或建議解僱相關官員; |
o | 委員會將負責授予豁免,視情況而定;對本守則的任何修改或豁免將在SEC規則要求的範圍內披露。 |
V. | 其他政策和程序 |
本守則應成爲所有基金在薩班斯-奧克斯利法案第406節及其下適用於註冊投資公司的規則和表格的唯一道德規範。在與所有基金的其他政策或程序相關的情況下,如果這些政策或程序管理或聲稱管理受本守則約束的相關官員的行爲或活動,則在與本守則的條款重疊或衝突的範圍內,它們將被本守則取代。所有基金及其投資顧問和主要承銷商根據投資公司法第17j-1條規定的道德規範及顧問在Van Eck員工手冊中列出的更詳細的政策和程序是適用於相關官員及其他人員的單獨要求,不是本守則的一部分。
VI. | 修改 |
對本 代碼的任何修訂,除了對附錄A的修訂,必須經過董事會的多數票審批或批准。
VII. | 保密 |
根據本代碼準備或維護的所有報告和記錄將被視爲機密,並應相應維護和保護。 除非法律或本代碼另有要求,否則此類事項不得向任何人披露,除非適當的董事會及其律師。
VIII. | 內部使用 |
本代碼僅供所有基金內部使用,不構成任何公司對任何事實、情況或法律結論的承認。
附件A
受涵蓋的官員
簡·F·範艾克,首席執行官,範艾克所有基金類型,範艾克trust和範艾克 etf trust
約翰·J·克里敏斯,首席財務官,範艾克所有基金類型,範艾克 VIP trust和範艾克 etf trust