T STAMP INC.

2,085,000 股普通股

和

購買3,470,548股股票的預先融資認股權證 普通股的

我們將發行2,085,000股同類股票 普通股，面值每股0.01美元（”股票”）以及購買3,470,548股股票的預先融資認股權證 我們的A類普通股（”預先融資認股權證”）（以及以此類爲基礎的A類普通股的股份 根據本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，直接向特定機構投資者提供預先注資的認股權證）。 預先注資認股權證可立即行使，並且可以在行使預融資認股權證之前隨時行使 滿的。本招股說明書補充文件還涉及行使此類預籌資金後可發行的A類普通股的發行 認股權證。

在並行私有模式中 配售，我們還向投資者出售普通股購買權證，包括可行使的A系列普通認股權證 最多5,555,548股A類普通股，行使價爲每股0.54美元（”A 系列認股權證”）， 和b系列普通認股權證可行使最多4,1661股A類普通股，行使價爲每股0.54美元（ ”B 系列 認股權證”，統稱爲”私募認股權證”）。此次提議 每股和相應的私募認股權證的價格爲0.54美元，每份預籌認股權證和相應私募股權證的發行價格爲0.54美元 配售認股權證爲0.539美元，每份預籌認股權證的剩餘行使價等於每股0.001美元。

私募認股權證和股份 在行使此類認股權證時可發行的A類普通股未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊， 或《證券法》，不是根據本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書發行的， 根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免發行 根據該法令和條例D第506條頒佈。私募認股權證可在公司當天立即行使 獲得股東批准（定義見本招股說明書的其他地方），並將自股東批准之日起五年內到期。

我們的A類普通股在納斯達克上市 資本市場或納斯達克，代碼爲 「IDAI」。2024年12月4日，我們的A類普通股上次公佈的銷售價格 納斯達克資本市場的股票爲每股0.54美元。

截至2024年12月4日，總市值 根據17,748,632股A類普通股計算，非關聯公司持有的已發行A類普通股約爲958萬美元 非關聯公司在該日期持有的股票，基於我們在納斯達克資本上次報告的A類普通股的銷售價格 該日的市場價格爲每股0.54美元。根據S-3表格的第I.b.6號一般指示，在過去的12個日曆月期間， 我們已經出售了價值460,229.80美元的證券。在任何情況下，我們都不會根據S-3表格上的註冊聲明出售證券 在任何12個月的日曆期內，市值超過我們公衆持股量的三分之一的公開募股，只要我們 公衆持股量仍低於7,500萬美元，S-3表格註冊聲明的一般指令I.b.6繼續適用於我們。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書第S-7頁上的 「風險因素」 補充資料，載於隨附的招股說明書的第4頁，以及以引用方式納入的其他文件中的類似標題 納入本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書。

我們已經聘請了Maxim Group LLC（「配售」） 代理人”）作爲我們與本次發行相關的獨家配售代理人，盡其合理的最大努力來發行 本招股說明書補充文件提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

(1) 我們已同意補償安置費用 代理某些與報價相關的費用，總額不超過45,000美元，此處不包括在內。請參閱 「分配計劃」。

(2) 不包括可能收到的收益 公司以每股0.001美元的價格行使預先注資的認股權證，如果所有預先注資的認股權證都是，則爲3,470.55美元 行使。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書補充文件和 隨附的招股說明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

提供的預先注資認股權證的交付 根據本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，預計將在2024年12月6日左右提交，前提是 慣常的關閉條件。

MAXIM GROUP LLC

獨家配售代理

本招股說明書補充文件的發佈日期爲2024年12月5日

目錄 

招股說明書補充文件

招股說明書

關於本招股說明書補充文件

本招股說明書是註冊聲明的一部分 我們使用 「貨架」 註冊程序向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的文件 由兩部分組成。第一部分是本招股說明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二個 隨附的基本招股說明書部分提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，什麼時候 我們只指 「招股說明書」，我們指的是這兩個部分的合併。

本招股說明書補充文件可能會添加、更新或 更改隨附的招股說明書和本招股說明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息 以及隨附的招股說明書。如果本招股說明書補充文件中的信息與隨附的基本招股說明書不一致或 在本招股說明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件，您都應依賴 本招股說明書補充文件；但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致 日期較晚的文件（例如，在隨附的招股說明書中以引用方式納入的文件） 文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。本招股說明書中包含的信息 補充文件或隨附的招股說明書，或以引用方式納入此處或其中的招股說明書，僅在相應日期才是準確的 其中，無論本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書的交付時間如何，也無論A類普通股的出售時間如何 股票。本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及以引用方式納入每份招股說明書的文件包括重要的 有關我們、所發行證券的信息以及您在投資我們的證券之前應了解的其他信息。你應該 另請閱讀並考慮我們在本招股說明書補充文件中向您推薦的文件中的信息，標題爲 「在哪裏 您可以找到其他信息」 和 「通過引用納入某些信息」。

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及我們可能提供的任何免費書面招股說明書中 就本次優惠向您致辭。我們和 Maxim 均未授權任何其他人向您提供以下信息： 是不同的。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和 Maxim 不承擔任何責任 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們願意出售， 並尋求買入要約，我們的證券僅在允許要約和出售的司法管轄區。本招股說明書的分發 在某些司法管轄區，補充和發行本協議涵蓋的證券可能會受到法律的限制。美國以外的人 擁有本招股說明書補充材料的州必須了解並遵守與之相關的任何限制 本文涵蓋的證券的發行以及本招股說明書補充材料在美國境外的分發。這份招股說明書 補充文件不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請，也不得與之關聯使用 本招股說明書補充文件由任何人提供，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約是非法的 或招標。

本招股說明書補充文件包含摘要 本文所述某些文件中包含的某些條款，但完整內容以實際文件爲準 信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。提及的一些文件的副本 此處已提交、將要提交或將以引用方式納入本招股說明書註冊聲明的證物 是其中的一部分，您可以按下文標題爲 「在哪裏可以找到更多信息」 的部分所述獲得這些文件的副本 信息。”

我們還注意到，陳述、保證 以及我們在作爲本招股說明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的承諾 補充文件或隨附的招股說明書完全是爲了該協議各方的利益而編制的，在某些情況下， 以在協議各方之間分配風險爲目的，不應被視爲陳述、擔保或 與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，這樣 不應將陳述、擔保和承諾作爲準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非上下文另有要求，否則本招股說明書中的參考文獻 到”公司,” “信託郵票”, “我們,” “我們” 和”我們的” 指特拉華州的一家公司 t Stamp Inc. 及其合併子公司。

我們不是，配售代理也不是 在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區要約或出售我們的證券股票。我們不作任何陳述 向您告知您根據適用法律投資我們證券的合法性。你應該諮詢自己的顧問 關於我們證券投資的法律、稅務、商業、財務和相關方面。

本招股說明書補充文件和信息 此處以引用方式納入的包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。所有商標、服務 本招股說明書補充文件中包含或以引用方式納入的商標和商品名稱，以及此處包含的信息 參考是其各自所有者的財產。

招股說明書摘要

此摘要重點介紹了選定的信息 出現在本招股說明書補充文件的其他地方或以引用方式納入本招股說明書補充文件中，且不包含全部 您在做出投資決策時需要考慮的信息。你應該仔細閱讀整個招股說明書補充文件， 以及隨附的招股說明書，包括在 「風險因素」 標題下討論的投資我們證券的風險 此處和隨附的基本招股說明書中的類似標題下以及此處以引用方式納入的文件以及 其中，包括我們的每年 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表報告。我們證券的潛在購買者還應仔細閱讀 本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中以引用方式納入的信息，包括我們的合併財務 聲明，以及註冊聲明的證物，隨附的招股說明書是其中的一部分。

概述 

Trust Stamp 成立 根據特拉華州法律，2016年4月11日改名爲 「t Stamp Inc.」 t Stamp Inc. 及其子公司主要是 開發基於人工智能的專有解決方案，研究和利用機器學習人工智能，包括 計算機視覺、密碼學和數據挖掘，用於處理和保護數據，並提供可識別和防禦的有見地的輸出 欺詐，保護敏感的用戶信息，促進自動化流程，並通過全球可訪問性擴大數字服務的覆蓋範圍。 我們利用 GPU 處理、邊緣計算、神經網絡和大型語言模型等技術的力量和敏捷性來 處理和保護數據比以往任何時候都更快、更有效，以顛覆性的低使用成本交付結果 跨多個行業。

我們的團隊有很多 在創建和開發支持人工智能的軟件產品方面的專業知識。我們在衆多領域授權我們的技術和專業知識， 越來越重視通過成熟的合作伙伴來應對多元化市場，這些合作伙伴將把我們的技術整合到特定領域 應用程序。

在過去的六個月裏 公司採取了多管齊下的流程，以更好地定位自己的位置，以利用擴張後提供的越來越多的機會 人工智能技術的使用和接受。該過程包括：

市場

Trust Stamp 已評估 其服務的市場潛力，部分原因是審查了以下報告、文章和數據來源，這些報告、文章和數據來源均未委託他人撰寫 由本公司提出，其中任何一項均不得以引用方式納入：

數據安全和 欺詐

金融與社會 包容性

Trust Stamp 的生物識別 身份驗證、活體檢測和信息令牌化使個人能夠使用數據驗證和建立自己的身份 源自生物識別技術。儘管該市場中的個人缺乏傳統的身份驗證手段，但Trust Stamp提供了一種手段 對身份進行身份驗證，以保護個人隱私和對該身份的控制。

的替代方案 拘留（「ATD」）

其他市場

公司正在開發 產品，並與提供重大市場機會並已進入的其他領域的合作伙伴和行業組織合作 簽訂市場準入協議或許可協議，包括全球數據定位服務、醫療保健、物聯網、汽車經銷商服務， 以及用於無人機操作的計算機視覺。我們預計我們的技術將在多個領域獲得許可，通常是通過已建立的合作伙伴進行許可 誰將把我們的技術整合到特定領域的應用中。

主要產品 和服務

我們堅持最好 美國國家標準與技術研究所（「NIST」）和國際標準化組織概述的做法 （「ISO」）框架以及我們在管理個人身份信息（「PII」）方面的政策和程序符合規定 只要這些要求適用，均符合《通用數據保護條例》（「GDPR」）的要求。

主要客戶

該公司的初始名稱 業務包括開發專有的隱私優先身份解決方案，並通過構建的自定義應用程序實現這些解決方案 並專爲一些關鍵客戶維護。2022年，該公司在其產品中增加了模塊化且高度可擴展的SaaS模型 低代碼或未實現（「編排層」）。

最近的事態發展

結果 股東特別會議

2024 年 11 月 18 日，公司舉行了股東特別會議 （這個”特別會議”) 進行考慮和表決：

在特別會議上，我們有44％的普通股 有權在特別會議上表決的代表親自或由代理人出席了特別會議.根據投票結果， 股東投票批准了提案1、2、3和4。還列出了支持或拒絕批准的票數 下面。下面披露的投票結果是最終結果。

選舉 新任董事會成員

2024 年 11 月 2 日，董事會 公司選舉公司現任首席技術官安德魯·斯科特·弗朗西斯爲董事會成員，立即生效， 填補約書亞·艾倫於9月辭去公司董事會職務後留下的董事會空缺 2024 年 26 日。安德魯·斯科特·弗朗西斯將成爲該公司 「第三類」 董事的成員。

企業信息

Trust Stamp 是根據以下法律註冊成立的 特拉華州於 2016 年 4 月 11 日改名爲 「t Stamp Inc.」 t Stamp Inc. 及其子公司（「Trust Stamp」，「我們」， 或 「公司」）我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市博林路東北3017號2樓30305號，我們的 電話號碼是 (404) 806-9906。我們的網站地址是htruststamp.ai。上面沒有包含任何信息，或者那個信息 可通過以下方式訪問：我們的網站是招股說明書或構成本招股說明書的一部分，或以其他方式納入本招股說明書。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及很高程度 的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性 標題 「風險因素」 包含在本招股說明書補充文件中，在 「風險因素」 部分中進行了討論 包含在我們的 年度報告 在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格上，以引用方式將其全部納入本招股說明書補充文件中， 連同本招股說明書補充文件中的其他信息、以引用方式納入的文件、隨附的招股說明書以及 在做出投資決定之前的任何免費撰寫的招股說明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險， 而是那些我們認爲是實質性的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他可能對我們未來業績產生重大不利影響的因素。過去的財務表現可能不是一個可靠的指標 未來的業績和歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果有這些風險 實際發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致 我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閱讀本節 以下標題爲 「關於前瞻性陳述的特別說明」。

與本次發行和所有權相關的風險 我們的證券

我們的 A 類普通股的市場價格 鑑於我們是一家相對不爲人知的公司，股票的波動性特別大，公衆持股量很小，交易量很少，而且缺乏 的利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們的A類普通股的市場具有特徵 與擁有大量上市量的大型、更成熟的公司的股票相比，價格波動很大，以及 我們預計，我們的股價將繼續無限期地比這些規模更大、更成熟的公司的股票更具波動性 未來，儘管此類波動可能不會反映出我們在任何此類時期內財務狀況或運營的重大變化。 這種波動可以歸因於多種因素。首先，如上所述，與股票相比，我們的A類普通股是 這些規模更大、更成熟的公司，交易時常稀少。例如，我們的A類普通股的價格可能是 如果我們的大量股票在沒有相應需求的情況下在市場上出售，則會急劇下跌。其次，我們 由於我們迄今爲止缺乏利潤，因此是一項投機性或 「風險」 投資。由於這種風險增加，更多 不願承擔風險的投資者可能會擔心在出現負面消息或缺乏進展時會損失全部或大部分投資, 與股票相比，他們更傾向於更快地在市場上以更大的折扣出售股票 規模更大、成熟度更高、公衆持股量大的公司。其中許多因素是我們無法控制的，可能會使市場走低 無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的價格。

除了具有高度波動性外，我們的課堂 由於許多我們無法控制的因素，普通股可能會出現大幅波動，包括但不是 僅限於：

此外，如果科技股市場或 股票市場總體上會失去投資者的信心，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌 與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因。我們股票的交易價格也可能在反應中下跌 適用於影響我們行業中其他公司的事件，即使這些事件不會直接影響我們。除其他外，所有這些因素都是 可能會損害我們的A類普通股的價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，證券集體訴訟 經常對公司提起訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致巨額費用 以及轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 和財務狀況。

我們可能無法遵守某些持續的要求 納斯達克的上市要求，這可能會導致我們的A類普通股從納斯達克退市。

該公司此前已收到納斯達克的通知 它不符合納斯達克的持續上市規則，特別是在最低股東權益和收盤方面 納斯達克的最低出價要求。截至本招股說明書發佈之日，公司已恢復遵守最低要求 股東權益要求，公司不符合納斯達克的最低收盤價要求。這個 公司收到納斯達克的通知，稱公司有資格再延長180個日曆日，或直到2025年4月28日 重新遵守最低出價要求。無法保證我們會恢復或繼續遵守所有規定 納斯達克上市規則。如果我們的A類普通股由於我們未能遵守任何一項規定而從納斯達克退市 股東權益要求，或者由於我們未能繼續遵守任何其他繼續上市的要求 納斯達克和我們的A類普通股沒有資格在其他交易所上市，交易我們的A類普通股 可以在場外交易市場上進行，也可以在爲Pink等非上市證券設立的電子公告板上進行 OTC公告板的表格。在這種情況下, 處置或獲得準確的價格報價可能會變得更加困難, 我們的A類普通股，而且可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能 導致我們的A類普通股價格進一步下跌。此外，如果我們是，我們可能很難籌集額外資金 未在全國交易所上市。

預先資助的資金沒有公開市場 本次發行中發行的認股權證或與本次發行同時以私募方式出售的私募認股權證。

沒有成熟的公開交易市場 適用於本次發行中提供的預融資認股權證或同時在私募中發行的私募認股權證 有了這個產品，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市預先注資的認股權證 或任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）的私募認股權證 資本市場。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證和私募認股權證的流動性將受到限制。

在此購買的預先注資認股權證 發行以及與本次發行同時以私募形式出售的私募認股權證不賦予持有人的權利 在持有人行使股票預先注資認股權證或私募認股權證之前，享有作爲A類普通股股東的任何權利 我們的A類普通股。

直到您收購我們的A類普通股的股份 行使在本次發行中購買的預先注資認股權證或私募認股權證時持有股票 在本次發行的同時配售，此類預先注資的認股權證或私募認股權證不會爲您提供任何權利 A類普通股股東，除非其中另有規定。在行使您在本次發行或私募中購買的預先注資認股權證後 配售認股權證在本次發行的同時，以私募方式發行，您將有權行使以下權利 A類普通股股東，僅就記錄日期在行使日期當天或之後的事項而言。

我們將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的收益，我們可能無法有效使用所得款項。

公司打算使用以下收入的淨收益 此次發行用於營運資金和一般公司用途。我們在淨收益的使用方面有相當大的自由裁量權 本次發行。作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否被使用 以你同意的方式。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這可能會 用於不會提高我們的盈利能力或提高我們的A類普通股價格的公司用途。這樣 收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

你將立即體驗到實質性的體驗 我們在本次發行中出售的A類普通股的每股淨有形賬面價值會被稀釋，並且可能會進一步稀釋 你對未來的投資。

從那時起 所發行的預先注資認股權證的每股價格大大高於我們的A類普通股的每股淨有形賬面價值 股票，股票所依據的A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋 以及您在本次發行中購買的預先注資的認股權證。根據每股0.54美元的發行價，如果您購買了以下股票 本次發行，相對於有形賬面淨值，您將立即遭受每股0.5398美元的大幅攤薄的 截至2024年9月30日，我們的A類普通股按預計計算。此外，如果公司還有其他未兌現的認股權證 如果適用，行使後，可能會進一步稀釋。有關更多詳細信息，請參見下文標題爲 「稀釋」 的部分 討論如果您在本次發行中購買證券，您將遭受的稀釋。此外，因爲我們可能需要籌集更多資金 資本爲我們的預期運營水平提供資金，將來我們可能會出售大量普通股或可轉換證券 轉換成普通股或可兌換成普通股。這些未來發行的股票或股票掛鉤證券，以及行使或轉換 可能產生與收購相關的未償還期權、認股權證、票據和/或任何額外發行的股份（如果有） 這進一步削弱了投資者的利益。

你將來可能會經歷稀釋的經歷 我們的普通股或其他證券的未來股票發行和其他發行的結果。此外，本次發行和未來股權 我們的普通股或其他證券的發行和其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

爲了籌集更多資金，我們可以 未來按價格額外發行我們的普通股或其他證券，這些證券可轉換爲普通股或可兌換成我們的普通股 這可能與本次發行的每股價格不同。我們可能無法在任何其他發行中出售股票或其他證券 每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，投資者購買 未來的股票或其他證券的權利可能優於現有股東。我們額外出售的每股價格 我們的普通股或在未來交易中可轉換爲普通股的證券的股票可能高於或低於每股價格 分享此優惠。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或發行股票時，您將受到稀釋 我們的股票激勵計劃下的普通股。此外，本次發行中股份的出售以及未來任何大宗股票的出售 我們在公開市場上的普通股數量，或對可能發生此類出售的看法，可能會對價格產生不利影響 我們的普通股。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些普通股的供應會產生什麼影響（如果有） 待售股票將按我們普通股的市場價格計價。

未來的銷售， 或者我們或我們的股東對未來在公開市場上的銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格 股票下跌以及任何額外發行的A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券都可能稀釋 A類普通股股東。根據以下規定，我們可能會發行額外的A類普通股或可轉換爲A類普通股的證券 在行使未兌現的認股權證後，轉到我們的貨架註冊聲明（包括我們的市場融資）以獲取額外融資 與戰略交易（例如收購或合作協議或其他協議）相關的目的，其中任何目的都可以 導致現有股東稀釋。

出售的股份 我們在公開市場上的A類普通股，或者認爲可能發生此類出售的看法，可能會損害現行市場價格 我們的A類普通股的股份。這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性，也可能使銷售變得更加困難 使我們能夠在未來以我們認爲適當的時間和價格出售股權證券。

我們班級的股份 我們的某些其他股東持有的普通股有資格轉售，但須遵守交易量、出售方式和其他限制 根據《證券法》第144條（「第144條」）。通過行使註冊權並大量出售 在股票中，這些股東可能導致我們的A類普通股的現行市場價格下跌。

作爲對轉售的限制 結束或者如果這些股東行使註冊權，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌 如果這些股票的持有人出售這些股票或被市場視爲有意出售這些股票。這些因素也可能使其變得更多 我們很難通過未來發行A類普通股或其他證券籌集更多資金。

此外，股票 根據我們的股權激勵計劃爲未來發行預留的A類普通股將有資格公開發售 這些股票發行後即可上市，但須遵守與各種歸屬協議、封鎖協議有關的條款，在某些情況下， 根據第 144 條適用於關聯公司的銷售數量和方式限制（如適用）。我們已經提交了註冊聲明 在《證券法》下的S-8表格上註冊根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股，以及 我們的員工股票購買計劃，將來可能會在S-8表格上提交一份或多份額外的註冊聲明 或類似的目的。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，註冊股票 根據此類註冊，聲明將在公開市場上出售。

我們的股票未來將大量出售 A類普通股可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們預計會有大量的額外資本 在不久的將來將需要繼續我們的計劃運營。出售我們的A類普通股的大量股份 在公開市場上，或者認爲這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格， 可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測其影響 此類出售可能以我們股票的現行市場價格爲準。

我們已經爲我們的運營提供了資金，我們預計 通過發行股權和認股權證，繼續爲我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金 和/或可轉換證券，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，任何額外的 我們擔保的融資可能需要授予優先於或與同類人同等的權利、優惠或特權 普通股。此外，我們可能通過發行股票或股票掛鉤證券爲戰略聯盟和/或收購提供資金， 這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或低於我們的現行市場價格 A類普通股，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能會導致我們的市場價格 A類普通股下跌。我們還可能通過產生債務或發行或出售其他證券來籌集額外資金 或優先於我們的A類普通股的工具。我們可能發行的任何證券或工具的持有人可能擁有權利 優於我們的A類普通股持有人的權利。如果我們因發行額外證券而出現稀釋的情況，以及 我們授予新證券優先於A類普通股股東的權利，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 A類普通股。

關於的特別說明 前瞻性陳述

本招股說明書補充文件和信息 以引用方式納入本招股說明書補充文件中，包含本節所指的 「前瞻性陳述」 經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）的27A條和《美國證券交易法》第21E條 1934 年，經修正（「交易法」），涉及風險和不確定性，以及即使從未實現的假設 或被證明不正確，可能導致我們的業績與此類前瞻性預測所表達或暗示的結果存在重大不利差異 聲明。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的收益展望或預期有關的陳述， 收入、支出、資產質量或其他未來的財務或業務業績、戰略、預期或業務前景， 或法律、監管或監管事項對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響。具體而言， 前瞻性陳述可能包括與我們未來業務前景、收入、收入和財務狀況有關的陳述。

可以識別前瞻性陳述 使用諸如 「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」 之類的詞語 「期望」、「預測」、「相信」、「尋找」、「目標」 或類似的表情。 前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息的判斷，涉及許多風險和不確定性 這可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

重要因素可能會導致實際結果 與我們的預期有重大差異包括但不限於：

前瞻性陳述基於假設 這是我們根據我們的行業經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法所做的 以及我們認爲在這種情況下適當的其他因素。請注意，這些陳述並不能保證性能 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認爲這些 前瞻性陳述基於合理的假設，您應該意識到許多因素可能會影響我們的實際運營 以及財務業績，導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。 我們將在本招股說明書補充文件以及我們可能批准的任何免費書面招股說明書中更詳細地討論了其中的許多風險 在我們最新的10-k表年度報告及其任何修正案中，與特定產品相關的使用，以及 我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式全部納入本招股說明書補充文件。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應該 假設實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣發生。你應該閱讀這份招股說明書 補充、隨附的招股說明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及 我們可能授權完全用於本次發行的任何免費書面招股說明書，前提是 我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對上述所有前瞻性陳述進行了限定 這些警示聲明所寫的文件。

所得款項的使用

我們估計，淨合併收益來自 扣除配售代理費後，本次發行約爲270萬美元，預計應付的發行費用爲 我們。該估計不包括行使預先注資認股權證的收益（如果有）， 或者私募認股權證s 以並行私募方式出售。我們不能 預測這些預先注資的認股權證何時或是否存在或私募認股權證s 將被行使。 這些預先注資的認股權證可能和私募認股權證s 可能永遠不會 行使。  

截至本招股說明書補充文件發佈之日， 我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有用途。我們打算使用 本次發行的淨收益用於營運資金、資本支出、業務和產品開發、潛在收購， 償還債務和其他一般公司用途。我們實際支出的時間和金額將基於 許多因素；因此，除非招股說明書補充文件中另有說明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權進行分配 我們發行的淨收益。將描述我們出售證券所得收益的具體分配 在適用的招股說明書補充文件中。

稀釋

如果你投資這個 發行，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格與淨額之間的差額 本次發行生效後的每股有形賬面價值。我們通過除以淨額來計算每股淨有形賬面價值 有形賬面價值，即有形資產減去總負債，乘以我們的A類普通股的已發行股數。 稀釋是指本次發行中股票購買者支付的每股金額與淨有形賬面之間的差額 本次發行生效後，我們的A類普通股的每股價值。截至9月，我們的有形賬面淨值 2024年30日，A類普通股約爲每股（2,704,218美元）或（0.1437美元）。

下表說明了截至2024年9月30日的稀釋情況 （a）以每股0.54美元的價格出售2,085,000股A類普通股；以及（b）出售預先注資後的預計基礎 認股權證將以每股0.539美元的價格購買我們的3,470,548股A類普通股；假設行使預先融資認股權證是 以每股0.001美元的價格購買我們的3,470,548股A類普通股，減去配售代理費和預計的發行費用 截至2024年9月30日，我們應付的調整後有形賬面淨值約爲0.06萬美元，合0.0002美元 每股。這意味着調整後現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加了0.14美元 並立即向購買該普通股的新投資者攤薄調整後的每股淨有形賬面價值0.54美元 提供。下表說明了在本次發行中購買我們普通股的新投資者的每股攤薄情況：

證券的描述 我們提供的

我們正在發行股票（2,085,000股A類普通股） 以每股0.54美元的價格購買我們的3,470,548股A類普通股（以及A類普通股）的預先注資認股權證 根據本招股說明書補充文件和 隨附的招股說明書。預先注資認股權證的發行價格爲0.539美元。

預先融資認股權證的描述

以下是某些條款和規定的摘要 此處發行的預融資認股權證不完整，受條款約束並完全受這些條款的限制 其中，作爲公司向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄提交的預先注資認股權證的形式 並以引用方式納入本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書表中的註冊聲明 一部分。您應仔細閱讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以了解條款的完整描述 以及預先注資認股權證的條件。

「預先注資」 一詞是指 事實是，我們在本次發行中的A類普通股的購買價格幾乎包括將要支付的全部行使價 根據預融資認股權證，名義剩餘行使價0.001美元除外。預先注資認股權證的目的是 使可能受益能力受到限制的投資者能夠擁有超過4.99％的受益所有權（或者，在持有人當選後， 本次發行完成後，我們已發行的A類普通股中有9.99％）提供了向我們投資資本的機會 公司在不觸發所有權限制的情況下，通過獲得預先注資的認股權證來代替我們的A類普通股，這將 導致此類所有權超過4.99％（佔9.99％），並有權行使購買標的股票的選擇權 日後以這樣的名義價格購買預先注資的認股權證。

期限和行使價格。特此提供的預先注資認股權證將賦予其持有人的權利 從開始以每股0.001美元的初始行使價購買最多3,470,548股我們的A類普通股 自發行之日起，在預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。如果在之後的任何時候 預先注資認股權證的發行日期：沒有有效的註冊聲明來登記預先注資時可發行的股票 那麼，認股權證 以代替支付原本計劃在當天向我們支付的現金 行使預先注資的認股權證以支付總行使價，持有人可以自行決定行使權證 通過無現金交易獲得預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得淨股數的 我們的A類普通股根據預先注資認股權證中規定的公式確定。 如果我們不及時發行股票，則預先注資認股權證包含某些損害賠償條款。沒有部分普通股 將在行使預先注資認股權證時簽發。預先注資的認股權證將與認股權證分開發行 A類普通股，之後可以立即單獨轉讓。的行使價和股票數量 如果發生股票分紅、股票分割、重組，行使時可發行的A類普通股將進行適當的調整 或影響我們的普通股和行使價的類似事件。

運動限制。持有人不會 如果持有人（及其關聯公司）將實益擁有，則有權行使預先注資認股權證的任何部分 超過行使生效後立即發行的A類普通股數量的9.99％，即 此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，持有人可能會增加或 降低此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

可轉移性。視適用情況而定 法律規定，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。尚無既定之處 預先注資認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市 任何國家證券交易所或其他交易市場的預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，流動性 預先注資的認股權證將受到限制。

基本面交易。如果是基本面 交易發生，那麼繼承實體將繼承並取代我們，並可能行使一切權利和權力 我們可以行使並將承擔我們在預融資認股權證下的所有義務，其效力與此類繼任實體相同 已在預先資助的認股權證中被點名。如果我們的A類普通股的持有人可以選擇證券，則現金 或在基本交易中獲得的財產，則持有人應有與其收到的對價相同的選擇 在此類基本交易之後行使預先注資的認股權證時。

作爲股東的權利。除非另有規定 在預先注資的認股權證中提供，或憑藉該持有人對我們的A類普通股的所有權，持有者 在以下情況下，預先注資的認股權證不具有我們的A類普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 持有人行使預先注資的認股權證。

私募交易

同時 出售本次發行中的股票和預先注資認股權證，我們將同時向本次發行的投資者發行和出售 私募配售，私募認股權證，用於購買最多9,722,209股A類普通股，包括A系列認股權證 可行使最多5,555,548股A類普通股，行使價爲每股0.54美元，以及 b系列認股權證可行使最多4,1661股A類普通股，行使價爲每股0.54美元。

私募認股權證和股份 在行使此類認股權證時可發行的A類普通股尚未根據《證券法》進行登記，未發行 根據本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，是根據本節規定的豁免發行的 4 (a) (2) 根據《證券法》及其頒佈的第506 (b) 條。因此，買方只能出售私募認股權證 以及根據有效的註冊聲明行使私募認股權證時發行的A類普通股 根據涵蓋這些股票轉售的《證券法》、《證券法》第144條規定的豁免或其他適用的豁免 《證券法》規定的豁免。

以下內容列出了以下內容的實質性條款 私募認股權證相同，但私募股權證發生基本交易的情況除外 配售認股權證尚未到期，如下所述。

可鍛鍊性。私募認股權證 將在獲得股東批准之日立即行使，並將自股東批准之日起五年後到期 已獲得批准。私募認股權證可由每位持有人選擇通過交割來全部或部分行使 向我們提交一份正式執行的行使通知，以及隨時登記A類普通股發行情況的註冊聲明 《證券法》規定的私募認股權證所依據的股票是有效的，可用於發行此類股票，或 根據《證券法》，通過立即全額付款，此類股票的發行可免於註冊 用於支付此類行使時購買的A類普通股數量的可用資金。如果註冊聲明正在註冊 根據《證券法》發行的私募認股權證所依據的A類普通股無效 或可用，持有人可以自發行之日起六個月內自行決定行使私募股權 通過無現金髮行認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得A類普通股的淨股數 股票根據認股權證中規定的公式確定。

運動限制。持有人不會 如果持有人（及其關聯公司）將從中受益，則有權行使私募權證的任何部分 立即擁有我們A類普通股已發行股票數量的4.99％以上（如果持有人當選，則爲9.99％） 行使生效後，因此，所有權百分比是根據私募條款確定的 認股權證。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何提高要到第 61 天才生效 在這樣的選舉的第二天。

行使價調整。這個練習 如果出現某些股票分紅和分配，私募認股權證的價格將進行適當的調整， 股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們的A類普通股以及任何分配的類似事件 向股東提供的資產，包括現金、股票或其他財產。

交易所上市。尚未成立 私募認股權證的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 私募認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

基本面交易。如果是 「基本面」 「交易」 發生在A系列或b系列認股權證未償還期間（包括但不限於合併交易） 或出售公司幾乎所有的資產），那麼如果公司普通股的持有人有任何選擇 至於在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將有相同的選擇 在該基本交易之後行使A系列或b系列認股權證時獲得的對價。儘管如此 與之相反的是，對於A系列認股權證，如果進行基本交易，持有人可能會要求公司或 其繼任者將以現金回購A系列認股權證，以換取其Black-Scholes價值（定義見A系列認股權證）。這個權利 可以在交易完成或公告後30天內同時行使，也可以在交易完成或公告後的30天內行使。如果是基本面 交易發生在公司的控制範圍之外，例如在敵對收購或未經批准的交易中，持有人有權 獲得的對價的類型和比例等同於向普通股股東提供的報酬，同樣根據Black-Scholes計算 模型。此外，如果交易中沒有向公司股東提供對價，則該持有人被視爲獲得對價 繼任實體的普通股，保持A系列認股權證的價值。

作爲股東的權利。除非另有規定 在私募認股權證中提供，或憑藉該持有人對我們的A類普通股的所有權，持有人 的私募認股權證將不享有我們的A類普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權， 直到持有人行使逮捕令。

轉售/註冊 權利。我們需要在SPA執行後的30天內通過S-3表格（或其他適當形式）提交註冊聲明 表格（如果公司不符合S-3資格，則表格）規定轉售已發行和發行的A類普通股 私募權證的行使。我們需要採取商業上合理的努力使此類註冊成爲 在本次發行結束後的91天內生效，並保持該註冊聲明在任何時候都有效，直到沒有投資者爲止 擁有任何私募認股權證或行使後可發行的股票。

股東批准。 根據最高協議，公司同意 在SPA截止日期（將舉行）後的六十（60）天內舉行年度或特別股東大會 （2024年12月6日），目的是獲得股東批准，增加公司的法定股份總數 以及納斯達克股票市場適用規則和條例可能要求的任何批准，以及批准交易所需的任何批准 據此考慮 (“股東批准”)。如果公司未獲得股東批准 第一次會議，此後公司必須每隔九十（90）天召開一次會議，以尋求股東批准，直至會議中較早者爲止 獲得股東批准或根據SPA發行的證券（包括行使後可發行的股票）的日期 在SPA發行的認股權證中）已不再未到期。

分配計劃

Maxim Group LLC（「Maxim」，或 「配售」） 代理人”）已同意根據條款和條件擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理 2024 年 12 月 5 日簽訂的配售代理協議。配售代理人未購買或出售任何提供的證券 根據本招股說明書補充文件，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券， 但已同意盡其合理努力安排出售特此提供的所有證券。與有關的 本招股說明書補充文件中描述的證券的發行，我們已經簽訂了日期爲12月的證券購買協議 2024 年 5 月 5 日（「SPA」）直接與某位投資者就本次發行所有證券的出售事宜進行接觸 特此發行（以及私募認股權證的發行，這些認股權證未在此處發行，而是單獨發行） 並行發行，根據《證券法》免於註冊）。

我們預計將交付股票並預先注資 認股權證於2024年12月6日左右根據本招股說明書補充文件發行。

費用和開支

我們聘請了 Maxim，作爲 我們與本次發行相關的獨家配售代理。此次發行是在” 上進行的盡最大努力” 基礎和配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定的證券 證券的數量或金額。我們已同意支付下表中列出的配售代理費。馬克西姆集團有限責任公司是 還擔任私募交易的配售代理人，並獲得與私募股權配售相關的費用 認股權證。

(1) 我們已同意補償安置費用 代理某些與報價相關的費用，總額不超過45,000美元，此處不包括在內。

(2) 不包括公司可能從中獲得的收益 以每股0.001美元的價格行使預先注資認股權證，如果行使所有預融資認股權證，則行使金額爲3,470.55美元。

我們估算了與本次發行相關的總費用，不包括 安置代理費用和開支約爲80,000美元。根據定義，配售代理人可以被視爲承銷商 《證券法》第2 (a) (11) 條，以及其收到的任何佣金以及通過轉售所售股票實現的任何利潤 根據《證券法》，它在擔任委託人時可能被視爲承保折扣或佣金。作爲承銷商， 配售代理人必須遵守 「證券法」 和 「交易法」 的要求, 包括但不限於 《證券法》第415 (a) (4) 條和《交易法》第100億.5條和第m號條例。這些規章制度可能會限制 作爲委託人的配售代理人購買和出售股票的時機。根據這些規則和條例，安置 代理人：

本招股說明書補充文件及隨附的 招股說明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理維護的其他在線服務提供 或通過附屬公司。除了本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書外，有關配售代理人的信息 網站以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股說明書補充文件的一部分 以及隨附的招股說明書或註冊聲明，其中包含本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書 一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴該部分。

我們注意到，根據SPA，投資者已同意不行使 投資者先前發行的某些認股權證可行使一定金額的公司A類普通股 最多不超過根據預融資認股權證和私募配售爲發行股票而預留的股票數量 根據SPA發行的認股權證，直到公司修改其公司註冊證書以授權增發股份。 修改公司註冊證書的股東批准已於2024年11月18日收到。在這筆交易之前 根據最高人民委員會的考慮，投資者持有的認股權證可以行使這些認股權證，用於購買公司的12,410,858股股份 A類普通股。

前述內容並不聲稱是完整的 關於配售代理協議和SPA的條款和條件的聲明。將包括一份與購買者簽訂的SPA副本 作爲我們當前的8-k表報告的附件，該報告將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明 本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書構成其中的一部分。請參閱 「以引用方式納入的信息」 以及 「在哪裏可以找到更多信息」。

尾費

根據配售代理協議，我們同意，如果我們完成 任何股權、股票掛鉤或債務融資（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外） 證券），配售代理人在收盤後十二個月內未擔任承銷商或配售代理人的證券 向配售代理人介紹給公司或配售代理人通過以下方式聯繫的任何投資者發行 公司代表本次發行（”PA 投資者”），然後我們將向配售代理付款 融資參與權等融資完成後，該基金的發行總收益的7％ 公司從PA Investors那裏收到。

賠償

我們已同意對Maxim Group LLC進行賠償 Maxim Group LLC可能需要特定負債，包括《證券法》規定的負債以及繳納款項 就此做出決定。

封鎖協議

此外, 根據某些 「封鎖」 協議 (每項, 作爲關閉SPA、我們的高級管理人員和董事的條件而必須簽訂的 「封鎖協議」） 已同意，自2024年12月6日起的30天內，不直接或間接地參與以下任何活動 買方在SPA下的同意：出售、出售、簽訂銷售合同、質押、授予、出借或以其他方式轉讓或處置 我們的普通股或任何可轉換爲公司普通股或可行使或可兌換爲公司普通股的證券（「封鎖」） 證券”）；訂立任何互換或其他安排，將任何經濟後果全部或部分轉移到他人 封鎖證券的所有權；要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括 與任何封鎖證券的註冊有關的任何修改；進行任何交易、互換、對沖或其他 與任何封鎖證券相關的安排，但有慣例例外情況；或公開披露進行上述任何操作的意圖。

某些關係

配售代理人及其關聯公司可能提供 將來會不時爲我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他普通服務 他們的業務過程，他們可能會爲此收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人不時地 及其關聯公司可以爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並代表自己或他們的帳戶進行交易 客戶，我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來可能會這樣做。但是，除非另有披露 在本招股說明書補充文件中，我們目前沒有與配售代理商達成任何進一步服務的安排。

過戶代理人和註冊商

我們的過戶代理人和註冊商 A類普通股是殖民地股票轉讓公司，位於猶他州桑迪市7840S 700 E 84070。殖民地股票轉讓公司也是 充當我們的授權代理人。

清單

我們的 A 類普通股在 納斯達克資本市場代碼爲 「IDAI」

法律事務

所發行證券的有效性 CrowdCheck Law, LLP 將特此轉交給我們。紐約州紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任法律顧問 向本次發行中的配售代理人。

專家們

t Stamp 的合併財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至當時的財政年度，Inc.及其子公司已接受Marcum LLP的審計， 一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，載於t Stamp Inc.的會計師事務所每年 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表報告，並以引用方式納入此處。Marcum LLP 的報告包括 一段解釋性段落涉及對公司繼續經營能力的重大懷疑。如此整合 財務報表是根據以下公司授權提供的報告以引用方式納入此處的： 會計和審計專家。

在那裏你可以找到更多 信息

我們提交年度、季度和當前報告， 向美國證券交易委員會提交的委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明的網站 以及有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

本招股說明書補充文件及隨附的 招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊中的所有信息 聲明。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。其他確立條款的文件 所發行的證券已經或可能作爲註冊聲明的證物提交。本招股說明書補充文件中的陳述以及 隨附的關於這些文件的招股說明書是摘要，每份陳述均參照該文件在所有方面進行了限定 它指的是什麼。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以獲得 如上所述，通過美國證券交易委員會網站提供註冊聲明的副本。

我們在以下位置維護一個網站htruststamp.ai。 我們網站上包含或可通過其訪問的任何信息均不屬於招股說明書或構成招股說明書的一部分或其他信息 已納入本招股說明書補充文件或隨附的招股說明書。

合併某些 通過引用獲得的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 「合併」 本招股說明書中的 「通過引用」 信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 轉到單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。 本招股說明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視爲已修改或 就本招股說明書而言，僅限於本招股說明書或隨後提交的文件中包含的聲明 通過引用合併修改或替換該語句。

本招股說明書和任何隨附的招股說明書 補充以引用方式納入先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但部分文件除外 這些根據 8-K 表最新報告第 2.02 項或 7.01 項提供的文件：

此外，所有報告和其他文件 我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的文件也將被視爲註冊成立 參照本招股說明書，自提交此類報告和文件之日起被視爲本招股說明書的一部分。 此外，我們在初始註冊聲明發布之日後根據《交易法》提交的所有報告和其他文件 在註冊聲明生效之前，應視爲以提及方式納入本招股說明書。

合併文件中包含的任何聲明 就本招股說明書而言，或以引用方式被視爲已在本招股說明書中被修改或取代 此處或隨後提交的任何文件中包含的陳述也已或被視爲以引用方式納入的範圍 視情況而定，此處修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視爲 除非經修改或取代，否則構成本招股說明書的一部分。

我們將免費提供給每個人， 包括任何受益所有人，根據書面或口頭要求，招股說明書會向其交付任何或全部文件的副本 以引用方式納入本招股說明書但未隨招股說明書一起交付，包括專門納入的證物 通過引用此類文件。您應將任何文件請求發送至：

T Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE，二樓，佐治亞州亞特蘭大， 30305

注意：公司秘書

(404) 806-9906

招股說明書

$50,000,000

T Stamp Inc.

A 類普通股

認股權證

單位

我們可能會不時合二爲一地提供和出售 或更多發行，總金額不超過5000萬美元的A類普通股、認股權證和單位，任意組合。

本招股說明書爲您提供了一般描述 所提供的證券的數量。每次我們發行和出售證券時，我們都會提交本招股說明書的補充招股說明書，其中包含 有關本次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款（如果適用）。這樣的補品也可能 添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。你應該仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書 在您投資我們的任何證券之前進行補充。

我們可能會提供和出售上述證券 在本招股說明書以及向一家或多家承銷商、經銷商和代理人或直接向購買者提供的任何招股說明書補充文件中， 或者通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售， 將列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或將 可根據適用的招股說明書補充文件中提供的信息進行計算。請參閱本招股說明書中標題爲 「關於」 的部分 本招股說明書” 和 「分配計劃」 以獲取更多信息。如果不交付，不得出售任何證券 招股說明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股說明書補充文件。

我們的A類普通股在納斯達克上市 以 「IDAI」 爲符號的資本市場。2023年3月31日，我們的A類普通股最後一次公佈的銷售價格 納斯達克資本市場爲每股2.57美元。

截至2023年3月31日，總市值 根據3,475,070股股票，非關聯公司持有的已發行A類普通股約爲89.30930億美元 非關聯公司在該日期持有的普通股，基於我們在納斯達克最近報告的A類普通股的銷售價格 該日的資本市場爲每股2.57美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下我們都不會出售證券 根據本招股說明書，其價值超過非關聯公司持有的A類普通股總市值的三分之一 在任何12個月內，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值低於7500萬美元。 在截至本招股說明書發佈之日（包括本招股說明書發佈之日）的前12個日曆月期間，我們沒有根據以下規定出售任何證券 參見表格 S-3 的一般指令 I.b.6。

我們是一家 「新興成長型公司」， 定義見經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第2（a）條，受公衆的限制 公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。請參閱本招股說明書第4頁上的 「風險因素」 以及適用的招股說明書中包含的任何類似部分 關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的補充說明。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是真實還是完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股說明書的發佈日期爲2023年4月12日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是註冊聲明的一部分 我們使用 「貨架」 註冊程序向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了該文件。 通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售本招股說明書中描述的證券，並以一次或多次發行的形式出售 總金額不超過5,000萬美元。本招股說明書向您概述了我們的證券，我們可以 要約，這並不意味着對每種證券的完整描述。

在適用法律要求的範圍內，每個 當我們出售證券時，我們將向您提供本招股說明書，並在要求的範圍內向您提供一份招股說明書補充文件，其中將包含 有關本次發行的具體條款的更多信息。我們還可能授權提供一份或多份免費寫作招股說明書 向您發送的內容可能包含與這些產品相關的重要信息。招股說明書補充文件還可能添加、更新或更改信息 包含在本次發行的招股說明書中。本招股說明書中的信息之間是否有任何不一致之處 以及適用的招股說明書補充文件，您應該依賴招股說明書補充文件。在購買任何證券之前，您應該 仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充文件，以及下文所述的其他信息 標題 「在哪裏可以找到更多信息」 和 「通過引用納入某些信息」。

我們未授權任何人向您提供 除了本招股說明書中包含的信息以外的任何信息或作出任何陳述、任何適用的招股說明書補充文件中 或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股說明書。我們對此不承擔任何責任， 無法保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們不會提出出售要約 這些證券位於任何不允許要約或出售的司法管轄區。你應該假設信息出現在這裏 截至本招股說明書的相應封面上的招股說明書和適用的招股說明書補充文件均準確無誤，而且任何 除非我們另有說明，否則以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則參考文獻 在這份向 「公司」、「Trust Stamp」、「我們」 和 「我們的」 的招股說明書中 請參閱特拉華州的一家公司 t Stamp Inc. 及其合併子公司。

招股說明書摘要

此摘要重點介紹了選定的信息 出現在本招股說明書的其他地方或以引用方式納入本招股說明書中，並且不包含以下所有信息 在做出投資決定時需要考慮。你應該仔細閱讀整個招股說明書，以及適用的招股說明書補充文件 以及任何相關的免費寫作招股說明書，包括在 「風險因素」 標題下討論的投資我們證券的風險 包含在適用的招股說明書補充文件和任何相關的自由寫作招股說明書中，以及其他文件中的類似標題下 以引用方式納入本招股說明書。您還應仔細閱讀以引用方式包含的信息 本招股說明書，包括我們的財務報表，以及本招股說明書所屬註冊聲明的附錄。

公司概述

Trust Stamp 開發了由人工智能驅動的專有技術 生物識別、隱私和網絡安全交匯處的身份和信任解決方案，使組織能夠保護自己 及其用戶，同時授權個人保留其身份數據的所有權並防止使用他們的身份數據進行欺詐活動 身份。Trust Stamp 通過以下方式應對包括數據保護、監管合規性和財務可訪問性在內的行業挑戰 尖端技術，包括生物識別科學、密碼學和機器學習。我們的核心技術不可逆轉地轉型 身份信息，用於創建令牌化標識符，無需存儲或共享敏感信息，即可實現準確的身份驗證 數據。通過保留生物識別衍生數據的有用性，同時將風險降至最低，我們允許企業採用生物識別和其他技術 反欺詐舉措，同時保護個人信息免受黑客攻擊和泄露。

Trust Stamp 的主要子市場是身份 以開戶、訪問和欺詐檢測爲目的的身份驗證，創建代幣化數字身份以促進 金融和社會包容, 以及用於替代拘留和其他政府用途的社區內案例管理軟件.

隨着生物識別解決方案的激增， 需要保護生物識別數據。存儲的生物識別圖像和模板代表了不斷增長且未量化的財務、安全和公關 責任，並受到政府、媒體和公衆的監督，因爲生物識別數據一旦不能 「更改」 被黑客入侵，因爲它們與用戶的身體特徵和/或行爲直接相關。有關生物識別技術的隱私問題 引起了監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別技術歸入特殊或敏感的個人類別 數據，並要求在收集和保管方面採取更強有力的保障措施。

爲了應對這種前所未有的危險， 跨行業需要在虛擬環境中快速安全地建立信任，Trust Stamp 開發了《不可逆轉的轉型》 身份令牌或 IT^2TM，解決方案，用永遠無法重建的加密哈希取代生物識別模板 進入原始數據，不能用於識別其設計環境之外的主體。

Trust Stamp 的數據轉換和比較 技術與供應商和模式無關，這使包括其他生物識別服務提供商在內的組織能夠從增長中受益 我們專有的代幣化流程的保護、效率和實用性。Trust Stamp 技術具有在線和離線功能 即使在世界上最偏遠的地方也能有效。

Trust Stamp 還提供端到端解決方案 用於帳戶訪問和恢復、KYC/AML 合規性、客戶入職等的多因素生物識別身份驗證，這允許 組織將批准更多真實用戶，阻止不良行爲者訪問系統和服務，並使用上級用戶留住現有用戶 用戶體驗。

企業信息

Trust Stamp 是根據以下法律註冊成立的 特拉華州於 2016 年 4 月 11 日改名爲 「t Stamp Inc.」 t Stamp Inc. 及其子公司（「Trust Stamp」，「我們」， 或 「公司」）我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市博林路東北3017號1樓和2樓，30305號 而我們的電話號碼是 (404) 806-9906。我們的網站地址是htruststamp.ai。上面沒有包含任何信息 或者可以通過以下方式訪問的內容：我們的網站是招股說明書或構成本招股說明書的一部分，或以其他方式納入本招股說明書。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及很高程度 的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性 適用的招股說明書補充文件和任何相關的免費寫作招股說明書中包含的 「風險因素」 標題，以及 在我們最新的10-k表年度報告中包含的 「風險因素」 部分中進行了討論，以及任何 其修正案反映在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以引用方式全部納入本招股說明書， 連同本招股說明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能提供的任何免費書面招股說明書 授權在本產品中使用。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是那些風險 我們認爲它是物質的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素 這可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來的可靠指標 不應使用業績和歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果真的存在這些風險 發生時，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致交易 我們的證券價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閱讀以下部分 標題爲 「關於前瞻性陳述的特別說明」。

關於的特別說明 前瞻性陳述

本招股說明書、每份招股說明書補充文件和 本招股說明書和每份招股說明書補充文件中以引用方式納入的信息包含 「前瞻性陳述」 根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第27A條和該法第21E條的定義 經修訂的1934年證券交易法（「交易法」），涉及風險和不確定性以及假設 如果它們從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的結果與所表達的結果存在重大和不利的差異或 此類前瞻性陳述所暗示。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們有關的陳述 對收益、收入、支出、資產質量或其他未來財務或業務業績、戰略的展望或預期， 期望或業務前景，或法律、監管或監管事項對我們業務、經營業績的影響， 或財務狀況。具體而言，前瞻性陳述可能包括與我們未來的業務前景、收入有關的陳述， 收入和財務狀況。

可以識別前瞻性陳述 使用諸如 「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」 之類的詞語 「期望」、「預測」、「相信」、「尋找」、「目標」 或類似的表情。 前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息的判斷，涉及許多風險和不確定性 這可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

重要因素可能會導致實際結果 與我們的預期有重大差異包括但不限於：

前瞻性陳述基於假設 這是我們根據我們的行業經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法做出的 以及我們認爲在這種情況下適當的其他因素。請注意，這些陳述並不能保證性能 或結果。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認爲這些 前瞻性陳述基於合理的假設，您應該意識到許多因素可能會影響我們的實際運營 以及財務業績，導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期業績存在重大差異。 我們在適用的招股說明書補充文件以及我們可能批准的任何免費書面招股說明書中更詳細地討論了其中許多風險 在我們最新的10-k表年度報告及其任何修正案中，用於特定發行，以及 在我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中，這些文件以引用方式全部納入本招股說明書。

除非法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應該 假設實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣發生。你應該閱讀這份招股說明書， 任何適用的招股說明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及任何 免費撰寫招股說明書，我們可以授權將其完全用於本次發行，前提是我們的 未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對上述所有前瞻性陳述進行了限定 這些警示聲明所寫的文件。

所得款項的使用

除非適用條款中另有說明 招股說明書補充文件，我們打算將出售本招股說明書中提供的證券的淨收益用於一般公司 目的，包括營運資金、業務和產品開發、潛在收購、償還債務和其他業務 機會。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非另有說明 在招股說明書補充文件中，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們發行的淨收益。具體分配 我們在出售證券時獲得的收益將在適用的招股說明書補充文件中描述。

資本描述 股票

普通的

公司的法定股本包括 普通股的面值爲每股0.01美元，優先股的面值爲每股0.01美元。的法定股票總數 信託普通股爲5000萬股，全部被指定爲A類普通股，授權股票總數爲 優先股爲2,000,000，全部被指定爲A系列優先股。

以下是我們資本的摘要描述 股票基於我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）、我們的章程和適用的規定 特拉華州通用公司法（「DGCL」）的規定。此描述不完整，受和約束 參照我們經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 「A&R 證書」），完全符合資格 公司註冊聲明”）和我們的章程，每項章程均以引用方式納入其註冊聲明的附件 本招股說明書是其中的一部分，DGCL。您應該閱讀我們的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），我們的 章程和 DGCL 的適用條款，以完整說明下述條款和其他條款 這對你來說可能很重要。有關如何獲取我們的 A&R 公司註冊證書和章程副本的信息，請參閱 「在哪裏可以找到其他信息。」

普通股

根據公司的 A&R 證書 成立後，公司董事會有權將公司普通股指定爲 A類或b類普通股。截至本招股說明書發佈之日，公司的所有普通股已被指定 作爲A類普通股，沒有已發行（或指定）的b類普通股。權利和偏好 A類和b類普通股的總結如下。

A 類普通股

投票權

A類普通股的持有人 有權就所有提交股東表決的事項，包括董事的選舉，每人一票。

我們的普通股（A類）的持有人 和b類普通股）有權選舉公司四（4）名董事加入我們的董事會，前提是 公司最初發行的優先股中有25％仍在流通。截至本招股說明書發佈之日，沒有股票 該公司的優先股已流通——因此，普通股持有人目前無權獲得該股權 特定的投票權。

股息權

A類普通股的持有人有權 從合法可用資金中獲得股息，董事會可能會不時宣佈從我們詳述的合法可用資金中獲得股息 A&R 公司註冊證書。該公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅，目前 預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算權

如果發生自願或非自願清算, 公司解散或清盤，A類普通股的持有人有權合法按比例分享淨資產 可在償還公司的所有債務和其他負債後分配給股東。

A系列優先股的持有者 有權獲得優先於每類普通股持有人的清算優先權，因此將獲得股息 以及在普通股持有人之前清算資產。

交易所權利

A 類普通股的持有人 銀行、儲蓄協會或控股公司（或其關聯公司）的股票可以隨時選擇全部或 它持有的A類普通股的任何部分作爲b類普通股。如果舉行這樣的選舉, 持有人作出此類選擇的每股A類股票應以一對一的方式兌換爲b類股份，無需 支付任何額外報酬。如果舉行這樣的選舉，公司將採取所有必要的公司行動 爲了進行此類交換，持有人將交出其代表A類普通股的一份或多份證書 它爲此做出了這樣的選擇，此類A類普通股將被取消。

轉讓權

對股份轉讓沒有限制 公司A類普通股。

b 類普通股

公司的權利和偏好 b類普通股與公司A類普通股相同，但下文所述除外。

投票權

b類普通股的持有人 對此類股票沒有表決權；前提是b類普通股的持有人有權投票（一 對持有的每股b類股票進行投票），其程度與A類普通股持有人有權獲得的程度相同 就允許無表決權股權根據 12 C.F.R. § 225.2 (q) (2) 進行投票的事項進行表決（或繼任者） 其中的規定）。

轉讓權

如果持有B類股票 普通股將其持有的b類普通股的全部或任何部分轉讓給 「許可受讓人」（如 定義見下文），此類許可受讓人有權選擇交換此類b類普通股的全部或任何部分 A類普通股股票以一對一的方式換股，無需支付任何額外對價。沒有分數 股票可以這樣交換。如果舉行這樣的選舉，公司將採取一切必要的公司行動來進行此類交換， 持有人將交出代表其發行的b類普通股的一份或多份證書 選舉，此類b類普通股將被取消。「許可受讓人」 是個人或實體 誰從銀行、儲蓄協會或控股公司（或其關聯公司）收購B類普通股 以下任何轉賬：

優先股

根據公司的 A&R 證書 成立後，公司董事會有權指定公司優先股。如 截至本招股說明書發佈之日，公司所有優先股均被指定爲A系列優先股。那裏 截至本招股說明書發佈之日，A系列優先股的已發行或流通股份。

A 系列優先股

投票權

本公司A系列的每位持有人 優先股有權就所有提交股東表決的事項（包括選舉）獲得每股一票 董事們。A系列優先股的每位持有人將有權對每股普通股進行一票投票 優先股的份額可以轉換。不允許使用小數投票，如果轉換產生小數份額， 它將被忽視。

此外，A系列的持有者 優先股有權獲得某些保護條款，要求公司獲得書面同意或贊成票 在採取某些公司行動之前的大多數已發行優先股中，包括以下內容：

A系列優先股股東沒有 有權以獨立類別投票選舉公司的任何董事，這是普通股股東持有的權利。這個 A系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起投票選出一股 (1) 獨立董事，並可與普通股持有人一起就任何其他待選的董事進行投票 我們在最初的五（5）名董事當選後的董事會。

股息權

A系列優先股的持有人將 有權從合法可用資金中獲得董事會不時宣佈的股息 與普通股持有人平等。公司從未申報或支付過任何股本的現金分紅 並且目前預計在本次發行之後或在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

轉換權

A系列優先股的股票將 持有人可隨時選擇將其轉換爲已全額支付且不可評估的公司普通股 以當時適用的轉換率。最初，轉換率爲A系列優先股每股一股普通股 股票。如果發生股票分割、反向股票拆分或發行股息，轉換率可能會進行調整 或以額外普通股形式支付的其他分配。

此外，A系列優先股的每股 股票將自動轉換爲普通股：

在這兩種事件中，股票都將轉換 其方式與自願轉變相同。

獲得清算分配的權利

如果發生清算、解散或 公司清盤，無論是自願還是非自願的，或某些其他事件（均爲 「視爲清算事件」） 例如公司的出售或合併，所有A系列優先股的持有人將有權獲得清算優先權 這對於普通股持有者來說是優先的。A系列優先股的持有人將獲得等於的清算優先權 (a) 每股金額等於該股票的原始發行價格（經任何股票分紅調整後），兩者中較大者， 組合、拆分、資本重組等（「清算優先權」）加上任何已申報但未付的股息 對於此類股份或 (b) 所有A系列優先股本應支付的每股金額 股票在清算、解散或清盤或視爲清算活動之前立即轉換爲普通股。 最初，A系列優先股的清算優先權爲每股7.79美元（「原始發行」） 價格”）。

如果在此類清算、解散或清盤時 向上或視同清算事件，可分配給持有人的資產（或交易中收到的對價） 優先股不足以允許向這些持有人支付其各自清算優先權的全額款項， 那麼所有這些資金將根據優先股的全部金額按比例在優先股持有人之間按比例分配 否則他們將有權獲得。

支付全部清算優先權後 在A系列優先股中，公司合法可供分配的剩餘資產（或收到的對價） 在交易中），如果有的話，將按普通股數量的比例按比例分配給普通股持有人 每個此類持有者持有的股票。

認股權證

該公司有各種未兌現的認股權證 可行使的A類普通股。參見“管理層的討論和分析 公司於3月向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的 「財務狀況和經營業績」 2023 年 30 日，了解有關公司未兌現認股權證的信息。

我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

我們的 A&R 公司註冊證書和 章程包含某些條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得控制權 我們的。這些規定概述如下，可以阻止強制性或其他形式的收購。這些規定也是設計出來的, 部分原因是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們相信好處 加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護要大於其缺點 不鼓勵收購我們的提議。

授權但未發行的股本

我們已經授權但未發行的優先股 股票和普通股，我們的董事會可以授權在沒有股東的情況下發行一個或多個系列的優先股 批准。我們的董事會可能會利用這些股票來增加控制權的難度或阻止試圖獲得控制權的行爲 通過合併、要約、代理競賽或其他方式對我們進行的。

股東召集特別會議的行動限制

我們的章程規定，特別會議 股東只能由我們的董事會召集。股東不得召開特別會議，這可能會延遲開會 我們的股東強制考慮一項提案，或者要求控制我們大部分股本的持有人採取任何行動， 包括罷免董事.

我們的 A&R 公司註冊證書授權 我們的董事會將填補空缺或新設的董事職位.

如果我們的董事會出現空缺， 當時在職的大多數董事可以選出繼任者來填補任何空缺或新設立的董事職位。這也可能 阻止或阻止潛在的收購方招募代理人以選舉自己的董事名單或其他方式 試圖獲得對我們公司的控制權。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買股票 我們的A類普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能會附上 與任何已發行證券分開或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行 介於我們和投資者或權證代理人之間。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要 受認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款進行全面限定 適用於特定系列的認股權證。根據招股說明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與條款不同 如下所述。我們敦促您閱讀適用的招股說明書補充文件和任何相關的免費寫作招股說明書，以及完整的 包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款 將在與該問題有關的招股說明書補充文件中進行描述。這些條款可能包括：

直到有任何購買我們股票的認股權證 A類普通股被行使，認股權證的持有人將不擁有標的A類普通股持有人的任何權利 股票，包括對以下內容的任何權利：

單位描述

我們可以發行由任何組合組成的單位 根據本招股說明書在一個或多個系列中發行的其他類型的證券。我們可以通過單位證書來證明每個系列的單位 我們將根據單獨的協議簽發。我們可以與單位代理簽訂單位協議。我們會註明姓名和地址 與特定系列單位相關的適用招股說明書補充文件中的單位代理人。

以下描述，以及 任何適用的招股說明書補充文件中包含的其他信息總結了我們可能提供的單位的一般特徵 根據這份招股說明書。您應閱讀我們可能授權提供的任何招股說明書補充文件和任何免費寫作招股說明書 向您介紹所提供的單位系列以及包含單位條款的完整單位協議。具體 單位協議將包含其他重要條款和條款。我們將作爲證物提交註冊聲明 本招股說明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即每個單位的格式 與本招股說明書中提供的單位有關的協議。

如果我們提供任何單位，則其中的某些條款 將在適用的招股說明書補充文件中描述一系列單位，包括但不限於以下各項（視情況而定）：

分配計劃

我們可能會出售本招股說明書中涵蓋的證券 根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，不時進行的 或通過承銷商或經銷商，通過代理商和/或直接向一個或多個購買者提供。證券可以從以下地址分發 不時進行一次或多筆交易：

每次我們出售所涵蓋的證券時 根據本招股說明書，我們將提供一份或多份招股說明書補充文件，描述分發方法和設置 發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和所得款項 我們，如果適用。

要約購買所發行的證券 根據本招股說明書，我們可以直接徵集。也可以指定代理人徵求購買所提供證券的要約 不時由我們做。任何參與我們發行或出售證券的代理人都將在招股說明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售證券 這些證券由我們根據本招股說明書發行，將作爲本金出售給交易商。然後，交易商可以轉售證券 以不同的價格向公衆公開，價格由經銷商在轉售時確定。

如果使用承銷商進行銷售 我們根據本招股說明書發行的證券，當時將與承銷商簽訂承保協議 銷售額和任何承銷商的名稱將在招股說明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件進行轉售 向公衆提供的證券。在我們出售證券時，我們或承銷商所代表的證券的購買者 可以充當代理人，可以以承保折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以出售證券 向或通過經銷商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 和/或買方可能充當代理人的佣金。除非招股說明書補充文件中另有說明，否則代理商 將盡最大努力採取行動，交易商將購買我們作爲委託人提供的證券，然後可能轉售證券 價格各不相同，由經銷商決定。

支付給承銷商、交易商的任何補償 或與我們發行證券相關的代理人，以及承銷商允許的任何折扣、優惠或佣金 參與的經銷商將在適用的招股說明書補充文件中提供。參與的承銷商、交易商和代理商 根據《證券法》以及任何折扣，我們提供的證券的分銷可能被視爲承銷商 他們收到的佣金以及他們在轉售我們提供的證券時獲得的任何利潤都可能被視爲承保 折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括 證券法規定的負債，或繳納他們可能需要支付的款項並償還這些債務 某些費用的人員。

我們提供的任何A類普通股都會 在納斯達克資本市場上市，但我們提供的任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。 爲了促進我們的證券發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持證券的交易 或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及 參與發行證券的人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人會 在以下情況下，通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸 任何。此外，這些人可以通過競標或購買證券來穩定或維持我們提供的證券的價格 在公開市場上或通過徵收罰款競價，從而可以收回允許參與發行的交易商的銷售特許權 如果他們出售的此類證券是通過穩定交易回購的。這些交易的影響可能是 將我們提供的證券的市場價格穩定或維持在高於本應達到的水平 公開市場。這些交易可以隨時終止。

我們可能會在市場上提供產品 根據《證券法》第415（a）（4）條規定的現有交易市場。此外，我們可能會進行衍生品交易 與第三方共享，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股說明書未涵蓋的證券。如果適用 招股說明書補充文件指出，與這些衍生品有關的是，第三方可以出售本招股說明書所涵蓋的證券 以及適用的招股說明書補充文件，包括賣空交易中的招股說明書補充文件。如果是這樣，第三方可以使用以下機構質押的證券 我們或向我們或其他人借款以結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用收到的證券 從我們那裏結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 將是承銷商，如果本招股說明書中未註明，則將在適用的招股說明書補充文件（或生效後的招股說明書補充文件）中註明 修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而這反過來可能會 使用本招股說明書和適用的招股說明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方 可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者 由我們創作。

任何封鎖條款的具體條款 有關任何特定發行，將在適用的招股說明書補充文件中進行描述。

承銷商、交易商和代理商可以參與 在與我們的交易中，或爲我們提供服務，在他們獲得補償的正常業務過程中。

爲了遵守適用的證券 某些州的法律規定，A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，除非A類普通股已在美國註冊或有資格出售，否則不得出售 適用的州或註冊或資格要求的豁免是可用的。

在需要的範圍內，本招股說明書可能是 不時修訂和/或補充，以描述具體的分配計劃。

法律事務

所發行證券的有效性 CrowdCheck Law, LLP 將特此轉交給我們。我們或任何承銷商、交易商可能會處理其他法律事務 或代理人，由適用的招股說明書補充文件中指定的律師提出。

專家們

t Stamp 的合併財務報表 截至2022年12月31日及截至該日止的財政年度，Inc.及其子公司已接受獨立公司Marcum LLP的審計 註冊會計師事務所，如其報告所述，包含在t Stamp Inc.的會計師事務所中 每年 截至2022年12月31日的財政年度的10-k表報告，並以引用方式納入此處。Marcum LLP 的報告包括 一段解釋性段落涉及對公司繼續經營能力的重大懷疑。如此整合 財務報表是根據以下公司授權提供的報告以引用方式納入此處的： 會計和審計專家。

t Stamp 的合併財務報表 截至2021年12月31日及截至該日止的財政年度，公司及其子公司已接受Cherry Bekaert LLP的審計，該公司是 獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，載於t Stamp Inc.的會計師事務所 每年 截至2022年12月31日的財政年度的10-k表報告2，並以引用方式納入此處。Cherry Bekaert 的報告 LLP包括 「流動性方面的重點」。此類合併財務報表已納入此處 以會計和審計專家等公司授權提供的報告爲依據.

在那裏你可以找到更多 信息

我們提交年度、季度和當前報告， 向美國證券交易委員會提交的委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明的網站 以及有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

本招股說明書和任何招股說明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確立條款的其他文件 提供的證券是或可能作爲註冊聲明的證物提交。本招股說明書或任何招股說明書補充文件中的聲明 關於這些文件的是摘要，每份陳述在所有方面都以其所指文件爲準。 有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。您可以獲得註冊副本 通過美國證券交易委員會網站發表的聲明，如上所述。

我們在以下位置維護一個網站htruststamp.ai。 我們網站上包含或可通過其訪問的任何信息均不屬於招股說明書或構成招股說明書的一部分或其他信息 已納入本招股說明書。

合併某些 通過引用獲得的信息

美國證券交易委員會的規則允許我們 「合併」 本招股說明書中的 「通過引用」 信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 轉到單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書的一部分， 我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。包含的任何聲明 出於某種目的，本招股說明書或先前提交的以引用方式納入的文件將被視爲已修改或取代 本招股說明書中包含的聲明或隨後提交的文件以引用方式納入的範圍內 修改或替換該語句。

本招股說明書和任何隨附的招股說明書 補充以引用方式納入先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後的所有報告和其他文件 在本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，但不包括任何信息 向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股說明書，並被視爲本招股說明書的一部分 自提交此類報告和文件之日起的招股說明書。

我們將免費提供給每個人， 包括任何受益所有人，根據書面或口頭要求，招股說明書會向其交付任何或全部文件的副本 以引用方式納入本招股說明書但未隨招股說明書一起交付，包括專門納入的證物 通過引用此類文件。您應將任何文件請求發送至：

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2024年12月5日