展覽10.1。

放置代理協議。

十二月 5, 2024

SRM 娛樂，公司。

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

FL 33477 朱庇特市

注意： Richard Miller，首席執行官

尊敬的 米勒先生：

本協議（“協議”)構成D. Boral Capital LLC（即“配售代理”或“D. Boral SRm Entertainment, Inc., a corporation incorporated under the laws of Nevada (the “公司”), pursuant to which the Placement Agent shall serve as the exclusive placement agent for the Company, on a 「reasonable best efforts」 basis, in connection with the proposed placement (the “配售”) of registered Common Stock (the “股份”) of the Company, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”) 和預先資助的認股權證以購買普通股的方式（簡稱“預先擬定的認股權證。”）。這些股份、預先資助的認股權證 以及預先資助的認股權證標的的普通股在本處合稱爲“證券 ”）。 放置和證券的條件應由公司與購買者（每位“購買方支持者購買者”）此外，本協議任何內容均不構成代銷代理有權或有義務約束公司、任何買方或公司發行證券或完成本次交易。本協議及公司與買方爲此次交易而簽署和交付的文件，包括但不限於《購買協議》（如下定義），以及預先資金擔保證的表格，將統稱爲“交易文件。股份配售結束的日期在此稱爲“交割日期。” 公司明確承認並同意，代銷代理在本協議下的義務僅基於合理盡力的原則，本協議的簽訂並不構成代銷代理購買證券的承諾，也不能保證成功發行證券全部或部分份額或代銷代理成功爲公司取得其他任何融資。在公司事先書面同意的情況下，代銷代理可以保留其他經紀商或經銷商作爲本次交易的子代理或指定經銷商。公司出售證券給任何買方將由公司與該買方簽署一份證券購買協議《購置協議》，該協議的形式應得到公司和代銷代理合理接受。未在本協議中另有定義的大寫字詞應按照《購買協議》中所提供的含義理解。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將隨時回答潛在購買者的問題。

第1節 公司的陳述與擔保; 公司的契約.

A. 公司的陳述. Each of the representations and warranties (together with any related disclosure schedules thereto) and covenants made by the Company to the Purchasers in the Purchase Agreement in connection with the Placement is hereby incorporated herein by reference into this Agreement (as though fully restated herein) and is, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, hereby made to, and in favor of萬億.e Placement Agent. In addition to the foregoing, the Company represents and warrants that:

1. The Company has prepared and filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “委員會:”) a registration statement on Form S-3, as amended (Registration No. 333-282028), and amendments thereto, and related preliminary prospectuses, for the registration under the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”), of the Securities which registration statement, as so amended (including post-effective amendments, if any) became effective on September 19, 2024. At the time of such filing, the Company met the requirements of Form S-3 under the Securities Act. Such registration statement meets the requirements set forth in Rule 415(a)(1)(x) under the Securities Act and complies with said Rule. The Company will file with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, and the rules and regulations (the “規則和法規”）註冊聲明這樣的招股說明書，在註冊聲明中的形式，以下簡稱“基本展望書補充後的招股說明書，在根據424(b)規則向證券交易委員會提交的形式（包括補充後的基本招股說明書），以下簡稱“招股書補充文件本協議中對註冊聲明、基本招股說明書或招股說明書補充的任何引用，將被視爲引用和包括通過參考在內的文件（以下簡稱“已納入的文件”) which were filed under the Exchange Act on or before the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms 「amend,」 「amendment」 or 「supplement」 with respect to the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is 「contained,」 「included,」 「described,」 「referenced,」 「set forth」 or 「stated」 in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement has been issued, and no proceeding for any such purpose is pending or has been initiated or, to the Company’s knowledge, is threatened by the Commission. For purposes of this Agreement, “free writing prospectus” has the meaning set forth in Rule 405 under the Securities Act and the “銷售時間的招股書” means the preliminary prospectus, if any, together with the free writing prospectuses, if any, used in connection with the Placement, including any documents incorporated by reference therein.

2. The Registration Statement (and any further documents to be filed with the Commission) contains all exhibits and schedules as required by the Securities Act. Each of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the time it became effective, complied in all material respects with the Securities Act and the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations and did not and, as amended or supplemented, if applicable, will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading. The Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus Supplement, each as of its respective date, comply in all material respects with the Securities Act and the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations. Each of the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus Supplement, as amended or supplemented, did not and will not contain as of the date thereof any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Incorporated Documents, when they were filed with the Commission, conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations, and none of such documents, when they were filed with the Commission, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact necessary to make the statements therein (with respect to Incorporated Documents incorporated by reference in the Base Prospectus or Prospectus Supplement), in the light of the circumstances under which they were made not misleading; and any further documents so filed and incorporated by reference in the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or Prospectus Supplement, when such documents are filed with the Commission, will conform in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations, as applicable, and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. No post-effective amendment to the Registration Statement reflecting any facts or events arising after the date thereof which represent, individually or in the aggregate, a fundamental change in the information set forth therein is required to be filed with the Commission. There are no documents required to be filed with the Commission in connection with the transaction contemplated hereby that (x) have not been filed as required pursuant to the Securities Act or (y) will not be filed within the requisite time period. There are no contracts or other documents required to be described in the Base Prospectus, the Time of Sale Prospectus or Prospectus Supplement, or to be filed as exhibits or schedules to the Registration Statement, which (x) have not been described or filed as required or (y) will not be filed within the requisite time period.

3. 公司有資格在與發行相關的放置中使用免費撰寫招股說明書，依照《證券法》第164條和第433條的規定。公司根據《證券法》第433(d)條的規定需要提交的任何免費撰寫招股說明書已經或將會按照《證券法》的要求和委員會的適用規則和法規提交給委員會。公司已經提交或根據《證券法》第433(d)條的規定需要提交的任何免費撰寫招股說明書，或由公司或公司代表準備或使用的招股說明書在所有重大方面符合或將會符合《證券法》和委員會的適用規則和法規的要求。未經放置代理的事先同意，公司將不會準備、使用或參考任何自由撰寫招股說明書。

4. 公司的高管、董事以及據公司所知，公司的任何百分之十（10.0%）或更高股東中，不存在與任何FINRA成員公司的從屬關係，除非在註冊聲明和公司已經向委員會提交或提供的其他文件中另有規定。

B. 公司的契約。公司已經交付，或將盡快交付給放置代理註冊聲明以及每份相關專家同意書和證書的實質完整文件副本，以及註冊聲明（不含附件）、基本招股說明書、銷售時間招股說明書和招股說明書補充資料，經修改或補充，在放置代理合理要求的地點和數量。在截止日期之前，公司及其董事和高管沒有分發，也不會在放置中分發與根據放置進行證券的發售有關的任何發行材料，除了基本招股說明書、銷售時間招股說明書、招股說明書補充資料、註冊聲明、以及文檔副本和《證券法》允許的其他材料。

第2節 代銷代理的陳述代銷商保證並聲明：(i)其爲FINRA的合格成員，(ii)已根據《交易法案》註冊爲經紀/交易商，(iii)已根據適用於代銷商提供證券的州法律取得經紀/交易商許可，(iv)並將作爲法人公司根據其註冊地的法律有效存在，及(v)具有簽訂並履行本協議項下義務的充分權力和權威。代銷商將立即以書面形式通知公司其身份的任何變更。代銷商承諾將盡最大努力在遵守本協議的規定和適用法律要求下進行本次代銷。

第3部分 薪酬考慮到本協議下將提供的服務，公司應支付給代銷商或其指定人員，他們根據所置放的證券而應得的以下報酬的比例部分：

A.現金費用(“現金費用”)，相當於本次代銷所募集的總毛收入的八分之一(8%)。現金費用應在代銷結束時支付(“收盤”).

根據FINRA規則5110(f)(2)(D)的合規要求，公司同意，如果公司完成認購，支付或者在認購代理支付的情況下報銷與認購事項及認購代理根據本協議履行義務相關的合理和明細的支出和費用（包括但不限於認購代理的外部律師費），前提是，這些費用不得超過50,000美元，公司需事先書面批准（不得無理由拒絕、附加條件或延遲）。公司將直接在認購結束時從認購所募集的總收益中支付或報銷認購代理根據前述句子所欠金額。爲避免疑問，在認購代理或購買方選擇不執行認購的情況下，公司無需償還認購代理的任何費用支出。

認購代理保留在根據本文規定調整任何費用項目或費用條款的權利，如果FINRA作出決定認爲認購代理的整體報酬超出FINRA規則或需要對其條款進行調整。

第4節 賠償公司同意履行賠償和其他協議，如附表A所附賠償條款（"補償”，附件A 附錄B，該條款的規定被引用並納入本協議，並將在本協議終止或到期後繼續有效。

第5板塊。承諾期限根據本合約，配售代理的參與將持續直至以下兩者中較早的日期：(i)配售的最終結束日期；(ii)任何一方根據下一句條款終止參與的日期（即「終止日期」）。本合約可由任何一方在向對方書面通知後的10天內隨時終止。儘管本章程中包含的與保密、賠償、貢獻以及公司支付費用和報銷費用的規定以及公司在補償條款中承擔的義務均應在本合約到期或終止後的十二（12）個月內繼續有效，無論是否發生了交易。所有應付的費用和費用報銷應在終止日期或（如果作爲終止日期時費用和報銷費用已經應得或欠款）在配售或任何相關部分的結束前支付給配售代理。 配售代理同意不得將公司提供給他們的任何保密信息用於本合約約定之外的任何目的。終止日期此協議可能隨時由任何一方在向對方書面通知後的10天內終止。儘管任何與此處相悖的規定，包括保密、賠償、貢獻以及公司支付費用和報銷費用的規定以及在補償條款中的公司所需承擔的義務均將在本合約到期或終止後的十二（12）個月內繼續有效，無論是否發生了交易。所有應支付的費用和報銷費用應在終止日期或（如果作爲終止日期時費用和報銷費用已經應得或欠款）在配售或任何相關部分的結束前支付給配售代理。

第六部分 6. 推介代理信息。 公司同意，安置代理就本次合作提供的任何信息或建議僅供公司保密使用，用於評估安置，並且除非法律另有規定，公司不得未經安置代理事先書面同意披露或以其他方式引用其建議或信息。

第7節 阻止暫停。鎖定協議。

第八部分 8.不存在受託關係本協議不構成並不應被解釋爲賦予任何非本協議當事方以可執行權利，除非出於本協議規定的賠償條款。公司承認並同意，認購代理商不是也不應被解釋爲公司的受託人，並且根據本協議或在此之下聘用該認購代理商，對公司的股東或債權人或公司或其他人具有任何職責或責任，所有這些責任均在此明確放棄。

第9節。結束。放置代理的義務，以及根據本協議出售證券的結束，均取決於公司及其子公司在此處所包含的陳述與擔保，在製造時和結束日期節點的準確性，公司及其子公司在任何依照此處規定的條款出具的證書中所作陳述的準確性，公司及其子公司根據此處的義務履行，以及以下每項額外條款和條件的滿足，除非放置代理向公司披露並承認並豁免了以上規定的。

A. 沒有交易委員會發布的停止訂單暫停註冊聲明的有效性，也沒有進行或威脅要採取這種行動的程序，並且交易委員會提出（用於包含在註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書補充材料或其他文件中）的任何額外信息的請求應在放置代理合理滿意的情況下得到滿足。 公司在放置中要求的任何申報都應及時向委員會申報。

b. 放置代理不應在結束日期或之前發現並向公司披露，註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書補充材料或其中的任何修改或補充材料中包含的事實是虛假陳述，在放置代理的律師合理意見中屬於重要事實或者省略了任何在他們合理看法中屬於重要事實並且有必要在其中聲明的事實，或者有必要使其中的聲明不會誤導。

C. 與本協議、股份、註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充材料的授權、形式、執行、交付和有效性有關的所有公司程序和其他法律事項以及與本協議和此處規定的交易相關的所有其他法律事項，均應在律師對放置代理合理滿意的所有重要方面上令其滿意。 公司應向這樣的律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以證實這些事項。

D. 招股代理應當收到公司外部律師的意見書，包括針對招股代理和購買方的一封負面保證信，日期爲結束日期，並在形式和內容上令招股代理合理滿意。

E. 在結束日期，招股代理應當收到公司首席財務官的證書，日期爲該日期，分別 addressed給招股代理，並在所有方面形式和內容上令招股代理和招股代理的法律顧問滿意。

F. 在結束日期，招股代理應當收到公司首席執行官或其他授權官員的證書，按照相應日期，聲明自協議日期和適用日期算起，公司在此處和購買協議中陳述的及相關的陳述和保證在所有重要方面是準確的，除本協議中預見的變化外，以及針對陳述和保證明確限定爲適用日期之前的事實狀態的，到適用日期爲止，在此之前由公司根據本協議執行的義務在所有重要方面已完全執行。

G. 在結束日期，招股代理應當收到公司秘書的證書，日期爲結束日期，證明公司的組織文件，註冊地的合法地位以及有關證券發行的董事會決議。

H. 公司及其子公司均未自最新審計財務報表的日期以來遭受火災、爆炸、洪水、恐怖主義行爲或其他災害，無論是否由保險承保，或自注冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充材料中包含或引用的日期以來，其業務發生任何損失或干擾，也沒有出現來自火災、爆炸、洪水、恐怖主義行爲或其他災害，無論是否由保險承保，或來自勞資糾紛，法院或政府行動、命令或裁定的情況，除非在註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充材料中所述或預見到的情況下，自當日以來，公司或其子公司的股本或長期債務發生了任何變化，或發生了任何變化，或涉及將來可能發生變化的發展對公司及其子公司的業務、基本事務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景有何影響，除非在註冊聲明、基本招股說明書和招股說明書補充材料中有所陳述或預見，且自該日期以來，美國證券監管委員會、金融業監管局或任何其他監管機構未經審批發生任何關於公司的新的或續展的調查事項，此類情形中，若招股代理判斷對擬在基本招股說明書、銷售時間招股說明書和招股說明書補充材料中規定的條款和方式出售或交割證券的影響如此重大和不利，以致難以或不宜按照所期望的條款和方式進行銷售或交割證券。

I.普通股根據《交易法案》註冊，並於結束日期提交前支付權證的股票和基礎普通股應在納斯達克資本市場上市並獲准交易，並經授權，“或其他適用的美國國家交易所，或已向交易市場提交了上市申請，並已向配售代理提供了這些行動的滿意證據。公司不得采取任何旨在終止普通股根據《交易法案》註冊或在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市，或可能產生終止註冊或在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市效果的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。交易市場）。或其他適用的美國國家交易所，或已向交易市場提交了上市申請，並已向配售代理提供了這些行動的滿意證據。公司不得采取任何旨在終止普通股根據《交易法案》註冊或在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市，或可能產生終止註冊或在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市效果的行動，也未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

J. 在交割日之前，任何政府機構或組織未採取任何行動，並未頒佈、採納或發佈任何法規、規章或命令，該等行動、法規、規章或命令可能會在交割日之前阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或經營產生重大負面影響或潛在負面影響；並且在交割日之前，沒有任何聯邦或州法院作出的禁令、限制令或其他性質的命令，可能會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或經營產生重大負面影響或潛在負面影響。

k.公司應向委員會提交一份8-k表格，用於本次配售，包括作爲附件的本協議。

公司應與每位購買者簽訂購買協議，並且這些協議應生效並且應包含公司與購買者之間已達成的陳述、保證和契約。

FINRA未對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果PlaAceAent Agent要求，公司應當或授權PlaAceAent Agent的律師代表公司向FINRA公司融資部門提交根據FINRA規則5110就配售事宜進行的任何申報，並支付與之相關的所有申報費用。

在結束日期之前，承銷商應當已收到公司董事和高管簽署的鎖定協議，該協議應當由承銷商提交。

在結束日期之前，公司應當向承銷商提供承銷商合理要求的進一步信息、證明和文件。

如果本第9條規定的任何條件未能在本協議規定的時間和方式履行，或者根據本第9條向承銷商或承銷商的律師提供的任何證明、意見、書面聲明或信函的形式和內容對承銷商和承銷商的律師未能得到合理滿意，承銷商在結束之前或之時可以取消承銷商在本協議項下的所有義務。承銷商應當以書面形式或口頭形式向公司通知此類取消。任何此類口頭通知應立即隨後以書面形式確認。

第10節 留存融資。承銷商有權獲得現金費，相當於公司從2024年12月4日至2025年1月5日通過向承銷商介紹的任何實際引薦的任何個人從任何股權、債務和/或股權衍生工具的銷售中收到的總收入的8.0%。尾部融資”，該留存融資從2024年12月4日至2025年6月5日的任何時間實現。尾部期限在該公司直接了解這樣一個人參與的融資中，如果公司終止了本協議，則不應根據本第10條款向公司支付任何費用。爲了避免疑問，不應根據本第10條款向放置代理商支付任何費用，也不應根據任何向公司介紹的除放置代理商以外的任何人士出售或發行任何股票和與股票掛鉤的證券的收入支付任何費用。

第11部分。適用法律；作爲代理服務的人員等。本協議受紐約州法律管轄，並按照在該州完全簽訂和執行的協議適用的紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本方及其各自的繼承人和被許可人具有約束力並生效。在本協議項下的任何爭議，包括與之有關的任何交易或行爲，放棄進行陪審團審判的權利。本協議項下的任何爭議可以提交至紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，並且通過簽署和交付本協議，公司在自身及其財產方面代表性地和無條件地接受前述法院的管轄權。各方均不可撤銷地放棄人身送達程序，並同意，只要適用法律允許，可以通過透過過夜快遞方式（附有遞送證明）將起訴狀副本送達至在本協議下通知該方的地址服務於任何此類訴訟，訴訟或程序，且同意該服務將構成充分有效的送達程序和通知。本協議中的任何內容均不應被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式向甲方提出的版權。公司同意在任何此類法庭提起的任何訴訟，程序或反訴中的最終裁決將對公司具有約束力並且可以通過對此類判決提起訴訟在公司可能受到管轄的其他法院中執行。如果任何一方提起起訴或採取措施以執行任何交易文件的規定，則在此類訴訟或程序中獲勝的一方應由其他一方償還其律師費及其他因調查、準備和進行此類訴訟或程序而發生的費用和開支。除上述規定外，公司已確認已指定Richard Miller作爲其授權代理人（"授權代理人在任何因或基於本協議或交易文件或其中所涉及的交易而引起或基於任何紐約聯邦或州法院提起的訴訟、訴訟或訴訟程序中，佈置代理人、董事、高管、合作伙伴、成員、管理人員、僱員和代理人明確接受任何此類法院在涉及任何此類訴訟、訴訟或訴訟時的非排他性管轄權。公司特此聲明和保證，授權代理人已接受此任命並同意擔任該服務程序代理人，並同意採取一切必要行動，包括提交可能必要以繼續維持此等任命有效的所有文件，並授權和指示授權代理人接受此等服務。對授權代理人的送達應被視爲對公司的有效送達。如果授權代理人停止擔任服務程序代理人，公司應迅速合理地任命另一名美國服務程序代理人，並通知您此等任命。儘管前述，任何因本協議而引起的訴訟可由佈置代理人、董事、高管、合作伙伴、成員、管理人員、僱員和代理人在紐約州任何有管轄權的法院提起。該段將在本協議全部或部分終止後仍繼續有效。

第12節。全部協議/雜項本協議（包括附有的賠償條款）構成了雙方之間的全部協議和諒解，取代了所有先前有關此事項的協議和諒解。如果本協議的任何條款被確定在任何方面無效或不可執行，則此等確定不會影響其他方面或本協議的其他條款在任何其他方面的有效性。本協議不得除非佈置代理人和公司均簽署的書面文件修改或以其他方式修改或放棄。此處包含的聲明、保證、協議和契約應在佈置結束並交付證券後繼續有效。本協議可分爲兩個或多個副本，所有這些副本合併在一起應視爲一份協議並在各方簽署並交付給對方時生效，前提是理解雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或.pdf文件傳送，則該簽名應使簽署方（或代表簽署的一方）產生有效和具有約束力的義務，其效力與傳真或.pdf簽名頁視爲原件具有相同的力量和效應。

第13節 保密放置代理人將會保持機密信息（如下定義）的保密性，並不會在未經公司事先書面同意的情況下，向任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於與放置無關的事宜。放置代理人進一步同意，只將機密信息披露給需要了解該機密信息以完成放置目的的代表人員（如下定義），並由該放置代理人告知機密信息的保密性質。"機密信息"一詞指公司提供給放置代理人或其代表人員與放置評估相關的所有保密、專有和非公開信息（不論是書面、口頭還是電子通信）。然而，「機密信息」一詞不包括以下信息：（i）未經放置代理人或其代表人員違反本協議規定而成爲公開的信息，（ii）通過非保密途徑由第三方提供給放置代理人或其代表人員的信息，（iii）在公司或其代表人員披露之前，放置代理人或其代表人員已知的信息，或（iv）沒有使用公司提供給放置代理人的任何機密信息而由放置代理人和/或代表人員獨立開發的信息。"代表人員"一詞意指放置代理人的董事、董事會委員會、官員、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款在以下兩者較早時間到期：（a）機密信息不再保密之日和（b）自本協議日期起兩年後。不過，在放置代理人或其代表人員根據法定要求披露機密信息的情況下，放置代理人及其代表人員將僅提供法定要求披露的機密信息部分，並將盡力通過取得可靠的保證，確保對披露的機密信息予以保密。法定要求在未經公司事先書面同意的情況下，不得向任何人披露任何機密信息，並且不得將任何機密信息用於與交易所的聯繫之外的其他用途。交易所代理進一步同意，分別而非共同，僅將機密信息披露給需要了解該機密信息以用於交易所的目的的其代表人員（如下所定義），並已由交易所代理告知機密信息的機密性質。術語“機密信息”指的是公司向放置代理或其代表提供的與該放置代理評估放置相關的所有保密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭還是電子溝通）。"該術語"機密信息”不包括以下信息：(i)未經放置代理或其代表違反本協議的披露而既有或公開的信息；(ii)未經放置代理或其任何代表以非保密方式從不受其或其代表所知的義務向公司提供相關信息的第三方處獲取的信息；(iii)放置代理或其任何代表在未接收公司或其代表披露的且來源未受公司保密義務約束的信息之前就已了解的信息；或者(iv)放置代理和/或其代表已獨立開發而未使用公司提供的任何保密信息。""代表人"指放置代理的董事、董事會委員會、高管、僱員、財務顧問、律師和會計師。本條款將在以下情況之一發生之前有效：(a)保密信息不再保密的日期；(b)自此日期起兩年之內。儘管如上所述，如果放置代理或其任何代表根據法律要求披露任何保密信息，則放置代理及其各自的代表將在書面通知公司的同時，並在披露此信息之前儘快通知公司，並只提供根據法律要求披露的部分保密信息，遵從法律要求提供法律意見，並努力獲得可靠保證，以保護所披露的保密信息。

第14節. 通知任何要求或允許在此提供的所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式發出，並應被視爲在以下情況下提供和生效（a）傳輸日期，如果該通知或通訊發送至附屬簽字頁中指定的電子郵件地址，且在當天下午6:30（紐約時間）之前是一個工作日，（b）發送日期的次一工作日，如果該通知或通訊發送至附屬簽字頁中指定的電子郵件地址，且在非工作日或晚於下午6:30（紐約時間）將屬於下一個工作日的情況，（c）郵寄日期後的第三個工作日，如果通過美國國際認可的航空快遞服務發送，或（d）通過收件方實際收到時。此類通知和通訊的地址應爲所附簽字頁上列明的地址。

第15節. 新聞公告公司同意，自收盤公告之後，配售代理有權在其自費的營銷材料和網站上參考配售和配售代理與之相關的作用，並在財經和其他報紙雜誌上發佈廣告。

[本頁 的其餘部分是故意留空的。]

請確認上述內容正確地陳述了我們的協議，通過簽署並將此協議副本退回給D. Boral。

依照以上所述日期簽署此協議，以示認可：

上述日期爲本書首次發行日：

SRM 娛樂，公司。

通知地址：

SRM 娛樂，公司。

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

FL 33477 朱庇特市

注意: 理查德·米勒, 首席執行官

郵箱： [***]

附錄A

鎖定協議

展示B

賠償 條款

關於SRm Entertainment, Inc.（以下簡稱「公司」）聘用D. Boral Capital LLC（以下簡稱「放置代理」）的業務，根據截至本協議日期的放置代理協議，該協議可能會不時以書面形式修訂，公司特此同意：

1. 在法律允許的範圍內，公司將賠償放置代理及其關聯公司、董事、高級職員、僱員和控股人（根據1933年修訂版《證券法》第15條或1934年《證券交易法》第20條的定義），對於在此或根據協議下進行的活動而產生的或引起的所有損失、索賠、損害、費用和責任，即所需費用及顧問費用，但對於放置代理，僅至於任何損失、索賠、損害、費用或責任（或對此類行動）被法院做出最終判決（不得上訴）認定主要直接來源於任何受賠償人的惡意、蓄意不當行爲、欺詐或嚴重疏忽的情況除外。

2. 在放置代理收到任何索賠通知或有關放置代理有權獲得此處賠償的任何訴訟或訴訟程序開始後，放置代理將書面通知公司有關該索賠或訴訟或訴訟程序的開始，並公司將承擔此類訴訟或訴訟程序的辯護，並將僱用放置代理合理滿意的顧問並支付此類顧問的合理費用和費用。儘管有前述情況，如果放置代理的顧問合理確定根據專業責任適用規則相同的顧問代表公司和放置代理都是不合適的，放置代理有權聘請獨立於公司和訴訟的任何其他一方的顧問。在這種情況下，公司將支付至多一名此類獨立顧問的合理費用和支出。公司將有權單獨解決索賠或訴訟，但在未經放置代理的事先書面同意的情況下，公司不得解決任何這樣的索賠、訴訟或訴訟，其書面同意不得被不合理地拒絕。放置代理和所有其他受賠償者不得在未經公司事先書面同意的情況下解決任何索賠、訴訟或訴訟。

3. 公司同意及時通知配售代理有關其或任何其他人對協議約定的交易提出的任何索賠或任何訴訟的主張。

4. 如果由於某種原因上述賠償對放置代理不可用或不足以使放置代理免受損失，則公司應按照適當比例，即體現公司一方和放置代理一方各自獲得的相對利益，以及公司一方和放置代理一方在導致此類損失、索賠、損害或責任方面的相對過失，也應考慮任何相關的公平因素，向放置代理已支付或應支付的金額進行貢獻。上述有關損失、索賠、損害和責任的金額，包括爲捍衛任何訴訟、程序或其他訴求而發生的任何法律或其他費用和開支，應被視爲各方支付或應支付的金額。儘管本協議的規定如上，但放置代理根據本條款的責任份額不得超過根據協議收到的費用金額（不包括作爲補償放置代理發生費用的金額）。

5. 這些賠償條款無論協議所涉交易是否完成，均應繼續有效，並在協議終止後繼續有效，除了根據協議或其他情況下公司可能向任何被賠償方承擔的任何責任之外。