展區 4.1

預先擔保普通股購買認股權證

SRM 娛樂股份有限公司。

本 預先資金籌集的普通股購買證券 (the “權證”) 證明，經收到相應價款，[ ]或其受讓人（“持有者）有權在本協議日期之後的任何時間，根據下面所列條款和行使限制進行行使。初始行使日期”)直到本權證完全行使爲止（“終止日期”）之後則無法購買和購買，以便訂閱和購買SRm Entertainment公司的股票，美國內華達州公司（“公司）, 高達[ ] 股股份（根據本協議的調整，爲“認購權證股份）。本權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價格，如第2(b)款所定義。

部分 1. 定義本協議中使用但未另行定義的大寫字詞應按照《有關證券購買協議》（以下簡稱“購置協議”), dated December 5, 2024, among the Company and the purchasers signatory thereto.

部分 2. 行使.

a) 權證行使買權證代表的購買權利可以在初始行權日期之後的任何時間或時間部分行使，在截止日期之前遞交經過電子郵件（或電子郵件附件）交付的第 A 附件所指定的行權通知的PDF 副本（以下簡稱「通知書」）形式行使通知書 （i）一（1）個交易日或（ii）自上述行使日期起算的標準結算期間的交易日數量（如此處第 2(d)(i) 節所定義）之前，持有人應當按照適用行使通知書規定，通過線路轉賬或美國銀行的支票支付認股權證指定的認股價。除非適用行使通知書中指定了第 2(c) 節中規定的無現金行使程序，否則不需要原始的墨水行使通知書，也不需要任何承保證明（或其他類型的擔保或公證）任何行使通知書。除此之外的任何內容，持有人不需要在未購買所有此處可獲得的認股權證股份並全額行使認股證之前將本認股證交還給公司，屆時持有人應儘可能迅速地將本認股證交還給公司進行註銷，此舉是在遞交最後行使通知書之日後。本認股證的部分行使導致購買此處可獲得的總認股權證股份部分數量的下降，下降的數量等於已購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買認股權證股份的數量及購買日期。公司應在收到該通知後的一個（1）個交易日內就任何行使通知提出異議。 履行本認股證所代表的購買權利可以在初始行使日期之後的任何時間或時間部分行使，最遲於終止日期，持有人應將以形式如附件 A 所附《行使通知書》的PDF副本投遞給公司並交付認股權證相關通知書規定的認股權證股份數量對應的認股價款項，通過電匯或美國銀行的支票支付，除非適用行使通知書中規定了第 2(c) 小節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件行使通知書，也不需要任何認股權證通知書的保證證明（或其他類型的擔保或公證）。不論本文其他內容如何規定，持有人在購買了所有此處可購買的認股權證股份並且認股權證已全額行使的情況下，才需要將本認股證實際交還給公司，此時持有人應儘快將本認股證交還給公司註銷，自向公司遞交最終行使通知書之日起合理時間內。本認股證部分行使導致購買此處可購買的總認股權證股份部分數量的下降，下降的數量等於已購買的適用認股權證股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證股份數量及購買日期。公司應在收到該通知書後的一個（1）個交易日內就任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人接受本認股權，承認並同意，由於本段的規定，購買本認股權下的部分認股股份後，本認股權下在任何特定時間可購買的認股股份數量可能少於本認股權正面所述的金額。

b) 行權價格除每份認股權證的名義行使價格爲0.0001美元外，其餘認股權證的總行使價格已於初始行使日期或之前提前向公司預付，因此，在任何情況下，持有人均無需支付任何額外費用（除每份認股權證的名義行使價格爲0.0001美元外），即可行使本認股權證。持有人無權要求在任何情況下或任何原因下返還或退還所有或部分預付的總行使價格，包括本認股證在終止日期前未行使的情況。本認股權證下未支付的每股普通股行使價格爲0.0001美元，根據以下調整（“行權價格”).

c) 無現金行權本權證還可以通過「無現金行使」的方式在任何時間進行全部或部分行使，持有人將有權獲得一定數量的權證股票，其數量等於[(A-B) (X)] 除以 (A) 的商，其中：

如果以此種方式行使認股權益，則這些認股權益自動獲得認股權證的註冊特性。

“買盤 價格” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the bid price of the Common Stock for the time in question (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if the OTCQb Venture Market (“OTCQB（或）OTCQX最佳市場OTCQX”) is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on The Pink Open Market (the “「粉紅市場」（「」）”) operated by the OTC Markets, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holders of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

“VWAP對於任何日期，"價格" 指根據適用的以下第一款規定確定的價格: (a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，則普通股在該日期（或最近的前一個日期）在普通股當時掛牌或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格，由彭博社報告（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX相應地的成交量加權平均價格，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX掛牌或報價交易，但普通股價格當時在粉紅市場上報告（或者是在其職責的下一任機構或機關報告價格），則普通股每股最近的報價買入價，或(d) 在所有其他情況下，普通股的股票的公允市場價值，由持有人中持有大多數利益的證券有限公司善意選擇並對公司合理可接受的獨立評估師確定，其費用由公司支付。

d) 行使的機制。.

i. 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司應通過信貸，使本協議下購買的權證股票由過戶代理按照《Depository Trust Company》的存款或提款銀行系統直接劃入持有人或其指定人的餘額帳戶，通過《The Depository Trust Company》進行帳戶劃入。DWAC）如果公司當時是這樣一個系統的參與者並且（A）有一份有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權股或由持有人轉售認股權股，或（B）此認股證正在通過無現金行使方式行使，並且否則通過向公司交付持有人或其指定者名下的證書的實物交付，以便持有人根據此類行使有權獲得的認股證股數 goods經由持有人在行使通知中指定的日期交付給公司之後的第一個 (1) 個交易日或交付給公司行使通知之後的標準結算期交易日數量之和的早於的日期貨期。(此日期爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。收到行使通知書後，持有人應被視爲就已行使本認股權證所屬的認股權股份成爲記錄持有人，無論認股權股份的交付日期如何，只要行使價款的整體支付（除現金無償行使外）在行使通知書交付後的交易日或標準交割期內的較早時間內收到。如果公司無論何因素原因未能在認股權股份送達日前將認股通知書約定的認股權股份交付給持有人，則公司應支付給持有人現金作爲違約賠償金，而非罰金，對於每$1,000認股權股份的數額（根據普通股的VWAP確定，即該行使通知書日期的普通股VWAP），每個交易日支付$10（第三個交易日增加至$20每個交易日^rd) Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “標準結算期”意味着標準交割期，以交易日數目表示，在公司主要交易市場上關於普通股的生效日期的規定。儘管前述規定，對於在初始行使日期當天或之前擇期交付的任何行使通知書（可以在簽署購買協議後的任何時間交付），公司同意在初始行使日期當天紐約時間下午12:00前發送相關行使通知書約定的認股權股份，且初始行使日期應爲本協議目的下的認股權股份送達日期，前提是該認股權股份交付日期前收到整體行使價款（除無現金無償行使外）

ii. 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。。如果本權證已部分行使，公司應在持有人要求並在交付權證股票時交付給持有人一份新的權證，以證明持有人購買本權證調用的未購買權證股票的權利，該新的權證在其他方面與本權證完全相同。

iii. 撤銷權如果公司未能導致過戶代理根據第2(d)(i)條款在權證股票交付日期向持有人發送權證股份，則持有人將有權撤銷該行權。

iv. 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能根據本協議（包括但不限於第1（a）段）的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票，並且在該日期之後，持有人的券商要求持有人購買，或者持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人根據該行使時期內（「購買」），則公司應在一（1）個工作日內向持有人支付任何金額，超過（x）這樣購買的購買價格（如果有的話，包括經紀佣金），以及（y），如果有的話，出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外，如保持選擇，公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份（在該情況下，該協議被視爲已撤消）或者公司應在持有人的要求下在一（1）個工作日內提供股票，假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股，以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時，根據上述句子的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明應支付給持有人的金額，並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議，法律或公平法可得到的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本協議的條款，就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。除了其他可用於持有人的權利外，如果公司未能要求過戶代理根據第2(d)(i)條款的規定在認購權證股票交付日前或在此日期後將認購權證股票發送給持有人，並且在此後，持有人的經紀人要求持有人購買（在開放市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買普通股，以滿足持有人預期在此次認購中將獲得的認購權證股票的銷售（「Buy-In」），則公司應支付給持有人現金金額，即（x）持有人購買這些購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金（如有））超過（y）以此次購買義務所產生的每股認購權的執行價格乘以購買訂單的執行價格，並且持有人可以選擇，要麼恢復認購權證的部分以及相應數量的認購權證股票，對此次認購的執行將被視爲撤銷，要麼向持有人交付本應在公司及時履行行使和交付義務的情況下發行的普通股的數量。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價格是11,000美元，以解決因以10,000美元的總銷售價格產生的購買義務而嘗試行使的普通股，根據上述的上一句子的條款（A），公司應爲持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應向持有人支付的Buy-In金額，並應在公司要求時提供有關此類損失的證據。本文件不限制持有人根據本文件、法律或公正等可獲得的其他救濟措施，包括但不限於特定履行的裁決和/或禁令救濟，以解決公司未能及時根據本協議的規定交付普通股的情況。Buy-In）公司應（A）以現金支付給持有人的金額，即購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金（如有））超過（y）通過（1）公司在與有關行使問題相關聯的情況下支付給持有人的認購權）乘以產生此購買義務的銷售訂單執行價格的數量，並且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復未能履行此次行使的認購權的一部分並交付等價數量的認購權證股票（在這種情況下，此次行使將被視爲撤銷），要麼向持有人交付應在公司及時履行行使和交付義務的情況下發行的普通股的數量。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價格爲11,000美元，以解決由於試圖行使普通股而產生相應購買義務的總銷售價格爲10,000美元，根據上述上一句子的條款（A），公司將被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應向持有人支付的Buy-In金額，並應根據公司的要求提供該損失金額的證據。本文件不限制持有人根據本文件、法律或公正等可獲得的其他救濟措施，包括但不限於特定履行的裁決和/或禁制救濟，以解決公司未能及時根據本協議的規定交付普通股的情況。

v. 不發行碎股或未領股票在行使本認股權時，不得發行任何碎股或代表碎股的未領股票。對於持有人本應在行使權利時可以購買的任何股票的分數，公司可以選擇支付現金調整給予這種最終的分數，金額等於該分數乘以行權價格，或者向上舍入到下一個整數股份。

vi. 費用、稅收和支出無需向持有人收取任何股票發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用均由公司支付，並且這些權證股應該以持有人的名義發行，或者按照持有人的指示發行到指定的姓名或名稱。 provided, 然而在發放認股權證股份時，如果股東的名字與認股權證的名字不同，當股東準備行使認股權證時，必須攜帶附表b的委託表格，並由股東和公司執行，公司可能要求作爲此項控件條件的一部分支付足以補償其因此產生的任何過戶稅款。 公司應支付所有轉移代理人費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付所有支付給託管公司（或其他執行類似職能的設立清算公司）的費用，以實現當日對認股權證股份的電子交割。

vii. 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東名冊或記錄，以防止根據本權證條款及時行使權利。

e) 持有人的行使限制公司不得行使本權證的任何權利，持有人不得根據第2條或其他方式行使本權證的任何部分，但在根據適用的行使通知書進行行使並在行使後發行的股份達到一定限額後，持有人（與持有人的關聯公司及任何其他和持有人或持有人的關聯公司一起行動的個人（這些個人，“ “）超過有效擁有限制（如下所定義）。對於上述句子，在確定被持有人及其關聯方和歸屬性方利益擁有的普通股的數量時，應包括本權證按行使範圍進行行使後所得的普通股的數量，但應排除被持有人或其關聯方或歸屬性方合計尚未行使或轉換的其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物），以及限制類似於此處所包含的限制而被持有人或其關聯方或歸屬性方有效擁有的本公司任何其他證券的尚未行使或轉換的部分。除前述句子規定外，對於本第2條第(e)款，有關利益擁有的計算應按照《證券交易法》第13(d)條及其制定的規則和規定進行，持有人承認，公司不向持有人保證此類計算符合《證券交易法》第13(d)條的規定，持有人自行負責根據該知情者所要求的遵守該計算所需的任何日程安排。在本第2條第(e)款所適用的範圍內，本權證是否可行使（與持有人及其關聯方和歸屬性方所擁有的其他證券相比）以及本權證的哪一部分可行使的決定將完全由持有人自行決定，並且行使通知書的提交將被視爲持有人在所有權益擁有限制的限制下對本權證是否可行使（與持有人及其關聯方和歸屬性方所擁有的其他證券相比）以及本權證的哪一部分可行使的決定，公司無需驗證或確認其準確性。此外，上述所提及的任何群體地位的決定將根據《證券交易法》第13(d)條及其制定的規則和規定進行確定。對於本第2條第(e)款，確定普通股的流通數量時，持有人可依賴於（A）公司向證券交易委員會提交的最近一期或年報告，（B）公司的較新的公開聲明，或（C）公司或過戶代理最近的書面通知中所列明的普通股的數量。持有人在書面或口頭要求的情況下，公司應在一（1）個交易日內予以口頭和書面確認。無論哪種情況，普通股的流通數量應在報告該普通股的流通數量的日期之後，考慮到持有人或其關聯方或歸屬性方自那日期以來對公司的證券，包括本權證，進行的轉換或行使。歸屬方上述持有人及其附屬公司和歸因方有權擁有超過利益所有權限制（如下定義）的持股數。對於上述句子，持股人及其附屬公司和歸因方所持有的普通股股數將包括通過行使本認股權所可發行的普通股股數，但將排除持股人或其任何附屬公司或歸因方尚未行使剩餘認股權部分，以及行使或轉換公司的任何其他證券的未行使或未轉換部分的發行普通股股數（包括但不限於任何其他普通股等效證券），受限於持股人或其任何附屬公司或歸因方持有的與本處限制相類似的轉換或行使限制。除前述句子外，對於本第2條(e)款的目的，利益所有權應按照《交易所法》第13(d)條及其根據規定的規則和法規計算，這應得到持股人的確認，即公司並未向持股人保證此種計算符合《交易所法》第13(d)條規定的規則，持股人應獨自負責按照該規則要求提交的任何所需文件。在本第2條(e)款的適用範圍內，關於本認股權是否可行（與持股人以及任何附屬公司和歸因方持有的其他證券相關聯）的決定及本認股權的哪部分可行應由持股人自行決定，行使行使通知將被視爲持股人對本認股權是否可行（與持股人以及任何附屬公司和歸因方持有的其他證券相關聯）及本認股權的哪部分可行的決定，但受利益所有權限制約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。此外，上述任何小組地位的確定應按照《交易所法》第13(d)條及其根據規定的規則和法規確定。對於本第2條(e)款的目的，在確定普通股的流通股數時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會報告的最新定期或年度報告中展示的普通股的流通股數，或（B）公司的最新公開聲明，或（C）公司或過戶代理最近發出的關於流通普通股數的書面通知。在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一個（1）交易日內口頭和書面確認當時流通的普通股數。在任何情況下，應在報告該流通普通股數的日期之後給予轉換或行使公司證券（包括本權證）的持有人或其附屬公司或歸因方的轉換或行使效果。有利所有權限制“債券型“的流通股數量被設定爲[4.99/9.99%]，即在發行可行使本權證的普通股之後，立即流通的普通股數量。持有人可以在通知公司後，增加或減少本第2節（e）條文的有利擁有權限制規定，但是不得超過普通股流通股數量的9.99%，即在行使本權證後立即流通的普通股數量，由持有人持有，本第2節（e）條文的規定仍然適用。有關有利擁有權限制的任何增加在發送通知後的第61天施行。^st 一旦向公司交付通知，本段的規定將被解釋和實施爲不嚴格遵守本第2節（e）條款的條款，以糾正本段（或其中的任何部分）可能存在的缺陷或不一致的有意的有利擁有權限，或者進行必要或希望的更改或補充，以正確實施此限制。本段中包含的限制應適用於本權證的繼任持有者。

第3節. 某些調整.

a) 送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時候：(i) 發放股票股利或進行其他的分配，或者以公司普通股或任何其他股本或股權等價證券的 形式支付股票股利；(ii) 將現有的普通股進行股票分割，使其變爲更多的股份；(iii) 合併（包括通過股票拆細等方式）現有的普通股爲更少的股份； (iv) 通過普通股的再分類發行公司的任何資本股股份，那麼在每種情況下，行權價格將乘以一個分數，分子將是該事件發生前立即 持有的普通股股份數量（不包括任何本權證行使後公司發行的普通股數量），分母將是該事件發生後立即持有的普通股數量， 並且本權證行使後應發行的股份數量將被相應調整，以使本權證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)款所做的任何調整將在確定有權 獲得此類股利或分配的股東的登記日後立即生效，將在股票分割、合併或重新分類的情況下的生效日期後立即生效。

b) 保留.

c) 隨後的權益發行除了根據上述第3(a)節作出的任何調整外，如果公司隨時授予、發行或出售任何普通股等價物或購買權、權證、證券或其他財產，按照普通股的登記持有人所佔的比例（以下簡稱「權證」）購買權利那麼持有者有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人可以獲得的購買權總數，即使在以此權證增持普通股的全部行使前（不考慮任何對行使此權證的限制，包括但不限於利益持有限制），在記錄爲授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者如果沒有記錄，則以普通股的持有人確定的日期爲準，以授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人爲準provided, 然而在持有人的權利參與任何此類購買權的程度上，如果這將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人將不有權參與此類購買權的這一程度（或者作爲此類購買權的結果而受益擁有普通股的這一程度），而這種程度的購買權將暫時保留，直到該持有人的權利不會導致其超過受益所有權限制爲止）

d) 按比例分配在本授權證在有效期內，如果公司宣佈或做出任何股息或其他資產分配（或權益，用於取得其資產），以歸還資本或其他方式分配給普通股股東，包括但不限於通過股息、股權分割、再分類、企業重組、安排計劃或類似交易進行的現金、股票、其他證券、財產或期權的分配（以下統稱「分配」），則如下所述：如果授權持有人蔘與任何此類分配的權利將導致其超過受益持股限制，則持有人不享有以如上方式參與分配的權利（或因爲參與分配而成爲普通股股份的實益持有人持有如上參與分配的部分實益持有人），而這樣的分配部分將被暫時暫停，以便作爲持有人的利益，直到其享有此權益不導致持有人超過受益持股限制的時間（如果有的話）。如果在此類分配時本授權證尚未局部或完全行使，則此類分配的部分將被暫時暫停，以作爲持有人的利益，直到持有人行使此授權證爲止。分銷如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。provided, 然而如果在本授權證有效期內，公司宣佈或做出任何股息或其他資產分配（或以取得其資產的權益）予持有普通股的股東，無論是出於返回資金或其他方式，包括但不限於通過股利、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配（以下簡稱「分配」），則如下所述：如果以任何方式參與此類分配將導致持有人超出受益所有權限，則持有人將不享有以任何方式參與此類分配的權利（或持有普通股股份作爲此類分配的結果）該部分將暫時保留爲受益所有人，直到其享有此權益而不導致持有人超出受益所有權限之前。“

e) 基本交易如果在本權證有效期內，（i）公司以直接或間接方式，在一起或多起相關交易中與另一人合併或合併公司；（ii）公司或任何子公司，直接或間接地，通過一項或一系列相關交易，實施了其全部或實質上全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，但是提供，然而，公司出售任何子公司，而非重要子公司，不構成基本交易；（iii）任何公司，直接或間接，通過一項或多項相關交易完成了任何直接購買要約、要約或交換要約（無論是被公司還是其他人）按照其中持有人被允許以其他證券、現金或財產出售、要約或交換他們的股票，並且已被持有公司50%或更多的已發行普通股或公司普通股的50%或更多的表決權的持有人接受；（iv）公司直接或間接地，通過一項或多項相關交易對普通股進行任何再分類、重組或資本重組或根據這些再分類、重組或資本重組是否進行普通股的強制性股份交換，使普通股有效地轉換爲或交換成其他證券、現金或財產；或（v）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成了一項股份或股權購買協議或其他業務組合（包括但不限於再組織、資本重組、分拆、合併或安排計劃）與另一人或一組人進行，其中該其他個人或組獲得了公司已發行普通股50%或更多或公司普通股50%或更多表決權股權的50%或更多的股份（每個爲“基本交易”後，在行使本認股權證時，持有人有權選擇在此類基本交易發生之前立即行使本權利的每股認股權證可獲得的股票數量中，持有人可以選擇收到繼承方或收購公司的普通股股票或公司的股票，如果公司是存續公司，並且持有人對任何額外的考慮（“備選方案”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). “Material Subsidiary” shall mean any subsidiary of the Company that is material to the business and operations of the Company as described in the SEC Reports, which, for the avoidance of doubt, as of the current date, is solely Poviva Corp. For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term 「Company」 under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the 「Company」 shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(e) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

f) 計算在本第3部分的所有計算應當做到最接近的美分或最接近的1/100股份，視情況而定。根據本第3部分的目的，某一特定日期視爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股（如有的話，不包括庫存股）在該日期前已發行和流通股份的總和。

g) 持有人須知.

i. 行權價格調整。每當根據本第3節的任何規定調整行權價格時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，該通知說明調整後的行權價格及引起此類調整的任何事實，以及相應的認股權股份數，並陳述簡要的事實要求此類調整。

ii. 允許持有人進行行權的通知如果(A)公司宣佈對普通股進行股息(或以任何形式進行的其他分配)，(B)公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股息或股票贖回，(C)公司授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別資本股票或權利的權利，(D)在與公司(或其子公司)有關的任何普通股再分類、任何合併或併購、任何全部或主要資產的出售或轉讓，或任何強制性股份交換事項中需要公司股東的批准，或(E)公司授權自願或非自願進行公司解散、清算或結案，那麼，在每種情況下，公司應當在適用的備案或生效日期之前至少提前20個日曆日通過電子郵件發送通知給持有人，發送到公司的權證登記簿上顯示的最後電子郵件地址，通知中應當說明(x)爲了該股息、分配、贖回、權利或認購權所需的備案日期，或者如果不需要備案，應當確定有權獲得該股息、分配、贖回、權利或認購權的普通股持有人的日期，或者(y)預計該再分類、合併、兼併、銷售、轉讓或股份交換將生效或關閉的日期，並預計備案日期後的普通股持有人將有權將其普通股換取該再分類、合併、兼併、銷售、轉讓或股份交換中部分股份、現金或其他財產；不過，未能發出此類通知或其中任何瑕疵或未能送達均不影響有關的公司行動的有效性，該行動需在該通知中規定。在標的證券非封閉信息方面所包含的任何通知構成或包含的情況下，公司應立即向美國證券交易委員會提交一份《8-k表格》的即期報告。自該通知日期至引發該通知事件的生效日期之間，持有人仍有權行使本權證，除非本權證另有明確規定。

第4節. 權證轉讓.

a) 可轉讓性本認股權證及其下所有權利（包括但不限於任何註冊權利）均可按部分或全部轉讓，轉讓時應在公司的主要辦事處或其指定代理處交還本認股權證，同時提交認股權證持有人或其代理人或律師所簽署的與本認股權證實質相符的書面轉讓文件和足夠支付轉讓所需的任何轉讓稅的資金。在交還認股權證且如有必要的情況下支付了相應費用後，公司應簽發以受讓人或受讓人的姓名及指定面額的新認股權證，同時向轉讓人簽發新的認股權證，證明了未被轉讓的本認股權證部分，並應及時註銷本認股權證。儘管本約定中的任何規定均相反，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人無需實際將本認股權證交還給公司，若持有人已全部轉讓本認股權證，則持有人應在其提交書面全額轉讓表格給公司之日起三（3）個交易日內將本認股權證交還給公司。在依據本規定正確轉讓後，新持有人可行使本認股權證購買認股權證股份，而無需額外簽發新的認股權證。

b) 新股認購權證本認股權證可以在公司辦公室出示此認股權證時與其他認股權證相分割或合併，並隨同由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知一同指定新認股權證的名稱和麪額。在符合第4(a)條的情況下，對於可能參與此類分割或合併的任何轉讓，公司將根據該通知執行並交付新的認股權證，以兌換要分割或合併的認股權證。所有在轉讓或交換中發行的認股權證應以本認股權證的初始發行日期爲日期，並且除了可根據其規定可發行的認股權取得數量外，應與本認股權證相同。

c) 權證登記公司應在公司爲此目的而保留的記錄上登記本權證權證登記），並將其登記在這張認股權證持有人的名下，時不時更新。公司可以視作並對待此認股權證的登記持有人爲對此的絕對所有人，無論是爲了執行此權利還是爲了向持有人分發任何分配，並且爲其他任何目的，除非另行實際通知。

第5部分。. 雜項.

a) 在行使權利之前，不能享受任何股東權利；不得以現金結算。本認股權證在行權前不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權益，除非在第2(d)(i)節明確規定；在本第3節中明確規定的除外。除了依據本第2(c)和第2(d)(i)及第2(d)(iv)節規定的，持有人享有以「無現金行權」方式獲得認股權股份或按本認股權證行權後獲得現金支付的權利外，公司不會要求通過淨結現金的方式行使本認股權證。

b) 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。。公司承諾，收到合理證據證明本權證或任何涉及權證股份的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在遺失、被盜或毀損時提供合理滿意的擔保或安全措施（在權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷此類權證或股票證明時，如有毀損，則發放一張新的權證或股票證明，具有相同的性質和日期，代替相應的權證或股票證明。

c) 週六、週日、假日等如果任何行動的最後一天或指定的日期，或者本合同規定的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取這種行動或行使這種權利。

d) 授權股數.

公司承諾，在認股證有效期內，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以提供在本認股證下行使任何購買權利時發行認股股票所需的股份數量。公司進一步承諾，其發行本認股證應構成授權其負責發行根據本認股證行使的購買權利所需認股股票的相關官員的完全授權。公司應採取所有合理措施，以確保根據本認股證應發行此類認股股票，而不會違反任何適用的法律或法規或所上市的交易市場的任何要求。公司保證，在根據本認股證所代表的購買權利的行使中可能發行的所有認股股票在此種行使和按此種方式支付後，將被正式授權、有效發行、完全支付和不可索賠，而且不會受到公司所引發的所有稅款、留置和費用的限制（除了在其發行時發生轉讓的稅款）。

除非和持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避遵守或履行本認股權證條款之任何內容。公司將始終誠信地協助履行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中規定的權利，防止受到損害。不限制前述內容的一般性，公司將（i）不將任何認股權證股份的面值增加至在此類增加之前行使時應支付的金額以上，（ii）採取一切必要或適當的措施，以使公司得以有效合法地發行本認股權證行使後按比例繳納但不可評估的認股權證股份， （iii）盡商業上合理的努力，獲得所有公共監管機構的授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

在採取任何行動之前，會導致本認股證可行權數目調整或行權價格調整，在具備監管機構的所有授權、豁免或同意或徵得之前，公司應獲得所有這類授權、豁免或同意。

e) 司法管轄區所有關於施工、有效性、執行和解釋這個認股權證的問題都應根據購買協議的規定確定。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，如果此認股權證行權後所獲得的認股股份未經註冊，且持有人不利用無現金行權，那麼將受到州和聯邦證券法律對轉售的限制。

g) 不放棄權利並支付費用在這份授權書中，缺乏相關處理方式或任何延遲或未行使任何持有人權利的情況下，將不構成對該權利的放棄，也不會以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟。除非另有規定，如果公司故意知情地未能遵守本授權書的任何規定，從而導致持有人遭受任何實質性損失，公司應向持有人支付足以支付任何費用和支出（包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序中的律師費）以及從根據本授權書所列明的餘額中收集支付任何金額或以其他方式執行其在此文件下的任何權利、權力或救濟。

h) 通知任何通知、請求或其他文件，公司要求或允許向持有人發送或交付的，應根據購買協議的通知規定進行交付。

i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：無本授權書規定，除非持有人採取股權認購選擇行動，持有人的權利或特權在此未做明列，不會因公司或公司債權人主張任何購買任何普通股票或作爲公司股東的責任而導致持有人產生任何責任。

j) 救濟措施除了享有法律賦予的所有權利，包括索賠賠償金，持有人還有權根據本認股權證享有特別履行其權利的權利。公司同意，金錢賠償將不足以彌補因其違反本認股權證規定而遭受的損失，特此同意放棄並不主張在任何特別履行訴訟中主張法律救濟足以彌補的辯護權。

k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本期權證及其所證明的權利和義務應對公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和被許可受讓人具有利益，並對其具有約束力。本期權證的條款旨在使任何持有人都能受益，並應由本期權證的持有人或權證股票持有人強制執行。

l) Amendment本權證可在公司與持有人雙方的書面同意下進行修改、修訂或放棄本條款。

m) 可分割性在可能的情況下，本認股權證的每一條款應根據適用法律以有效和合法的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款受到禁止或在適用法律下無效，該條款應在禁止或無效的範圍內無效，但不影響其他條款或本認股權證的其餘條款。

n) 標題本權證中使用的標題僅供參考，不得視爲本權證的組成部分。

********************

(簽名 頁面如下)

證明。本公司已經於上述日期由其授權的官員簽署本認股權證。

附錄A

行權通知書

致： SRm 娛樂公司

（1）特此選擇購買 根據附表中的認股權證條款（僅當全額行使時），並隨函支付全額行使價格，以及所有適用的轉讓稅。

（2）付款方式爲（請勾選適用的方框）：

(3) 請將上述認股權股票以本人名稱或以下命名的其他名稱發行:

_________________________________

認股權股票將交付至以下DWAC帳戶號碼:

_________________________________

_________________________________

_________________________________

[持有人簽字]

展示B

分配表格

（爲了轉讓前述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。本表格不能用於行使認股權股份的認股權證購買。）

作爲有價證，特此將上述認股權證及所有權利轉讓給