美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年12月5日

SRM 娛樂公司。

（按照公司章程規定指定的註冊人確切名稱）

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110, 朱庇特, 佛羅里達州 33477

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

(407) 230-8100

根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如本8-K表格提交旨在同時滿足登記者按照下列任一條款的報告義務，請在下方選中適當的方框。see根據A.2.中的一般說明:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

勾選該項，表明註冊人是否符合《證券法》第405條規定的新興成長型公司的定義，或《證券交易法》第120億.2條規定的新興成長型公司的定義。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長型公司，勾選該項，表明註冊人已選擇不使用合規新的或修改的財務會計標準的延長過渡期，該標準按照證券交易法第13(a)條規定提供。 ☐

 項目 1.01 關於達成重大實質性協議

2024年12月5日，SRm娛樂公司（「公司」）與簽名頁上列名的機構投資者（「購買者」）簽署了一份證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意以註冊直接發行的方式出售和發行（i）共計1,580,000股公司普通股（「普通股」），面值爲$0.0001，購買價格爲每股$0.7385；（ii）712,133份預付warrants（「預付warrants」），可購買總計712,133股普通股（「預付warrant股份」），購買價格爲每份預付warrant $0.7384，公司獲得的總收益約爲170萬美元，尚未扣除公司需支付的安置代理費用和預計的發行費用（「註冊發行」）。

該 股份、預先融資認股權證和預先融資認股權證股份是根據於2024年9月19日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格（文件編號：333-282028）註冊聲明進行的，相關的 招股說明書補充於2024年12月5日發佈，涉及註冊發行。

購買協議包括公司和購買方的慣常陳述、擔保和協議，以及各方慣常的賠償權利和義務。根據購買協議，公司同意在發售結束後的60天內不發行、不訂立發行協議或公告發行或擬發行普通股或任何類似普通股的股票（如購買協議中定義的。發送協議）"共同股票等價物"），但須遵守購買協議中描述的某些例外情況。公司還同意在購買協議日期後一年的一段時間內不進行"變量交易"（購買協議中定義的），但須遵守購買協議中描述的某些例外情況。此外，公司的某些董事和高管同意在發行結束後的30天內接受鎖定期限。

預計募集將於2024年12月6日左右結束，視常規結算條件滿足情況而定。

根據2024年12月5日簽署的 placement agency agreement（「代理協議」），公司聘請 D. Boral Capital LLC（「代理商」）作爲本次發行的唯一代理商。公司已同意 （i）支付 代銷商 相當於本次發行總毛收入 8.0% 的現金費用，以及 (ii) 報銷 代銷商 所有合理且有據可查的額外支出，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出共計 50,000 美元。

前述的購買協議、預先擬發行認股權證和投放代理協議的描述均被其附表所附的完整表格的全文所限，該表格作爲附件10.1、4.1和10.2分別附在並以此爲參考，同時在此處被引用。

鑑於Lucosky Brookman LLP關於股票、預先融資認股權證和預先融資認股權的有效性的意見副本，作爲附件5.1提交。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示資料.

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。