展品2.4

指定、偏好和權益證書
系列AA可累積可贖回優先股的
CALIBERCOS公司

CALIBERCOS INC.（該公司）是一家根據特拉華州一般公司法組建並存在的公司，特此證明，根據公司董事會授予的權力（該董事會根據公司的第三次修訂和重述的公司章程，以及特拉華州一般公司法第151節，公司的董事會正式通過決議（i）授權一系列公司之前授權的優先股，以及（ii）提供八十萬（800,000）股“的命名、偏好及其他權利，以及其資格、限制或約束的相關信息。A系列累計可贖回優先股”的公司的相關信息如下：

決議，依據董事會賦予的權力，根據第三次修訂和重述的公司章程的規定，創建一系列優先股，每股面值爲$0.001，並且這些股票的名稱和數量及其投票權利和其他權利、偏好和相關的、參與的、可選的或其他權利以及其資格、限制和約束如下：

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 指定和金額該系列優先股將被指定爲A系列累計可贖回優先股，每股面值$0.001（“A系列優先股”), 所指定的股份數量爲八十萬 (800,000)。

第2節。 面值。每股C類優先股的初始面值爲7.50美元，與一些事件（例如資本重組，股息，拆股，股票組合，再分類或影響C類優先股的類似事件）相聯繫的適當調整。.

(a) 每股AA系列優先股的初始面值等於$25.00（指定證明的價格爲”).

(b) 如果在本優先股設計證明書首次提交給特拉華州國務卿的日期後，公司發生了(i) 以AA系列優先股支付的股票紅利，(ii) 對已發行的AA系列優先股進行拆股，或(iii) 對已發行的AA系列優先股進行合併，無論是通過重新分類還是其他方式，減少爲較少數量的AA系列優先股，則在任何情況下，事件發生前的面值應在該事件生效時適當地按比例減少或增加。

(c) 如果AA系列優先股的面值進行任何調整，公司應書面通知AA系列優先股的註冊持有人（持有人），該通知應說明因該調整而產生的新 聲明價值，併合理詳細地列出計算方法及其所依據的事實。

第三部分。 級別。 關於在公司清算、解散或結束時支付分紅派息和分配資產的事宜，AA系列 優先股的排名如下：（a）高於公司的A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股），B類普通股，面值每股0.001美元（“B類普通股，與A類普通股一起，稱爲“普通股）以及任何其他類別的證券 以後授權並特別指定爲在分紅權和在公司清算、解散或結束時權利方面優先於系列AA優先股票的證券（“初級證券“）；和（b）和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。與 公司的系列A可轉換優先股，面值爲每股0.001美元（“A股優先股”）以及任何被明確指定爲與系列AA優先股票在分紅權和在公司清算、解散或結束時權利方面平級的公司資本股票的類別或系列，但不包括在（a）條款中提到的資本股票（“奇偶證券”).

第四部分。 分紅派息.

(a) 持有者有權就每股AA系列優先股收取，公司應以現金支付，遵循特拉華州公司法的規定（“授權股票）和合法可用資金的規定，享有優先累積分紅， 每年）。 利率爲9.5%，按月向逾期支付，每月的第15天（如果該日期不是營業日，則爲下一個營業日），當董事會聲明時支付（“優先股股息優先股AA系列的優先分紅應在任何贖回及與清算事件相關的最終分配日期支付（如下文所定義）。董事會將不會在下列情況下授權、支付或爲支付留存任何優先股AA系列的分紅：公司的任何協議的條款和規定，包括與公司債務有關的任何協議，禁止此類授權、支付或爲支付留存；公司的任何協議的條款和規定，包括任何與我們的債務有關的協議，規定此類授權、支付或爲支付留存將構成對該協議的違反或違約；或法律限制或禁止授權或支付。

優先股的優先分紅將在任何贖回的前一天及與清算事件相關的最終分配日期停止累積。

根據《德拉瓦州公司法》，常規分紅應按照每個常規記錄日期支付給持有者，該日期爲每個月的最後一個工作日，且該日期也是A類普通股在該股票主要市場交易或有資格交易的日子。儘管如此，作爲常規記錄日期的持有人必須持有其優先股AA系列超過兩個工作日（每個工作日也必須是普通股交易或有資格在該股票的主要市場交易的日子），以便有資格在下一個支付日期收到分紅支付。如果A類普通股不再在交易市場上交易或有資格交易，則前兩句中的「交易日」要求不適用。

優先股的優先分紅將按照一個由十二個30天的月份（或360天）組成的日曆年進行計算，並從每股優先股AA系列的原始發行日期開始累積，直到支付，無論是否被宣告。優先分紅將累積，無論公司與其債務相關的任何協議的條款和規定是否禁止此類授權、支付或爲支付留存；公司有盈利；在優先分紅到期或其他時間支付時，公司有合法可用的資金；或者分紅已被授權。優先分紅從發行日期開始累積，無論出於任何原因是否被宣告，包括此類宣告是否受適用法律或公司或其子公司的任何未償債務或借款，或者對公司或其子公司有約束力的任何其他合同條款的限制。如果優先分紅的每月支付在到期後30天內未支付，則從該每月支付到期日起，優先分紅將按18%的利率累積，直到該違約得到補救。

(e) 不得宣告任何初級證券或同等證券在任何期間的分紅，並且不得贖回、購買或以其他方式獲取任何初級證券或同等證券（或任何存入沉沒基金的資金或其他用於購買上述初級證券或同等證券的資金），除非所有過去至最近支付日期的累積未支付優先股紅利已被宣告並支付給所有時仍然在外流通的AA系列優先股的股份； 但是，然而該限制不適用於公司按以下條款回購(i) 從員工、高管、董事、顧問或其他爲公司或其任何子公司提供服務的人士處的普通股，依據協議，公司的回購權或選擇權在特定事件發生時或其他情況下可行使；或(ii) 根據AA系列優先股指定證書的條款回購A系列優先股，或從公司角度看，包含在該指定證書中的條款更優越的股份。

第五部分。 AA系列優先股的轉換.

（a）可選轉換.在AA系列優先股的發行日期的第三週年，持有者可在獲得公司的事先書面同意後（該同意可能會被無理地拒絕），選擇將所持有的所有或部分AA系列優先股轉換爲按AA系列優先股的賬面價值除以納斯達克資本市場（「NCM」）前一天Class A普通股的收盤價所得出的Class A普通股數量，但在任何情況下不得低於AA系列優先股首次發行日期前一天Class A普通股的收盤價。

（b）轉換價格的調整爲了防止本說明書下授予權利的稀釋，轉換價格將根據以下規定不時進行調整。 第(5)(b)節「轉換價格」指的是說明價值。

i.            股息和拆股並股如果公司在發行日期之後的任何時間：(i) 支付股票紅利或以其他方式對其A類普通股或任何其他股權或類股權等價證券進行分配 以支付A類普通股股（爲避免疑義，不包括公司在轉換AA系列優先股時發行的轉換股份），(ii) 將現有的A類普通股拆分爲更多的股份，(iii) 通過合併（包括通過反向股票拆分）將現有的A類普通股合併爲更少的股份，或者(iv) 通過對A類普通股進行重新分類，發行任何公司資本股票的股份，那麼在每種情況下，初始轉換價格應乘以一個分數，其分子爲事件發生前立即存在的A類普通股股份數（不包括庫藏股，如有），而分母爲事件發生後立即存在的A類普通股股份數，系列AA優先股轉換後可發行的股份數量將相應調整，以使系列AA優先股的總初始轉換價格保持不變。根據此處的規定進行的任何調整 第(5)(b)(i)節在記錄日期之後，本條款將立即生效，記錄日期用於判斷有權獲得該分紅或分配的股東，並將在適用事件的生效日期後立即生效，在這種情況下是拆分、組合或重新分類。

ii.           後續的權益發行除根據上述2.1條調整外，如果公司在任何時候向普通股股東按比例分配、發行或出售任何普通股、期權、可轉換證券或購股權、認股權、證券或其他財產，則持有人將有權按適用於此類購買權的條款獲得持有人如果在記錄股東的紀錄日之前立即行使或轉換本認股證可獲得的全部購買權總額；如果沒有這樣的記錄，那麼以確定普通股記錄股東的日期爲記錄日進行購買權的授予、發行或銷售； 另外，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過最高權益比例，則持有人不得參與此類購買權（或因此而產生的普通股受益所有權），此類購買權將暫停持有人的參與，直到其權利不會導致持有人超過最高權益比例爲止。儘管本證明中可能有相反規定，但持有人不得就本認股證的行使或轉換而向發行或出售的任何普通股股份獲得購買權。 第(5)(b)(i)節以上，如果公司在任何時間向任何類別的A類普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、warrants、證券或其他財產，購買權利則AA系列優先股的持有者有權根據適用於這些購買權的條款獲得總共的購買權，這些購買權是每個持有者在其AA系列優先股完全轉換後可以獲得的A類普通股股份的數量（不考慮其行使的任何限制），在授予、發行或出售這些購買權的記錄日之前，或者如果沒有進行這樣的記錄，則在確定A類普通股的記錄持有人用於授予、發行或銷售這些購買權的日期。

iii.          通知。

(A) 每當初始轉股價格根據本條款的任何規定進行調整時， 第(5)(b)節公司應及時通過電子郵件向每位優先股東發送通知，說明調整後的初始轉股價格，並簡要說明需進行此項調整的事實。

(B) 如果 (A) 公司宣佈對A級普通股分紅（或以任何其他形式的分配），(B) 公司宣佈對A級普通股的特殊一次性現金分紅或贖回，(C) 公司授權向所有A級普通股股東授予認購或購買任何類別的股權或任何權利的權利或認購權，(D) 與任何A級普通股的重新分類、公司參與的任何合併或收購、公司全部或實質上全部資產的出售或轉讓，或任何強制性股份交換相關的股東批准所需，(E) 公司授權自願或非自願地解散、清算或結束公司事務，則在每種情況下，公司應在每個維持股份轉化的辦公室或代理處提交文件，並應通過電子郵件向每位持有人發送郵件，時間在適用記錄或生效日期前至少十 (10) 個交易日，通知中說明 (x) 爲該分紅、分配、贖回、權利或認購權而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則說明應確定取得該分紅、分配、贖回、權利或認購權的A級普通股股東的日期，或 (y) 實際生效或結束的重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的日期，以及預計A級普通股的記錄持有人將在該重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換時有權將其A級普通股兌換爲證券、現金或其他可交付財產的日期，前提是未提供此類通知或通知中的任何缺陷或交付缺陷不應影響所需在通知中指定的公司行爲的有效性。持有人在該通知日期開始的10個交易日內有權轉換系列AA優先股的轉換金額（或其中任何部分），直至觸發該通知的事件的有效日期，除非本條款另有明確規定。

(c) 轉換的機制 .

i.            轉換股份的交付. 轉換被視爲生效的日期（“轉換日期”）應爲交易日，即在正常營業時間內，轉換通知書完成並簽署後，通過電子郵件發送給公司並在東部時間下午5:00之前收到，前提是，代表所轉換的AA系列優先股的原始證書（如有），已適當背書，並且隨附的轉換通知在股份交付日期（如下定義）之前被公司收到。在每個轉換日期（“股票交付日期”）後的兩個（2）個交易日內，公司應向轉換持有人交付或促使交付：(A) 由於轉換AA系列優先股而獲得的轉換股數量，以及 (B) 已聲明但未支付的分紅金額（如有）。公司應通過存管信託公司通過其存入或提取系統以電子方式交付轉換股（“DWAC如果公司參與該系統，並且(A)有有效的註冊聲明允許將轉換股份發放給持有者或持有者轉售轉換股份，或者(B)根據第144條規定，轉換股份可以由持有者在沒有成交量或銷售方式限制的情況下轉售，並且通過書面登記聲明或實物交付證書的方式傳遞，證書在公司的股份登記上以持有者或其指定人的名義登記。

ii.           債務絕對公司的義務是在符合本協議條款的情況下，相應於AA系列優先股的轉換時發行和交付轉換股份，這是絕對無條件的，無論持有人採取何種行動或不採取行動來執行同樣的義務，任何對本協議的條款的豁免或同意，針對任何人的任何判決的追回，或追索的行動，或任何抵消、反訴、扣除、限制或終止，或該持有人或其他人對公司任何義務的違反或涉嫌違反，或該持有人或其他人對法律的任何違反或涉嫌違反，以及無論在與向該持有人發行轉換股份時是否存在任何其他可能限制公司對該持有人的義務的情況。 provided, 然而此類交付不得被視爲公司對其可能對該持有人採取的任何此類行動的放棄。

iii.          可轉換股份的預留 公司承諾將始終從其授權和未發行的普通股中預留並保留用於根據本協議規定向AA系列優先股的轉換髮行的目的，預留的普通股數量不得少於本協議中所述的可發行股份的總數（需遵守在認購協議中規定的條款和條件），考慮到在此提供的調整和限制。公司承諾所有應如此發行的普通股在發行時應具備適當的授權，合法發行，已全額支付且無評估費用。

iv.          分數股. 在轉換系列AA優先股時，不應發出任何碎股或代表碎股的股票。對於持有者在此轉換中本應有權購買的任何股的分數， 公司可選擇以現金方式調整該分數，金額等於該分數乘以初始轉換價格，或向上舍入爲下一整股。

v.           轉賬 稅費和開支. 系列AA優先股轉換時的轉換股份發行應不收取任何持有人因該轉換股份的發行或交付所需支付的文書稅或類似稅費，前提是公司不需支付因任何其他人名義的股份轉讓中產生的稅費，並且公司也不需在持有人支付這一稅費或已向公司證明該稅費已支付之前發行或交付該轉換股份。公司應支付所有轉讓代理費，以進行同日處理的轉換通知，以及所有因同日電子交付轉換股份所需支付給存託信託公司（或其它執行類似功能的設立清算公司）的費用。

(d) 對於有利所有權的限制. 公司不得對持有者持有的任何系列AA優先股進行轉換，並且該持有者無權根據該指定證書的條款和條件轉換其持有的系列AA優先股，而任何此類轉換將被視爲無效，且如同從未進行過，前提是經過此類轉換後，該持有者與其他歸屬方共同持有的權益將超過4.99%（最大百分比”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by such Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Series AA Preferred Stock with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted Series AA Preferred Stock beneficially owned by such Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes, convertible preferred stock or warrants, including the Series AA Preferred Stock and the Warrants) beneficially owned by such Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 3(e). For purposes of this Section 3(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”). For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock a Holder may acquire upon the conversion of such Series AA Preferred Stock without exceeding the Maximum Percentage, such Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-k, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-k or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。如果公司在實際流通的普通股數量少於報告的流通股數量時，從持有者那裏收到轉換通知，公司應書面通知該持有者當前的普通股數量，並且在轉換通知可能導致持有者的實益擁有權（根據本節3(e)判斷）超過最大比例的情況下，該持有者必須通知公司所購普通股的減少數量。出於任何原因，在任何時候，根據任何持有者的書面或口頭請求，公司應在一個（1）個工作日內口頭和書面（或通過電子郵件）確認該持有者當前的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通數量應在考慮到公司證券的轉換或行使後進行判斷，包括該持有者和其他相關方自報告的流通股數量日期以來的任何系列AA優先股。如果將普通股發行給持有者以轉換系列AA優先股導致持有者及其他相關方被視爲總共實益擁有超過流通普通股數量的最大比例（如1934年法案第13(d)節所確定），則該持有者及其他相關方的總實益擁有超出最大比例的普通股數量（“超額股份被視爲無效並將自始至終被取消，持有人將無權投票或轉讓超額的股票。任何持有人可通過書面通知公司隨時增加持有的股票數量（增加的股票數量直到第61天^st在此類通知送達後的第一天（最大限度上不超過9.99%的持有人指定的天數）增加或減少該持有人的最高比例，不得超過9.99%，非經該類通知具體說明的其他百分比；前提是（i）在這種情況下，最高比例的任何增加在送達給公司之後的第61天起始生效；（ii）任何這種增加或減少僅適用於該持有人及其分辨義務方，不適用於不是該持有人的分辨義務方的其他任何持有人。清楚起見，根據本認股權證的條款對持有人可發行的普通股份數量超過最高比例的部分不得視爲該持有人在任何目的下實際擁有，包括1934法案的第13(d)條或規則16a-1(a)(1)。不論在此事前不能按照本段規定轉換此類優先股份的情況如何，不得對此款的適用性產生任何影響。爲了糾正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或與本規定中所含的擬議有益權所有限制不相一致的地方，或者進行必要或合適的變更或補充以正確實施此限制，應將本段解釋和實施爲同本第4(d)(i)項條款的條款不完全一致的方式。本段所含的限制可能不得豁免，並適用於此類優先股份的繼任持有人。^st) 在通知送達公司後的日期 (ii) 任何此類增減僅適用於該持有者及其他歸屬方，而不適用於 任何不是該持有者歸屬方的其他持有者。爲明確起見，根據本證書的條款，向持有者發行的普通股超出最大百分比的股份 不應被視爲該持有者以任何目的的實益擁有，包括根據1934年法案第13(d)條或規則16a-1(a)(1)的目的。 在本段落中，之前未能轉換此係列AA優先股不會對 後續可轉換性判定的適用性產生影響。本段的規定 將以不嚴格符合本第3(e)條款的條款的方式進行解釋和實施， 以便糾正本段（或本段的任何部分）中可能存在的缺陷或與本第3(e)條款中預期的實益擁有限制不一致， 或進行必要或期望的更改或補充，以正確表達此限制。本段中的限制不得被放棄，且適用於此係列AA優先股的繼任持有人。「歸屬方」是指，所有下列人和實體的集合： (i) 任何投資工具，包括任何基金、供給基金或管理帳戶， 當前或自初始發行日期之後不時由持有者的投資經理或其任何關聯方或主要負責人直接或間接管理或顧問， (ii) 該持有者或前述任何關聯方的任何直接或間接關聯方，(iii) 任何與該持有者或前述任何人一起行動或可能被視爲作爲一個集團行動的個人，及 (iv) 任何其他人員，其對公司的普通股的實益擁有 可能與該持有者及其他歸屬方進行彙總以滿足1934年法案第13(d)條的目的。爲明確起見，以上目的在於將該持有者及所有其他歸屬方共同適用最大百分比。

第6節。 清算優先權.

(a) 在以下情況下 (i) 公司所有或幾乎所有資產的出售、轉讓、交換或其他處置，(ii) 通過合併、股份交換、股份出售、合併或其他形式的公司重組獲取公司的任何行爲，其中公司在任何此類交易前的股東對存續實體的投票證券擁有不到多數權（“控制權變更交易”），或 (iii) 公司自願或非自願的清算或解散（上述(i)、(ii)和(iii)條款描述的每個事件稱爲“清算事件”），董事會應善意判斷在考慮到根據德拉瓦州公司法(DGCL) 的要求將資產分配給公司債權人後，合法可用於分配給股東的金額（“可分配的淨資產根據下面第6(d)節的規定，每位持有者有權從可分配淨資產中獲得支付，在向任何初級證券持有者進行任何付款或分配之前， 平等排名 並與任何平等證券的持有者（如果清算事件觸發了此類類別的付款義務）按比例分配，對每個目前持有的AA系列優先股的每一股，支付等於已調整的聲明價值，加上所有累計和未支付的優先分紅（“清算金額）儘管如此，如果董事會批准該交易，並且該交易的唯一目的是改變公司註冊的管轄權或創建一個控股公司，具有實質上類似系列和類別的資本股份，每個股份的條款均基本與交易發生前存在的條款相同，並由在此類交易發生前擁有公司證券的人員或實體以相同的比例擁有，則該交易不構成清算事件。持有大多數已發行和流通的AA系列優先股的持有者（“必要持有人）可以投票判斷是否將否則構成清算事件的交易視爲不屬於此第6(a)節的清算事件。

(b) 如果可分配的淨資產不足以支付全額清算金額，則該可分配的淨資產應按比例分配給持有者，以分別承擔的金額爲基礎。

(c) 如果本節第6條中所述的任何分配以證券或其他非現金財產形式支付，則該分配的價值應爲該分配的公允市場價值，由董事會根據誠信判斷確定。

(d) 在發生控制權變更交易時，必要持有者可以投票選擇接收以每股等於清算金額的現金爲替代的，繼任或購買公司擁有與系列AA優先股相同或基本相同的權利、偏好和特權的證券。

第7節。 投票權. 除非本文件另有規定或德拉瓦公司法另外要求，持有者不享有投票權。

第8節。 特定通知. 公司將在公司股東會議之前以書面形式提前通知持有者，並在公司股東無會議的情況下以書面形式通知任何所採取的行動。公司還將至少提前20天以書面形式通知持有者在第6(a)條所述交易（第(i)或(ii)條款）完成之前，構成清算事件。

第9節。 除了本文件或法律要求的任何其他投票或同意外，必須得到必要持有人的積極投票或書面同意，他們需作爲一個單一類別共同投票，書面形式或在會議上投票，以便公司能夠：

(a) 修改或放棄本《指定證書》的任何條款，或以其他方式採取任何修改系列AA優先股的權力、權益、優先權或限制的行動（除了僅爲更改此處指定發行的系列AA優先股股份數的修正）;

(b) 授權、創建或發行任何擁有優於系列AA優先股的股息或清算分配權利、優先權或特權的任何類股票;

(c) 以不利和實質性地影響系列AA優先股權利的方式修訂公司的章程。

第10節。 贖回和回購.

（a）贖回請求 由持有人提出.

(i) 每個日曆季度一次，持有人可以請求公司贖回該持有人的AA系列優先股。然而，董事會可以在其自行決定的情況下，隨時暫停現金贖回，如果它判斷在某個特定時間進行現金贖回不符合公司的最佳利益，因爲公司沒有足夠的現金，包括董事會認爲手頭現金應當用於其他業務目的。贖回將限制爲每季度總流通的4% AA系列優先股，任何超過該限制或暫停的贖回，將在隨後的季度按先到先服務的原則贖回。

(ii) 在收到持有人請求公司贖回其股份的書面通知後（“持有人 贖回通知書”），公司可以選擇（但不義務）按每股等於說明值加上所有未支付優先分紅的金額（無論是否宣告），在贖回日前贖回相關的AA系列優先股（“贖回價”），但須遵循以下規定的相關贖回費用：

(A) if the Holder Redemption Notice is given prior to or on the first (1^st) anniversary of the issuance of such Series AA Preferred Stock to such Holder, then a 10% redemption fee shall apply;

(B) if the Holder Redemption Notice is given after the first (1^st) anniversary of the issuance of such Series AA Preferred Stock to such Holder and prior to or on the second (2^日) anniversary of the issuance of such Series AA Preferred Stock to such Holder, then an 8% redemption fee shall apply; and

(C) 如果持有人贖回通知在該系列AA優先股發行後的第二（2）週年之後給予，而在第三（3）週年之前或之日給予，則將適用6%的贖回費用。^日) 發行的該系列AA優先股至該持有人，^rd在持有人贖回通知的接收後，公司的書面通知將在三十（30）天內提供，具體說明將由公司（公司合理判斷）是否全部或部分贖回持有人請求的系列AA優先股（即“

公司贖回回覆）如果該系列AA優先股的全部或任何部分計劃被公司回購，則公司贖回回覆中將具體說明進行贖回的日期（“贖回日期）， 在持有人贖回通知發出後不超過六十（60）天的日期，公司贖回回應 應包括在以下第（iv）段中描述的股票權力（如有必要）。

(iv) 在任何 贖回日期，並根據本第10(a)條，公司將在其有足夠資金以完成贖回的情況下，由公司自行判斷，並在其當時合法能夠這樣做且該支付在公司的第三次修訂和重述的公司章程中進一步允許的情況下（包括所有相關的指定證書），以及在其或其子公司受約束的任何借款協議（“借款協議），在持有人提交以下第（v）段中描述的相關項目時，按照公司贖回回應中的規定，贖回指定的股份，通過向持有人以現金支付，立即可用資金的電匯金額，金額等於適用的贖回價格。

(v) 在贖回日期之前，相關持有人應向公司交付一份書面形式的股票權力（由公司與公司贖回回應一起提供的形式）。

(vi) 從贖回日期之後，（A）在公司贖回回應中確認的股份應在公司的賬簿和記錄中被取消，（B）對其上獲得優先分紅的權利應不再累計，以及（C）持有人所持的待贖回股份的所有權利應停止和終止，僅保留獲得贖回價格的權利（該權利應取決於持有人提交以上第（v）段要求的股票權力）； 但是，然而如果到贖回日期結束時，公司尚未向該持有人支付贖回價格（除了因持有人未能按照上述(v)段所要求的提供股票授權書而未支付贖回價格的任何情況），那麼被贖回的股份將繼續發行並在外，且該持有人與這些股份相關的所有權利將繼續有效。

(vii) 如果，在任何贖回日期，公司(A)由於適用法律或公司章程條款（包括所有相關的指定證書）無法贖回AA系列優先股，或(B)無法贖回AA系列優先股而不會構成任何借款協議下的違約，則該贖回義務應在公司能夠根據適用法律及時解除該贖回義務且不造成或構成任何借款協議下的違約後迅速解除，所有此類延期贖回義務將按公司的持有人贖回通知收到的順序得到滿足（即，先到先得）。

（b）公司選擇贖回.

(i) 公司有權（但無義務）以每股贖回價格贖回AA系列優先股。爲了行使該贖回權，公司應向每位持有人發送書面通知，說明所有或部分AA系列優先股將被贖回（“公司贖回通知）的日期不得早於二十（20）天且不得晚於公司贖回通知日期後的六十（60）天（該日期爲“公司贖回日期”); 但是，然而, 如果公司選擇贖回少於所有系列AA優先股，則應按比例在所有持有者中進行分配。

(ii) 在公司贖回日，並根據本節10(b)，公司將在其選擇下（在DGCL允許的情況下，並且只要(A)根據公司的第三次修訂和重述公司章程（包括所有相關的設計證書）允許贖回，以及(B)該贖回不構成任何借款協議下的違約）贖回公司贖回通知中指定的股份，通過現金支付，以電匯形式將立即可用的資金轉入適用持有者以書面指定的帳戶，每股金額等於贖回價格。

(iii) 在公司贖回日或之前， 每位根據本節10(b)進行贖回的持有者應向公司交付公司要求的有效股票支持。

(iv) 從公司贖回日及以後，(A) 在公司贖回通知中標識的股份將在公司的賬簿和記錄上被註銷，(B) 收取優先分紅的權利不再累積，(C) 持有者與將被贖回股份有關的所有權利將終止，唯一的例外是收取有關該股份的贖回價格的權利（該權利取決於持有者交付上述第(iii)段所要求的股票權力）； 但是，然而, 如果在贖回日結束時，公司未支付與該持有者相關的贖回價格（除非因持有者未能交付上述第(iii)段所需的股票權力而未支付贖回價格的情況），則被贖回的股份將繼續發行和流通，該持有者與該股份相關的所有權利將繼續有效。

(c) 在 死亡、殘疾或破產事件下的回購.

(i) 根據本第10(c)條的條款，在持有人或受益持有人（定義見下文）的死亡、完全永久性殘疾或破產（每個術語在下文第(iv)段中定義）後的六十（60）天內（“持有人回購事件”），該持有人或受益持有人的遺產（在死亡事件下）或該持有人或受益持有人或其法定代表（在完全永久性殘疾或破產的情況下）可以請求公司回購該持有人持有的AA系列優先股（包括持有人在其個人養老帳戶中持有的AA系列優先股），通過向公司提交書面回購請求（“回購請求”）。任何此類回購請求應標明適用的持有人回購事件。如果AA系列優先股是由法律上已婚的自然人共同持有，則可以由(A) 在發生因死亡而產生的持有人回購事件時存活的持有人（或受益持有人）提出回購請求，或(B) 在發生因完全永久性殘疾或破產而產生的持有人回購事件時殘疾或破產的持有人或受益持有人（或其法定代表）提出回購請求。如果AA系列優先股是由兩個或更多未婚自然人共同持有（無論是作爲共同租戶、共同房客還是其他方式持有），則除非每個共同持有人都發生回購事件，否則任何共同持有人均無權提出回購請求。非自然人的持有人沒有權利提出回購請求。

(ii) 在收到回購請求後，公司應指定購買AA系列優先股的日期（“回購 日期），該日期不得晚於第六十（60^樓）天，到公司根據合理的滿意度提供給事實或證明以確認持有人回購事件發生之時爲止。回購日期時，在DGCL法律允許的範圍內，公司應根據其第三次修訂和重述的公司章程（包括相關的指定證書）以及任何借款協議，向持有人或受益持有人，或持有人或受益持有人的遺產，支付每股金額等於聲明價值加上自回購日期起應計但未支付的優先分紅（無論是否已宣告）直至回購日期（“回購價格”).

（iii）自回購日期起，(A) 根據回購請求被回購的股份將在公司的賬簿和記錄中被註銷，(B) 其上應計的優先分紅權利將不再累積，(C) 持有人對於被回購股份的所有權利將停止，終止，只有對該股份的回購價格的權利（該權利須依賴於持人交付相關股份的股票授權書）。 但是，然而，如果在回購日期結束時，公司尚未支付回購價格（除非由於持有人未能交付所需的股票授權書而未支付回購價格的情況），則待回購的股份將繼續發行和流通，並且該持有人對這些股份的所有權利將繼續有效。

（iv）爲了本節10(c)的目的：

(A)“破產“ 就有利持有人或以個人自然人爲持有者而言，(1)該有利持有人或持有者自願申請破產的開始；(2)同意對該有利持有人或持有者在強制破產案件中發佈救濟命令；或(3)同意爲該有利持有人或持有者或其所有或實質上所有財產任命監護人；

(B)“受益持有人“ 指通過監護人或代理人（包括經紀商-交易商）持有系列AA優先股的自然個人；

(C)“總永久性殘疾” 意味着，對於一個有益持有人或個體自然人，經過公司批准的醫生的判斷，該人士在購買AA系列優先股時至少每週工作四十（40）小時，但在接下來至少連續二十四（24）個月內無法每週工作四十（40）小時或更多。

(d) 公司強制贖回.

(i)每一股未贖回的AA系列優先股應由公司以每股贖回價格在發行該股份的第三（3）^rd週年紀念日贖回（每個日期稱爲“強制贖回日期”）。公司應向持有將於即將到來的強制贖回日期被贖回的AA系列優先股的每個持有人發送書面通知（在下一個強制贖回日期被贖回的AA系列優先股稱爲“預定贖回股份在此強制贖回日期的六十（60）天內，持有人需發出通知，表明其持有的所有計劃贖回股份將被贖回（“公司強制贖回通知）在下一個強制贖回日期。

(ii) 在強制贖回日期，根據本節10(d)，公司將（在法律允許的情況下，且只要（A）在公司的第三次修訂與重述的公司章程證書（包括所有相關的指定證書）允許贖回，以及（B）此贖回不構成任何借款協議下的違約），通過支付現金的方式，贖回所有當時尚未贖回的計劃贖回股份，贖回價格以立刻可用資金通過電匯方式轉入由相應持有人書面指定的帳戶。

(iii) 在強制贖回日期之前，每位被贖回的計劃贖回股份的持有人應向公司提交一份股權授權，正當地執行（按公司提供的格式和強制贖回通知一起）。

(iv) 自強制贖回日期起，（A）所有計劃贖回股份將在公司的賬簿和記錄中被註銷，（B）該計劃贖回股份的優先分紅權將不再累積，並且（C）持有人與該計劃贖回股份有關的所有權利將停止和終止，僅留有關於計劃贖回股份的贖回價格的權利（該權利將取決於持有人提交上述第(iii)段所需的股權授權）； 但是，然而, 若在強制贖回日期結束營業時，公司尚未支付關於該持有人的贖回價格（除非由於持有人未能提供上述第(iii)段所需的股權授權導致贖回價格未支付的情況），則計劃贖回股份將繼續發放並保持有效，且該持有人與計劃贖回股份相關的所有權利將繼續有效。

第11節。 不設沉沒 基金. 本公司不需要爲AA系列優先股設立任何沉沒或養老基金。

第12節。 損失， 盜竊或毀壞. 在本公司收到關於AA系列優先股證明書的丟失、盜竊、毀壞或損壞的令人滿意的證據後， 如有，代表AA系列優先股的證明書，並在收到合理令人滿意的賠償或擔保後， （或在損壞的情況下，需交回並註銷損壞的證明書），本公司應安排製作、發行 並交付一份相似類型的新證明書，以代替丟失、被盜、毀壞或損壞的證明書。

第13節。 登記持有人被視爲絕對所有者公司可視爲，且可將其視爲，註冊在其賬簿和記錄上的AA系列優先股的持有者，絕對擁有該AA系列優先股，以便支付優先分紅，支付贖回價格，支付回購價格以及所有其他目的，且公司不應受到任何相反通知的影響。所有這些付款均應有效，足以滿足和解除公司在AA系列優先股方面的責任，直至所支付的金額。

第14節。 通知除非本協議另有規定，所有應提供的通知或其他通信或交付應以書面形式提供，並親自遞送，或通過快捷快遞，第一類郵件（註冊或認證，要求回執），傳真或電子郵件，均應送達以下提供的對方地址：

如果是親自遞交的通知， 應視爲在親自接收時已給出；或者，如果按上述方式發送，則通知的生效日期應根據適用情況， (a) 如果通過隔夜快遞送達，則爲書面收據的日期；(b) 如果通過普通郵件（掛號或請求回執）郵寄，則在郵件寄出後三天；(c) 通過確認傳真發送的日期；(d) 在電子郵件地址存檔中電子發送的通知的次日（未收到任何失敗通知）。

第15節。 已收回的股份. 如果公司以任何方式交換、贖回、購買或以其他方式獲得任何AA系列優先股票， 則這些股份應被取消，並且在取消後應返回公司授權但未指定和未發行的優先股池中， 然後可以作爲公司董事會批准的新系列優先股的一部分重新發行， 根據《特拉華州普通公司法》（DGCL）和公司的第三次修訂和重新整理的公司章程。

第16節。 可分割性如果本授權書的任何條款，或其適用於任何個人或實體或任何情況，失效或無法執行， 則(a) 應當替換爲一個合適和公正的條款，以便在有效和可執行的範圍內， 實現該條款失效或無法執行的意圖和目的，以及(b) 本授權書的其餘部分和該條款適用於其他人、實體或情況，將不受該失效或無法執行的影響， 也不應當使該失效或無法執行影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他法域的適用性。

* * * * *

因此，公司 已使此係列AA可贖回優先股的授權書由其首席執行官在2024年____月______日簽署。

附件一

CALIBERCOS INC.

轉換通知書

提及CALIBERCOS INC.的系列AA可累積可贖回優先股的設計、偏好和權利證明書，權利、偏好和份額指定證書根據該設計證明書，簽字人特此選擇轉換 系列AA可累積可贖回優先股的股票數量，每股面值爲25美元（所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。”), 來自特拉華州的CALIBERCOS INC.（以下簡稱“公司”), 下面所述轉換爲每股面值爲0.001美元的A類普通股（“普通股”), 截至下述指定日期的公司股份。

¨如果此轉換通知是針對觸發事件轉換而交付的，請在此勾選，如果持有人選擇使用以下替代轉換價格：                                          

請將適用的優先股轉換成的普通股發行給持有人，或爲其利益，具體如下：

¨請在此勾選，如果請求以證書形式交付給以下姓名和以下地址：

¨請在此勾選，如果請求通過在保管人處存入/取出進行交付，具體如下：

日期：                                     ,                 

確認

公司特此 (a) 確認 本轉換通知，(b) 證明上述所示的普通股數量 [可][不可] 被適用持有人按以下方式轉售 (i) 根據規則144（需持有人向公司出具並交付常規的144聲明函）或 (ii) 有效且可用的註冊聲明，(c) 特此指示 ______________________ 按照轉讓代理指示 於                                , 20           來自公司並被  承認和同意由                                                 .