展覽1.1

管理經紀商協議

本 管理經紀商協議（以下簡稱「協議」）由特拉華州有限責任公司CaliberCos Inc.（「Caliber」或「發行人」）與喬治亞州有限責任公司ARKap Markets, LLC（「ARKap」或「公司」）於2024年12月04日（「生效日期」）簽訂，涉及發行人或其關聯發行人（每個稱爲「發行」）所出售的特定證券，ARKap根據本文所述提供服務（「服務」）。

1.1            根據本協議中包含的聲明、保證和契約，受本協議中規定的條款和條件的約束，ARKap特此被任命爲獨家管理經銷商，並同意根據執行的交易清單爲發行下的發行提供服務，該交易清單通過引用納入本協議。每個共同執行的交易清單列出了根據本協議提供的發行的具體服務範圍。ARKap被授權聘請(i) 根據1940年投資顧問法及其修正案（「顧問法」）的註冊投資顧問（「聯邦RIAs」）； (ii) 根據州法律註冊的投資顧問（「州RIAs」以及與聯邦RIAs統稱爲「RIAs」）； (iii) 家族辦公室；或 (iv) 代表信託帳戶行事的銀行信託部門，該帳戶不需要根據顧問法或州投資顧問法註冊（「銀行」以及與RIAs和家族辦公室統稱爲「參與RIAs」）及(b) 其他爲金融行業監管局（「FINRA」）保持良好信譽的經紀商（「參與經銷商」，與參與RIAs統稱爲「銷售小組成員」）以通過分銷渠道向發行人的證券購買者進行招攬，在每種情況下，購買價格應根據發行材料中規定的條款和條件進行支付，ARKap特此接受該委託，並同意盡最大努力聘請銷售小組成員在發行人的私人發行中提供證券。

1.2            任何 對要約的出售必須經過發行人接受後方可生效。發行人保留獨自決定的權利， 在收到投資協議後的10天內，接受或拒絕任何部分或全部的購買協議（「投資協議」）。在收到後30天內未被接受的要約購買將被視爲拒絕。服務的履行將在交易表上指定的日期開始，並將持續至本協議終止。

1.3            在發行人履行其所有義務及其在本協議中的所有聲明和擔保完整性和準確性的前提下，ARKap接受該代理並同意在要約期間盡最大努力爲發行人的要約找到合格的投資者，按照本協議中規定的條款和條件。

2.1            發行人已依法組織，並在交易表上提及的註冊或成立州有效存在，具備簽署本協議的所有必要權力和權限，以及開展其業務的所有必要權力和權限。

2.2            不存在任何違約行爲, 即在任何與發行人相關的協議或文書的任何重要義務、條款、契約或條件的正確履行或遵循中。

2.3            根據第3.4節，發行材料中不包括任何虛假的重要事實陳述，且在任何時候都不會遺漏需要在其中陳述的重要事實或必須使其陳述不誤導的事實。公司有權依賴發行材料中所列信息的準確性和完整性，並且對獨立驗證該信息的準確性或完整性沒有任何義務或責任，除非與公司及其附屬機構相關的信息。

2.4            發行人已從任何政府實體或任何其他個人或實體獲得了執行本協議所需的所有必要批准、同意、許可證和註冊，並將在本協議的有效期內保持所有這些批准、同意和註冊的有效性，履行這些義務不會在任何實質性方面違反或導致其公司章程、章程細則或其他組織文件或任何協議、文書、命令、法律或法規的任何條款的違反。

2.5            發行人提供給公司的所有發行材料在所有實質性方面符合適用法律的所有要求。

2.6            發行人在證券的發行過程中已遵守並將遵守所有適用的聯邦和州證券法。在根據本協議進行證券的發售和銷售時，發行人未發佈、分發、發行、發帖或以其他方式使用或採用，並且不得發佈、分發、發行、發帖或以其他方式使用或採用任何一般招攬或廣告形式，除非在ARKap的明確事先書面同意下，並遵守證券法第506條的規定。

2.7            在發行發行時，發行人將已授權併發行證券。在支付後，證券將是全額支付、不可評估的，並且將符合發行材料中包含的描述。

2.8            發行人不需要，也不會在證券的發行和銷售以及由此產生的淨收益的應用或發行人的任何其他活動中，被要求根據1940年《投資公司法》（經修訂）註冊爲「投資公司」。

2.9            截至生效日期和任何發行時（每個爲「適用日期」），發行人、其任何前任、任何董事、高級職員、參與發行人定向增發的任何其他高管或任何擁有發行人20%或更多的流通投票股票的實益擁有者，計算時以投票權爲基礎，以及與發行人以任何身份相關的任何促銷者（按照1933年《證券法》（經修訂）第405條定義的術語，但特別排除公司、任何銷售小組成員及/或其各自的附屬機構、董事、高級職員或代表）、公司的管理者/普通合夥人及參與發行的任何董事、高級職員或其他管理者或合夥人，在銷售時，不會因任何「惡劣行爲」而受到第506(d)(1)(i)至506(d)(1)(viii)條款下的資格排除（「資格排除事件」），除了第506(d)(2)或第506(d)(3)條款下的資格排除事件。發行人已合理地確定：（i）每個爲發行人覆蓋人員的身份，及（ii）是否有任何發行人覆蓋人員受到資格排除事件的影響。發行人在適用的範圍內已遵守其根據證券法第506(e)條的披露義務，並已向公司提供了根據該條款提供的任何披露的副本。

2.10            關於每個發行人涵蓋的人員，發行人已經建立了合理設計的程序，以確保發行人收到每個此類發行人涵蓋的人員的通知： (i) 任何與該發行人涵蓋的人員相關的失格事件，以及 (ii) 任何事件，隨着時間的推移，將成爲與該發行人涵蓋的人員相關的失格事件，在每種情況下，發生在最後一個證券在發行中提供的日期之前。

2.11            發行人被授權在所有需要這種授權的司法管轄區內開展業務，並處於良好狀態，除非這種失敗不會對發行人的狀況、財務或其他方面、經營結果或現金流造成重大不利影響（「發行人重大不利影響」）。

2.12            根據發行人的知識，當前沒有任何法院或政府機構或機構，對發行人提起的訴訟、訴訟、程序、調查或詢問，現在懸而未決，或者根據發行人的知識，威脅到或影響發行人 (i) 主張本協議的無效， (ii) 尋求阻止證券的發行或本協議所設想的交易的完成，或 (iii) 可能合理預計將導致發行人重大不利影響的情況。

2.13            發行人及其任何子公司均未違反其成立證書、有限責任公司協議及其他組織和運營文件。本協議的簽署和交付、證券的發行、銷售和交付，以及本協議的履行，在任何重大方面均未與發行人或其任何子公司的成立證書、有限責任公司協議或有限合夥協議（如適用）或其他組織文件的條款相沖突或違規；與發行人或任何子公司是當事方或發行人、其任何子公司或其或其財產受其約束的任何契約、抵押、信託契約、投票信託協議、票據、租賃或其他協議或文書相沖突或違規；與適用於發行人的任何法律、規則或法規相沖突或違規，該法律是根據《證券法》、《1934年證券交易法》及其修訂版（「交易法」）、FINRA的規則，或者任何發行人或其任何子公司需要獲得資格的州證券法，或者根據可能發生的後續事件所要求的；或與有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何令狀、禁令或法令相沖突或違規，除非(i)到(iv)中任何衝突、違約或違反沒有並且不會合理預計導致發行人重大不利影響。

2.14            本節第2條中所作的陳述和保證是在本協議簽署之日作出的，並將在整個期限內持續有效。如果這些陳述或保證中的任何一項變得不真實或不正確，發行人將立即書面通知ARKap，使該陳述或保證不真實或不正確的事實。

3.1            發行人將向ARKap遞交發行材料，包括任何修訂、補充或附錄，ARKap可以合理要求這些材料，以符合聯邦和適用州證券法所設想的目的。發行人還將向ARKap遞交任何印刷的銷售材料或與發行相關的其他材料的副本，ARKap可以合理要求這些材料。

3.2            發行人將遵守SEC的規則和條例以及所有適用州證券法和法規對其施加的所有要求，以便在本協議和發行材料的規定下，持續進行證券的銷售和發行，並將修訂或補充任何發行材料，以使其符合聯邦和適用州證券法和法規的要求。

3.3            發行人將在任何根據發行進行的證券發行之前以書面形式通知公司：(i) 任何與發行人相關的將導致取消資格的事件，以及 (ii) 任何事件，隨着時間的推移，可能會成爲與發行人相關的取消資格事件。

3.4            如果在任何時候發生事件，導致發行材料包含不真實的重大事實聲明，或由於發表陳述的環境而遺漏聲明任何必要的重大事實，以使這些陳述不具誤導性，發行人將立即通知ARKap，糾正該聲明或遺漏，並向ARKap遞交儘可能多的該修訂或補充的發行材料副本，ARKap可以合理要求這些副本。

3.5            發行人將按照發行材料中規定的方式使用發行的淨收入。

3.6            根據ARKap的行動以及其他與發行相關的行動，任何關聯的發行人將遵守監管A或其他適用的聯邦或州證券法所施加的所有要求。應要求，發行人將向ARKap提供與任何此類豁免相關的發行人提交的任何文件副本。

3.7            發行人同意將提交給SEC的任何文件提交給ARKap進行提前審查和批准。除非獲得ARKap的書面批准，發行人不得向SEC提交任何將ARKap列爲發行經紀商的文件。任何此類文件必須基本符合ARKap批准的形式。發行人將在提交給SEC時立即通知ARKap。

3.8 爲了使用與發行相關的文件進行電子交付，發行人將：

3.8.2 遵守NASAA關於使用電子發行文件和電子簽名的政策聲明第I(A)1 (b) – (e), I(A)2(d), I(B)2以及I(C), (E), (G), (H), (I)和(J)部分。

3.9            爲了使用電子簽名，發行人將(i) 符合適用法律法規保存電子簽署的文件，(ii) 不將參與發行的條件與電子簽名的使用掛鉤，以及(iii) 提供一份需由潛在投資者簽署的電子簽名同意書。

3.10          發行人將直接向ARKap支付所有佣金，或者同意允許ARKap從總收入的分配中扣除佣金。

4.              ARKap的陳述和擔保。 ARKap向發行方陳述並保證，截至本日期以及每次根據本協議出售證券時，

4.1            ARKap是一家在喬治亞州合法註冊的有限責任公司，信譽良好，並且擁有簽署本協議所需的所有權力和權限。

4.2            本協議在ARKap簽署後，已獲得充分授權，是ARKap有效且具有約束力的協議，依照其條款可予以執行。

4.3            本協議所涉及交易的完成不會導致ARKap違反任何法院、FINRA或任何聯邦或州監管機構或行政機關針對ARKap或其附屬公司的任何命令。

4.4            ARKap在本協議的期間內，將保持根據《證券交易法》註冊的經紀商，並且是FINRA的良好會員，並且在ARKap進行報價的任何州均合法註冊爲經紀商。ARKap將實質性地遵守所有適用法律、法規、要求和規則，包括《證券法》、《證券交易法》、適用的州法律和FINRA。ARKap擁有所有所需的許可證和許可。

4.5            本協議或其任何補充或修正，若需提交SEC或FINRA，發行方可向其提交，並可能需要提交給相關聯邦及相關州的證券監管機構獲批。

4.6            ARKap不會與任何人達成允許轉售、回購或分配該等證券的協議。

4.7            With respect to its participation and the participation by each Selling Group Member in the offer and sale of the securities (including, without limitation any resales and transfers of the securities), ARKap agrees, and, by virtue of entering into a Selling Agreement, each Selling Group Member shall have agreed, to comply in all material respects with all applicable requirements of (i) the Securities Act, the Exchange Act, the rules and regulations promulgate under the Securities Act and the Exchange Act and all other federal rules and regulations applicable to an Offering and the sale of the securities, (ii) applicable state securities or 「blue sky」 laws, and (iii) with respect to Participating Dealers, the rules set forth in the FINRA rulebook applicable an Offering, including but not limited to rules promulgated by FINRA, the National Association of Securities Dealers and the New York Stock Exchange. ARKap shall obtain written consent from the Issuer prior to executing a Participating Dealer Agreement with a Participating Dealer or a Participating Advisor Agreement with a Participating RIA (each agreement, a 「Selling Agreement」) that materially deviates from the form attached as Exhibit A and Exhibit b,¹ respectively, and to the extent such Selling Agreement is consented to and executed, ARKap shall provide to the Issuer a copy of such agreement and a summary of such deviations in form reasonably acceptable to the Issuer.

4.8            ARKap has established and implemented anti-money-laundering compliance programs (「AML」), in accordance with FINRA Rule 3310 and Section 352 of the Money Laundering Abatement Act and Section 326 of the USA PATRIOt Act of 2001.

4.9            None of ARKap, any of its predecessors, any director, executive officer, other officer of ARKap in the Offering or any beneficial owner of 20% or more of ARKap’ outstanding voting equity securities, calculated on the basis of voting power, any promoter (as that term is defined in Rule 405 under the Securities Act, but specifically excluding the Issuer, the Issuer’s manager or general partner(s), as applicable, and/or any of their respective affiliates, directors, officers or representatives) connected with ARKap in any capacity at the time of sale, participating in an Offering (each, a 「Dealer Manager Covered Person」 and, together, 「Dealer Manager Covered Persons」) is subject to any of the 「Bad Actor」 disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) to 506(d)(1)(viii) under the Securities Act (a 「Disqualifying Event」), except for a Disqualifying Event covered by Rule 506(d)(2) or Rule 506(d)(3) under the Securities Act. ARKap has exercised reasonable care to determine: (i) the identity of each person that is a Dealer Manager Covered Person and (ii) whether any Dealer Manager Covered Person is subject to a Disqualifying Event. ARKap has complied, to the extent applicable, with its disclosure obligations under Rule 506(e) under the Securities Act, and has furnished to the Issuer a copy of any disclosures provided thereunder.

4.10          關於每個經銷商經理覆蓋人員，ARKap已建立合理設計的程序，以確保ARKap從每個這樣的經銷商經理覆蓋人員那裏接收通知： (i) 關於該經銷商經理覆蓋人員的任何不合格事件，以及 (ii) 關於任何事件，該事件隨着時間的推移，將成爲與該經銷商經理覆蓋人員相關的不合格事件，在每種情況下，發生直到包括髮行中證券的最後日期。

5.1            ARKap將在提供服務期間以 "盡最大努力 "的方式服務。ARKap可以作爲代理執行服務，但所有銷售將由發行人通過ARKap作爲代理進行，而不是由ARKap作爲主要方進行。除非按照本協議任命銷售小組成員，否則ARKap無權任命任何人或其他實體作爲ARKap或發行人的代理或分代理。

5.2            ARKap將提供關於發行材料中包含的重大信息和聲明的獨立盡職調查服務。ARKap將就任何發行材料向發行人提供反饋。ARKap將及時向發行人提出任何情況或事實，這些情況或事實使ARKap相信發行材料、根據發行分發的任何其他資料或潛在投資者在其認購材料中提供的任何信息可能不準確或誤導。

5.3            在任何證券發行之前，ARKap將以書面形式通知發行人：(i) 關於任何未按照上述第4.10節向發行人披露的與任何經銷商經理覆蓋人員相關的任何不合格事件，以及 (ii) 關於任何事件，該事件隨着時間的推移，將成爲與任何經銷商經理覆蓋人員相關的不合格事件。

5.4            ARKap不會在投資者未經事先書面批准的情況下，執行任何投資者以自由裁量帳戶投資於發行的交易。

5.5            ARKap 將在所有重要方面遵守《發行材料》中規定的訂閱程序和分銷計劃。

5.6            如果ARKap收到任何客戶的證券資金，ARKap會在收到這些資金後的下一個 工作日中午之前將這些客戶資金傳輸。

5.7            在與證券的發行和銷售有關的活動中，ARKap已遵守並將遵守在所有重要方面的適用法律，包括（i）聯邦、州和地方的證券法律以及與證券發行相關的任何其他適用法律，以及（ii）具有管轄權的其他政府、監管和自律機構及組織的適用要求，包括與反洗錢活動相關的要求（包括從證券購買者處收集所需的「了解您的客戶」信息）。

5.8            ARKap 將處理所有應支付給銷售小組成員的佣金。

5.9            ARKap 將在任何時候應發行人的請求終止一個發行，並將在發行人隨後的請求下恢復該發行。

5.10.3      在發生安防-半導體泄露事件時採取 及時行動以 (i) 確定和定位泄露，(ii) 保障受影響的信息， (iii) 在信息安全恢復之前暫停使用已被破壞的特定設備或技術， 以及 (iv) 向任何其機密個人信息因安全事件被不當訪問的投資者提供 安全事件的通知。在發現安全事件或任何其他個人信息泄露後 遵守此項規定不應替代或以任何方式影響適用於ARKap的其他要求或義務，包括通知，這些要求或義務 是根據適用的法律、法規或標準所規定的。

5.11          ARKap 將在其銷售協議中要求每個銷售團隊成員（如果在發售中使用電子簽名）， 必須：

5.11.1            接收 潛在投資者事先的知情同意，以獲取發行方所提供的電子簽名使用權； 並且

5.11.2            遵守所有關於使用電子簽名的政策規定，這些政策包括在NASAA關於使用電子發售文件和電子簽名的政策聲明中。

5.12          ARKap將維護涵蓋使用電子簽名的書面政策和程序。

6.             補償. 依據第7節，作爲ARKap根據本協議提供服務的補償，ARKap將有權從發行人處收取以下費用：

6.1            盡職調查費：發行人將爲ARKap的盡職調查支付每次發行的盡職調查費。

6.2            管理經紀商費用：發行人將根據交易單中概述的管理經紀商費用向ARKap支付，以作爲服務的補償，從總收益中支付。

6.3            零售佣金：如果在已執行的交易單中說明，發行人將按照交易單的規定向ARKap支付零售佣金和津貼。ARKap可以將此費用重新分配給銷售團成員。

6.4            批發佣金：如果在已執行的交易單中說明，發行人將按照交易單中的詳細金額向ARKap支付批發佣金。ARKap可以將此費用全部或部分重新分配給某些批發商，其中一些可能是發行人及其關聯企業的內部批發商。

6.5            備案費：如果在交易單上指明，發行人將爲每次提交D表格、州藍天通知或5110，向ARKap支付備案費，具體適用情況。發行人同意支付與本協議項下任何備案相關的額外備案費用。

6.6            ARKap還可以作爲銷售團成員銷售發行，從而有權獲得銷售佣金。

6.7            發行人將支付ARKap，銷售證券的金額最高爲總銷售額的1.0%，作爲不可報銷的市場營銷和盡職調查津貼，ARKap可以將其重新分配給銷售小組成員。

6.8            逾期費用根據本協議和代表監督附錄的規定，須受以下條件的限制：(x) 年利率爲8.0%或法律允許的最高利率，以較低者爲準；以及 (y) 包括律師費在內的所有催收費用； 如果這種生產呈現不可操作的問題ARKap因逾期費用而有權收取的總金額，包括利息、費用和律師費不得超過所尋求籌集總金額的8.0%。

6.9            儘管本節第6條有上述規定，發行人保留自行決定拒絕接受ARKap提交的任何或所有投資協議或在任何時候終止發行的權利。

7.1            對於發行人拒絕的任何投資協議，不會支付任何銷售佣金、津貼、費用報銷或其他補償。只有在發行人收到任何此類銷售的全部收益之前，ARKap與任何銷售相關的佣金、津貼、費用報銷或其他補償才會支付。

7.2            除第17條所述外，ARKap在履行義務過程中 incurred的所有其他費用，包括但不限於與發行相關的費用和任何律師費，均由ARKap自行承擔。這一限制即使在發行人未能完成發行的情況下也將適用。

10.1          在適用法律允許的範圍內，發行人應 indemnify、辯護並使 ARKap、每個銷售小組成員以及其各自的官員、董事、員工、成員、合夥人、附屬機構、代理和代表，以及任何控制經銷商經理或銷售小組成員的人員（如有），（統稱爲「ARKap 賠償人員」）免受任何損失、索賠（包括合理的律師費用和合理的調查及辯護費用）、損害或責任（「損失」），只要任何 ARKap 賠償人員可能因以下原因而受到這些損失： (i)任何（1）發售材料中包含的關於重要事實的不實陳述或所稱的不實聲明，或（2）發售材料中要求說明的重要事實的遺漏或所稱的遺漏，或爲了使所述聲明根據作出時的情況不具誤導性而必要的；但前提是，此類 indemnity 不適用於因 ARKap 或任何銷售小組成員爲納入發售材料而提供或代表提供的書面信息中關於重要事實的不實陳述或所稱的不實陳述或遺漏或所稱的遺漏引起的任何損失； (ii)發行人在本協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議的重大違約； (iii) ARKap 在本協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議的重大違約；或 (iv) 發行人在這裏未能履行其義務或未遵守適用於發售的州或聯邦證券法（除非因 ARKap 在此的重大違約而導致）；但前提是，發行人不應提供任何這樣的 indemnification，前提是由有管轄權的法院已判斷這些損失是由於 ARKap（或其各自的附屬機構、代理或代表）的欺詐、故意不當行爲、重大過失或對本協議中的陳述、保證或契約的重大違約而導致的。

10.2          在適用法律允許的範圍內，ARKap將爲發行人及其每位官員、董事、股東、主要人員、員工、成員、經理、合夥人、關聯方、代理人和代表，以及任何控制發行人的個人（根據證券法第15條或交易法第20條的含義）（統稱爲「發行人免責人員」）提供賠償、辯護並保持其免責，針對任何發行人免責人員可能因以下原因而受到的所有損失：（i）ARKap或任何其他經銷商經理覆蓋人員在執行本協議項下職責過程中被有管轄權的法院認定爲構成欺詐、故意不當行爲或重大過失的任何行爲或不作爲；（ii）ARKap或任何其他經銷商經理覆蓋人員在本協議中所作的任何陳述、保證或契約的重大違反；（iii）ARKap或任何其他經銷商經理覆蓋人員未能履行其在此處的義務的重大失誤，或ARKap或任何其他經銷商經理覆蓋人員對適用證券法律或法規的重大違反；或（iv）任何（1）在任何發售材料中包含的不實陳述或被指稱的不實陳述的重大事實；或（2）在任何發售材料中要求表述的重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或在其他情況下使其聲明未造成誤導所必需的重大事實；前提是，在本條款（iv）所述的每種情況下，只有在這種不實陳述或被指稱的不實陳述的重大事實或遺漏或被指稱的遺漏的情況下，依賴於並實質上符合ARKap專門爲使用ARKap編制和納入發售材料而向發行人提供的書面信息。

10.3          通過簽署銷售協議，每位銷售小組成員將分別同意並應賠償、辯護並保護髮行人、ARKap及其各自的高級職員、董事、股東、主要負責人、員工、成員、經理、合夥人、附屬機構、代理人和代表，以及任何控制發行人或ARKap的人員（如適用），免受根據《證券法》第15條或《交易法》第20條所規定的任何損失的影響，這些損失可能會使任何此類人員成爲受害者，具體情況詳見每份銷售協議。

10.4          在ARKap受償人或發行人受償人（每人稱爲「受償人」，合稱爲「受償人」）根據本第10條收到任何索賠通知或任何訴訟開始的通知後，受償人應立即通知任何根據本第10條的賠償方（每稱爲「賠償方」）書面索賠或訴訟的開始；前提是，未能通知賠償方將不解除賠償方對受償人的任何責任，除非這種failure對賠償方有實質性的影響或損害。如果任何此類索賠或訴訟針對任何受償人提起，並且賠償方被通知，則賠償方有權參與其中，並且在其希望的情況下，可以與其他類似被通知方共同承擔其辯護，由符合受償人合理滿意的律師代表（該同意不得無理拒絕或延遲）。在賠償方通知受償人其選擇承擔該索賠或訴訟的辯護後，賠償方在本第10條下對受償人因辯護而隨後產生的任何法律或其他費用不承擔責任，除合理調查費用外。受償人有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，前提是該律師的費用、開支和其他費用由受償人承擔，除非（i）受償人聘請律師已獲得賠償方書面授權，（ii）存在衝突或潛在衝突（根據律師對受償人的建議），使得賠償方無權代表受償人承擔該訴訟的辯護，或（iii）賠償方未在合理時間內聘請律師承擔該訴訟辯護，在上述情況下，律師的合理費用、支付和其他費用由賠償方承擔。未經受償人事先同意，賠償方不得對任何索賠進行妥協或和解，除非（i）該妥協或和解不包括受償人對任何法律、規則或規定的違反或對任何人的權利的違反的發現或承認，（ii）每位受償人無條件被解除由此產生的所有責任，以及（iii）提供的唯一救濟爲完全由賠償方支付的金錢損害。

11.1          如果第10條規定的賠償因任何原因無法或不足以保護賠償人免受其中提到的任何損失，那麼每個賠償方應按照相應的比例對賠償人實際發生的損失總額進行補償，具體爲：(a) 根據發行人、ARKap和銷售小組成員從本協議和任何銷售協議中進行證券的發行和銷售中獲得的相對利益進行適當分配，或 (b) 如果適用法律不允許按(a)條款的分配，則應根據反映上述(a)條款中所述的相對利益以及發行人、ARKap和銷售小組成員在與導致此類損失的陳述或遺漏相關的相對過錯進行適當的分配。

11.2          發行人、ARKap和銷售小組成員在與本協議及任何銷售協議下的證券的發行和銷售相關的相對利益應被視爲與發行人收到的發行總淨收益（未扣除費用）和ARKap及銷售小組成員各自收到的總銷售佣金及批發費用相同的相對比例，與證券在發行材料中所列的初始價格總額相對應。

11.3          發行人、ARKap和任何銷售小組成員的相對過錯應參考包括但不限於，是否存在任何虛假或聲稱虛假的重大事實陳述或遺漏或聲稱遺漏重大事實的信息，這些信息由發行人、ARKap或該銷售小組成員提供，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和更正或防止此類陳述或遺漏的機會（最終由有管轄權的法院確定）。

11.4          發行人、ARKap及每個銷售小組成員（根據銷售協議）一致同意，如果根據本第11節的貢獻是通過按比例分配或其他不考慮本第11節中上述公正貢獻的方法確定，將不公正且不公平。根據本第11節，上述被 indemnified 個人所遭受的損失總額應視爲包括該被 indemnified 個人在調查、準備或抗辯任何訴訟、或由任何政府機構或機構開始或威脅的任何調查或程序，合理產生的任何法律或其他費用，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或指稱遺漏的任何索賠。

11.5          爲了本第11節的目的，ARKap 的被 indemnified 個人應享有與 ARKap 相同的貢獻權利，發行人的被 indemnified 個人應享有與發行人相同的貢獻權利。銷售小組成員根據本第11節的貢獻義務按各銷售小組成員售出證券的數量成比例地分配，而非聯合。

11.6          儘管本第11節的規定，銷售小組成員不應被要求支付銷售小組成員向公衆出售的證券的總價格超過任何因任何不真實或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏而應支付的損害金額的任何金額。

11.7          任何在證券法第11(f)節意義上存在欺詐性虛假陳述的當事方，將無權從任何不參與此欺詐性虛假陳述的當事方獲得貢獻。

12.            保密. 任何一方均不得將與另一方的業務、運營、客戶、系統和技術有關的任何機密信息（由該另一方提供，並與本協議所涉及的交易相關）用於本協議下責令履行義務以外的任何目的。在不限制上述一般性的前提下，ARKap將不會在ARKap爲其他方提供服務時使用根據本協議由發行人或其附屬公司提供的任何機密信息，或者出於與提供本協議中所擬定的服務無關的任何原因。每一方同意在未經該另一方的明確書面同意的情況下，不向任何人披露任何一方的機密信息，除非 (i) 向需知道此信息的該方的高級職員、董事、負責人、經理、成員、員工、指定人、顧問、服務提供者或代理者披露；但前提是這些高級職員、董事、負責人、經理、成員、員工、指定人、顧問、服務提供者或代理者在本協議的規定下保持機密信息的保密性，(ii) 根據適用法律、法規或任何法院或政府或監管（包括自我監管）機構的命令要求；(iii) 關於發行人，披露在與證券的發行和發行人投資者關係管理相關的法律要求下必要的投資者信息。每一方同意採取一切合理措施（包括但不限於該方採取的保護自身機密信息的措施）以防止其員工、指定人、顧問、服務提供者和代理的任何此類披露。機密信息不包括以下信息：(i) 被另一方披露時，已在公共領域或已爲一方所知的信息；(ii) 以後公開披露的信息，但不包括根據本第12節泄漏的信息；或(iii) 從第三方（a）在該信息上未違反或未因違反任何對本協議另一方有關該信息的機密義務（無論是合同義務、信託義務還是其他義務）而獲得的信息，並(b) 不要求該方停止披露該信息的第三方。儘管有上述規定，每一方及每一方的員工、代表和其他代理可以在無任何限制的情況下向其顧問（包括但不限於其律師和會計師）或美國國稅局或其他美國稅務機關披露與此協議所述交易的美國聯邦及州所得稅和特許稅處理以及稅務結構及所有與該稅務處理或稅務結構有關的材料（包括意見或其他稅務分析），以便了解該交易的稅務處理和稅務結構。

13.1          免責聲明。 除上述條款外，服務按「現狀」提供。ARKAP 不承擔任何保證責任：明示的、隱含的或法定的，包括但不限於對適銷性和特定用途的隱含保證以及對第三方權利的非侵權。除本條所述外，ARKAP 不保證服務滿足發行人的要求。發行人承認，在任何情況下，ARKAP 不代表或保證發行人或關聯發行人的募資目標將會實現。ARKAP 對於發行人提供的信息或由發行人提供的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

13.2          責任限制。除第 13.3 節所規定的以外，且在法律禁止的範圍內：

一方對另一方或第三方不承擔特殊的、偶發的、間接的、示範性的或後果性損害（包括但不限於使用損失、業務損失、利潤或收入損失、商譽或儲蓄損失，或數據損壞、丟失、替換或替代服務的採購成本）承擔責任，無論如何與服務有關（無論是基於合同、侵權或其他的索賠），即使該方已被告知可能發生此類索賠或損害；並且

本節第 13 節中的免責聲明和限制是交易基礎的基本部分，ARKAP 不會向發行人提供服務，而發行人也不會在沒有這些條款的情況下與 ARKAP 進行合作。

13.3 排除條款。 第 13.2 節中規定的責任限制不適用於任何一方的： (i) 第 10 節（賠償）下的義務； (ii) 第 15 節（隱私法）下的義務；及 (iii) 詐騙、重大過失或故意不當行爲。ARKAP 的責任限制如下：ARKAP 根據本協議提供服務的全部責任限於 (a) ARKAP 根據本協議提供服務所收到的總費用，或 (b) 協議期限內總計不超過一百萬美元（$1,000,000.00）。

14.            合規。 ARKap及其代理、成員、員工和附屬機構的所有行動，無論是直接還是間接，都將符合(i)適用於經紀商和交易商的聯邦及適用州證券法律、法規和規則，以及(ii)適用的FINRA要求和規則。

15.            隱私法。 爲保護客戶信息（如下所定義）並遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》的要求，以及相關州和聯邦法規，並符合州隱私法律，各方希望就以下保密和非披露義務達成一致：

15.1          「客戶信息」是指包含在客戶投資文檔或其他表格中的任何信息，以及一方從另一方收到的關於客戶的所有非公開個人信息。客戶信息包括但不限於姓名、地址、電話號碼、社會安全號碼、健康信息以及個人財務信息（可能包括消費者帳戶號碼）。

15.2          各方理解並確認，他們可能是受適用聯邦和州客戶及消費者隱私法律和法規（包括《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五條（15 U.S.C. 6801等）和法規（統稱爲「隱私法」）約束的金融機構。任何一方從另一方收到的客戶信息在使用和披露上受到限制。各方同意，除非(i)法律、法規或規則要求，或(ii)爲了實現一方根據本協議向另一方披露客戶信息的目的，且符合隱私法中在正常業務過程中使用的例外，各方被禁止使用從另一方收到的客戶信息。

15.3          各方將建立並維護對客戶信息的未經授權訪問、破壞、丟失或變更的保護措施，這些措施不低於一方爲自身類似信息所維護的力度。如果發生任何客戶信息的錯誤披露，負責披露的方將及時通知另一方。

16.            生存。 除非上下文另有要求，本協議中包含的所有陳述、保證和協議，包括第10條和第11條中的賠償協議以及第20條，將在本協議終止後繼續有效。

17.            發行成本。 除ARKap應支付的補償以及第6條描述的津貼和報銷外，ARKap將支付其所有成本和費用，包括但不限於ARKap爲了作爲經紀人蔘與發行而保持遵守任何適用的聯邦、州或FINRA法律、規則或規定所需的所有費用，以及ARKap律師的費用和成本。發行人同意支付其在本協議下履行義務所產生的所有其他費用，包括與聯邦和州監管機構 filing 相關的所有費用，以及根據聯邦和州證券法對發行的豁免，包括髮行人律師和ARKap律師在與發行相關的費用和支出，以及與發行材料的複製和分發及任何修訂或補充相關的所有成本。

18.            術語。 本協議的期限將從生效日期開始，並持續到以下任一項較早的情況：（i）所有未完成的交易單的終止，以及（ii）根據下面的第19條終止。

19.1.2      由未違約方，就另一方對本協議的重大違約: (x) 在違約可修復且在通知期結束時仍未修復的情況下，提前十(10)天書面通知；或 (y) 立即書面通知，如果該違約在未違約方的合理判斷下不可修復。

19.1.3      由未違約方，就另一方在本協議第15條下的義務的重大違約；

19.1.6      由ARKap如果其合理判斷認爲發行人因違反法律、規則或規章而無法招攬證券。

19.2            該終止不會影響第9、10和11條中規定的賠償或貢獻協議，或第12條中規定的貢獻協議。

20.1          本協議的每一方放棄在與本協議相關或由其引起的任何訴訟、程序或反訴（無論基於合同、侵權或其他）中的陪審團審判的所有權利。 各方同意，任何直接、間接或其他與本協議相關、由本協議引起、對其產生影響或基於此的訴訟或程序應在喬治亞州富爾頓縣及喬治亞州內解決。因此，各方同意並服從於位於喬治亞州富爾頓縣和喬治亞州內的聯邦和州法院及任何適用的仲裁機構的管轄。各方進一步同意，任何一方爲執行任何權利、主張任何索賠或獲得與本協議相關的任何救濟而提起的任何訴訟或程序應由該方僅在喬治亞州富爾頓縣和喬治亞州內的聯邦或州法院或適當的仲裁機構提起。

20.2            根據適用法律，任何因本協議引起或與本協議相關的爭議、爭論或索賠，如果無法通過真誠的談判解決，應按照當時有效的美國仲裁協會商業仲裁規則通過雙方同意的獨任仲裁人進行仲裁（如果雙方無法達成一致，仲裁人應依照該規則中其他規定進行選擇）。仲裁應受美國仲裁法的管轄，仲裁人作出的裁決可由任何具有管轄權的法院予以承認。仲裁地點應位於喬治亞州富爾頓縣。仲裁費用應由未在爭議事項上實質勝訴的一方承擔，前提是如果沒有一方在爭議事項上實質勝訴，仲裁費用應由雙方平等分擔。雙方在此不可撤回地同意通過上述描述的仲裁方式解決或處理本協議下的任何爭議。

20.3          本 協議及與本協議有關的任何事宜（無論是合同、侵權還是其他） 應受紐約州法律的管轄，並按照其進行解釋，不考慮法律衝突原則。

21.            完全性。如果本協議的任何部分被認爲無效或不適用，則在合理和可能的範圍內(i) 本協議的剩餘部分將被視爲有效和適用，(ii) 將考慮被認爲無效或不適用的部分所表現出的意圖。

22.            對應方； 電子交付。 本協議可以以兩個或多個副本簽署，並可以通過電子方式（例如傳真、PDF、docusign）執行和/或交付，每個副本將被視爲原件，所有副本共同構成同一文件。

23.1          雙方將按以下方式書面通知本協議： (i) 通過親自遞送或隔夜遞送，交付後立即生效； (ii) 通過保價郵件，要求回執，三個（3）工作日後生效；或 (iii) 通過電子郵件，發送成功後的一個（1）工作日生效（前提是通知方在請求時提供成功發送的證明）。

23.2          ARKap 將向發行方發送通知，地址將根據適用的交易表中指定的地址，並且發行方將向ARKap發送通知如下：

ARKap市場有限公司
注意：內特·羅梅羅

2827 皮奇樹路 NE，510號套房

佐治亞州亞特蘭大30305

24.            棄權。 任何一方對本協議下某項條款或權利的放棄不構成對本協議下任何其他條款或權利的放棄。

25.            整個協議。 本協議明確列出了雙方在本協議下預期的服務的全部協議。本協議不得修改或修訂，除非雙方以書面協議進行。

26.            確認。 發行人同意通知ARKap和銷售小組成員接受其在發行中的購買。

27.            盡職調查。 發行人將授權收集關於發行的信息，該收集將可能由發行人不時進行修改和補充，並由ARKap提供給銷售小組成員（或其進行盡職調查的代理人），以便於他們對發行的盡職調查審查。如果銷售小組成員（或其進行盡職調查的代理人）請求訪問額外信息或以其他方式希望進行關於發行的額外盡職調查，發行人和ARKap將合理地配合該銷售小組成員來滿足此請求。所有在進行盡職調查審查過程中ARKap或銷售小組成員收到的盡職調查信息都是保密的，必須保密並且不能被ARKap或銷售小組成員披露，除非在發行材料中披露。

28.            約束性協議；繼承人和受讓人本協議應使所有相關各方及其各自的繼承人和受讓人受益，並應使銷售小組成員受益，如第2、10和11節中所述。本協議中沒有任何內容旨在或應理解爲賦予任何其他人任何權利、救濟或索賠，除非本協議中另有具體規定。任何一方不得在未獲得其他各方書面同意的情況下轉讓本協議或任何一方在本協議項下的權利或義務。

29.            沒有第三方受益人除了第10、11和29節中提及的不屬於本協議的人員和實體外，本協議不得有第三方受益人，且本協議的任何條款不旨在給本協議以外的任何人或實體帶來利益，且沒有第三方應被視爲本協議任何條款的受益人。除了第9節提及的不屬於本協議的人員和實體外，任何第三方都不會因爲本協議的任何條款而對本協議的任何一方擁有訴訟權或可執行的救濟。爲了避免疑義，每個銷售小組成員都是本協議的第三方受益人，可以根據本協議所述的範圍，向本協議的任何一方主張其權利。

「廣告材料」 是指但不限於網站、提供的落地頁面、電子郵件以及所有關於發行方的書面材料，或任何作爲發行方代理人或代表發行方的各方，向潛在投資者提供， 並且所有包含免責聲明的書面材料，聲明證券是通過ARKap Markets, LLC提供，或以其他方式提及ARKap Markets, LLC。

「關聯方」 是指控制、受控於或與該方共同控制的個人或實體。

「協議」 是指雙方之間的管理經紀商協議。「適用日期」是指生效日期及任何履行時的時間。

1.2 版本的關係。 諮詢者作爲戰略顧問進入了本協議，並將繼續作爲戰略顧問。所有服務僅由諮詢者執行。在任何情況下，諮詢者都不應將公司視爲諮詢者的僱主，或爲合夥人，代理人或負責人。諮詢者或諮詢者的任何員工均不享有任何賦予公司員工的福利，包括但不限於工人的賠償，殘疾保險，假期或帶薪病假。諮詢者應自行提供並以自己的名義提供失業，殘疾，工人賠償和其他保險，以及進行必要的許可證和許可證以進行服務。本協議的任何規定均不得被解釋爲在公司和諮詢者之間創建合夥企業，合資企業，機構或僱員僱傭關係。諮詢者不得將自己描述爲公司的僱員或將自己推薦爲公司的僱員。諮詢者無權或授權明示或暗示地承擔或創建公司的任何義務，或將公司與任何第三方綁定到任何其他合同，協議或承諾。

「破產事件」 是指某一方成爲以下事項的主體：(x) 破產申請或與其破產、接管或清算相關的任何程序，在任何司法管轄區，且自開始起未在六十（60）天內被駁回；或 (y) 爲債權人利益的轉讓。

「交易清單」指雙方共同簽署的文件，列出了CaliberCos Inc.與ARKap所約定的服務及相應的定價，可能會隨時根據雙方的書面協議進行修改。

「證券交易法」指1934年修訂的證券交易法。「費用」統稱爲發行方根據本協議所欠ARKap的所有費用。

「總收益」是指根據本協議，ARKap提供服務的證券銷售所獲得的總收益，須受完全執行的交易表的約束。

「投資顧問法案」是指1940年修訂的投資顧問法案。

「投資協議」是指投資者簽署的用於實現證券購買的協議。

「發行人相關代表」是指ARKap的註冊代表，同時受僱於發行人或其關聯公司。

「損失」是指任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用。「發行」是指發行人特定的證券銷售要約，ARKap在本協議下提供服務。

「發行材料」是指發行人打算向潛在投資者提供的與發行相關的所有書面或口頭通信，包括適用的私募備忘錄、運營協議、合夥協議、投資協議和廣告材料，須在使用之前經發行人批准。

「發行期限」是指ARKap爲發行人的發行提供服務的時間段。

「證券法案」是指1933年修訂的證券法案。

「證券」指發行人在發行中提供的債務或股權證券。「服務」是指根據本協議，ARKap提供的所有投資管理或諮詢服務，代表發行人及其附屬機構，屬於管理經銷商通常提供的類似投資產品的類型，包括但不限於：

「期限」指本協議有效且生效的時間段。

[剩餘部分故意留空；簽名頁將在下面跟隨]

各方授權代表於上述首次註明的日期簽署本管理經紀-交易商協議。

[與Caliber Cos Inc.的ARKap管理經銷商協議的簽名頁]

交易清單

本交易清單自2024年12月04日起生效， 由喬治亞州有限責任公司ARKap Markets, LLC（「ARKap」或「公司」）與特拉華州有限責任公司CaliberCos Inc.（「Caliber」或「發行人」）之間簽署，並納入雙方自2024年12月04日起生效的 管理經銷商協議（「協議」）中。

(i)            管理經銷商費用是基於與公司歸屬的每項單獨投資的收益的百分比支付的費用，如以上交易表的第2(a)節所述。

(ii)            公司 將爲本次發行提供管理經紀商服務。除交易費用外，發行人還應向公司支付所有適用的零售佣金和零售津貼，公司將根據與銷售組成員的協議，將其重新分配給銷售組成員。

(i)            ARKap 應代表發行人提交所有必要的聯邦和州備案，包括在第2(a)節中規定的費用下進行的通知備案。

d.            終止。 本交易單下的服務於以下事件首次發生時結束：（i）發行達到發行材料中規定的結束日期；（ii）發行人在結束日期之前終止發行；（iii）發行人或公司提前60天書面通知；或（iv）公司向發行人發出重大發行障礙的書面通知。事件發生時： （x）公司應爲本次發行結束服務，包括與託管代理進行相應溝通以促進資金的適當分配；以及（y）發行人應停止使用所有引用公司的發行材料。

「重大發行障礙」 指與發行相關的以下情況：潛在訴訟、違反適用法律或法規、可能使發行無法根據《證券法》第4(a)(2)節獲得註冊豁免的情況；某州或證券交易委員會的制裁或調查；或合理評估後，對發行人籌集資金能力造成重大不利影響的情況。

a.            在發行期間和發行最終結束後的六（6）個月內，發行方同意通知公司有關投資者轉讓或轉讓的情況：(x) 證券；或 (y) 任何與證券相關的義務或權利。

b.            發行方代表並保證所有參與證券銷售的關聯人員（非發行方關聯代表）：(x) 根據 17 C.F.R. 240.3a4-1 提供的註冊安全港規定，豁免作爲經紀人的註冊；並且 (y) 通過滿足條件並限制參與發行，將繼續享有作爲經紀人的註冊豁免，具體要求見 17 C.F.R. 240.3a4-1。

[其餘部分故意留空； 簽名頁見下方]

各方授權代表於上述首個日期簽署本交易單。

[交易表簽名頁

(Arkadios管理經銷商 與Caliber Cos Inc.的協議)]