第二部分-發售通告

提交給證券交易委員會 歐盟委員會12月5日， 2024

一份發售聲明 與這些證券有關的條例A已提交給證券交易委員會。本文件中包含的信息 初步發售通函有待完成或修訂。這些證券不得出售，也不得提出購買 在提交給證監會的要約聲明合格之前被接受。本初步發售通函不應構成 出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券 根據任何此類州的法律，在註冊或獲得資格之前，要約、招攬或銷售都是非法的。我們可能會選出 履行我們交付最終發售通告的義務，在交易完成後兩個工作日內向您發送通知 我們可能無法獲得我們向您出售的產品，其中包含提交發售通知的URL。

初步發售通告， 日期：12月5, 2024

卡利伯科斯公司：

山景路8901 E。斯蒂。150%

斯科茨代爾，亞利桑那州85258

(480) 295-7600; 

Www.calibercos.com

最高可達80萬股。

AA系列累積可贖回優先股

CaliberCos Inc.(我們將其稱爲“我們”， “我們”、“我們的”、“口徑”或“我們的公司”)發行最多800,000股AAA系列股票 累計可贖回優先股，我們稱爲AA系列優先股，發行價爲每股25.00美元， 最高發售金額爲20,000,000美元。

正在發售的系列AAA優先股 在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面，將優先於我們的普通股和平價 通行證與我們的系列A優先股。AAA系列優先股的每股初始聲明價值將相等 至25.00美元，視某些活動的適當調整而定。我們系列AA優先股的持有者將有權獲得 每月累計現金股利，年利率爲所述價值的9.5%(或根據初始每股每月0.198美元) 述明的價值)。在我們公司清算、解散或清盤時，我們系列AA優先股的持有者 將有權在向我們普通股的持有者支付或分配任何款項之前獲得清算優先權 相當於規定的每股價值，加上應計但未支付的股息。AAA系列優先股的股票將可贖回 由吾等或持有人在本發售通函其他部分所述的某些情況下發行。AAA系列優先股 將沒有投票權(某些事項除外)。於AAA系列股份發行三週年時 優先股，持有人可在事先徵得公司書面同意的情況下選擇轉換爲優先股，但書面同意可能被無理拒絕 將其持有的所有或任何部分當時已發行的AAA系列優先股轉換爲我們A類股票的數量 普通股的確定方法爲：將該等股票當時的既定價值除以我們A類普通股的收盤價。 納斯達克資本市場(“NCM”)在該日期的前一天，但在任何情況下不低於我們類的收盤價 在初始成交日的前一天在NCM報價的普通股。請參閱“證券描述“ 從第93頁開始，了解更多詳細信息。

沒有現有的公開交易市場 該系列爲AA優先股，我們預計該股的二級市場不會發展。我們不打算這樣做 申請在任何證券交易所上市AAA系列優先股，或申請在任何自動交易商報價中報價 系統或其他場外交易市場。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼爲“CWD”。

本次發售將在可行的情況下儘快開始 在本發行通函已獲美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或 “佣金”)。

投資我們的證券具有很強的投機性 並且涉及到高度的風險。你應仔細考慮“風險因素“ 在決定投資我們的證券之前，請從第10頁開始。

這個 此次發行的管理交易商是ARKap Markets，LLC。管理交易商不需要賣出任何特定的數字或美元 但將盡其“合理的最大努力”出售所提供的股份。最低允許購買量爲 一般爲5,000美元，但低於5,000美元的購買可由管理交易商酌情決定。

本次發售是根據以下規定進行的 1933年修訂的《證券法》或《證券法》第三節第(6)款的A條，適用於二級發行。此產品 將於以下日期中較早的日期終止：(1)已發售的AA系列優先股的最高金額已售出， (二)本要約通函所包含的要約說明書原定合格之日起一年內 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，可酌情延長最多一年 或(3)本公司自行決定提前終止本次發售的日期。

一般來說，我們不會向您出售這一產品。 如果你支付的購買總價超過你年收入或淨資產的10%，就可以提供。適用不同的規則 授予經認可的投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前， 我們鼓勵您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您 請訪問www.Investor.gov。

美國證券和交易所 證監會不會通過或批准任何已發行證券或發行條款，也不會通過 基於任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據 豁免在證監會註冊；然而，證監會尚未獨立裁定證券 所提供的是免註冊的。

我們是一家“新興成長型公司” 如2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義，並已選擇不遵守某些減少的上市公司報告 要求。此外，作爲規則第405條所指的“較小的報告公司”，我們遵循的是S-1的形式 對較小的報告公司的披露要求。本發售通函遵循S-1表格第I部分的披露格式 根據表格1-A第II(A)(1)(Ii)部的一般指示。

ARKap Markets，LLC，LLC

作爲管理交易商

這個 建議開始向公衆出售的大致日期爲[*], 2024.

關於前瞻性陳述的預防性說明

本招股通函及所附文件 本文除包含歷史信息外，還包含第27A節含義內的某些“前瞻性陳述” 證券法和1934年證券交易法修訂後的第21E節，或交易法，其中包括信息 與未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境、監管和可用性有關 資源的價值。這些前瞻性陳述包括但不限於：有關預測、預測、預期、 對我們的業務、財務和經營結果以及未來經濟表現的估計或預測；管理層的報表 目標和目的；影響我們財務狀況、經營結果或未來前景的趨勢；關於我們融資的聲明 計劃或增長戰略；關於訴訟或其他事項的聲明；以及關於以下事項的其他類似表述 都不是歷史事實。諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”之類的詞， “預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來” “打算”、“計劃”、“相信”和“估計”，以及類似的表達和陳述 在將來時態中，指出前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應閱讀 作爲對未來業績或結果的保證，而不一定是對該業績的時間或依據的準確指示 否則，這些結果就會實現。前瞻性陳述是基於做出陳述時和/或管理層可獲得的信息 當時對未來事件的善意信念，並受到可能導致實際業績的風險和不確定性的影響 或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容有實質性差異。重要因素可能 原因這些差異包括但不限於：

潛在投資者不應過度依賴 任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。 潛在投資者不應僅根據我們公司的預測、估計或預期做出投資決定。

以下是關於我公司的具體討論 包括財務預測以及對我們公司業務的未來估計和期望。這些預測、估計和 本發售通告中的預期僅作爲有關未來可能性的指南，並不代表實際金額或 有把握的事件。所有的預測和估計都完全基於我們公司管理層對其業務的評估， 它所在的行業和整個經濟以及其他運營因素，包括資本資源和流動性、金融 合同和機會的條件、履行和機會。實際結果可能與預測大不相同。

目錄

請仔細閱讀此招股通告。 它描述了我們的業務、財務狀況和經營結果。我們準備了這份招股通告，以便您 擁有做出明智投資決策所需的信息。

你應該只依賴所包含的信息 在這份發售通函中。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，管理經銷商也沒有授權 比這份發售通告中所載的更多。我們僅出售本協議所涵蓋的證券，並尋求購買。 在允許報價和銷售的司法管轄區。本發售通函所載資料僅於本發售日期止屬準確。 發售通告，不論本發售通告的交付時間或本通告所涵蓋證券的任何出售時間。我們的生意， 自該日期以來，財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不是，經銷商也不是， 在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

對於美國以外的投資者：我們有 不會，也不會，經紀交易商也沒有采取任何行動，允許本次發售或擁有或分發本次發售 在任何需要爲此採取行動的司法管轄區(美國除外)發出通知。美國以外的人 持有本發售通告的人士必須知悉及遵守與發售有關的任何限制。 或本次發行通告在美國以外地區的分銷。

本招股通函包括統計及 我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的其他行業和市場數據。 行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息來自 被認爲是可靠的消息來源，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們相信， 從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。

我們還沒有授權任何經銷商、銷售員 或其他人提供任何信息或表示本發售通告中未包含的任何內容。您不應依賴任何未經授權的 信息。本發行通函並不是在任何州或其他司法管轄區出售或購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，證券是非法的。 本銷售通函中的信息以封面日期爲準。您應該只依賴中包含的信息 本招股通函。

總結

本摘要重點介紹 本招股通函中其他地方包含的精選信息。此摘要不完整，未包含所有信息 在決定是否投資我們的證券之前，您應該考慮一下。你應該仔細閱讀整個發售通告， 包括在本次發售的“風險因素”部分討論的與投資我公司有關的風險。 通知，在作出投資決定之前。

我公司

一般

在過去15年裏， 億已成長爲一家領先的多元化另類資產管理公司，管理着超過29美元的資產 (“澳元”)和開發中資產(“澳元”)。Caliber的首要目標是增加經過認證的 尋求投資中端市場資產的投資者。我們努力通過創造、管理和服務爲我們的客戶創造財富 中端市場投資基金、私人銀團和直接投資。通過我們的基金，我們主要投資於房地產， 私募股權和債務融資。我們向私人投資者、家族理財室和機構進行營銷和籌資(“直接渠道”) 以及註冊投資顧問和獨立經紀自營商(“批發渠道”)。

我們相信，我們提供了 投資者通過提供(I)結構性產品和易於擁有的平衡來吸引風險調整後的回報，(Ii)a 投資機會的渠道，主要是價值在5,000美元萬到5,000美元萬之間的項目，以及(Iii) 一體化執行處理平台。我們的投資策略充分利用了我們獲得的本地市場情報和實時數據 從我們的運營中評估當前的投資，產生專有交易流，並實施各種資產管理戰略。

作爲一種替代資產 作爲投資經理，我們提供全套支持服務，並採用垂直整合的投資管理方法。我們的資產管理 活動輔之以交易和諮詢服務，包括開發和施工管理、購置和 處置專業知識和基金形成，我們認爲這是我們有別於其他資產管理公司的地方。我們賺到了以下錢 在我們的資產管理平台(“平台”)下提供這些服務的費用：

我們有很多開發項目， 正在進行或處於規劃階段的重建、建設和福利項目，我們將其定義爲澳元。這一類 包括將在未開發土地上建造的項目以及將在尚未擁有的未開發土地上建造和建設的項目 用我們的資金。完成這些開發活動最終可能會產生創收資產，我們可能會將資產出售給第三方， 或者兩者都有。截至2024年9月30日，我們參與開發了1,796個多戶單元，697個單戶單元，370個萬 平方英尺的商業和工業，以及350萬平方英尺的辦公室和零售業。如果所有這些項目都完成了， 這些項目資本化的總成本，即完成開發和建設的當前估計成本總額 在我們或第三方的此類項目中，爲21美元億，我們預計將通過未部署資金現金的組合提供資金， 第三方股權、項目銷售、稅收信貸融資和類似激勵措施，以及擔保債務融資。我們沒有義務 完成這些項目，並可隨時處置任何此類資產。不能保證澳元最終會發展起來。 或因審批和開發過程的成本性質以及特定用途的市場需求而建造。此外, 正在開發的住宅和商業資產的組合可能會在最終開發之前發生變化。這些資產的發展 將需要大量額外資金或其他資金來源，而這些資金可能是無法獲得的。

最近的事態發展

隨附的合併 發售通函所載財務報表乃按照適用的公認會計原則編制。 對於一家持續經營的企業，它考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

2024年9月30日， 該公司擁有一系列公司票據，其組成和特徵與以前報告的相似。 截至2024年9月30日，該投資組合由211只無擔保票據組成，總本金餘額爲3,300美元萬，其中 3,240美元萬在2024年11月13日之後的12個月內到期。每張票據通常有12個月的期限，其中 可選擇再延長12個月。

因爲公司招致了 截至2024年9月30日的9個月的運營虧損和負現金流，可能會經歷額外的 未來的經營虧損和近期的負現金流，加上公司沒有足夠的現金 爲了滿足未來12個月內到期的票據總數，這些條件和事件引發了極大的懷疑 關於公司作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力。針對這些情況，管理層考慮了 本公司的這些近期到期日。

自從筆記節目開始以來， 這些票據顯示出其期限的高延展率。在發佈其2023年10-K表格後，本公司 繼續與多家貸款人談判，尋求延長其無擔保貸款期限或爲其無擔保貸款進行再融資。到9月30日， 2024年，本期票據的延展率與以往期間報告的持平或高於以往期間的延展率。管理層計劃繼續 尋求並批准與前幾個期間一致的持續延期。

此外，管理 評估一個或多個此類票據違約可能對公司造成的影響。由於這些票據是無擔保的， 協議不向票據持有人提供在正常情況下可能或將對公司造成不利影響的違約的追索途徑 在業務過程中，由於條款沒有關於對公司資產的權利或債權的規定，也不存在 違約可能會迫使公司清算。管理層認爲，即使這些票據中的一個或多個發生違約， 該公司將能夠通過延長到期日或本金償還時間表來談判免除違約。

此外，管理層還 實施各種計劃，以解決運營虧損和近期到期或要求償還票據的問題。與 報告在以前的財政期間採取的行動，管理層計劃繼續：i)談判延長此類貸款或對此類貸款進行再融資 債務，二)獲得新的融資，三)降低運營成本，四)全部或部分應收賬款萬，五)收回 全部或部分1970年萬來自其管理基金的投資，vi)通過繼續擴大籌款來增加資本籌集 渠道，七)出售或接受對其公司總部的投資，八)將債務放在未擔保資產上，和/或九)產生 運營計劃中的現金。

在執行我們前面提到的 計劃，在截至2024年9月30日的9個月中，我們收到了820美元的應收票據和270美元的萬帳戶 應收賬款。公司還於2024年5月實施了約10%的有效裁員，預計年度裁員 薪酬和福利費用節省400美元萬。公司還執行了成本削減計劃，預計年度 節省250萬美元的萬。

在考慮了 已實施和計劃的行動，特別是繼續更新到期的無擔保公司票據，不能保證管理層的 這些行動將緩解人們對該公司是否有能力在一年後繼續經營下去的極大懷疑 發佈合併財務報表。

2024年11月26日， 公司備案《指定、優惠和權利證書》(《A系列指定證書》) 與特拉華州州務卿確定關於分紅或其他方面的優惠、投票權、限制 公司A系列產品的分發、資格、贖回條款和條件以及其他條款和條件 可轉換優先股，面值0.001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股是 必須遵守某些權利、優惠、特權和義務，包括自願和強制性的轉換條款 作爲受益所有權限制和股份上限限制，如系列A指定證書和更多內容所述 詳細說明請參見“證券描述“下面。此外，2024年11月26日，公司發佈了 並出售了10萬股A系列優先股，總收益爲200萬美元。

我們的風險和挑戰

我們的前景應該被考慮到 鑑於類似公司經常遇到的風險、不確定性、費用和困難。我們有能力實現我們的 業務目標和執行我們的戰略受到風險和不確定因素的影響，其中包括：

與我們業務相關的風險

企業信息

我們的主要執行人員 辦公室位於山景路東8901號。斯蒂。亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85258，我們的電話號碼是(602)2957600。我們堅持認爲 網址：www.CaliberCos.com。我們網站上提供的信息未通過引用併入，也不被視爲 本招股通函。

此次發行

財務數據摘要

合併後的摘要 以下列出的財務數據應與我們的合併財務報表和這些報表的相關附註一起閱讀， 以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》欄目 招股書。我們公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及當時結束的年度的彙總財務數據 均源自本發售通函其他部分所載的經審核綜合財務報表。合併報表 截至2024年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日的9個月的運營數據以及截至9月30日的合併資產負債表數據， 2024年，已從我們的未經審計的中期財務報表衍生而來，該中期財務報表包括在本發售通函的其他部分。未經審計的中期 財務報表的編制與我們經審計的財務報表一致，幷包括在管理層的意見中， 所有調整，包括正常的經常性調整，我們認爲這是公平列報財務信息所必需的 在這些聲明中闡述的。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能出現的結果 我們的中期業績並不一定代表我們對截至2024年12月31日的年度的預期業績。

綜合經營報表 （金額 單位爲千，每股數據除外）

綜合 資產負債表 （金額以千計）

危險因素

對我們證券的投資 涉及到高度的風險。您應該仔細閱讀並考慮下面描述的所有風險，以及其他所有風險 在就我們的證券作出投資決定之前，在本發售通函中包含或提及的信息。 如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、業務和經營結果(包括現金流)可能會受到重大影響 受到不利影響。在這種情況下，您的系列AA優先股的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分 你的投資。

與我們業務相關的風險

我們的業務視情況而定 這在很大程度上取決於我們從投資者那裏爲資金籌集資金的能力。如果我們不能籌集到這樣的資本，我們可能無法 以增加我們的資產管理收入。無法將這些資本用於投資，可能會大幅減少我們的收入和 現金流動並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們依賴於首都 市場增加我們管理下的資產，我們依賴第三方股權和債務融資來獲得物業 爲了我們的資金。我們打算繼續籌集大量的股權和債務，以獲得各種替代投資 在我們正常的業務過程中，我們的資金。我們的債務融資依賴於賣方融資的組合，假設 現有貸款、政府機構和金融機構。我們依賴股權合作伙伴的股權融資，這可能包括 公共或私人公司、養老基金、家族理財室、金融機構、捐贈基金、高淨值個人和金錢 經理們。我們的資金能否獲得資本資金是不確定的。我們無法按條款爲我們的資金籌集額外資本 我們合理的接受可能會危及我們未來的業務增長。

我們籌集資金的能力 投資者對我們基金的投資取決於幾個因素，包括許多我們無法控制的因素。投資者可能會縮減投資規模 配置給另類資產管理公司，包括私人基金和對沖基金，以重新平衡其不成比例的權重 資產類別中的整體投資組合。我們的基金表現不佳也可能使我們更難籌集新的資金 資本。我們的投資者和潛在投資者持續獨立地並參照市場基準評估我們基金的表現。 和我們的競爭對手，我們爲現有和未來基金籌集資金的能力取決於我們基金的表現。金融界 市場受到許多因素的影響，如美國和外國的經濟狀況以及商業和金融的總體趨勢，這些因素包括 我們無法控制，這可能會受到股票或債務市場變化、貨幣意外變化的不利影響 匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、監管變化、戰爭、恐怖主義、自然災害 以及其他難以預測的因素。市場繼續受到美國通脹、全球健康狀況的影響 流行病、實施制裁和俄羅斯與烏克蘭之間敵對行動的升級、以色列與哈馬斯的衝突以及 英國的經濟衰退。如果美國或國際金融市場遭遇嚴重或長期低迷 或波動性增加，我們基金的投資可能會貶值，投資者可能會選擇從我們的基金中提取資產並使用 用於支付費用或將其轉移到他們認爲更安全的投資上的資產，如銀行存款和國債。 如果經濟和市場情況惡化，我們可能無法籌集足夠的資金來支持未來的投資活動。 資金。如果我們不能成功地籌集資金，我們的收入和現金流將會減少，我們的財務狀況將 受到不利影響。

流行的變化 利率可能會降低我們的盈利能力，我們可能無法充分預測和應對市場利率的變化 費率。

我們的大部分資金 資產容易受到利率變化的風險。我們的收益和現金流在很大程度上取決於 我們的基金爲貸款和借款支付的利息，以及我們基金進行的固定利率債務投資的價值。視條款而定 隨着我們資產和負債的持續增長和到期，利率的重大變化可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。 此外，利率上升，再加上股市和信貸市場大幅波動的時期，可能會使 對於我們來說，很難找到有吸引力的機會讓我們的基金退出並從現有投資中實現價值。

利率保持不變 處於歷史上相對較低的水平，美國聯邦儲備委員會將聯邦基金目標區間維持在0.0%至0.25% 在2020年和2021年的大部分時間裏。從2022年1月1日到2022年1月1日，聯儲局總共加息525個點子 2024年9月18日，但隨後，2024年9月19日，聯儲局將聯邦基金利率下調了50個點子 積分。此外，歐洲目前的地緣政治環境爲以下行動提供了另一層不確定性 聯儲局可能會採取。市場利率受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府的貨幣 政策，國內和國際經濟狀況，通貨膨脹，通貨緊縮，經濟衰退，失業的變化，貨幣供應， 國際混亂和國內外金融市場的不穩定。利率上升帶來下行壓力 房地產價格，增加了成本，減少了我們資金追逐和減少的交易的債務融資的可用性 我們基金進行的固定利率債務投資的價值，每一項投資都可能對我們的業務產生不利影響。

借款成本增加 也可能導致我們重新考慮購買某些房地產資產、任何此類購買的條款或債務和股權的組合 我們僱用與這類購買有關的員工。在利率持續上升的環境下，這類問題預計將更加普遍。 較高的利率環境可能會導致債務融資市場的顯著收縮或疲軟，或有其他 與債務融資條款有關的不利變化(例如，更高的股本要求和/或更具限制性的契約)， 特別是在私募股權和房地產交易的收購融資領域，這可能會對 對我們業務的影響。在利率上升的環境下，收購的融資或我們基金投資組合的運營 由於資本成本或公司利息扣除的限制，負債公司也可能變得不那麼有吸引力。 費用。如果我們的資金無法爲潛在的收購獲得承諾的債務融資，只能在 提高利率或以不利的條件，或扣除企業利息支出的能力大大有限，我們的資金 可能面臨來自資產戰略買家的日益激烈的競爭，這些買家可能具有整體較低的資本成本或受益能力 從收購後更高的成本節約中獲得，或者可能難以完成其他有利可圖的收購或 可能產生的利潤低於其他情況下的利潤，每一次都可能導致我們收入的下降。

另外，如果我們的資金 無法爲潛在的收購獲得承諾的債務融資，或只能以較高的利率獲得債務融資 或者在不利的條件下，這將要求我們使用更高的股本組合來收購房地產資產。的股本成本 不斷上升的利率環境也可能變得更加昂貴，我們可能需要提供更高的股本回報率 以便爲這類資產提供資金。這反過來又會對我們從這類資產中獲利的能力產生不利影響。而到目前爲止，我們的資金 隨着利率繼續上升，借貸成本並沒有大幅增加，我們使用槓桿作爲融資工具或 轉嫁任何增加的借貸或融資成本都將變得更加困難，所有這些都可能對我們的 盈利能力。

通貨膨脹可能會 對我們的業務和我們的客戶造成不利影響。

通脹風險就是風險 由於通貨膨脹降低了貨幣的購買力，未來資產或投資收入的價值將會縮水。 2022年6月，美國年通貨膨脹率增至9.1%，爲1981年11月以來的最高水平，但有所下降 2024年9月降至2.4%。因此，從2022年1月1日到2024年9月18日，聯儲局增加了 聯邦基金利率下調了525個點子，但隨後在2024年9月19日，聯儲局降低了聯邦基金利率 加息50個點子。對於項目執行來說，通貨膨脹增加了幾乎所有建築材料和勞動力類型的成本，增加了 我們基金資產的建設和翻新成本。此外，與我們有業務往來的第三方，如開發商 和承包商，也受到通貨膨脹和業務中使用的商品和服務成本上升的影響。一個重要的和 利率和通脹的持續上升預計將對他們與我們做生意的能力產生負面影響， 這會影響我們的盈利能力。

不利發展 影響金融服務業，例如涉及流動性的實際事件或擔憂、違約或金融機構的不履行 機構或交易對手，可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況產生不利影響 手術的條件和結果。

涉及的實際事件 流動性有限、違約、不履行或影響金融機構、交易對手的其他不利事態發展 或金融服務業或一般金融服務業的其他公司，或對任何事件的擔憂或謠言 這類風險或其他類似風險，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，On 2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉， 它指定聯邦存款保險公司(“FDIC”)爲接管人。同樣，2023年3月12日，簽名 銀行和銀門資本公司(銀門資本)，然後在2023年5月1日，第一共和銀行，分別被掃蕩 進入破產管理程序。儘管財政部、聯儲局和FDIC的一份聲明表示，所有儲戶 僅在關閉一個工作日後，SVB的所有資金，包括未投保存款帳戶中的資金，都可以取用。 根據信貸協議、信用證和某些其他金融工具向任何金融機構提供貸款的借款人 被聯邦存款保險公司接管的銀行可能無法獲得其項下的未支取金額。儘管我們不是任何此類借款人或當事人 在SVB、簽名銀行、第一共和國銀行或任何其他目前處於接管狀態的金融機構的票據，如果我們的 如果任何此類票據的貸款人或交易對手被置於破產管理狀態，我們可能無法獲得此類資金。此外， 如果我們的任何客戶、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具獲得資金 或與此類金融機構的貸款安排，此類當事人向我們支付債務的能力或訂立 需要向我們支付額外款項的新商業安排可能會受到不利影響。對此，SVB對手方，簽字 銀行或第一共和銀行信貸協議和安排，以及信用證受益人等第三方， 可能會受到SVB、Signature Bank和First Republic Bank關閉的直接影響，流動性方面的不確定性依然存在 更廣泛的金融服務業的擔憂。過去也曾發生過類似的影響，例如在2008-2010年金融危機期間 危機。我們不持有SVB、Signature Bank、First Republic Bank或Silvergate Capital的存款或證券。

速度的下降 我們基金的增長或投資規模可能會對我們的收入產生不利影響。

我們從中獲得的收入 我們的資產管理和相關服務在一定程度上受到我們的基金進行投資的速度和這些投資的規模的推動。 此類投資的速度或規模的下降可能會減少我們的收入。我們的投資速度可能會下降，原因是 其他因素，私募股權交易的市場環境，有時以相對較高的價格爲特徵， 而這種市場變化使資本的部署變得更加困難。此外，許多其他因素可能會導致速度下降。 投資的競爭，包括我們的投資專業人士無法識別有吸引力的投資機會，競爭 其他潛在收購者的這種機會，以有吸引力的條件減少了資本的可獲得性，以及我們未能完成 由於商業、法規或法律的複雜性或不確定性和不利的發展而確定的投資機會 美國或全球經濟或金融市場。此外，如果我們的資金不能以足夠的速度部署資本 爲了抵消變現的步伐，我們的手續費收入可能會減少。

我們的收入，收益， 淨利潤和現金流都可能變化很大，這可能會使我們很難實現季度穩定的收益增長。 並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們過去有過這樣的經歷 未來我們的綜合業績可能會出現波動，包括我們的綜合收入和淨收入，與本季度相比 由於我們合併財務報表中包含的基金數量的增加或減少，本季度。其他因素 包括變現的時間、與投資有關的分派金額或支付的利息的變化、我們 運營費用，我們遇到競爭的程度，以及一般的經濟和市場狀況。這些附加因素 也會影響我們的平台結果。在季度基礎上實現平台淨利潤和現金流的穩定增長可能很困難， 這反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動或普遍增加的波動性。我們 此外，也不提供關於我們預期的季度和年度運營業績的任何指導。缺乏近期指導可能會影響 這與公開市場分析師的預期不符，並可能導致我們的A類普通股價格波動加劇。

我們已經招致了運營 截至2023年12月31日止年度的虧損及負營運現金流，並可能招致營運虧損及負現金 未來時期的資金流動。對這些條件的反應，以及沒有足夠的現金來償還所提到的債務 下面是“-我們的總負債額對於像我們這樣規模的公司來說可能被認爲是重大的，這可能 對我們的財務狀況和我們對業務變化的反應能力造成不利影響“，管理層計劃i)談判 延長這種貸款或爲這種債務再融資，二)獲得新的融資，三)減少經營成本，四)收回應收賬款和返還 來自我們基金的投資，和/或v)通過繼續擴大籌資渠道來增加資金籌集。

我們的收入，淨收入， 由於業績分配的不同，現金流可能會有很大差異(與我們附帶權益相關的收入會被記錄下來 作爲績效分配)在任何財政期間。業績分配取決於我們基金的業績和機會 實現收益，這可能是有限的。由於我們收到績效分配，我們的現金流可能會有很大波動 僅當投資組合公司的分配超過優先回報門檻時，或當投資 已實現並達到最低優先收益。尋找有吸引力的投資機會需要相當長的時間， 籌集投資所需的全部資金，管理投資業績，實現現金價值 通過出售、公開發行、資本重組或其他退出方式獲得的投資(或其他收益)。即使一項投資證明 如果是盈利的，可能需要幾年時間才能以現金(或其他收益)實現任何利潤。我們不能肯定地預測 任何績效分配將或可能在何時或是否發生。

此外，在認識到 在我們的任何基金進行有利可圖的投資之前，在我們收到與該投資有關的任何業績分配之前， 變現所得淨收益的100%通常必須支付給該基金的投資者，直到他們達到一定的 該基金的所有已實現投資的回報。一個特定的實現事件可能會對我們的結果產生重大影響 可能不會在隨後的季度複製的特定季度。我們確認投資於我們的投資基金的收入 根據此類投資基金報告的已實現收益(或虧損)的可分配份額，以及收益的下降或虧損的增加， 將對我們的收入和現金流產生不利影響，這可能會進一步增加我們季度業績的波動性。因爲 我們的套戥基金對投資者有更好的回報門檻，在我們獲得任何業績分配之前，需要滿足這些門檻。 基金投資組合的賬面價值大幅下降可能會顯著延遲或消除任何業績。 就該基金向我們支付的撥款，因爲基金中的資產價值需要恢復到其總成本 在我們有權從該基金獲得任何業績分配之前，我們將有權獲得基準加隨時間推移的優先回報。

的時間安排和接收 業績分配也隨着我們基金的生命週期而變化。在我們的資產中有相當大一部分 如果我們管理的基金和投資處於“優化期”，我們的基金將進行更大規模的分配。 而不是在最佳期之前的籌款或投資期。在我們的很大一部分人 管理的資產歸因於沒有處於最佳時期的基金，我們的業績可能會大幅下降 分配。

我們可能會失去一部分 或我們所有的投資，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這是一個固有的風險 我們可能會失去在某些資產上的全部或部分投資。我們的投資通常缺乏流動性，這可能會影響我們的能力 改變我們的資產組合，以應對經濟和其他條件的變化。我們投資的價值也可能縮水。 依據：

我們有一筆錢 對於像我們這樣規模的公司來說，可能被認爲是重大的、可能對我們的財務狀況產生不利影響的總負債 以及我們對業務變化做出反應的能力。

公司有個人 截至2023年12月31日總計3,640美元萬的公司債券，其中大部分債券的到期日在 2023年12月31日終了年度財務報表印發後的12個月期間。我們目前做的是 手頭沒有足夠的現金來償還這些債務。

我們相信這是一筆 對於像我們這樣規模和目前的收入基礎的公司來說，可能被認爲是重大的總負債。我們的巨額總負債 可能會給我們帶來重要的後果。例如，它可以：

任何前述影響 我們大量的總負債可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能不能 產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來償還 我們在這種債務下的義務，這可能不會成功。

我們需要現金來(A)和提供 資本，以促進我們現有業務的增長，(B)共同投資於我們的基金，如果有的話，(C)償還我們的債務 以及(D)在發生業務費用和其他債務時支付這些費用。我們不能保證在未來我們會產生足夠的 營運資金，以支持我們的業務。我們償還全部債務的能力，包括我們按計劃付款的能力 對我們的債務或根據我們的債務協議爲我們的債務進行再融資，將取決於我們的財務和經營業績，這一點， 反過來，將受制於當前的經濟和競爭狀況，以及我們面臨的金融和商業風險因素 在這一節中描述的，其中許多可能超出我們的控制。如果全球經濟和金融市場狀況惡化， 我們的基金投資業績可能會受到影響，例如，導致我們獲得的業績分配較少或沒有。這 可能會對我們手頭的現金數量產生實質性的不利影響。

如果我們的現金流和資本 資源不足以償還我們的全部債務，包括爲償債義務提供資金的能力，我們可能會被迫 爲了減少或推遲資本支出或計劃的增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。 如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本的機會，我們未來還可能需要額外的現金資源 支出或類似行動。如果我們確定我們的現金需求超過了我們擁有的現金和現金等價物的數量 當時，我們可能尋求發行額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。如果我們增發股權 無論是向現有投資者還是其他人募集資金，我們現有股東的持股比例都會降低。 新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。我們也可能會受到限制 至於根據美國證券交易委員會規則我們可以籌集多少資金，以及納斯達克的持續上市要求。招致的 負債將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。 我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

在未來，我們的現金 流動和資本資源可能不足以支付我們債務的利息和本金，以及這種替代措施 可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機 可能使我們更難償還我們的全部債務，包括以優惠條件爲我們的債務進行再融資的能力，或者 完全沒有。在沒有積極的經營業績和/或足夠的現金資源的情況下，我們可能被要求處置物質資產。 償還我們的全部債務，包括履行我們償債義務的能力。我們可能無法完成這些銷售， 或者，如果我們這樣做了，我們將不會控制出售的時間，或者我們意識到的收益是否足以償還我們的全部 債務，包括履行到期償債義務的能力。

歷史的回歸 歸屬於我們的資金不應被視爲我們基金的未來結果或我們未來的結果或任何 對我們A類普通股的投資預期回報。

對我們A級的投資 普通股不是對我們任何基金的投資。你不應該得出結論，我們基金的積極表現一定會 對我們A類普通股的投資產生正回報。我們基金的歷史表現與 主要是因爲它表明了我們過去獲得的資產管理收入和業績分配，並可能 賺取未來和我們的聲譽以及籌集新資金的能力。

此外，歷史上的 由於以下幾個因素，我們基金的回報可能不代表這些基金或我們可能募集的任何未來基金的未來回報 包括：

我們可能會成爲 面臨訴訟風險，並可能因代表我們的投資決定而面臨法律責任和專業聲譽損害 我們基金的投資者。

我們做投資決策 代表我們基金的投資者，這可能會導致重大損失。這可能會使我們承擔法律責任的風險或 指控疏忽行爲、違反受託責任或違反合同的行爲。此外，我們可能會受到第三方訴訟的影響 因爲我們被指控對證券投資施加了不當的控制或影響。

這些法律責任和其他法律責任 可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果產生實質性的不利影響，或造成聲譽損害 這可能會損害我們的業務。我們在很大程度上依賴於我們的業務關係以及我們誠信和 提供專業服務以吸引和留住投資者，併爲我們的基金尋找投資機會。因此，指控 私人訴訟當事人或監管機構的不當行爲，最終結果是對我們有利還是不利，以及消極的 對我們、我們的投資活動或整個投資行業的宣傳和媒體猜測，無論是否正確，都可能 損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務。

任何關節的訴訟 我們可能擁有的合資夥伴可能會減少合資投資的回報。

有時我們進入聯合 合資企業或合夥企業以獲得和開發房地產。這種投資可能涉及其他方法不存在的風險。 投資，包括：

以上任何一項都可能受到 一項財產的負債超過預期，從而減少了我們的投資回報。

我們對第三方的依賴 各方經營和開發我們的某些物業可能會損害我們的業務。

在某些情況下，我們依賴於 第三方物業經理和酒店運營商來管理我們的物業。這些第三方對日常工作負有直接責任 在我們有限的監督下運營我們的物業，他們通常具有潛在的重大決策權 尊重這些財產。這些第三方可能無法有效地或按照他們的協議管理我們的財產 與我們合作，可能翫忽職守，可能從事犯罪或欺詐活動。如果這些事件中的任何一種發生，我們可以 因我們的財產或對我們財產中的人的損失或傷害而招致損失或面臨責任。此外，可能會出現糾紛。 我們與這些第三方管理人和運營商之間的關係，並且我們可能會爲解決這些糾紛或終止這些糾紛而產生巨額費用 與這些第三方達成相關協議，並找到並聘請有能力且具有成本效益的服務提供商來運營和管理 相關屬性。

此外，我們還在 酒店管理協議的當事人。如果發生任何此類事件，我們與任何特許經營商的關係可能會受到損害，我們可能會 違反我們的特許經營權協議，我們可能會因我們的財產或我們的人員的損失或傷害而招致責任 屬性。我們與我們的第三方經理之間可能會不時就他們的表現或合規問題產生爭議 酒店管理協議的條款，這反過來可能會對我們產生不利影響。如果我們不能通過 討論和談判時，我們可以選擇終止我們的管理協議，對糾紛提起訴訟，或將此事提交給第三方 爭議解決，其費用可能是實質性的，其結果可能會損害我們的業務、運營結果或前景。

相關的更改 稅收法律、法規、條約或稅務機關對這些條款的不良解釋可能會對我們的有效 稅率和納稅義務。

我們的實際稅率和 納稅義務是以現行所得稅法律、法規和條約的適用爲基礎的。這些法律、法規和條約 它們是複雜的，它們適用於我們和我們的資金的方式有時是可以解釋的。重大管理判斷 在確定我們的所得稅準備、我們的遞延稅項資產和負債以及所記錄的任何估值免稅額時需要 以我們的遞延稅金淨資產作爲抵押品。儘管管理層認爲其對現行法律、法規和條約的適用是正確的 在稅務機關審查後，稅務機關可以對我們的解釋提出質疑，從而導致額外的 納稅義務或對所得稅撥備的調整可能會提高我們的實際稅率。特別是，立法的變化 或與機遇區有關的法規可能會對我們組建新的機遇區基金或獲得資產的能力產生不利影響 用於我們現有的機會區基金，從而削弱了我們從這些活動中創造收入的能力。

利益衝突 本公司與關聯方之間存在聯繫。

存在利益衝突 並可能在未來由於我們公司及其附屬公司和部門以及我們的高級管理人員、董事之間的關係而產生 一方面是所有者，另一方面是我們的基金及其投資者。我們從我們的資金中賺取費用，包括我們的附帶權益 這一價值是我們基金表現的直接結果。在某些情況下，我們的基金和投資者的利益 此類資金與我們公司的資金不一致，可能會導致利益衝突。在解決這些衝突時，我們的董事會 董事和高管對我們的股東負有受託責任。此外，由於我們作爲基金經理通過 作爲全資子公司，本公司對所管理基金的投資者負有受託責任。除非衝突的解決是 在這類基金的運營協議中明確規定，我們的董事會可以考慮廣泛的因素，他們 決定在解決衝突時要有誠意。獨立的第三方不需要對決議進行評估。作爲一個 如上所述，可能會出現以有利於我們資金利益的方式解決任何此類衝突的情況 和他們的投資者而不是我們的股東。

風險管理活動 可能會對我們基金的投資回報產生不利影響。

在管理我們的風險敞口時 對於市場風險，我們可以(代表我們自己或代表我們的基金)不時使用遠期合約、期權、掉期、上限、 衣領和地板，或採取其他策略或使用其他形式的衍生工具，以限制我們對相對 市場發展可能產生的投資價值，包括現行利率、貨幣匯率的變化 和大宗商品價格。任何套期保值或其他衍生品交易的成功通常取決於我們正確預測的能力 市場變化，衍生工具價格變動之間的關聯度，被對沖的頭寸，信譽 交易對手等因素的影響。因此，雖然我們可能會爲了減少市場風險而進行交易， 這筆交易可能會導致比沒有執行的情況下更糟糕的整體投資表現。這類交易也可能限制 套期保值頭寸價值增加時的獲利機會。

雖然這樣的對沖安排 雖然這樣的安排可能會降低某些風險，但這種安排本身也可能會帶來某些其他風險。這些安排可能需要張貼 當基金沒有足夠的現金或非流動資產，以致不可能過帳現金時的現金抵押品 或者要求以不反映其潛在價值的價格出售資產。此外，這些對沖安排可能會產生 顯著的交易成本，包括潛在的稅收成本，降低了基金產生的回報。最後，商品期貨 交易委員會(“CFTC”)未來可能會要求某些外匯產品進行強制性清算， 這可能會增加進行貨幣對沖的成本。

我們的房地產基金 受到房地產所有權、開發和運營的固有風險的影響。

對我們房地產的投資 房地產基金將受到房地產和房地產相關業務所有權和運營固有風險的影響， 資產，包括房地產基本面的惡化。這些風險包括但不限於與 不動產所有權負擔、一般和地方經濟狀況、競爭性物業的供求變化 在一個地區(例如，過度建設的結果)，經營酒店物業的平均入住率和房價的波動 收入、租戶的經濟來源、建築、環境、分區和其他法律的變化、傷亡或譴責損失， 能源和供應短缺、各種未投保或無法投保的風險、自然災害、與氣候變化有關的風險(包括與氣候有關 過渡風險和急性和慢性實物風險)、政府法規的變化(如租金管制)、不動產的變化 稅率，所得稅稅率的變化，利率的變化，抵押貸款資金的減少，這些都可能導致出售 或物業再融資困難或不可行、按揭違約率增加、借貸利率上升、稅項改變 企業實體的減少和企業利息支出的扣除、經濟中抑制旅行活動的負面發展， 環境負債、或有資產處置負債、天災、恐怖襲擊、戰爭和其他因素 都超出了我們的控制範圍。此外，如果我們的房地產基金在未開發或未開發的土地上獲得直接或間接的利益， 不動產通常不會產生收入，它們將面臨通常與此類資產和開發相關的風險。 活動，包括與提供和及時收到分區和其他監管或環境批准有關的風險； 建設成本和完工時間(包括我們基金無法控制的風險，如天氣、勞動條件或 材料短缺)，以及在優惠條件下可獲得建設和永久融資。此外，我們的房地產 基金還可以投資於住宅房地產項目和/或以其他方式參與有關的融資機會 住宅房地產資產或其投資組合，可能更容易受到普遍不利變化的影響 經濟和/或市場狀況，並帶來與商業房地產資產的所有權和運營相關的額外風險。

我們的投資 投資基金可能比其他基金的投資級別更低。

在大多數情況下，這些公司 我們的投資基金將擁有債務證券或股權證券，或可能被允許產生債務或發行 優先於我們投資的股權證券。根據其條款，此類票據可規定其持有人有權 在我們的投資付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。 此外，在投資的公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下， 優先於我們投資的證券的持有者通常有權在分配之前獲得全額付款 就我們的投資作出賠償。在償還優先證券持有人後，該公司可能沒有任何剩餘資產可用於 償還我們的投資所欠的款項。在任何資產剩餘的情況下，與我們的債權同等的債權持有人 投資將有權在平等和應課稅額的基礎上分享從這些資產中獲得的分配。此外，在 在財務困難或破產後，我們的投資基金影響公司事務的能力 而採取行動保護他們的投資可能比優先債權人少得多。

我們的業務快速增長 業務可能難以維持，並可能對我們的行政、運營和財務資源產生重大需求。

我們管理的資產 在過去有了顯著的增長，我們正在尋求在不久的將來進一步增長，無論是有機的還是通過收購。 我們的快速增長已經並計劃中的增長，如果成功，將繼續對我們的法律和會計提出重大要求 和運營基礎設施，並增加了支出。這些需求的複雜性，以及解決這些需求所需的費用， 不僅僅是我們管理的資產增長了多少，而是我們管理的資產的種類和複雜性的增長 以及我們不同基金之間在策略上的差異。此外，我們還被要求不斷開發我們的系統 和基礎設施，以應對投資管理市場和法律、會計、監管、 和稅務方面的發展。

我們未來的增長將取決於 在一定程度上取決於我們是否有能力維持一個足以應對我們增長的操作平台和管理系統，並將要求我們 將產生大量額外費用，並承擔額外的高級管理和業務資源。

我們依賴我們的創始人， 高級專業人員和其他關鍵人員，我們留住他們和吸引更多合格人員的能力至關重要 爲我們的成功和增長前景乾杯。

我們依靠勤奮， 我們的創始人、高級專業人士和其他關鍵人員的技能、判斷力、商業人脈和個人聲譽。我們的未來 成功與否將取決於我們能否吸引和留住高級專業人員和其他人員。我們的高管已經建立了很高的 在另類投資行業享有盛譽。我們的高管吸引商機，並協助雙方進行談判 與貸款人和潛在的合資夥伴，以及大客戶和機構客戶的代表。如果我們失去了他們的服務 我們與貸款人、合資企業和客戶的關係將顯著減弱。

此外，我們的一些人 官員有很強的地區聲譽，他們幫助我們招攬業務，尋找機會，併爲我們和 代表我們的客戶。隨着我們的不斷髮展，我們的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力 在所有商業領域。我們可能無法繼續僱用和保留足夠數量的合格人員來支持或留住 與我們的計劃增長保持同步。

我們可能會擴展到 新的投資戰略、地理市場和業務，每一項都可能給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。

我們打算，如果市場狀況 權證，通過增加現有業務管理的資產並擴展到新的投資戰略來發展我們的業務， 地理市場和企業。我們可以通過收購關鍵業務合作伙伴或其他戰略舉措來實現增長， 這可能包括進入新的業務範圍。

試圖擴大我們的業務 涉及一些特殊風險，包括以下部分或全部風險：

進入某些行 可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並且可能 導致訴訟和監管風險增加。如果一家新企業沒有產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地 管理我們擴大的運營，我們的運營結果將受到不利影響。我們的戰略舉措可能包括合資企業， 在這種情況下，我們將面臨額外的風險和不確定性，因爲我們可能依賴並承擔損失。 或與不在我們控制之下的系統、控制和人員相關的聲譽損害。因爲我們還沒有確定 這些潛在的新投資戰略、地理市場或業務線，我們無法確定我們可能面臨的所有具體風險 面臨的風險，以及任何擴張企圖可能對我們及其投資造成的潛在不利後果。

我們可能不會成功 在與資產管理行業和另類投資行業的公司競爭時，其中一些公司可能已經 比我們擁有更多的資源。

資產管理行業 另類投資行業競爭激烈。我們主要在地區、行業和資產類別的基礎上進行競爭。

我們都面臨着競爭 在追求基金投資者和投資機會。一般而言，我們的競爭因業務線、地理位置、 和金融市場。我們根據各種因素爭奪外部投資者，包括投資業績、投資者看法 投資經理的動機、興趣的重點和一致性、向其提供的服務質量以及與其的關係持續時間 投資者、企業聲譽以及收取的服務費用和費用水平。

我們爲投資而競爭 基於各種因素的機會，包括市場覆蓋面和關係的廣度、獲得資本的機會、交易執行 技能、提供的產品和服務的範圍、創新和價格。

我們與房地產競爭 基金、專業基金、對沖基金發起人、金融機構、私募股權基金、企業買家等各方。許多 與現有競爭對手相比，這些競爭對手的規模要大得多，並且擁有更多的財務、技術和營銷資源 敬我們。這些競爭對手中有許多與我們的投資目標相似，這可能會帶來額外的投資機會競爭。 其中一些競爭對手可能還擁有較低的資本成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會，這可能 在投資機會方面爲我們製造競爭劣勢。此外，其中一些競爭對手可能擁有更高的 風險容忍度、不同的風險評估或較低的回報門檻，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類 並比我們更積極地競標我們想要進行的投資。企業買家或許能夠實現協同成本節約 關於一項可能爲他們在競標投資中提供競爭優勢的投資。

如果我們不能 維護和保護我們的知識產權，或者如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務 可能會遭殃。

我們的業務取決於，在 部分是關於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力，如我們的客戶名單和信息 和商業方法。我們依賴於商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排的組合。 以及著作權法和商標法來保護我們的知識產權。然而，我們可能沒有充分保護這些權利，並且 它們向第三方披露或被第三方使用可能會損害我們的競爭地位。我們無法檢測到未經授權使用或服用 如果採取適當或及時的措施來執行，我們的知識產權可能會損害我們的業務。

此外，第三方還可以 聲稱我們的業務活動侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，讓我們付出代價 爲了辯護，分散我們管理層的注意力，阻止我們提供一些服務。

機密知識分子 財產越來越多地存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上，這增加了無意中泄露的風險 移動設備丟失或被盜，信息未得到充分保護或加密的。這也使它成爲 對於有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人來說，竊取信息並將其用於對我們不利的行爲更容易。 技術進步，使越來越多的信息能夠存儲在移動設備或第三方“雲”上 服務器，可能會加劇這些風險。

安全風險和 攻擊很常見，在全球範圍內還在增加，並可能導致重大責任。

我們的業務和內部 企業信息技術系統在過去和未來都會受到網絡安全的影響-攻擊、憑據 填充、帳戶接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件 程序、供應鏈攻擊和其他網絡安全風險(統稱爲網絡安全風險)。此外，我們 聘請服務提供商存儲和處理我們和我們投資者的一些數據，包括敏感和個人信息， 而這些服務提供商也是網絡安全風險的目標。

網絡安全 風險S在全球範圍內變得越來越頻繁和複雜，可能會伴隨着支付交換的要求 用於解析、恢復功能或返回數據。網絡安全風險的來源從個人到複雜的 組織，包括國家支持的行爲者和組織。這些攻擊者使用各種方法來利用漏洞 並獲得對公司資產的訪問權限，包括網絡、信息或憑證。網絡安全風險的類型和方法包括 不斷演變並變得更加複雜，我們可能無法檢測、打擊或成功防禦所有網絡安全 風險。發起網絡安全風險的攻擊者可能會訪問我們的公司資產。我們的基礎設施或 任何針對我們的網絡安全攻擊者的成功可能不會被及時發現，或者根本不會被發現，其影響可能會加劇 它們被發現的時間就越長。雖然我們使用旨在保護業務完整性的安全措施和架構 和企業信息技術環境，我們仍然受到持續和不斷變化的網絡安全風險的影響，我們預計 我們將需要繼續投入資源，努力防範網絡安全風險。有一種風險，我們可能不會 能夠部署、分配或保留足夠的資源，以跟上持續和不斷變化的網絡安全威脅格局的步伐。

此外，我們的幾個人 員工遠程工作，我們聘用的許多供應商和其他第三方在整個過程中使用各個司法管轄區的遠程員工 這可能會增加網絡安全風險和對網絡安全風險的敏感性。我們不能保證遠程工作環境 與我們工作環境和信息技術系統的電子連接具有與部署的相同的安全配置文件 在我們的實體辦公室裏。

此外，我們有能力 監控我們供應商的數據安全是有限的，不良行爲者可能會成功繞過我們供應商的安全措施， 導致未經授權訪問、或濫用、披露、丟失或銷燬我們公司和/或我們投資者的數據。 我們或我們的供應商在預防或防禦網絡安全風險、實際或已察覺的漏洞方面的任何實際或已察覺的失敗 或未經授權訪問公司數據或系統可能導致對我們的索賠，並可能導致重大數據丟失、重大 成本和負債，並可能減少我們的收入，損害我們的聲譽，並危及我們的競爭地位。

我們未能充分 保護我們的業務和服務可能會導致未經授權訪問投資者數據，對我們的投資者吸引力產生負面影響，以及 留任，以及巨額債務。

我們的業務系統和 服務涉及本公司和投資者的敏感和專有信息的存儲、傳輸和處理。 我們未能充分保護我們的業務和服務，可能會導致未經授權訪問投資者數據，對 我們對投資者的吸引和留住，以及巨大的負債。即使我們的安全措施得到了適當的設計和實施 爲了確保我們的業務和服務不受外部風險的影響，我們可能會因員工不當而不慎披露信息 操作或系統配置錯誤。未經授權使用或訪問投資者數據可能會導致我們的 或我們投資者的敏感信息，這可能導致訴訟、監管調查和索賠、賠償義務、 名譽損害和其他責任。

我們與Third的協議 各方，包括投資者，包含與我們的信息安全實踐和數據隱私合規相關的合同承諾。 如果我們遇到了觸發違反這些合同承諾的事件，我們可能會面臨重大責任或 根據這些協議取消服務。向交易對手支付的損害賠償金可能是巨大的，並造成業務損失。 不能保證我們合同中的任何責任限制條款將是可執行的或充分的，或將以其他方式 保護我們免受任何索賠的這些責任或損害。

許多美國和外國法律 法規要求公司在數據安全違規或涉及某些類型個人數據的事件時提供通知。 競爭對手和其他人經歷的安全妥協可能會導致公開披露，導致廣泛的負面宣傳。 在我們的行業中，這種安全妥協，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽；侵蝕投資者的信心，並帶來負面影響 影響我們吸引新投資者的能力；導致現有投資者撤資，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響 和經營業績。即使是對安全不足的看法也可能損害我們的聲譽，並對我們的制勝能力產生負面影響 新的投資者和留住現有的投資者。

此外，我們可能會 需要花費大量資本和其他資源來調查和解決任何實際或可疑的數據安全事件 或破解。我們不能確保保險公司不會拒絕承保任何索賠，而且一些安全漏洞可能不在保險範圍之內 我們的承保範圍，包括它們是否被視爲不可抗力事件。安全漏洞可能導致網絡安全成本增加 保險，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於各種 由第三方運營的雲服務提供商，這些運營中的任何服務中斷、延遲或中斷都可能損害我們的 業務和經營業績。

在我們的業務中，我們使用各種 由第三方運營的雲服務提供商(“雲提供商”)。因此，我們很容易受到服務中斷的影響， 延遲和停機可歸因於他們的平台。我們的雲提供商可能會遇到自然災害、火災、電力等事件 損失、電信故障或類似事件。我們的雲提供商的系統、基礎架構和服務也可能受到 人爲或軟件錯誤、病毒、網絡安全風險、欺詐、使用量激增、入侵、破壞、破壞行爲、恐怖主義行爲、 以及其他不當行爲。上述任何事件的發生都可能導致長時間的中斷或延遲，並可能影響 因服務中斷和不遵守我們的合同義務或業務要求而對我們造成損害。

此外，我們還經歷了 我們的雲服務和可用性在過去和未來可能會遇到週期性中斷、延遲和中斷 供應商由於各種因素，包括互聯網連接故障、基礎設施更改、人爲或軟件錯誤、網站 託管中斷和容量限制。

如果我們不能 未來對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對準確性失去信心 我們財務報告的完整性和我們A類普通股的市場價格可能會下降。

作爲一家上市公司，我們 必須維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在 此外，在未來，管理層將要求我們提交一份關於我們的財務內部控制有效性的報告 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節進行報告，從我們的財政年度報告表格10-k開始 截至2024年12月31日的年度。我們正在設計、實施和測試我們的財務內部控制 遵守這一義務所需的報告，這是耗時、昂貴和複雜的。此外，我們的獨立註冊 會計師事務所可能被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從 在我們不再是一家“新興成長型公司”之日之後的10-k年報中，可能 自我們首次公開募股之日起滿五年。如果我們發現我們的內部控制存在重大弱點 在財務報告方面，如果我們不能及時遵守第404節的要求，或斷言我們的 財務報告的內部控制不有效，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法表達 對我們財務報告內部控制的有效性的意見當需要時，投資者可能會對 我們財務報告的準確性和完整性以及我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響， 我們可能會成爲我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會、 或其他監管機構，這可能需要額外的財政和管理資源。

與我們的組織結構相關的風險

整合 我們的投資組合公司的投資基金或運營業務可能會使我們更難理解運營業績 並可能爲本公司帶來經營風險。

在一般情況下適用 美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，我們可能被要求合併某些 我們的基金、有限責任公司、合夥企業或經營企業，如果我們確定這些實體是可變利益的 實體(“VIE”)，並且我們確定本公司是VIE的主要受益者。對這種情況的鞏固 實體可能使投資者難以區分公司的資產、負債和經營結果 從合併VIE的資產、負債和經營結果中扣除。合併VIE的資產不可用 以滿足我們的流動性要求。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們合併VIE的總資產反映在我們的 資產負債表分別爲25840美元萬和25480美元萬，截至2023年和2022年12月31日， 我們的合併資產負債表中反映的綜合VIE分別爲16990美元萬和16600美元萬。

我們的附則有一個 裁決爭議的專屬論壇條款，該條款將論壇限制爲特拉華州衡平法院對某些股東的裁決 訴訟關係到針對公司的訴訟，這可能會限制投資者尋求他們認爲有利的司法手段的能力 與公司或其董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的論壇。

第7.06(A)條 我們的章程第七條規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州法院 (或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則爲特拉華州聯邦地區法院) 在法律允許的最大範圍內，是某些訴訟(包括派生訴訟或法律程序)的唯一和排他性法庭 代表公司提起的訴訟；聲稱高級管理人員、董事、員工或股東違反了受託責任的訴訟 根據特拉華州公司法、我們修改和重述的公司證書或我們修改後的公司證書提出的任何索賠 和重述附例；以及任何主張受內政原則管轄的權利要求的行爲。任何個人或實體購買或以其他方式購買 收購本公司股本股份的任何權益，應視爲已知悉並同意下列規定 本公司附例第7.06條第7.06節。

然而，第7.06(A)節 本公司章程第七條不適用於爲強制執行《證券交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。 1934年頒佈的《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在某種程度上， 任何此類索賠都可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條規定了聯邦對 爲執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

此外，除非 公司書面同意選擇替代論壇，美利堅合衆國聯邦地區法院將 是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇 (《證券法》)或根據《證券法》頒佈的規章制度。然而，我們注意到，第22條 證券法》賦予聯邦法院和州法院對所有爲執行任何義務或責任而提起的訴訟的同時管轄權 由證券法或其下的規則和條例創建。法院是否會強制執行還不確定 這一條款以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

特拉華州的一家公司 允許在其公司治理文件中授權一個選定的論壇，以解決基於州法律的股東集體訴訟， 衍生品訴訟和其他公司內部糾紛。關於此類州法律索賠，公司管理層認爲限制 基於州法律對特拉華州的索賠將提供最合適的結果，因爲另一個論壇濫用特拉華州法律的風險是 避免了，特拉華州法院有一套完善的判例法，限制論壇將排除昂貴和重複的訴訟 並避免了結果不一致的風險。此外，特拉華州衡平法院通常可以在加速的 安排與其他論壇相比的時間。

論壇條款的選擇 公司章程可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利的索賠的能力 對於與公司或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛，可能會阻止 尊重這類主張。或者，在其他發行人的章程中選擇類似的論壇條款的可執行性以及 公司註冊證書在法律程序中受到質疑，有可能在任何適用的訴訟中 對公司提起訴訟，法院可能會發現公司章程中所載的法院條款的選擇不適用 或在此類行動中無法強制執行。因此，本公司可能會因在其他地方解決此類訴訟而產生額外成本 可能損害公司業務、經營業績和財務狀況的司法管轄區。

如果我們被認爲 根據《投資公司法》，要成爲一家“投資公司”，適用的限制可能使我們不切實際 繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

一個實體通常會 在下列情況下，就《投資公司法》而言，應被視爲“投資公司”：

我們的主要任務是 投資房地產和房地產相關資產併爲其提供服務的企業，而不是主要從事該業務的企業 指證券的投資、再投資或交易。我們堅持自己是一家垂直整合的另類資產管理公司 且不擬主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信 爲了《投資公司法》的目的，我們被要求註冊爲投資公司。此外，我們沒有任何材料 在某些全資子公司中的權益以外的資產(在《投資公司法》的含義內)，這反過來又將 擁有房地產資產的直接權益或有限責任公司成員或有限合夥人在聯營公司的權益 資金。我們不認爲，根據目前的規則和解釋，我們全資擁有的子公司的股權 或有限責任公司成員權益合併，或未合併的關聯資金符合投資證券的條件 《投資公司法》

《投資公司法》 以下規則包含了投資公司組織和運營的詳細參數。在其他方面， 《投資公司法》及其規則限制或禁止與關聯公司的交易，對發行施加限制 對於債務和股權證券，一般禁止發行期權，並施加某些治理要求。我們打算進行 這樣我們就不會被視爲《投資公司法》下的投資公司。如果發生了什麼事 這將導致我們被視爲根據投資公司法的投資公司，投資公司的要求 《公司法》，包括對資本結構、與關聯公司進行交易的能力和補償能力的限制 高級員工，可能會使我們不切實際地繼續目前進行的業務，損害協議和安排 在我們之間，我們的基金和我們的高級管理層，或他們的任何組合，並對我們的業務產生實質性的不利影響， 財務狀況和經營結果。此外，我們可能會被要求限制作爲本金的投資額。 或以不受制於投資的註冊和其他要求的方式開展業務 《公司法》。

粗放式監管 影響我們的活動，並可能造成重大責任和處罰。增加的可能性增加 監管重點可能會給我們的業務帶來額外的負擔。稅法的改變和其他立法或監管的改變可能 對我們造成不利影響。

我們的基金管理和 附屬企業受到廣泛的監管。我們受到政府的監管，包括定期檢查 以及我們所在司法管轄區的自律組織。這些監管機構中的許多人被授權進行調查 以及可能導致罰款、停職或其他制裁的行政訴訟，包括譴責、發佈 停止和停止令或暫停或開除經紀交易商或投資顧問的註冊或會員資格。連 如果調查或程序沒有導致制裁或監管機構對我們或我們的人員施加的制裁是 金額不大，與調查、進行或實施這些制裁有關的負面宣傳可能會造成損害 這將損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客戶或無法獲得新的基金管理或財務諮詢客戶。

此外，我們定期 依賴於證券法、交易法、1940年美國投資公司法修訂後的各種要求的豁免， 或投資公司法，以及經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，進行我們的基金管理 活動。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於符合以下條件的第三方 我們不能控制。如果由於任何原因，我們無法獲得這些豁免，我們可能會受到監管行動的影響。 或第三方索賠，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們被認爲是“投資公司” 根據《投資公司法》，適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們的業務， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會對 受政府監管機構或自律組織實施的新的或修訂的法律或法規的影響 監管金融市場的機構。我們還可能受到現行法律解釋或執行變化的不利影響 以及這些政府當局和自律組織制定的規則。不可能確定影響的程度。 任何可能提出的新法律、法規或倡議，或任何建議是否將成爲法律。遵守任何 新的法律或法規可能會使合規變得更加困難和昂貴，並影響我們開展業務的方式。

與此相關的風險 我們系列AAA優先股的發售和所有權

沒有禮物 AAA系列優先股的行情，我們任意設定了價格。

我們隨意地設定了 AA系列優先股的價格參考證券市場的一般狀況和其他相關因素。 AA系列優先股的發行價不應被視爲此類證券實際價值的指標 而不是基於我們的淨資產或先前的收益。雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的系列股票 優先股將沒有資格在場外交易市場上報價。因此，你將很難做到 清算您的AA系列優先股，我們不能向您保證此類證券可以由您在 你爲它們支付的價格或任何其他價格。

我們不是必需的 在我們可以使用在本次發行中收到的資金之前，在本次發行中籌集任何最低金額。投資者應該意識到， 不能保證除了他們自己的錢之外，其他任何錢都會投資於這次發行。

因爲沒有最低要求 在接受發售資金之前，我們必須收到的認購金額，您將不能保證我們將有足夠的資金 用於執行我們的業務計劃或滿足其營運資金要求的資金，並將承擔我們無法獲得的風險 履行我們目前和預期的財務義務所需的資金。

這份供品是 在沒有最低要求的情況下盡最大努力，如果20.0美元，我們可能無法執行我們的增長戰略 未售出最多百萬張。

如果您投資我們的AAA系列賽 優先股和少於我們系列AA優先股的所有已發行股票被出售，失去您的全部 加大投資力度。我們提供我們的AAA系列優先股時，將盡最大努力，不設最低限額。 而且我們不能保證所有提供的系列AA優先股都會出售。如果系列AAA的萬低於2,000美元 優先股已發售，吾等可能無法爲本發售通函中所述的所有預定用途提供資金。 預計本次發行的淨收益，不需要從其他來源獲得資金或使用我們產生的營運資本。 我們可能無法以我們認爲合理的成本獲得其他資金來源，以及產生的營運資金 由我們提供的資金可能不足以爲任何非通過提供淨收益融資的用途提供資金。不能向您保證任何資金將 投資於這個產品，而不是你自己的產品。

我們不能向你保證 我們將能夠支付紅利。

我們支付股息的能力 在我們的系列中，AA優先股取決於我們盈利運營和從運營中產生現金的能力，以及 我們子公司的運營情況。我們不能保證我們將能夠按照我們的AA系列條款的要求支付股息 優先股。

我們可能沒有足夠的 來自我們運營的現金，使我們能夠在支付費用後支付我們的AA系列優先股的股息。

儘管股票的股息 系列AA優先股將是累積的(但不是複利)，我們的董事會必須批准實際支付 紅利。在下列情況下，我們將從合法可用的資金中爲我們的AA系列優先股支付每月股息 如果由我們的董事會或其授權的任何委員會宣佈。我們的董事會可以在任何時候或從任何時候選舉 到時間，並在無限期內，不支付任何或所有累積的股息。我們的董事會可以出於任何理由這樣做。 我們可能每個季度都沒有足夠的現金支付股息。我們可以支付的股息數額取決於 我們在運營中產生和使用的現金，除其他外，可能會根據以下因素大幅波動：

此外，如果付款 在任何股息期間，AA系列優先股的股息將導致我們未能遵守任何適用的法律， 包括特拉華州公司法規定的從盈餘或淨利潤中支付股息的要求，我們將不會 宣佈或支付該股息期的股息。我們支付AA系列優先股股息的能力也可能受到限制 或被任何優先股權證券或債務的條款所禁止。管理條款或未來融資的文書 或任何借款的再融資可能包含限制我們支付AA系列優先股股息的能力的契諾。 如果支付AA系列優先股的股息會導致我們未能遵守任何適用的 法律或將受到任何優先股權證券或債務的條款的限制或禁止，AAA系列的持有人 優先股將無權在該股息期間獲得任何股息，而未支付的股息將停止應計或 是可以支付的。

我們不能向你保證 我們將能夠贖回我們的AA系列優先股。

我們的救贖能力 我們的系列AA優先股取決於我們盈利運營的能力，以及從我們的運營和 我們正在運營的業務的運營或籌集額外資本。我們不能保證我們將能夠贖回我們的系列AAA 優先股，並可能只能向投資者提供將AA系列優先股的股票轉換爲 我們班是普通股。

我們的管理團隊 將對我們出售單位的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，您可能不同意我們如何使用 收益和收益可能不會成功投資。

我們的管理團隊將 在使用我們出售AA系列優先股的淨收益方面有廣泛的酌處權，如果有的話，我們 可以將該等收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。相應地，您將 依靠我們管理團隊對這些淨收益的使用做出的判斷，你就沒有機會， 作爲投資決策的一部分，評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在等待他們的 使用時，我們可能會將這些淨收益投資於不會爲我們帶來有利回報或任何回報的方式。我們管理層的失敗 有效使用這些資金的團隊可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金產生實質性的不利影響 流動。

我們可以終止這一切 在要約期內的任何時間要約。

我們保留下列權利 無論售出多少股份，均可隨時終止本次發售。如果我們在任何時間終止此服務 在出售所有特此提供的股份之前，我們當時籌集的任何資本額都將 已被我們公司使用，任何資金將不會退還給訂戶。

我們可能會額外發放 債務和股權證券，在分配和清算中優先於我們的AAA系列優先股，這可能 對AA系列優先股的價值產生重大不利影響。

在未來，我們可能會嘗試 通過進行額外的債務或類似債務的融資來增加我們的資本資源，這些債務或類似債務的融資由我們的所有人或最多所有人擔保 資產，或發行債務或股權證券，可包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、附屬票據 票據或股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有者將獲得我們的 分配給股東之前的可用資產。任何優先證券，如果是由我公司發行的，可能會有優先 關於分配和清算時優先於AA系列優先股的優先股，這可以 進一步限制了我們向股東進行分配的能力。因爲我們決定在未來舉債和發行證券 發行將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計金額、時間或 我們未來發行的產品和債務融資的性質。

此外，市場狀況 可能要求我們在未來的證券發行中接受不太有利的條款。因此，你們將承擔我們的風險。 未來的產品會降低您的系列AA優先股的價值。此外，我們可以隨時改變我們的槓桿戰略。 未經我們系列AA優先股或普通股持有人批准，這可能會對我們產生重大和/或不利影響 我們系列AA優先股的價值。

你就不會有 對我們公司管理層的投票或影響。

在尊重的前提下做出所有決定 對本公司管理層的授權將完全由本公司的高級管理人員、董事、經理或員工作出。你，作爲一個 投資者在我們的系列AA優先股，擁有非常有限的投票權，將沒有能力對公司的問題投票 管理層，將沒有權利或權力參與我們公司的管理，也不會在董事會中擔任代表 我們公司的董事。因此，任何人都不應購買我們的AA系列優先股，除非他或她願意 將所有方面的管理工作委託給我們公司。

與以下項目相關的風險 我們A類普通股的所有權

雙重階級結構 我們普通股的股份具有將投票權集中到我們的高管手中的效果，這將限制您的影響力 重要交易的結果。

我們的班級很普通 股票每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。約翰·C·盧弗勒，第二任，我們的首席執行官 我們的高級管理人員和我們的總裁兼首席運營官Jennifer Schrader擁有我們所有的B類普通股流通股。 截至12月31日，羅弗勒先生和施拉德女士目前對公司行使約84.2%的投票權控制， 2023年。因此，如果他們共同行動，這些股東將能夠對提交的所有事項施加重大影響 提交給我們的股東批准，包括選舉董事和批准重大公司交易，例如(I) 更改我們的公司章程是否發行額外的普通股和優先股，(Ii)僱傭決定， 包括補償安排；以及(Iii)是否與關聯方進行重大交易。此控件可 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能不能 維護我們A類普通股在納斯達克的上市。

我們班是一個普通的班級 股票在納斯達克上市，我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這種上市。如果我們違反了納斯達克的 如果我們沒有達到納斯達克的任何一項上市標準，我們的A類普通股可能會被除牌。在……裏面 此外，我們的董事會可能會決定，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過 這種上市的好處。我們A類普通股從納斯達克退市可能會對我們的股東能力造成實質性的損害 買賣我們的A類普通股，可能會對市場價格和交易效率產生不利影響 市場，我們的A類普通股。我們A類普通股的退市可能會大大削弱我們籌集資金的能力 資本和你投資的價值。

我們的股價已經 在過去和未來可能會有很大的波動。

我們的市場價格 A類普通股過去有過，未來可能會非常不穩定。從我們首次公開募股之日起 2023年5月至2024年9月30日，我們普通股在納斯達克資本市場報價的高低價爲13.00美元 和0.52美元。我們普通股的未來市場價格可能會受到許多風險因素的重大影響，這些因素列在 節，以及我們無法控制的其他內容，包括：

此外，股市 經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多股權證券的市場價格 公司。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些寬闊的 市場和行業波動，以及一般經濟、政治和市場狀況，如衰退、利率變化 或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。在過去，公司 經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們可能是 未來這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致巨額費用，並將我們的 管理層對其他業務的關注，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來銷售和發行 A類普通股或購買A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可以 導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價 股票將會下跌。

在未來，我們可能會出售 普通股、可轉換證券或其他股權證券在一次或多次交易中，價格和方式由我們決定。 我們還預計根據我們的股權激勵計劃向員工、顧問和董事發行A類普通股。如果 我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或發行A類普通股 根據股權激勵計劃，投資者可能會被大幅稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得權利， 優先於我們A類普通股持有人的優惠和特權。

我們的披露控制着 程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行爲。

作爲一家上市公司，我們 須遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序以提供 合理保證，我們必須在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息是累積和傳達的 提交管理，並在規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會。我們相信，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、 不是絕對的，確保達到控制系統的目標。

這些固有的限制 包括這樣的事實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因爲一個簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行爲、兩個或多個人的串通或未經授權的 重寫控件。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 可能會發生並且不會被檢測到。

如果我們不能實施 並保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果，滿足我們的報告 義務，或防止欺詐。

作爲一家上市公司，第404節 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們在以下文件中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告 我們的年度報告Form 10-k，從我們截至2024年12月31日的財年年度報告開始。此外, 一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公衆 會計師事務所可能被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行證明和報告。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們的 財務報告內部控制是有效的，我國獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立後 測試，如果對我們的內部控制或控制水平不滿意，可以出具合格的報告 記錄、設計、操作或審查，或是否與我們不同地解釋相關要求。此外，作爲一個公衆， 作爲一家公司，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力 在可預見的未來。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄過程中 並測試我們的內部控制程序，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求， 我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們不能保持 我們對財務報告的內部控制的充分性，因爲這些標準會不時被修改、補充或修改，以 時間，我們可能無法持續地得出結論，我們對財務報告進行了有效的內部控制。 與2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節。一般來說，如果我們不能實現並保持有效的內部控制 在這種環境下，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會。 並損害我們的行動結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更多的風險 欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨從我們上市的證券交易所退市的可能性，監管 調查，以及民事或刑事制裁。

我們是一個新興的 成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會使我們的 A類普通股對投資者吸引力較小。

我們是一個新興的增長點 公司，如《就業法案》所定義。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括 被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的核數師認證要求，減少了披露 委託書中有關高管薪酬的義務以及免除舉行不具約束力諮詢的要求 就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行投票。我們可以成爲一個新興的 增長公司到2028年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們仍將是一家新興的成長型公司 直至(I)、財政年度(A)的最後一天、在我們的初步計劃完成五週年之後 公開發行，(B)我們的年總收入至少爲12.35億美元的億或(C)我們被視爲 成爲一家大型加速申報機構，這要求我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過70000美元萬 截至上一年6月30日，以及(Ii)在此期間我們發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期 前三年期間。

即使在我們不再 作爲一家新興的成長型公司，我們可能仍然有資格成爲一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠 利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守核數師的證明 薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求和減少的關於高管薪酬的披露義務 定期報告和委託書。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因爲我們可能會 關於這些免責條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，可能會有一個不那麼活躍的交易市場 我們的普通股，我們的股價可能會更加波動。

在……下面 《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們不受相同的新或 與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，修訂了會計準則。因此，規則的變化不會導致 美國普遍接受的會計原則或其解釋、採用新的指導方針或適用現有指導方針 我們業務的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們是“受控的” 納斯達克是上市規則所指的公司，因此可以依賴於某些公司的豁免 爲其他公司的股東提供保護的治理要求。

約翰·C·盧弗勒，第二任， 我們的首席執行官，以及我們的總裁和首席運營官詹妮弗·施雷德，通過擁有我們所有傑出的 B類普通股控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，是一種“受控” 公司“指的是納斯達克的公司治理標準。根據這些規定，持有50%以上股份的公司 投票權的一部分由個人、集團或另一家公司持有，但可以選擇不遵守 符合某些公司治理要求，包括：

儘管我們並不打算 要依賴納斯達克公司治理規則中的“受控公司”豁免，我們可以選擇依賴這些 未來的豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們的大多數成員 董事會可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會也可能不是 完全由獨立董事組成，你就不會得到像以下公司的股東那樣的保護 遵守納斯達克的公司治理規則。

如果證券或行業 分析師不發表研究報告或發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的交易市場 A類普通股將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們的 公事。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會蒙受損失 在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。此外，如果我們的運營 結果與投資者群體的預期不符，跟蹤我們公司的一名或多名分析師可能會改變他們的建議 關於我們公司，我們的股價可能會下跌。

我們的憲章文件 特拉華州的法律和我們創始人行使的投票控制權可以阻止股東認爲有利的收購，並可能 也降低了我們股票的市場價格。

我們的第三次修訂和重述 公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止控制權的變更 我們公司。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。 這些規定包括：

這些規定可能會令人沮喪 或阻止我們的股東試圖通過增加股東的難度來更換或撤換我們目前的管理層 替換我們董事會的成員，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，這些規定 根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203節的規定。這些規定可能會禁止大股東， 特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人，在一段時間內不能與我們合併或合併 沒有得到我們董事會的同意。

這些規定和其他規定 在我們的第三次修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程和特拉華州法律下，連同 我們創始人擁有的投票控制權可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者可能願意的價格 在未來購買我們普通股的股票，並導致我們普通股的市場價格低於沒有普通股時的市價 這些規定。

索賠 我們的董事和高級職員可能會減少我們的可用資金以滿足針對我們的成功第三方索賠，並可能會減少金額 我們可用的錢。

我們的第三次修訂和重述 公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在每種情況下對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 在特拉華州法律允許的最大範圍內。

此外，在允許的情況下 根據DGCL第145條，我們修訂和重述的附例以及我們與我們的 董事和高級職員規定：

所得款項用途

我們估計，我們將 如果AAA系列優先股的最高發售股數爲 在扣除估計的銷售佣金、管理經銷商費用和我們應支付的銷售費用後出售。

我們目前打算 我們可以用這次發行的淨收益中的最多1,000美元萬來註銷未償還的本票；在較小的程度上 若該等票據已作廢，其餘款項將用作一般及營運資金用途。這種期票上有 利息爲12%，到期日爲2024年12月至2025年4月。

我們打算用剩下的 本次發行的淨收益，如果有的話，用於一般公司和營運資本用途。

我們的總經銷商將 收取(A)出售AA系列優先股所得毛收入5.0%的零售佣金，(B)管理 交易商手續費，最高可達發售總收益的2.0%；及(C)出售時，最高可達發售所得總收益的1.0% AA系列優先股作爲一種非負責任的營銷和盡職調查津貼，或統稱爲銷售佣金 和費用。所有銷售佣金和費用將支付給ARKap Markets，LLC作爲我們的管理經銷商，後者可能會轉售所有或 銷售佣金的任何部分以及向銷售集團成員提供的再貸款。銷售佣金和費用不超過8.0% AAA系列優先股的總收益。參保FINRA應收到或支付的承保補償總額 會員經紀人或交易商，包括佣金，交易商管理費，以及非負責任的營銷和盡職調查費用將不會超過 在參與FINRA成員交易商的協助下籌集的收益的8.0%。

下表如下 闡述了假設出售我們此次發售的發售證券的25%、50%、75%和100%的收益的用途。 關於進一步的討論，見題爲“管理層對財務狀況和結果的討論與分析 行動.”

自本次發售之日起 除本文明確規定外，我們不能肯定地說明淨收益的所有特定用途 這個祭品。在上述發行所得款項淨額尚未動用前，本公司可將所得款項淨額投資於短期計息。 投資級工具。

淨收益的預期用途 根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的意圖可能會在未來發生變化，因爲 我們的計劃和商業環境不斷演變和變化。我們實際支出的數額和時間，特別是在以下方面 營運資本，可能會因多種因素而有很大的不同。因此，我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權 本次發行所得淨收益的分配。

上述對 預期的收益用途對我們沒有約束力，只是對我們目前意圖的描述。我們保留下列權利 如果管理層認爲上述收益的用途符合我們公司的最佳利益，則改變其用途。

如何投資

誰可以投資？

投資者必須遵守 規則第251條規定的對此次發行的投資10%的限制。此次發行中唯一不受此影響的投資者 限制是指經認可的投資者，即D規則第501條所界定的“經認可的投資者”。

適宜性的確定

推銷團成員 而在本次發行中推薦購買AAA系列優先股的註冊投資顧問有責任 盡一切合理努力確定您在本次發售中購買AAA系列優先股是否合適和 根據您提供的有關您的財務狀況和投資目標的信息，爲您進行適當的投資。在……裏面 做出這一決定時，這些人有責任確保您：

·這個 投資;的基本面風險。

·這個 你可能會失去整個投資;的風險。

·這個 AAA系列優先股;缺乏流動性。

·這個 AA系列優先股;的可轉讓性限制

·這個 你的投資的稅務後果

訂閱協定

所有投資者將被要求完成並 簽署認購協議或訂單。認購協議或訂購表格可向您的註冊代表索取 或財務顧問。我們將在每個月的第一個和第三個星期四舉行成交，假設有資金要成交。

提交併接受訂閱後 根據本公司的規定，投資者將無權在下一個截止日期之前要求退還其認購款項。 如果在截止日期收到認購，並在該截止日期之前被公司接受，則任何此類認購都將被關閉 在那個截止日期。如果在截止日期收到認購，但公司在該截止日期之前沒有接受認購， 訂閱將在下一個截止日期關閉。預計結算將在每次成交後兩個工作日進行 約會。成交日期後兩個工作日，成交的要約收益將支付給我們，AA系列優先 股票將在此次發行中向投資者發行。如果公司在接受認購後解散或清算， 相應的訂閱費將退還給訂閱者。

通過完成並執行您的訂閱 協議您還將確認並聲明您已收到本發售通告的副本、您的權利和責任 關於您的系列，AA優先股將受發售通函管轄。

圖書錄入、交付和表格

購買的系列AAA優先股 通過存託信託公司或DTC的參與者，將由存放在代名人持有人處的全球證書來證明， 要麼是DTC，要麼是它的被提名人放棄寶潔。

我們打算獲得AAA系列賽的資格 優先股將在首次公開發售結束前通過DTC的簿記系統和程序發行和持有 並打算通過DTC參與者購買的所有系列AA優先股將通過DTC的簿記系統和 由以割讓股份有限公司(DTC的被提名人)名義登記的證書代表。

只要被提名者，如上所述， 代表AA系列優先股的證書的註冊所有者，此類被指定人將被視爲唯一 所有用途的AA系列優先股的所有者和持有者。優先考慮擁有AAA系列賽實益權益的所有者 斯托克將無權將證書登記在他們的名下。

因此，每個擁有受益者的人 向DTC或其代名人登記的AA系列優先股的權益必須取決於DTC或其代名人的程序 一方面，如果該實體不是參與者，則關於參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益， 以行使AA系列優先股持有人的任何權利。

結果是：

存託信託公司

我們已經在這一部分獲得了信息。 關於DTC及其簿記系統和程序的信息來源，我們認爲是可靠的。對清算的描述 本節中的系統反映了我們對DTC當前有效的規則、程序和程序的理解。DTC可以 隨時改變其規則、規則和程序。

DTC將擔任登記的VIP債券的證券託管機構 以其被提名人的名義，捨得公司DTC是：

DTC持有其直接參與者持有的證券 存入DTC。DTC促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉讓和質押， 通過電子計算機化賬簿記賬改變直接參與者帳戶的存入證券，從而消除 證券證書的實物移動的需要。

DTC的直接參與者包括證券 經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其直接擁有的多家 參與者。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，也可以訪問DTC 如果他們與直接參與者保持託管關係，他們就可以使用該系統。

根據以下條款購買AAA系列優先股 DTC的系統必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得AA系列優先股的信用 在DTC的記錄上。每個實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者的記錄中 和間接參與者。受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人將收到 預計將收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表， 直接參與者或間接參與者，這些實益所有人通過這些參與者訂立交易。轉讓 AA系列優先股的所有權權益將通過在參與者賬簿上登記的條目來實現 代表實益所有人。受益所有人將不會收到代表其在系列AAA中的所有權權益的證書 優先股。

通知及其他通訊的傳達 由直接參與者直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者 實益擁有人將受他們之間的安排所管限，但須遵守現行的任何法定或監管規定。 一次又一次。

賬本分錄格式

在簿記格式下，大陸股票 Transfer&Trust Company作爲我們的支付代理，將向作爲 DTC。

需要DTC才能進行賬簿分錄轉移 代表其直接參與者，並被要求接收和傳輸本金、保費(如果有)和股息 該系列AAA優先股。您擁有帳戶的任何直接參與者或間接參與者都是類似的要求 代表您進行賬簿轉賬以及接收和傳輸與AA系列優先股有關的付款。 我們對DTC或其任何直接或間接參與者的行動的任何方面不承擔任何責任。此外，我們沒有 對DTC或其任何直接或間接參與者保存的與或付款有關的記錄的任何方面的責任或責任 由於AAA系列優先股的實益所有權權益或用於維護、監督或審查 與該等實益所有權權益有關的任何記錄。我們也不以任何方式監督這些系統。

您只能行使AAA系列賽的權利 優先股持有者間接通過DTC及其直接參與者(如適用)。DTC已通知我們，它只會採取行動 關於AA系列優先股，如果AA系列優先股的一個或多個直接參與者記入貸方 指示DTC僅就AA系列優先股總金額的部分採取以下行動 該一個或多個參與者已經或已經給出了該方向。DTC只能代表其直接參與者行事。你的 質押系列AA優先股以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因爲您將不會擁有實物證書 這代表您的系列AA優先股。

如果代表全球股票的證書 系列AA優先股由DTC持有，向實益擁有人傳送通知和其他通信，反之亦然， 將通過DTC進行。發行人將與DTC直接溝通。然後，DTC將與直接參與者進行溝通。直接參與者 將與間接參與者(如果有)進行溝通。然後，直接參與者和間接參與者將溝通到受益者 主人。此類通信將由它們之間的安排來管理，但須遵守任何法律或法規要求 時不時地起作用。

註冊商和付款代理

我們已指定大陸股票轉讓公司& 作爲支付代理人的信託公司。大陸股票轉讓信託公司也將擔任AA系列賽的註冊人 優先股。因此，大陸股票轉讓信託公司將支付AA系列優先股的款項 致DTC。AA系列優先股將僅以簿記形式發行。

Arkadios Capital LLC(“Arkadios”)

阿卡迪奧斯 將擔任此次發行的交易代理。阿卡迪奧斯不是在做市場，利用 交易或參與分銷此產品的ATS。阿卡迪奧斯將影響DTC交易 適用於選擇通過DTC系統進行電子交易的銷售集團成員。這個 公司或ARKap Markets LLC作爲管理交易商，將彙總交易指令 (訂閱)，然後將發送到Arkadios執行。阿卡迪奧斯將協調 與大陸股票轉讓信託公司分配請求的系列AAA 供銷售組成員購買並相應分配的優先股。阿卡迪奧斯 不會出於影響交易的目的而在發售中持有頭寸，除非 他們自己也參與了銷售小組，並收到了他們的交易請求 客戶。作爲交易代理人，阿卡迪奧斯的角色是完全可操作的，它只是 根據DTC平台上的交易量進行補償；作爲 經紀公司管理費。

要約的確定 價格

我們的AAA系列賽沒有交易市場 優先股，我們預計AA系列優先股不會有任何交易市場發展。AAA系列優先考慮 股票將以每股25.00美元的價格出售，預計我們將在贖回時贖回AA系列優先股 相當於該原始發行價的100%的價格，加上其應計股息，或AA系列優先股持有人 將行使其權利，要求我們以贖回或回購價格贖回或購回AA系列優先股 相當於該原始發行價的100%，加上由此產生的應計股息，並減去贖回股份時應支付的某些贖回費用 在頭三年。因此，AA系列優先股每股25.00美元的價格是任意的，代表了 投資者爲確定贖回和回購價格而進行的投資。考慮的主要因素 確定首次公開發行價格包括：

股利政策

我們系列AAA的紅利 發行的優先股將是累積的，並在適用的記錄日期每月向所有記錄持有人支付欠款。 我們AAA系列優先股的持有者將有權獲得每月累計現金股息，年利率爲9.5% AA系列優先股的聲明價值(或根據最初聲明的價值，每股每月0.198美元)。分紅 AA系列優先股的每股股票將於發行之日開始累加，並將自發行之日起累計 我們的董事會是否宣佈和支付這樣的股息。A系列優先股持有者 記錄日期將有權獲得每年支付的非累積股息，由公司選擇，(I)現金或 (Ii)購買公司A類普通股，每股A類普通股價格相當於 (A)較低者爲A類普通股在主要交易市場上報價的平均收盤價(如有)，其中 A類普通股的股票隨後在緊接上市前五個交易日內進行交易(“主要市場”)。 發行日期，或(B)A類普通股在交易日在主要市場報價的收盤價 在發行日期之前，但在任何情況下不得低於每股1.00美元。如果我們的公司註冊證書，特拉華州的條款 法律或我們的借款協議禁止我們支付股息，未支付的股息將積累起來。

我們預期的來源 支付AA系列優先股的累計股息和A系列優先股的非累積股息的資金 股票將來自淨營業收入、留存收益和我們其他債務的再融資收益。我們相信 隨着我們以與收益的使用一致的方式部署此次發行所籌集的資金，我們的淨運營收入將會增加 在本發售通函中所述。我們預計，隨着淨營業收入的增加，我們的留存收益將會增加，我們預計 根據我們增加的淨營業收入，對物業的其他債務進行再融資，然後使用這些再融資的收益 連同我們的留存收益一起償還投資者。

另請參閱“風險因素--風險 與此次發行和我們AA系列優先股的所有權相關-我們不能向您保證我們將能夠支付股息.”

我們從來沒有宣佈過分紅 或對我們的普通股支付現金股息。我們的董事會將在未來做出任何有關分紅的決定。我們目前打算 保留和使用未來的任何收益用於業務的發展和擴張，不預期支付任何現金股息 在不久的將來。我們的董事會對是否分紅有完全的決定權。即使我們的董事會決定 派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘， 一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認爲相關的其他因素。

普通股市場和 相關股東事項

市場信息

我們班是A類普通股 在納斯達克資本市場上以CWD的代碼被引用。下表列出了所示期間的情況， 我們A類普通股的收盤價高低。這些價格反映了經銷商間的價格，沒有保留加價或 佣金，可能不代表實際交易。

持有人

截至9月30日， 2024年，我們A類普通股的登記持有人約爲1,519人。這一數字不包括股東擁有的股份。 根據被提名者證券頭寸上市持有股份。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

以下管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析提供了管理層認爲與以下方面相關的信息 對我們的計劃和財務狀況進行評估和了解。以下精選財務信息源自我們的 閱讀歷史財務報表時，應結合本文其他地方列出的財務報表和附註一併閱讀。 以及本文中包含的“關於前瞻性陳述的警示說明”的解釋。

概述

在過去15年裏， 億已成長爲一家領先的多元化另類資產管理公司，管理着超過29美元的資產 (“澳元”)和開發中資產(“澳元”)。Caliber的首要目標是增加經過認證的 尋求投資中端市場資產的投資者。我們努力通過創造、管理和服務爲我們的客戶創造財富 中端市場投資基金、私人銀團和直接投資。通過我們的基金，我們主要投資於房地產， 私募股權和債務融資。我們通過直接渠道和批發渠道進行營銷和籌資。

我們相信，我們提供了 投資者通過提供(I)結構性產品和易於擁有的平衡來吸引風險調整後的回報，(Ii)a 投資機會的渠道，主要是價值在5,000美元萬到5,000美元萬之間的項目，以及(Iii) 一體化執行處理平台。我們的投資策略充分利用了我們獲得的本地市場情報和實時數據 從我們的運營中評估當前的投資，產生專有交易流，並實施各種資產管理戰略。

作爲一種替代資產 作爲投資經理，我們提供全套支持服務，並採用垂直整合的投資管理方法。我們的資產管理 活動與交易和諮詢服務相輔相成，包括開發和建設管理、收購和 處置專業知識和基金形成，我們認爲這是我們有別於其他資產管理公司的地方。我們賺到了以下錢 在我們的資產管理平台下提供這些服務的費用：

從歷史上看，該公司的 業務分爲三個可報告的部門：基金管理、開發和經紀業務。截至2013年12月31日的年度內， 2023年，本公司重新評估其可報告部門，考慮(I)本公司在完成首次公開募股後的演變 以及公司首席運營決策者(“CODM”)、公司首席執行官、 評估業績和分配資源，(Ii)預算編制過程和關鍵人員的變化由公司的 以及(Iii)管理層如何向董事會報告持續的公司業績。隨着進化和 爲促進本公司的增長，本公司的CODM根據本公司的 資產管理平台，不再單獨審查開發或經紀活動的經營結果。因此，管理層 得出的結論是，該公司通過一個經營部門運營。

公司的CODM 評估收入、運營費用和關鍵運營統計數據，以評估績效並在消除資源的基礎上分配資源 合併投資基金(美國公認會計原則要求的公司間沖銷)和非控股權益的影響。管理 結論是，合併投資基金不符合ASC 280，分部報告中關於經營分部的要求，因爲 公司的CODM不審查這些投資基金的經營結果，目的是分配資源，評估 業績或決定是否將對這些基金進行額外投資或墊款。投資基金被合併 根據ASC 810中的要求，合併，因爲公司被確定爲這些變量中每一個的主要受益者 利益實體，因爲它有權指導實體的活動，並有權吸收損失，通常是 對個人投資基金具有重大意義的債務擔保。

Caliber最初創立於 作爲口徑公司，亞利桑那州的有限責任公司LLC根據亞利桑那州的法律成立，並於2009年1月開始運營。 2014年11月，公司重組爲內華達州公司，2018年6月，我們在特拉華州重新註冊。 在我們的網站上，我們免費提供有關公司及其投資的信息。沒有關於這方面的信息 我們的網站被視爲本報告的一部分。

影響我們業務的趨勢

我們的業務 受影響以下各項的趨勢驅動：

我們的生意有賴於 很大程度上取決於我們從投資者那裏爲我們的基金籌集資金的能力。自成立以來，我們不斷成功地籌集到 資本進入我們的基金，截至2024年9月30日，我們籌集的總資本約爲71050美元萬。我們在以下方面的成功 向我們的基金籌集新資本受到新投資者將另類資產視爲可行資本選擇的程度的影響 升值和/或創收。因爲我們籌集新資本的能力取決於資金的可用性和意願 投資者將他們的資金投入我們的產品，我們的財務業績在一定程度上對整體的變化很敏感。 影響投資行爲的經濟條件。投資者的需求取決於資產類型、回報類型 它將產生(當前現金流、長期資本利得，或兩者兼而有之)和我們的基金投資者相對於 其他可比或者替代產品。一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和 失業率，可能會影響投資者投資房地產的能力和意願。例如，一項重要的利率 在考慮到其他風險敞口後，增加可能會導致預計回報率不足。此外，如果軟弱 在經濟出現和實際或預期違約率上升的情況下，我們基金的投資者可能會推遲或減少他們的投資；然而， 我們相信，我們的投資方式和在整個交易週期中管理的能力將繼續提供有吸引力的 對投資者的價值主張。

2023年6月，美國 美國衆議院一致通過了一項立法，將增加能夠 通過擴大認可投資者的標準參與證券的非公開發行。專業人士的公平投資機會 專家法案將擴大認可投資者的定義，將擁有特定執照、教育或專業經驗的人包括在內。 認可投資者定義審查法將賦予美國證券交易委員會自由裁量權，以確定認證、指定或憑據 投資者必須擁有認可資格，並指示美國證券交易委員會每五年審查一次認可投資者定義。我們相信 這些政府行動將顯著增加我們潛在投資者基礎的規模，但我們還不能評估其數量。 新認證的投資者將有能力或興趣投資於口徑基金。

當我們經歷了歷史性的 在成功的情況下，不能保證我們的新基金和現有基金的籌款活動也會取得類似的成功。如果我們不能 爲了籌集這樣的資本，我們將無法將這些資本用於投資，這將大大減少我們的收入和現金 流動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們對此仍然充滿信心 我們能夠發現、識別和尋找新的投資機會，以滿足我們的投資要求和回報狀況 儘管與資產估值上升、競爭和整體信貸成本上升相關的逆風，基金仍在繼續。我們將繼續 以場外條款確定戰略收購，並預計這一趨勢將繼續下去。我們的投資正處在一個點上。 我們的一些基金已經開始退出其投資組合的重要部分，而另一些基金正接近潛在的收成周期 相位。我們已經用其他較新的基金補充了這些週期，這些基金將維持管理費，同時提供持續的來源 活躍度。

2023年2月，我們 通過與Skyway Capital Markets簽訂協議，擔任執行經紀交易商，擴大了我們獲得機構資本的渠道 用於我們的主要投資產品。該協議指定Skyway協助我們主要從第三方經紀自營商那裏籌集資金。 以及註冊投資顧問，其中許多人與Skyway有現有的業務關係。Skyway將協助我們的努力 招聘、培訓和管理一支全國性的批發團隊，確保銷售協議，併爲分銷顧問提供適當的盡職調查 我們的資金。我們目前的經紀交易商將繼續與我們合作，監督和管理我們現有的私人客戶銷售團隊。 並以銷售小組成員的身份加入Skyway。

收購新資產包括 能夠在短期和長期的基礎上談判優惠貸款。我們努力使用假設來預測和預測我們的回報。 除其他事項外，我們可能會預期市場會爲特定類型的資產提供哪些類型的貸款。這就變成了 當資產還需要建設融資時，情況會更加複雜。我們可能還需要爲即將到期的現有貸款進行再融資。 影響這些安排的因素包括利率和經濟環境、房地產的估計公允價值、 以及資產歷史業務的盈利能力。這些資本市場狀況可能會影響續簽或更換 我們的信用協議，其中一些的到期日在未來12個月內。獲得這種融資不是有保證的 並在很大程度上取決於市場狀況和其他因素。

REAL的進步 以房地產投資爲導向的技術，有時被稱爲“Proptech”，提供了新的和創新的優勢 更好地執行資本形成戰略、投資收購戰略和投資管理戰略的技術。 近年來，Caliber增加了其技術堆棧，我們認爲這些系統在其特定能力方面處於市場領先地位 加強我們項目的執行力。其中幾項技術尋求納入對人工智能的投資，我們 相信將是一種主流趨勢，幫助Diamber提高其未來的項目執行力。

地區衝突和不穩定， 例如以色列和烏克蘭，可能對全球市場和經濟以及投資者的看法和容忍度產生重大影響 爲了冒險。這些衝突可能導致金融市場的波動性增加，擾亂供應鏈，並改變投資者的胃口 用於另類資產的投資。

營商環境

全球市場正在經歷 由於對通脹、利率上升、經濟增長放緩和地緣政治不確定性的擔憂，股市大幅波動。 2022年6月，美國年通貨膨脹率增至9.1%，爲1981年11月以來的最高水平，但有所下降 2024年9月降至2.4%。因此，從2022年1月1日到2024年9月18日，聯儲局增加了 聯邦基金利率下調了525個點子，但隨後在2024年9月19日，聯儲局降低了聯邦基金利率 加息50個點子。利率上升，再加上股市和信貸市場的大幅波動，可能會 使我們更難找到有吸引力的機會，讓我們的基金退出並從現有投資中實現價值。 從歷史上看，通脹傾向於支持Diamber基金的新資本形成，因爲投資者正在尋找能夠 對沖不斷上升的成本，例如房地產投資。此外，利率上升給業主帶來了壓力。 現有房地產在貸款到期時出售資產。再加上不斷縮小的買家群體，商業和住宅房地產 在我們青睞的地區，房地產市場正在遠離賣方市場，向買方市場靠攏。它仍然存在 讓我們拭目以待，看看是否會出現壓力過大或陷入困境的市場，類似於Diamber早年的運營情況。在這兩個買家的 作爲一個充滿壓力或陷入困境的市場，Caliber預計其業務模式將表現出色，因爲我們可以直接獲得投資者資本。 此外，我們能夠投資於各種資產類別，使我們能夠與時俱進，充分利用潛在的吸引力。 價格。對於項目執行來說，通貨膨脹增加了幾乎所有建築材料和勞動力類型的成本，增加了成本 我們的基金資產的建設和翻新。

主要財務指標和指標

我們的 關鍵的財務措施將在以下幾頁中討論。有關這些關鍵財務措施和我們的其他措施的其他信息 重要的會計政策可在附註2-我們的附註中的主要會計政策摘要 隨附的合併財務報表包括在此。

總收入

我們產生了大多數 以資產管理手續費收入和業績分配的形式。包括在我們的綜合結果中，包括 某些合併VIE的相關收入。

總支出

總費用包括運營費用 成本、一般和行政、營銷和廣告以及折舊和攤銷。包括在我們的綜合業績中， 是合併VIE的相關費用。

其他收入（費用）

其他收入(費用) 包括利息支出和利息收入。

經營運績

合併後的比較 截至2024年、2024年和2023年9月30日的9個月的經營業績

我們的綜合結果 的運營受到整合、解除整合的時機以及我們整合和以前的運營業績的影響 合併基金。由於某些基金的合併或解除合併，列報的期間可能不具有可比性。特別是， 該公司解除了Diamber Hoitality，LP，The Caliber Hootality Trust及其合併的子公司Elliot和DT的合併 梅薩在截至2024年9月30日的9個月內。下表和討論提供了對我們綜合結果的洞察 截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月的運營情況(以千爲單位)：

截至以下日期的九個月 2024年和2023年9月30日，總收入分別爲4,240美元萬和6,700美元萬，代表了一段時期 減少36.7%，這主要是由於取消合併口徑導致合併基金收入減少 酒店，LP和口徑酒店信託基金於2024年3月成立。請參閱下面介紹收入的細分市場分析部分 在取消合併我們的基金的基礎上。因此，部門收入不同於合併後的 根據美國公認會計原則，因爲這些費用在合併時被取消，當它們來自合併基金時。

截至以下日期的九個月 2024年和2023年9月30日，總支出分別爲5,040美元萬和8,880美元萬，代表了一段時期 下降43.3%。增加的主要原因是綜合基金費用減少，這主要是由於解除合併所致 在2024年3月之前，獲得了Caliber Hoitality、LP和Caliber Hootality Trust的支持。

未合併企業的比較 截至2024年、2024年和2023年9月30日的9個月的經營業績

下表和 通過討論，我們可以深入了解資產管理平台截至9月30日的9個月的未合併運營業績， 2024年和2023年(單位：千)。

截至以下日期的九個月 2024年和2023年9月30日，總收入分別爲1,640美元萬和1,350美元萬，代表了一段時期 增長21.6%。下表(以千爲單位)比較了在公司資產項下提供服務所獲得的收入 管理平台，如附註2--主要會計政策摘要收入確認部分所述 截至2024年9月30日的9個月爲2023年同期的收入。

基金設置的增加 費用是指截至2024年9月30日的三個月內與現有基金相關的募集費用，以及 截至2024年9月30日的9個月內，來自兩隻新基金髮行的收入，收入未確認 在2023年。

資金管理的增加 費用與管理資本的增加有關，以及與收購One有關的從口徑酒店信託賺取的費用 酒店財產。基金管理費按每個基金和一個基金管理公司未退還資本繳款的1.0%至1.5%計算 收取口徑酒店信託公司企業價值的0.7%的費用。

性能的下降 分配是由於與酒店資產對口徑酒店的貢獻相關的附帶權益所賺取的 2023年3月。

截至以下日期的九個月 2024年和2023年9月30日，總支出分別爲2,240美元萬和2,170美元萬，代表了一段時期 增長3.5%。增加的主要原因是與會計和諮詢有關的一般費用和行政費用增加 費用和軟件費用。

其他收入，淨額爲1.5美元 截至2024年9月30日的9個月爲30萬美元，而截至2023年9月30日的9個月爲30美元萬。 這一增長主要是由於租金和公司總部租賃空間的報銷收入增加。

截至以下日期的九個月 2024年和2023年9月30日的利息支出分別爲400美元萬和340美元萬。增加的主要原因是 截至2024年9月30日止九個月的加權平均未償還公司債券較 2023年同期。

合併後的比較 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績

下表和 討論可深入了解我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合運營業績(以千計)：

截至2013年12月31日止年度， 2023年和2022年，總收入分別爲9,090美元萬和8,400美元萬，同比增長8.3%。 這一增長主要是由於入住率上升導致我們的綜合基金酒店資產的收入增加。 以及更高的日均房價和來自希爾頓圖森東方酒店的收入，該酒店在截至2011年12月31日的一年中成爲一個合併實體， 2023年，被資產管理收入的下降所抵消。資產管理收入包括基金設立和組建所賺取的費用， 資產管理、融資、開發建設和經紀服務。資產管理收入減少的主要原因是 由於基金創辦費來自與口徑稅收優惠機會區基金的形成相關的服務 II，LLC在截至2022年12月31日的年度內。

截至2013年12月31日止年度， 2023年和2022年，總支出分別爲11950美元萬和9,240美元萬，期間同比增長29.3%。 增加的主要原因是與合併基金有關的費用增加，原因是勞動力成本上升和相關的變動費用 收入增加，如管理和特許經營費以及忠誠度計劃成本，以及來自希爾頓·圖森的運營費用 East，在截至2023年12月31日的一年內成爲一個合併實體。此外，營業收入也有所增加。 (I)因公司增長而增加的員工人數和人力資本成本帶來的額外工資支出 主動行動，因爲公司希望加強其在所有服務領域的能力，以及(2)增加股票薪酬 在公司首次公開募股結束時歸屬的限制性股票單位的費用。

截至2013年12月31日的年度， 2023年，合併基金--出售房地產投資的收益包括出售 Northsight Crossing是一家商業地產，成本基礎爲2170萬美元。截至2022年12月31日的年度，綜合 基金-出售房地產投資的收益包括出售GC Square公寓確認的2150萬美元收益， 一處多戶住宅，成本價爲910萬美元。

截至2013年12月31日的年度， 2023年，其他收入，淨額包括160萬美元的租金收入，與出租給Diamber總部第三方的空間有關 寫字樓，被Diamber Residential Advantage Fund投資者的130萬美元估計金額損失所抵消， 在贖回其投資並支付與出售有關的任何應計和未支付的優先回報時 該基金擁有的最後一套獨戶住宅的價值(“CRAF投資贖回虧損”)。沒有可比的 截至2022年12月31日的年度內的活動。

截至2013年12月31日止年度， 2023年和2022年，利息支出分別爲470萬和110萬。這一增長主要是由於企業 截至2023年12月31日的年度內未償還票據，與2022年同期相比。此外，還有一個真正的 截至2023年12月31日止年度內未償還的地產票據，於同一年度內並無同類房地產票據 時間是2022年。

未合併企業的比較 截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績

下表和 討論讓我們深入了解資產管理平台截至12月31日止年度的未綜合經營業績， 2023年和2022年(單位：千)。未合併收入和費用是在取消合併基金合併的基礎上列報的 (公司間消除)和消除非控制性權益。因此，未合併的收入與列報的收入不同 根據美國公認會計原則在合併的基礎上，因爲費用收入在合併中被消除，如果費用收入是從合併的 並由於不計入合併基金確認的基金收入。此外，未合併費用也是 不同於在美國公認會計准則基礎上提出的，因爲不包括由合併的 資金。有關未合併結果與最具可比性的美國GAAP衡量標準的對賬，請參閱下面的非GAAP衡量標準部分。

截至12月31日的年度， 2023年和2022年，總收入分別爲2060盧比和2410盧比，同比下降14.4%。 下表比較了在公司資產管理平台下提供服務所獲得的收入 在附註2 -截至12月31日止年度的重要會計政策摘要的收入確認部分中， 2023年至截至2022年12月31日止年度的收入。

基金設置的減少 費用涉及在年內成立口徑稅務優惠機遇區基金II，LLC所提供的服務 截至2022年12月31日的年度。此外，公司正在從確認爲資本的基金形成費用過渡 被籌集到一個基金，爲不以籌資爲條件的一次性費用提供資金，從而減少了基金的設立 從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度的90美元萬費用。

發展中的增量 建設費用主要是由於執行與八個項目有關的開發協議，通過完成 在截至2023年12月31日的一年中，三個項目的建設。

經紀業務的減少 費用主要是由於經紀交易減少，在截至12月31日的一年中，經紀交易額爲5780萬美元， 2023年，而2022年同期爲117.5美元。

截至2013年12月31日的年度， 2023年業績分配爲370萬美元，這是與 2023年3月將酒店資產轉讓給Caliber Hoitality，LP，出售位於亞利桑那州斯科茨代爾的一處商業物業， 以及位於科羅拉多州約翰斯敦的80英畝土地。截至2022年12月31日的一年，績效撥款爲250萬美元， 代表與2022年3月出售GC Square公寓多戶物業相關的附帶權益。

截至2013年12月31日止年度， 2023年和2022年，總支出分別爲3,020美元萬和2,260美元萬，期間同比增長33.9%。 增加的主要原因是：(I)與增加的員工人數相關的額外薪金增加了業務成本 和人力資本成本，由公司的增長計劃推動，因爲公司希望增強其在所有領域的能力 服務範圍，以及(2)在關閉時歸屬的限制性股票單位的股票補償費用增加 該公司的首次公開募股。折舊和攤銷增加的主要原因是收購了 截至2023年12月31日止年度內公司總部寫字樓。

截至2013年12月31日的年度， 2023年，其他收入，淨額包括160萬美元的租金收入，與出租給Diamber總部第三方的空間有關 寫字樓，被Diamber Residential Advantage Fund投資者的130萬美元估計金額損失所抵消， 在贖回其投資並支付與處置最後一戶單身家庭有關的任何應計和未支付的優先回報時 該基金擁有的住宅住宅。在截至2022年12月31日的一年中，沒有可比的活動。

截至2013年12月31日止年度， 2023年和2022年，利息支出分別爲470萬和110萬。這一增長主要是由於企業 截至2023年12月31日的年度內未償還票據，與2022年同期相比。此外，還有一個真正的 截至2023年12月31日止年度內未償還的地產票據，於同一年度內並無同類房地產票據 時間是2022年。

投資估值

這些投資是 由我們的基金持有的股票通常被認爲是非流動性的，沒有容易確定的市場價值。我們重視這些投資 基於我們在確定之日對其公允價值的估計。我們估計我們基金投資的公允價值 基於預測模型中建立的幾個輸入。這些模型通常依賴於貼現現金流分析和其他技術 並可包括獨立來源的市場參數。這些模型中使用的材料估計和假設包括時間 以及預期的現金流量、物業的收入和支出、所用貼現率的適當性、總資本 評級，在某些情況下，執行能力，估計收益和預期銷售和融資的時間。我們的大部分資產 利用收益法對財產進行估值。在適當的情況下，管理層可以獲得額外的支持價值的證據 來自房地產投資行業普遍使用的方法，如評估報告和經紀人價格意見報告。

關於底層的 導致本年度公允價值變動的因素，我們將被低估和/或表現不佳的資產確定爲 我們的收購戰略。這類資產通常在我們收購後不久進行某種形式的重新定位，以幫助推動 升值和經營業績。一旦重新定位完成，我們將重點放在增加資產的淨運營收入上， 從而進一步增加了資產的價值。通過進行這些低於市場的收購，通過開發活動增加價值， 通過適當的管理增加自由現金流，這些都是我們核心業務模式的重要組成部分。

科比特的獨特之處 基金是給予Diamber管理團隊的自由裁量權，可以決定何時出售資產，何時持有資產。我們相信這一點 自由裁量權允許Diamber避免出售房產，儘管他們的商業計劃可能已經成熟，但市場不會支付有吸引力的 在當前環境下的價格。避免在中斷的時候拋售，例如2020年全年，這對保值至關重要 我們的資產、附帶權益、持續收入和客戶資本。雖然這是管理層的期望， 不能保證這些結果會發生。

管理資產

AUM是指資產 我們管理或贊助。我們監控有關我們的AUM的兩種類型的信息：

雖然 我們相信我們正在使用被普遍接受的方法來計算管理資本和FV AUM，它可能與我們的 競爭對手，從而使這些指標無法與我們的競爭對手相比。

管理資本

下表彙總了 管理資本截至2024年9月30日的年度活動情況(單位：千)：

的 下表總結了截至2024年9月30日我們投資基金組合的管理資本，以及 12月31日， 2023年（以千計）：

我們的管理資本 在截至2024年9月30日的9個月中，酒店投資基金增加了390美元萬，這是由於與萬相關的390美元 應收賬款票據，利息爲12.0%，發行給口徑酒店信託基金。

我們的管理資本 在截至2023年12月31日的一年中，酒店接待基金增加了1,230美元萬，這意味着：(I)以6，70美元收購萬 以及(Ii)以120萬美元收購萬對Diamber Hootality的收購 Trust的B類無投票權優先股，被(Iii)酒店停止運營時萬減少600美元所抵消 在Four Points by Sheraton酒店，因爲該公司正在將該物業轉換爲多戶住宅資產。該公司還 通過公司票據向我們的酒店基金投資了1,040美元萬。

管理的資本 在截至2024年9月30日的9個月中，口徑酒店信託基金增加了2,610美元萬，主要是由於發行了 在價值960美元的萬口徑酒店，LP運營合夥單位，以換取L.T.D.於2017年3月7日貢獻的一家酒店， 2024年(L.T.D.S投資組合中九家承諾的酒店中的第一家)和1,660美元的萬對口徑酒店信託基金的投資 無投票權的優先股。

我們的管理資本 在截至2024年9月30日的九個月中，住宅投資基金增加了1,850美元萬，原因是：(I)13美元 爲我們的住宅資產籌集的資本爲680萬美元的萬贖回所抵消，以及(Ii)萬貢獻的1230萬美元 通過我們的多元化基金。

我們的管理資本 在截至2023年12月31日的年度內，住宅投資基金增加了1,140美元萬：代表(I)7，10美元萬 募集到我們住宅資產的資本被430美元的萬贖回所抵消，以及(Ii)由我們多元化的萬貢獻的510美元 基金被多元化基金贖回的250萬美元萬所抵消。此外，由於計劃的萬，還有600美元的額外費用 上面討論的喜來登酒店對這四個點的轉換。

我們的管理資本 在截至2024年9月30日的九個月中，商業投資基金增加了1,300美元萬，原因是：(I)8，80美元萬 在我們的商業資產中籌集的資本被320美元的萬贖回所抵消，以及(Ii)由我們多元化的萬貢獻的990美元 資金被250萬美元的萬資本返還所抵消。投資範圍包括租戶改善、土地開發和收購。 現有的經營性商業物業。

我們的管理資本 在截至2023年12月31日的年度內，商業投資基金增加了2,680美元萬，這意味着：(I)1,070美元萬 在我們的商業資產中籌集的資本被980美元的萬贖回所抵消，(Ii)由於包括 在完成股權互換後投資我們的一隻基金，以及(Iii)我們的多元化基金貢獻的2,570美元萬 被2,300美元的萬贖回所抵消，用於支持亞利桑那州的四個商業基礎設施建設和收購，以及一個商業基礎設施 在科羅拉多州建造和收購。投資範圍包括租戶改善、土地開發和收購現有業務。 商業地產。

截至以下日期的九個月 2024年9月30日，我們的多元化基金在我們的各種房地產投資中部署了1,350美元的萬，這被20美元所抵消 應收未付票據的償還金額爲百萬美元。該公司將10美元的萬直接投入到 應收票據的形式，由750美元的未償還應收票據萬抵銷。

截至2013年12月31日的年度內， 2023年，我們籌集了2,100美元的萬新資本進入口徑固定收益基金III，LP(“CFIF III”)，並將其部署到我們的 各種房地產投資，由1,940美元的應收票據償還萬抵銷。我們還部署了2,480美元的萬 直接以應收票據的形式進行新的投資，但這筆投資被1 660美元的應收票據償還萬抵銷。

截至9月30日， 2024年，我們持有960美元的萬其他管理資本，其中包括萬在當地一家初創企業的320美元私募股權投資 以及640美元的未部署現金和追逐成本。

截至2013年12月31日， 2023年，我們持有940美元的萬其他管理資本，其中包括萬在當地一家初創企業的320美元私募股權投資 以及530美元的未部署現金和追逐成本，相比之下，其他管理資本爲1530美元，其中包括620美元的萬 私募股權對當地一家初創企業的投資，以及截至12月31日持有的1,210美元未部署現金和追逐成本， 2022年

FV AUM

我們的FV AUM 增長的主要原因是L.T.D.酒店對口徑酒店信託基金的貢獻。下表詳細說明了以下活動 在截至2024年9月30日的9個月內對我們的FV AUM產生了影響(以千計)。

下表總結了 我們的投資基金投資組合截至2024年9月30日和2023年12月31日的FV AUM(以千爲單位)：

開發中的資產

我們有很多開發項目， 正在進行或處於規劃階段的重建、建設和福利項目，我們將其定義爲澳元。這一類 包括將在未開發土地上建造的項目以及將在尚未擁有的未開發土地上建造和建設的項目 用我們的資金。完成這些開發活動最終可能會產生創收資產，我們可能會將資產出售給第三方， 或者兩者都有。截至2024年9月30日，我們正在積極開發1,796套多戶、697套獨棟、370個萬廣場 商業和工業面積爲1英尺，寫字樓和零售業面積爲350萬平方英尺。如果所有這些項目都完成了， 這些項目資本化的總成本，即完成開發和建設的當前估計成本總額 在我們或第三方的此類項目中，爲21美元億，我們預計將通過未部署資金現金的組合提供資金， 第三方股權、項目銷售、稅收信貸融資和類似激勵措施，以及擔保債務融資。我們沒有義務 完成這些項目，並可隨時處置任何此類資產。不能保證澳元最終會發展起來。 或因審批和開發過程的成本性質以及特定用途的市場需求而建造。此外, 正在開發的住宅和商業資產的組合可能會在最終開發之前發生變化。這些資產的發展 將需要大量額外資金或其他資金來源，而這些資金可能是無法獲得的。

非GAAP衡量標準

我們 使用非GAAP財務指標評估經營業績，確定趨勢，制定財務預測，做出戰略決策， 以及用於其他可自由支配的目的。我們認爲，這些措施加強了對正在進行的行動的了解和可比性。 當前業績與前幾個時期相比，可能有助於投資者分析我們的財務業績，因爲它們提供 投資者對CaliberCos Inc.業績的看法。在分析我們的經營業績時， 投資者應在計算的最直接可比財務指標之外使用這些指標，而不是將其作爲替代指標。 並根據美國公認會計准則列報。我們提出的非GAAP指標可能無法與類似識別的指標相提並論 因爲並不是所有的公司都使用相同的計算方法。這些措施也可能不同於根據 在我們的債務工具中有類似標題的定義，這些金額進一步調整，以反映某些其他現金和非現金費用 並被我們用來確定是否遵守其中的財務契約，以及我們從事某些活動的能力，例如 招致額外債務並支付某些受限制的款項。

與費用相關的收入 和相關組件

與費用相關的收益是 一種補充的非GAAP業績衡量標準，用於評估我們從收費收入中產生利潤的能力，重點是 我們的核心收入流足以支付我們的核心運營費用。與費用相關的收益代表公司的淨額 未計折舊和攤銷、股票薪酬、利息支出和非常項目的所得稅前收入(虧損) 或非經常性收入和支出，包括業績分配收入和債務清償收益(虧損)、公共登記 與中止或延遲發售和我們的REG A+發售相關的直接成本，與公司 回購計劃、訴訟和解，以及與被放棄或完成的投資交易相關的收益記錄的費用。 與費用相關的收益是在取消合併資金(公司間取消)並消除非控制性的基礎上列報的 利息。消除合併基金和非控股權益的影響，爲投資者提供了一個可歸因於業績的視角 並與管理層使用的績效模型和分析保持一致。

可分配收益

可分配收益爲 非公認會計准則的補充業績衡量標準等於與費用相關的收益加上業績分配收入和減去利息支出 以及所得稅撥備。我們相信，可分配收益可以作爲我們GAAP的補充業績衡量標準 評估可供分配的收入數額的結果。

平台已調整 EBITDA

平台調整後的EBITDA 代表公司經利息支出、股份回購成本調整後的可分配收益 回購計劃、其他收入(費用)和在取消合併資金(公司間)基礎上的所得稅撥備 消除)和消除非控股權益。消除合併資金和非控股權益的影響可提供 投資者對CaliberCos Inc.的業績有一個看法，並與管理層使用的業績模型和分析一致。

合併調整後 EBITDA

合併調整後EBITDA 代表公司及綜合基金扣除淨利息開支、所得稅、折舊及 攤銷，進一步調整，不包括基於股票的薪酬、交易費、費用和其他公共登記直接成本 與中止或延遲的發售和我們的REG A+發售有關，與公司回購計劃有關的股份回購成本， 訴訟和解，與被放棄或完成的投資交易有關的收益記錄的費用，任何其他非現金 費用或損失，經非常項目或非經常性項目進一步調整。

下表列出了 可歸因於CaliberCos Inc.的淨(虧損)收入與費用相關收益、可分配收益、平台調整收益的對賬 EBITDA，以及截至2024年和2023年9月30日的9個月的合併調整後EBITDA(以千爲單位)：

下表呈列 截至9月30日的九個月內平台收入、費用和淨利潤與最具可比性的GAAP指標的對賬， 2024年和2023年（以千計）：