美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K

目前的报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定

Arcadia生命科学股份有限公司。

（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请勾选以下选项，表明您是依据《证券法》第1933号法案规定的 新兴成长型企业（本章第§230.405条）或依据《证券交易法》第1934号法案规定的规则120亿.2（本章第§240.12亿.2条）。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

项目1.01.签订重大合同。

2024年12月4日，德拉瓦州公司Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”或“公司”）、德克萨斯州有限合伙企业Roosevelt Resources, LP（“Roosevelt”或“合伙企业”）及其他若干方签署了一项证券交换协议（“交易所协议”），该协议规定两家公司将在全股票交易中合并。根据交易所协议的条款，Arcadia将在交易完成时向Roosevelt的合伙人发行Arcadia普通股（“普通股”），以交换Roosevelt的所有股权（“交易所”）。在交易完成和交易所的生效时间（“生效时间”）之后，Roosevelt当前的股权所有者和交易完成前的Arcadia股东预计在交易完成后将分别拥有公司已发行普通股的约90%和10%，具体可能根据交易所协议中的某些调整进行调整，合伙企业将继续作为公司的全资子公司。交易所协议及相关交易已获得Arcadia董事会的批准。

罗斯福是一家总部位于美国德克萨斯州达拉斯的私营勘探和生产公司。合伙企业的管理团队由经验丰富的石油和天然气专业人士组成，他们在开发重大石油和天然气项目方面具有广泛的背景。合伙企业的主要资产是一个碳捕集、利用和储存（“CCUS”）的石油和天然气项目，该项目占地16,208（13,892净）英亩，位于德克萨斯州二叠纪盆地的西北沿海，罗斯福计划在未来对其进行开发。

在交割和生效时间之后，公司管理层预计将包括Roosevelt的现任高管，其中包括首席执行官Elliot “Tony” Roosevelt, Jr.、总裁Jimmy C. Hawkins、首席财务官致富金融(临时代码)以及首席法律官Paul Buckner。同时，公司的董事会预计将包括Roosevelt的三名现任董事以及两名独立的额外董事，其中一名可能是现任Arcadia董事。

交易协议包含了Arcadia和合作伙伴关于各自业务和基本报表的惯常陈述和担保。此外，交易协议规定了Arcadia和合作伙伴的惯常收盘前契约，包括关于按照惯例方式经营各自业务和未经对方同意而采取某些行动的契约。交易协议还包括公司不会征求与替代交易有关提案的契约，或者在某些例外情况下，进行关于替代交易的讨论或提供相关信息，并且，在某些例外情况下，会建议其股东批准根据交易协议发行普通股以及相关提案（“公司股东批准”）的契约。根据交易协议，Arcadia同意修改其经修改的和重述的公司章程，将其公司名称更改为Roosevelt Resources, Inc.，生效于交易的生效时间。

交易的完成受到一些习惯性的相互条件限制，包括（i）获得Arcadia股东和Roosevelt有限合伙人的必要批准，以及（ii）没有任何政府法律或命令使得交易的实施变得非法或者禁止的情况，（iii）Arcadia根据《1933年证券法修正案》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交S-4表格的注册声明，并且该注册声明已被SEC宣布生效，（iv）Arcadia举行公司股东的特别股东大会并且股东们批准与交易协议和相关交易有关的几项提案，并且（v）与交易相关的可发行的Arcadia普通股已被授权在纳斯达克资本市场上市，且普通股继续获得纳斯达克资本市场上市的批准。每一方履行交易的义务也受到另一方陈述和保证是真实和正确的（在某些重大性异常的限制条件下），另一方在交易协议下的承诺和义务在所有重大方面得到履行。假设所有的结束条件都满足，交易预计将在2025年首季度或之后完成。然而，Arcadia和合伙关系均无法预计交易的完成时间。

在公司股东批准之前，但在之后，阿卡迪亚的董事会（"阿卡迪亚董事会"）可以撤回、修改、调整或实质性限定其对阿卡迪亚股东批准根据交易所协议及相关提案发行阿卡迪亚股票的建议，作为对优先提案（如交易所协议中所定义）的响应，如果董事会认为不做出这种建议的更改会与董事会对阿卡迪亚股东在适用法律下应承担的信托责任不一致，前提是遵守某些通知和其他具体条件，包括给予合伙人在配对权期限内提出对交易所协议修订的机会。

在某些情况下，交易所协议可以由任一方终止，包括但不限于：(i) 如果交易未能在2025年5月15日（“最后期限”）之前完成，根据某些情况可延长该日期；(ii) 如果法院或其他政府实体已发出禁止交易完成的最终且不可上诉的命令；(iii) 如果公司的股东或合伙企业的合伙人未能批准交易，或公司的股东未能批准完成交易所需的提案；(iv) 如果另一方存在实质性的未治愈违约，这将导致关闭条件的失败；或(v) 在交易所协议中描述的其他某些事件发生时。

如果公司因合伙人或有限合伙人在其陈述和保证中故意欺诈而终止交易所协议，导致无法完成交易，或合伙人故意违反（如交易所协议中所定义）交易所协议（包括在满足或放弃所有相关合伙人完成交易条件时未能完成交易），则合伙人将被要求支付或补偿公司因交易所协议及其所提议的交易而产生的相关真实支出，不超过75万美元。如果合伙人在某些情况下终止交易所协议，则公司将被要求补偿合伙人因交易所协议及交易而产生的合伙人真实支出，不超过75万美元，前提是公司在其陈述和保证中故意欺诈或公司故意违反交易所协议（包括在满足或放弃所有相关公司完成交易条件时未能完成交易），在这种情况下导致无法完成交易，或在公司签订替代收购协议的情况下（在交易所协议中定义），则不超过50万美元。

根据交易所协议，Arcadia打算召开特别股东会议，并寻求股东的批准，以就某些提案进行投票，其批准对于完成交易是必要的，包括提案 (a) 批准根据交易所协议发行股份，遵循纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则，(b) 批准公司的新长期激励计划， (c) 批准一项提案，授权公司董事会批准并实施普通股的反向拆分，拆分比例将由董事会在交易生效时间之前或与交易生效时间有关时设定，如果董事会判断该反向拆分是合适的，包括与公司向纳斯达克申请批准根据交易所协议发行Arcadia普通股及普通股在纳斯达克资本市场继续上市有关，并且 (d) 批准与交易相关的其他某些提案。

湖街资本市场担任阿卡迪亚的独家财务顾问，而罗斯福的独家财务顾问是罗斯资本伙伴。

本当前8-k表格报告中对交易所协议及其所涉及交易的上述描述仅为摘要，并不旨在完整，具体内容以交易所协议的完整文本为准，该文本已作为附件2.1提交，并在此处引用。

《交换协议》被包括在内，以便为投资者和证券持有者提供有关其条款的信息，或修改或补充关于公司在其向SEC提交的公开报告中的任何事实披露。其并不旨在提供Arcadia、Roosevelt或其各自子公司和附属公司的任何其他财务信息。《交换协议》中的陈述、保证和契约仅为《交换协议》的目的而作，并在特定日期进行，仅为相关方在协商《交换协议》的条款时的利益，可能受到各方同意的限制，包括在签署《交换协议》时的保密披露所作的限制，这些限制旨在分配合同风险，而不是将这些事项确立为事实，且可能受到适用于合同方的重大性标准，这些标准可能与适用于投资者或证券持有者的标准不同。关于陈述、保证和契约主题的信息在《交换协议》日期后可能会有所变化，其后信息可能不会被Arcadia的公开披露完全反映。因此，《交换协议》中的陈述和保证不应被任何人依赖为对公司或Roosevelt在作出时的事实和情况的表述，应与关于公司在SEC公开报告中的全部事实披露一并考虑。《交换协议》不应单独阅读，而应与关于公司的其他信息一起阅读。

股权减持的变更。

在适用的范围内，本当前报告8-k表格第1.01项提供的信息在此通过引用纳入。

项目5.02董事或高级管理人员离职；选择董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员薪酬安排。

在本项要求的范围内，本当前报告8-k表格第1.01项包含的信息在此通过引用纳入。

7.01号项目监管FD披露。

2024年12月5日，Arcadia发布新闻稿宣布签署交换协议。宣布签署交换协议的新闻稿副本附在此处，作为附件99.1，并在此通过引用纳入。除了新闻稿中引用的网站上包含的信息外，未在此通过引用纳入。 公司计划于2024年12月11日下午1:30（东部时间）举行在线网络直播演示，讨论拟议交易。

可以通过在附录99.1中提供的新闻稿中描述的选项访问会议电话和网络广播。本报告的音频会议电话将可用，链接将在Arcadia网站的投资者部分发布。相关幻灯片演示将在公司网站的投资者部分提供。 网络直播 www.arcadiabio.com在完成电话会议后，会议录音将在公司的投资者网站上发布。此条目7.01中的信息，包括附在此处的附件99.1，不应视为根据1934年证券交易法第18条的规定而提交，或以其他方式受到该条款的责任约束，也不应视为在证券法或证券交易法下的任何申报中被引用。，除非在该文件中明确说明。

关于前瞻性信息的警示声明

此 关于形式8-K的当前报告（“报告”） 包含根据1933年证券法第27A条、1934年证券交易法第21E条以及1995年私人证券诉讼改革法所提供的安全港内的前瞻性声明，涉及Arcadia和Roosevelt。前瞻性声明是指所有不属于历史事实的声明。“预期”、“相信”、“确保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“能”、“应该”、“会”、“潜在”、“可以”、“可能”、“预期”、“可能性”、“计划”、“定位”、“战略”等类似表达或其负面形式意在识别前瞻性声明。前瞻性声明包括关于预计完成提议交易的时间表、提议交易的结果、影响和效益、合并公司的未来机会、未来财务表现和状态、指导。关于Arcadia或Roosevelt未来的预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或表现的其他声明，均非历史事实，属于基于当前被认为有效的假设的前瞻性声明。前瞻性声明涉及各种风险和不确定性，可能导致实际结果大幅不同，报告结果不应被视为未来表现的指示。这些与Arcadia相关的风险和不确定性包括但不限于，Arcadia定期向SEC提交的文件中列出的风险，包括在截至2023年12月31日的年度报告形式10-K以及Arcadia自该日期以来向SEC提交的其他文件。具体的前瞻性声明还包括关于Roosevelt技术、Roosevelt预期发展和生产计划的声明，以及Roosevelt增加生产能力的能力。与Roosevelt相关的风险和不确定性包括但不限于，关于Roosevelt战略和前景的声明；关于资源潜力、预期未来支出、生产、财务状况、商业战略、收入、成本、资本支出和债务水平的声明。前瞻性声明基于Roosevelt及其管理层当前的预期、假设以及分析，考虑到他们对历史趋势、当前条件和预期未来发展的经验和看法，以及在适当情况下的其他因素。然而，实际结果和发展是否符合预期则面临一系列重大风险和不确定性，包括但不限于：石油、天然气液体或天然气价格的下降；开发和生产活动的成功水平；可能对开发或生产活动产生负面影响的不利天气条件；开发支出的时机；储量估计或其基础假设的准确性；由于商品价格变化导致的储量估计的修订；与负债水平及Roosevelt信贷设施下借款基础和利率的定期重新确定相关的风险；Roosevelt能否从经营中产生足够的现金流，以满足其资本支出预算中内部资助的部分；未来监管或立法行动的影响；由于过剩、政府监管或其他因素导致的运输和储存能力的成本和可用性；以及可能出现的税收和环境法规的变化。合并公司还将面临以下列出的其他风险和不确定性。

此外，这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果大为不同，包括但不限于Arcadia的股东可能不批准在交易中发行新股份；或者不批准与交易相关的其他提案；或者不批准与交易相关的Arcadia的股东和Roosevelt的合作伙伴事项；提请你留意。潜在不利反应或对业务或员工关系的变化，包括由交易公告或完成造成的那些，也需要特别关注。

所有前瞻性声明仅代表其发布日期，并基于当时可获得的信息。Arcadia和Roosevelt均不承担更新前瞻性声明以反映在前瞻性声明发布日期之后发生的情况或事件的义务，也不承担更新以反映未预期事件发生的义务，除非根据联邦法律要求。

证券法。由于前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，因此应谨慎对待，不应过度依赖此类声明。

本报告包含链接到未被视为纳入本报告的附加信息。

无要约或征集

本报告，包括其中包含的信息和随附的展览，并不旨在也不构成(i) 对任何证券或拟议交易的委托、同意或批准的请求，或(ii) 对任何证券的销售提议或对拟议交易或其他方式的邀请购买或认购任何证券，也不应在任何地方以违反适用法律的方式进行任何证券的销售、发行或转让。除了通过符合1933年证券法（经修订）要求的招股说明书或豁免进行证券的提议外，不得进行任何证券的提议。

在某些经相关监管机构批准的例外情况或某些需查明的事实的情况下，公开要约不会直接或间接地在任何法域内进行或进入，如此做将构成对该法域法律的违反，或通过邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电话和互联网）进行州际或国际商业，或任何国家证券交易所的设施。

美国证券交易委员会和州证券委员会均未批准或未批准证券，也未确定本新闻发布是否真实或完整。

股东的额外信息

在拟议交易的背景下，阿卡迪亚计划向SEC提交材料，包括一份S-4表格的注册声明（“注册声明”），该声明将包括一份委托声明/招股说明书。注册声明在SEC宣告生效后，阿卡迪亚计划向其股东邮寄一份最终的委托声明/招股说明书。本报告并不能替代委托声明/招股说明书或注册声明或阿卡迪亚可能向SEC提交并发送给股东的其他文件，相关于拟议交易。阿卡迪亚的投资者和证券持有人被敦促仔细和全面地阅读注册声明和委托声明/招股说明书，因为它们可能会不时被修订或补充，以及阿卡迪亚向SEC提交的其他相关文件，因为它们将包含关于阿卡迪亚、罗斯福、拟议交易、相关风险以及相关事项的重要信息。

投资者将能够获得注册声明和代理声明/招股说明书的免费副本，这些文件可能会不时修订，以及Arcadia向SEC提交的其他相关文件（当它们可用时），通过SEC维护的网站www.sec.gov。通过Arcadia的网站www.arcadiabiosciences.com的“投资者”标签，投资者可以免费获得Arcadia向SEC提交的文件副本。此外，投资者和股东应注意Arcadia通过其网站与投资者和公众进行沟通（www.arcadiobiosciences.com），在这里任何人都可以获得Arcadia向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他文件的免费副本。股东在做出与拟议交易相关的投票或投资决策之前，强烈建议阅读代理声明/招股说明书及其他相关材料，当它们可用时。

代理招标参与者

根据美国证券交易委员会规定，Arcadia、Roosevelt及其各自的董事、合伙人以及某些高管、其他管理人员和员工可能被视为参与从Arcadia股东那里就拟议中的交易征询代理的参与者。有关Arcadia的官员和董事的信息已包括在Arcadia于2024年4月29日向SEC提交的最新年度报告10-K/A中，包括任何在其中引用的信息，已向SEC提交，并包括在2024年5月16日向SEC提交的年度股东大会的代理声明中的内容。有关此类人员的其他信息，以及关于Roosevelt的董事、经理和官员以及其他可能被视为参与拟议交易的人员的信息，将在提交给SEC的与拟议交易相关的登记声明和代理声明/招股书以及其他材料中给出。可按照上述段落中描述的方式获取这些文件的免费副本。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件。

* 根据S-k规则第601(a)(5)项，附件和/或清单已被省略。注册人特此承诺应SEC要求提供任何省略附件和清单的补充副本；但注册人可以根据修订后的证券法第240亿.2条款，要求对所提供的任何附件或清单进行保密处理。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。