美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
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根據證券第13或15 (d) 條提交的過渡報告 |
1934 年《交易法》
在從到的過渡期內
委員會文件編號
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（註冊人章程中規定的確切名稱） |
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國稅局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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（註冊人的電話號碼，包括區號） |
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不適用 |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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OTCQX 最佳市場 |
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OTCQX 最佳市場 |
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OTCQX 最佳市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 「大型加速申報人」、「加速申報公司」、「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」 的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）：是
截至 2024年12月5日 有
微風控股收購公司
截至9月的季度的10-Q表格30, 2024
目錄
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微風控股收購公司
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九月三十日 |
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十二月 31, |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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贊助商到期 |
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預付費用 |
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預付特許經營稅 |
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流動資產總額 |
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信託帳戶中持有的現金 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳特許經營稅 |
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應付消費稅 |
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應歸贊助商 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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負債總額 |
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承諾 |
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| 普通股可能需要贖回， |
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股東赤字 |
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普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額、可能需要贖回的普通股和股東赤字 |
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附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
微風控股收購公司
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
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2024 |
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2024 | 2023 | ||||||||
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運營成本 |
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運營損失 |
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其他收入： |
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利息收入 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得稅前收入（虧損） |
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所得稅（福利）支出 |
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淨收益（虧損） |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
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普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） |
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附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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微風 哈爾叮噹聲 收購公司
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普通股 |
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額外已付款 |
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累計 |
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股東總數 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額 — 2024 年 1 月 1 日 |
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將普通股重新計量爲贖回價值 |
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淨虧損 |
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餘額 — 2024 年 3 月 31 日 |
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| 將普通股重新計量爲贖回價值 | — | — | — | ( |
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| 應付消費稅 |
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| 淨收入 |
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| 餘額 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
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| 將普通股重新計量爲贖回價值 | — | — | — | ( |
) | ( |
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| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ |
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) | $ | ( |
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普通股 |
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額外已付款 |
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累計 |
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股東總數 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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餘額 — 2023 年 1 月 1 日 |
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將普通股重新計量爲贖回價值 |
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淨虧損 |
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
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| 將普通股重新計量爲贖回價值 | — | — | — | ( |
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| 淨虧損 | — | — | — | ( |
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| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
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| 將普通股重新計量爲贖回價值 | — | — | — | ( |
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| 應付消費稅 | — | — | — | ( |
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| 淨虧損 |
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| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
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附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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微風控股收購公司
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九 |
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九 |
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經營活動產生的現金流： |
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淨虧損 |
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爲使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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信託帳戶中持有的現金的利息 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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應繳所得稅 |
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應付特許經營稅 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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將現金投資於信託帳戶 |
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從信託帳戶提取給贖回股東的現金 |
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| 從信託帳戶提取現金以支付特許經營稅和所得稅 | ||||||||
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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短期營運資金貸款的收益-關聯方 |
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期票的收益——關聯方 |
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普通股的贖回 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金淨變動 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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應付消費稅 |
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將普通股重新計量爲贖回價值 |
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附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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微風控股收購公司
九月 30, 2024
（未經審計）
注1 — 組織和業務運營的描述
Breeze Holdings Acquisition Corp.（「公司」）是一家空白支票公司，於2020年6月11日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一 或更多企業（「業務組合」）。
該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至 2024 年 9 月 30 日，該公司尚未開始任何業務。所有活動均已完成 2024 年 9 月 30 日 涉及公司的成立、首次公開募股（「首次公開募股」）（如下所述），以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益及其認股權證負債公允價值的變化中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
在2020年11月25日首次公開募股結束後，金額爲美元
與首次公開募股相關的交易成本爲 $
儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公允市場價值至少爲
在業務合併完成後，公司將爲其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權以信託帳戶中金額的比例贖回其股份（最初爲美元）
| 7 |
只有當公司的淨有形資產至少爲美元時，公司才會進行業務合併
如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公衆股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作爲 「團體」（定義見第8節）的任何其他人 13 的《證券交易法》 1934，經修訂的（「交易法」），將限制在以下方面尋求贖回權
保薦人已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，（b）放棄對創始人股份的清算權，（c）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正（i）修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間或兌換
公司於2023年3月22日舉行了股東大會，會上公司股東批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年3月26日的日期延長至2023年3月26日 六 (6) 時間再加一次 一 (1）每個月（最終最遲到2023年9月26日），以及（ii）修改信託協議的提案，以授權公司延期和實施該協議。
公司於2023年9月22日舉行了股東大會，會上公司股東批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年9月26日的日期延長至2023年9月26日 九 (9) 時間再加一次 一 (1）每個月（最終最遲到2024年6月26日），以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。 2023 年 9 月 27 日，2023 年 10 月 25 日， 2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 26 日、2024 年 5 月 7 日和 2024 年 6 月 3 日 Breeze 處決了第十三個、第十四個 第十五、十六、十七、十八、十九、二十和 二十-第一 一將月延長至2024年6月26日。
公司於2024年6月21日舉行了股東大會，會上公司股東批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2024年12月26日的日期延長至2024年12月26日 六 (6) 時間再加一次 一 (1）每個月（最終直至2024年12月26日），以及（ii）修改信託協議的提案，以授權公司延期和實施該協議。 2024 年 6 月 26 日和 2024 年 8 月 1 日，Breeze 執行了 二十-第二和 二十-第三次延期，2024年11月22日，Breeze執行了（包括應計利息） 二十-第四， 二十-第五和 二十-第六 一將從 2024 年 9 月 26 日到 2024 年 11 月 26 日的期限延長了一個月。 2024年11月29日，公司提交了一份最終委託書，決定於2024年12月23日舉行股東會議，以批准（i）修改公司A&R COI以授權公司的提案，以及（ii）修訂信託協議以由公司批准和實施的提案，延期 一-月間隔截至 2025 年 6 月 26 日。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不得超過 十 此後工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付其納稅義務（減去不超過美元）
| 8 |
爲了保護信託帳戶中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託帳戶中的資金金額減少到以下，則保薦人同意對公司承擔責任（1) $
2022年10月31日，Breeze與Breeze簽訂了最初的合併協議， BH Velocity Merger Sub, Inc.（「Company Merger Sub」）和TV Ammo, Inc.，一家先進的技術製造和許可公司，致力於通過推出複合外殼彈藥、創新武器系統和先進製造技術（「TV Ammo」）來徹底改變全球彈藥和武器行業。2024年2月14日，Breeze與Breeze、True Velocity, Inc.（「True Velocity」）、Breeze Merger Sub, Inc.（「母公司合併子公司」）、公司合併子公司和TV Ammo簽訂了經修訂和重述的合併協議和重組計劃（「A＆R合併協議」），後者對原始合併協議進行了全部修訂和重述。
2024年8月5日，根據TV Ammo的書面通知，A&R合併協議終止。 由於終止，該公司不再尋求與TV Ammo的業務合併。
2024年5月24日，公司收到專家組的書面通知（「通知函」），表明該小組已決定將我們的證券從納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）退市，由於我們未能滿足該小組決定的條款，我們的證券交易將在2024年5月29日開盤時暫停。根據該決定的條款，除其他外，我們被要求完成初始業務合併，新實體應證明符合納斯達克上市規則中規定的初始上市標準 5500 在 2024 年 5 月 28 日或之前。2024年5月24日，我們通知專家小組，我們將無法在專家小組的2024年5月28日截止日期之前完成初始業務合併。因此，小組決定按照通知書中的規定將我們的證券從納斯達克除名。
2024年8月21日，該公司的普通股、供股權和認股權證開始在OTCQX最佳市場上交易。
2024年9月24日，特拉華州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.（「Breeze」 或 「母公司」）與（i）Breeze、（ii）開曼群島豁免公司和母公司名爲 「YD Bio Limited」 的全資子公司（f/k/a True Velocity, Inc.，Breeze Bio的全資子公司）簽訂了合併協議和重組計劃（「合併協議」），後者更名爲YD Bio的全資子公司於2024年11月18日上線，它將加入合併協議（「Pubco」），（iii）特拉華州的一家公司Breeze Merger Sub, Inc. 以及它是Pubco（「母公司合併子公司」）的直接全資子公司，（iv）一家開曼群島豁免的公司將成爲Pubco的全資子公司，預計將被命名爲 「BH Biopharma Merger Sub Limited」，一旦成立，將加入合併協議（「公司合併子公司」，此處將公司合併子公司和母公司合併子公司統稱爲 「合併子公司」）”）以及（v）開曼群島豁免公司YD Biopharma Limited（「YD Biopharma」）。YD 生物製藥是目標公司的運營公司。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
繼續關注
截至 2024 年 9 月 30 日，該公司有 $
在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過$的收益得到滿足
該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔巨額成本。我爲了爲與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（「營運資金貸款」）。 無法保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。
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我們認爲，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因爲我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因爲沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳戶。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作爲持續經營企業的情況下編制的 一 自財務報表公佈之日起一年。公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況以及公司截至目前的現金和營運資金九月 2024 年 30 日不足以完成其計劃中的活動。如果公司未在規定的時間內完成業務合併，公司將根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款觸發自動清盤、解散和清算。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
由於以色列和哈馬斯之間當前的衝突以及烏克蘭和俄羅斯之間的當前衝突，全球緊張局勢加劇，如果與這一衝突和其他潛在衝突相關的擔憂影響全球資本市場、匯款能力、貨幣匯率、網絡攻擊以及包括髮電和輸電、通信和旅行在內的基礎設施，我們可能無法完成業務合併。不斷升級的衝突還可能影響全球對醫療保健、包括供應商供應鏈在內的國際貿易和能源的需求。此外，最近還出現了對基礎設施和設備的威脅，包括網絡攻擊、物理設施破壞和設備破壞。
我們的運營和財務業績也可能受到地緣政治緊張局勢產生的重大風險的影響，尤其是與中國、韓國和臺灣有關的風險。作爲全球主要經濟大國，中國的政治政策、貿易行爲和監管環境可能會直接影響我們的業務。此外，亞太地區日益加劇的政治緊張局勢和潛在衝突，例如領土爭端、貿易分歧或軍事對抗，可能會擾亂供應鏈、增加成本或對市場需求產生不利影響。貿易限制、關稅、制裁、出口管制或封鎖等潛在的政府幹預措施加劇了這些風險，這可能會影響我們從臺灣和/或其他受影響地區運營或採購產品的能力。此外，法律法規的變化，包括與技術、知識產權、勞動慣例和環境法規相關的法律和法規的變化，也可能帶來額外的不確定性和運營挑戰。
這些衝突的結果或其影響無法預測，可能會對我們完成業務合併或經營目標業務並最終完成業務合併的能力產生重大不利影響。
2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》 2022 (「減少通貨膨脹法」) 已簽署成爲法律, 其中除其他外, 規定了
2023 年 3 月 29 日，公司兌換
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附註2 — 重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合衆國普遍接受的中期財務信息會計原則（「GAAP」）以及表格10-Q和條款的說明編制的 8 美國證券交易委員會第S-X條例。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露是根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認爲，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至期間的10-K/A表年度報告一起閱讀 2023 年 12 月 31 日 該文件於 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交。截至的財務信息 2023 年 12 月 31 日 源自公司截至該期間的10-K/A表年度報告中列報的經審計的財務報表 2023 年 12 月 31 日。的中期業績 截至 2024 年 9 月 30 日的九個月 不一定表示期末的預期結果 2024年12月31日 或用於未來的任何過渡期。
新興成長型公司
如本節所定義，該公司是 「新興成長型公司」 2（a）《證券法》，經《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修改 2012 （「喬布斯法案」），它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守該節中獨立註冊會計師事務所的認證要求 404 在《薩班斯-奧克斯利法案》中，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，第 102(b)(1）的《喬布斯法案》規定，在要求私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊類別證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作爲新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。
這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於美國會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期ed。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其擁有多數股權和控股的運營子公司的賬目， YD Bio Limited（f/k/a True Velocity, Inc.）、母公司合併子公司和公司合併子公司從每個運營子公司成立到九月 2024 年 30 日，子公司沒有任何活動。
估計數的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在編制估計數時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化，原因是 一 或更多未來的確認事件。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司考慮所有初始到期日爲的短期投資 三 購買爲現金等價物時不超過幾個月。該公司做到了
,
信託帳戶中持有的現金
截至 2024 年 9 月 30 日 2023年12月31日，信託帳戶中持有的所有資產均以現金形式存入計息銀行活期存款帳戶。
普通股可能被贖回
所有的
2022年9月13日，公司舉行了年度股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案獲得批准。在本次股東大會召開時，公司爲其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時存入信託帳戶的金額（美元）
2023年3月22日，公司舉行了股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年9月26日的提案獲得批准。在本次股東大會召開時，公司爲其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時存入信託帳戶的金額（美元）
2023年9月22日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2024年6月26日的提案。在本次股東大會召開時，公司爲其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時存入信託帳戶的金額（美元）
2024年6月21日，公司舉行股東大會，批准將完成業務合併協議的時間延長至2024年12月26日的提案，並獲得批准。在本次股東大會召開時，公司爲其股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東按比例贖回了當時存入信託帳戶的金額（美元）
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整爲等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少記作額外實收資本的費用，必要時記作累計赤字的費用。 公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整爲等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少記爲額外實收資本的費用或貸項，必要時還記作累計赤字。選擇贖回股票的股東可以按比例贖回當時存入信託帳戶的金額，還將獲得信託帳戶中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未向公司發放以支付其納稅義務（減去不超過美元）。
認股證負債
公司評估了公開認股權證和私募認股權證（統稱爲 「認股權證」，見附註） 7) 根據 ASC 815-40，「衍生品和套期保值——實體自有權益合約」，並得出結論，認股權證協議中與某些要約或交易所要約相關的條款禁止將認股權證列爲股權組成部分。由於認股權證符合ASC中對衍生品的定義 815，根據ASC，認股權證在簡明合併資產負債表上記爲衍生負債，在成立時（首次公開募股之日）及其後的每個報告日按公允價值計量 820，「公允價值計量」（“ASC 820”），變更期間的簡明合併運營報表中確認了公允價值的變化。
所得稅
公司遵循ASC規定的所得稅的資產和負債會計方法 740，「所得稅。」遞延所得稅資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自稅基之間的差異所產生的預計未來稅收後果而確認的。遞延所得稅資產和負債是使用頒佈的稅率來衡量的，預計這些稅率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納稅所得額。稅率變動對遞延所得稅資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得稅資產減少到預期變現的金額。
ASC 740-270 規定了財務報表確認和衡量納稅申報表中已採取或預計將要採取的稅收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，稅務機關審查後，稅收狀況必須更有可能得以維持。公司將與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款視爲所得稅支出。有
該公司認爲其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效稅率影響的常見因素。因此，公司正在根據實際業績計算其應納稅所得額（虧損）和相關的所得稅準備金九月 2024 年 30 日，不使用年度有效稅率（AETR）方法。
每股淨收益（虧損）
普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公開股票被視爲可按公允價值贖回，並且按公允價值贖回並不等於與其他股東不同的分配，因此普通股的可贖回和不可贖回股票列報爲 一 計算普通股每股淨收益（虧損）時的股票類別。 因此，計算出的普通股可贖回和不可贖回的每股淨收益（虧損）相同。在結束的九個月中 2024 年 9 月 30 日 而這一年已經結束了 十二月 31, 2023，該公司做到了
下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：
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三個月已結束 九月三十日 |
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對於 九個月已結束 九月三十日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 | 2023 | ||||||||
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普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
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基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金帳戶，有時可能會超過聯邦存款保險公司的承保範圍 $
金融工具的公允價值
本公司適用 ASC 820, 它確立了衡量公允價值的框架, 並闡明瞭該框架內公允價值的定義.ASC 820 將公允價值定義爲退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，爲轉移公司本金市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或爲轉移負債而支付的價格。ASC 中建立的公允價值層次結構 820 通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並儘量減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自身基於市場數據的假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時情況下可用的最佳信息來制定。
由於其短期性質，現金、預付費用和應計發行成本的簡明合併資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列爲最高優先級（級別 1 測量）和不可觀測輸入的最低優先級（級別 3 測量）。這些等級包括：
級別 1 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
級別 2 — 公允價值計量的投入是根據近期交易的具有相似基礎條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入（例如在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）來確定的。
級別 3 — 當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
參見注釋 9 以獲取有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息。
最近的會計公告
12月14日， 2023, 財務會計準則委員會 (FasB或理事會) 發佈了 「會計準則更新」 (ASU) 2023-09，所得稅（主題 740)：所得稅披露的改進 （亞利桑那州 2023-09）。亞利桑那州立大學側重於圍繞有效稅率和已繳現金所得稅的所得稅披露。ASU 2023-09 對公共企業實體生效，有效期從12月15日以後開始， 2024 （通常，日曆年 2025) 並對所有其他商業實體有效 一 一年後。儘管允許追溯適用，但各實體應在前瞻性基礎上採用本指南。公司管理層不相信亞利桑那州立大學的採用 2023-09 將對其財務報表披露產生重大影響。
管理層認爲，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，保薦人和I-Bankers共購買了
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注5 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 6 月，贊助商購買了
這個
贊助商 並且 Founder 股份的每位持有人都同意，除有限的例外情況外，在以下情況發生之前不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）
該公司已同意其各自的協議
行政支持協議
公司簽訂了一項協議，根據該協議，從2020年11月23日起至公司完成業務合併及其清算之日止，公司將向保薦人的關聯公司支付總額爲美元
關聯方貸款
爲了爲與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（「營運資金貸款」）。此類營運資金貸款將以期票爲證。這些票據要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
| 16 |
2022年2月1日（經修訂），公司與保薦人簽署了期票，到期日爲
該公司有 12 從首次公開募股結束到完成其初始業務合併後的幾個月。但是，應保薦人的要求，根據董事會的決議，公司延長了完成業務合併的期限 二 次，每次加一次 三 月（總共最多 18 幾個月才能完成業務合併）。保薦人將額外資金存入信託帳戶，以延長公司完成其初始業務合併的時間。贊助商爲每人存入信託帳戶 擴展名，$
代表和顧問股份
根據公司與I-Bankers Securities（「代表」）之間的承銷協議（「承銷協議」），公司於2020年11月23日向代表及其指定人員簽發
在 2020，公司估計並記錄的代表性股票和顧問股份的公允價值爲美元
此外，代表股和顧問股的持有人同意（i）放棄與完成業務合併相關的此類股份的贖回權；（ii）如果公司未能在公司註冊證書規定的時間內完成業務合併，則放棄從信託帳戶中清算此類股票分配的權利。
附註6 — 承諾
註冊和股東權利
根據2020年11月23日簽訂的註冊權和股東協議，在營運資本貸款轉換時可能發行的創始人股份、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換時可能發行的認股權證、創始人股份轉換時發行的任何普通股）的持有人將有權獲得註冊和股東權利，要求公司進行此類登記轉售證券（在本案中）創始人股份，僅在轉換爲公司普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權補償 三 要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 「搭便車」 的註冊權，以及要求公司根據規則註冊轉售此類證券的權利 415 根據《證券法》。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。對於向I-Bankers Securities發行的私募認股權證和代表性股票，所提供的活期登記權的行使時間不得超過 五 根據FINRA規則，自注冊聲明生效之日起數年 5110(g)(8) (C) 且所提供的搭便車註冊權的行使時間不得超過 七 根據FINRA規則，自注冊聲明生效之日起數年 5110(g)(8) (D)。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
業務合併營銷協議
公司已於2020年11月23日聘請I-Bankers Securities, Inc.擔任業務合併方面的顧問，以協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈新聞稿和公開申報與業務合併有關。企業合併完成後，公司將向I-Bankers Securities, Inc.支付此類服務的現金費，金額等於
合併 代理/企業合併費率協議
2024 年 10 月 30 日，Breeze 簽署了合併代理人/業務合併利率
與Edgar Agents LLC達成協議，用於美國證券交易委員會文件的準備、打印和
申請與YD Biopharma的合併。該協議包括付款義務
交易成功費爲 $
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公共關係協議
2024年2月29日，公司與Gateway Group, Inc. 簽署了公共關係協議，爲企業合併提供公共關係服務。該協議包括支付交易成功費的義務 $
代理 招標服務協議
2024 年 10 月 17 日，Breeze 簽署了代理徵集服務協議
與 D.F. King & Co., Inc.（「D.F. King」）合作，提供與之相關的代理招攬服務
與YD Biopharma的業務合併。該協議包括一項義務
支付 $ 的服務費
附註 7 — 認股權證
截至 九月 2024 年 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
公開認股權證只能行使整數股份。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非《證券法》中關於認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股說明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。
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公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15 在我們初始業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡我們合理的最大努力進行申報，並在此之內 60 根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，我們的初始業務合併完成後的幾個工作日內，一份與行使認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明，以及與之相關的當前招股說明書的有效性，直到認股權證到期。儘管如此，如果我們的普通股在行使任何認股權證時未在國家證券交易所上市，則該認股權證符合本節中 「承保證券」 的定義 18(b)(1）在《證券法》中，公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人根據第 「無現金」 行使認股權證 3(a)(9）《證券法》，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡最大努力使股票符合適用的藍天法的資格。
認股權證可行使後，公司可以要求認股權證進行贖回：
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全部而不是部分； |
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以 $ 的價格出售 |
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不少於 |
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當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
當持有人不能行使認股權證時，公司不得贖回此類認股權證。
此外，如果 (x) 公司出於籌資目的額外發行普通股或股票掛鉤證券發行普通股或股票掛鉤證券，這與我們的初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關
認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按所示填寫和執行，同時以支付給公司的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如適用），以支付給公司的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權 一 就所有事項對記錄在案的每股股份進行投票，以供股東表決。
行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則公司將在行使時四捨五入至最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。
| 20 |
T他 私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售
保薦人和I-Bankers證券從公司購買的總額爲
如果公司未完成業務合併，則所得款項將作爲向公衆股東進行清算分配的一部分，向保薦人和I-Bankers Securities發行的認股權證將毫無價值地到期。
認股權證負債最初在首次公開募股結束時以公允價值計量，隨後在每個報告期使用修改後的Black-Scholes模型重新計量。公共認股權證被分配了發行單位的部分收益，相當於其公允價值。 公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的收益
附註8 — 股東赤字
優先股 — 公司被授權發行
普通股 — 公司被授權發行
權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將自動獲得 一-第二十（）業務合併完成後的普通股，即使權利持有人轉換了其持有的與企業合併有關的所有股份，或者對公司合併前活動的公司註冊證書進行修訂。如果公司在業務合併完成後將不再是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，才能獲得 一-第二十（) 業務合併完成後，每項權利所依據的普通股份額。在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的代價即可獲得其額外的普通股股份。交換權利時可發行的股票將可以自由交易（本公司關聯公司持有的範圍除外）。如果公司簽訂了公司不作爲倖存實體的業務合併最終協議，則最終協議將規定，權利持有人在轉換爲普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價。
| 21 |
公司不會發行與權利交換有關的部分股票。因此，權利持有人必須持有權利的倍數 20 以便在企業合併完成時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託帳戶中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託帳戶之外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將毫無價值地到期。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。
附註9 — 公允價值 M測量
下表列出了截至目前以公允價值計量的有關公司金融資產的信息 2024 年 9 月 30 日，並指明公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
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描述 |
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級別 1 |
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級別 2 |
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級別 3 |
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負債 |
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認股權證責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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下表列出了截至目前以公允價值計量的有關公司金融資產的信息 2023 年 12 月 31 日，並指明公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
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描述 |
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級別 1 |
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級別 2 |
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級別 3 |
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負債 |
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認股權證責任-公開認股權證 |
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認股權證責任-私募認股權證 |
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轉入/移出關卡 1, 2 和 3 在報告期結束時得到確認。公開認股權證的價值已轉移到等級 1 在結束的三個月中 九月 30, 2024 而且還有 不 年終期間的轉賬 2023 年 12 月 31 日.
下表顯示了有關從Level轉移的公司金融資產的信息 3 到等級 1:
| 級別 3 認股權證責任展期-公共認股權證 |
截至2024年9月30日的三個月 |
截至2024年9月30日的九個月 |
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| 期初餘額 | $ | $ | |||||
| 轉入 | |||||||
| 轉出 |
( |
) | ( |
) | |||
| 未實現收益 | ( |
) | ( |
) | |||
| 期末餘額 | $ | $ |
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| 的金額 未實現的收益 本報告所述期間包括在本報告期末持有的資產的相關收入中 | $ | ( |
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該公司使用反向解算格子模型對公共認股權證進行初始估值。截至9月對公開認股權證的後續評估 30, 2024 和 2023 年 12 月 31 日，被歸類爲等級 1 這是由於在活躍市場中分別使用了股票代碼爲BRZHW和BREZW的可觀察市場報價。公共認股權證的報價爲美元
公司使用修改後的Black-Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值，公允價值的變動在簡明合併運營報表中予以確認。私募認股權證負債的估計公允價值使用等級確定 3 輸入。二項式期權定價模型固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。無風險利率以美國財政部爲基礎 零-授予日的息票收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。 完成業務合併的概率是通過抽取其他特殊目的收購公司的樣本並計算樣本集中每家公司的隱含完成概率得出的。平均值和 1st 和 3然後，隱含完成概率的第三個四分位數構成了公司在模型中使用的概率的基礎。 假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計將保持在歷史利率 零.
上述認股權證負債不受合格對沖會計的約束。
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下表爲修改後的Black-Scholes模型提供了私募認股權證公允價值的重要輸入：
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九月三十日 |
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十二月 31, |
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下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
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截至的公允價值 2022年12月31日 |
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截至2023年3月31日的公允價值 |
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| 截至的公允價值 六月 30, 2023 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 | ||||||||||||
| 截至的公允價值 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
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私募配售 |
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公開 |
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認股證負債 |
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截至的公允價值 2023 年 12 月 31 日 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2024年3月31日的公允價值 |
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| 估值投入或其他假設的變化 | ( |
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| 截至的公允價值 2024 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
附註10 — 中期所得稅
本公司的有效稅率 三和九幾個月已結束 2024 年 9 月 30 日 是
註釋11 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除這些簡明合併財務報表及以下所述外，公司沒有發現任何其他需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024 年 11 月 19 日
公司宣佈將於2024年12月23日舉行股東大會，該公司的股東大會
股東將被要求批准 (i) 將公司A＆R COI修改爲
授權公司批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以延長公司必須完成業務合併的截止日期，如果公司未能這樣做，則停止運營並進行贖回或回購
2024 年 11 月 25 日，Breeze 提交了 F-4 和 美國證券交易委員會關於與YD Bio Limited的合併，其中包括初步委託書 與合併協議和重組計劃有關的聲明和招股說明書。這個 該交易已獲得YD Bio Limited和Breeze董事會的一致批准。
在特別會議上，股東將被要求考慮並投票表決，該提案在本文中被稱爲 「業務合併提案」，該提案旨在批准和通過2024年9月24日由Breeze，（ii）YD Bio Limited（f/k/a True Velocity, Inc.，a.，a）Breeze，(ii) YD Bio Limited（f/k/a True Velocity, Inc.，a）開曼群島豁免公司（「Pubco」）的全資子公司 Breeze），（iii）特拉華州的一家公司 Breeze Merger Sub, Inc.，它是直接、完全-擁有 Pubco的子公司（「Breeze Merger Sub」）、（iv）BH Biopharma Merger Sub Limited，一家開曼群島豁免公司（「公司合併子公司」，此處將公司合併子公司和Breeze Merger Sub統稱爲 「合併子公司」），以及（v）開曼群島豁免公司YD Biopharma Limited（「YD Biopharma」），包括由此考慮的交易。與合併協議所設想的合併有關並在合併完成後，Breeze將成爲一家完全合併-擁有 YD Bio Limited的子公司，以下簡稱（在帖子上）-關閉 基礎）作爲 「Pubco」。
根據合併協議的條款，Breeze Merger Sub將與Breeze合併併入Breeze，Breeze作爲Pubco的全資子公司在合併中倖存下來（「Breeze Merger」），Breeze Merger Sub將與YD Biopharma合併併入YD Biopharma，YD Biopharma作爲Pubco的全資子公司繼續進行此類合併（「公司合併」），以及Breeze合併、「合併」 以及其他交易和交易合併協議（「業務合併」）所考慮的輔助協議。
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本報告（「季度報告」）中提及的 「我們」 或 「公司」 是指Breeze Holdings Acquisition Corp. 及其合併子公司。提及我們的 「管理層」 或 「管理團隊」 是指我們的高級管理人員和董事，提及 「贊助商」 是指Breeze Sponsor, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一起閱讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度報告包括本節所指的 「前瞻性陳述」 27美國證券法案的A 1933 和部分 21《交易法》的E不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均爲前瞻性陳述。諸如 「期望」、「相信」、「預測」、「打算」、「估計」、「尋找」 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閱公司向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的10-K/A表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閱。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州法律於2020年6月11日成立，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併 一 或更多企業。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
如隨附的簡明合併財務報表所示 2024 年 9 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $2 和 $4,228 分別爲現金，營運資金赤字爲美元9,819,425 和 $7,849,292，分別是（不包括預付所得稅、預付特許經營稅和應付消費稅）。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔巨額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今爲止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們從 2020 年 6 月 11 日（開始）到唯一的活動 2024 年 9 月 30 日 是組織活動，爲首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託帳戶中持有的有價證券的利息收入以及權證負債公允價值變動的形式產生營業外收入。作爲一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至的三個月中 九月 30, 2024，我們的淨收入爲 $2,189,744 其中包括運營成本 的 $260,084 抵消了 收益 $2,302,250 以認股權證負債的公允價值和利息收入爲美元135,536 在我們的信託帳戶上。
在結束的九個月中 九月 30, 2024，我們的淨虧損爲 $2,722,429, 其中包括損失 $1,354,000 以認股權證負債和運營成本的公允價值爲美元1,844,532，由美元的利息收入所抵消476,103 在我們的信託帳戶上。
在結束的三個月中九月 2023 年 30 日，我們的淨虧損爲 $1,076,594, 其中包括損失 $846,250 按認股權證負債的公允價值計算，信託帳戶的利息收入爲美元166,547, 部分被運營成本$所抵消369,952 以及 $ 的所得稅支出26,939.
在結束的九個月中九月 2023 年 30 日，我們的淨虧損爲 $3,241,155, 其中包括損失 $2,031,000 按認股權證負債的公允價值計算，信託帳戶的利息收入爲美元387,058, 部分被運營成本$所抵消1,563,416 以及 $ 的所得稅支出33,797.
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流動性和資本資源
2020年11月25日，我們完成了首次公開募股 11,500,000 單位價格爲 $10.00 每單位（包括 1,500,000 來自承銷商全部行使超額配股權的單位），產生的總收益爲美元115,000,000。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以下產品的出售 5,425,000 以美元的價格向保薦人提供私募認股權證1.00 每份認股權證，產生的總收益爲美元5,425,000.
在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募認股權證之後，總額爲 $116,725,000 已存入信託帳戶。我們花了美元4,099,907 交易成本，包括美元2,300,000 承保費，美元1,322,350 代表性股票發行成本的百分比，以及 $477,557 其他發行成本。
截至 2024 年 9 月 30 日，我們在計息信託帳戶中存有10,578,352美元的現金。
2022 年 12 月 20 日、2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日，Breeze 執行了第四次、第五次和第六次處決 一-月份延期至 2023 年 3 月 26 日。 公司於2023年3月22日舉行了股東大會，會上公司股東批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年3月26日的日期延長至2023年3月26日 六 (6) 時間再加一次 一 (1）每個月（最終最遲到2023年9月26日），以及（ii）修改信託協議的提案，以授權公司延期和實施該協議。2023 年 3 月 29 日，Breeze 處決了第七個 一-一個月延長至 2023 年 4 月 26 日。2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日，Breeze 執行了第八、第九和第十次處決 一-月份延期至 2023 年 7 月 26 日。2023 年 8 月 3 日和 2023 年 8 月 28 日，Breeze 執行了第十一和第十二次 一-月份延期至 2023 年 9 月 26 日。
公司於2024年6月21日舉行了股東大會，會上公司股東批准了（i）修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2024年6月26日的日期延長至2024年6月26日 六 (6) 時間再加一次 一 (1）每個月（最終直至2024年12月26日），以及（ii）修改信託協議的提案，以授權公司延期和實施該協議。 2024 年 6 月 26 日和 2024 年 8 月 1 日，Breeze 執行了 二十-第二和 二十-第三次延期，2024年11月22日，Breeze執行了第二十四、二十五和二十六次延期（包括應計利息） 一將從 2024 年 9 月 26 日到 2024 年 11 月 26 日的期限延長了一個月。 2024 年 11 月 29 日， 該公司提交了一份最終委託書，要求舉行一次會議 股東將於2024年12月23日批准（i）一項修改提案 公司的A&R COI授權公司，以及（ii）修改提案 由公司授權和實施的信託協議，延期 間隔一個月，截至 2025 年 6 月 26 日。
截至2024 年 9 月 30 日，我們在信託帳戶中存有現金 $10,578,352，包括 $476,103 感興趣的。我們可能會使用信託帳戶餘額的利息收入來納稅。2022年5月10日，美元109,000 已於2022年9月8日從信託帳戶中提款，用於支付特許經營稅和所得稅，美元122,247 已於 2023 年 9 月 27 日從信託帳戶中提款，用於支付特許經營稅和所得稅，美元209,650 從信託帳戶中提取了用於支付特許經營稅和所得稅的利息收入，並於2024年6月24日提取了美元59,000 的利息收入已從信託帳戶中提取，用於支付特許經營稅和所得稅。
對於 截至 2024 年 9 月 30 日的九個月，用於經營活動的現金爲美元1,243,826 這是由於淨虧損$所致2,722,429，認股權證負債公允價值的非現金減少了美元2,302,250，利息收入爲 $476,103 在信託帳戶上，營運資金減少了美元600,706。同期，投資活動提供的現金爲美元2,875,279 這是由於在信託帳戶中投資了美元現金265,433 贖回美元的普通股3,081,712，以及 提取 $59,000 支付特許經營稅和所得稅s，用於融資活動的淨現金爲美元1,635,679 這要歸因於營運資金貸款的收益和保薦人提供的美元期票1,180,600 和 $265,433 分別贖回美元的普通股3,081,712.
對於 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月，用於經營活動的現金爲美元1,336,181 這是由於淨虧損美元3,241,155，主要被認股權證負債公允價值的非現金增長所抵消2,031,000，利息爲 $387,058 在信託帳戶上，營運資金減少了美元147,193。同期，投資活動提供的現金爲美元5,429,866 這是由於在信託帳戶中投資了美元406,790，贖回美元的普通股5,627,006, 用於融資活動的淨現金爲美元3,926,133 這是來自關聯方週轉資金貸款的收益 $1,335,400以及關聯方本票的收益365,473以及，贖回美元的普通股5,627,006.
我們打算使用信託帳戶中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託帳戶利息的金額（減去遞延承保佣金和應付的所得稅），來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託帳戶中持有的剩餘收益將用作營運資金，爲目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至 2024 年 9 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $2 和 $4,228, 分別是信託帳戶外持有的現金和營運資金赤字美元9,819,425 和 $7,849,292，分別是（不包括預付所得稅、預付特許經營稅和應付消費稅）。
爲了彌補營運資金不足或爲與企業合併相關的交易成本提供資金，初始股東或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託帳戶之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託帳戶的收益不會用於此類還款。最高可達 $1,000,000 此類貸款可轉換爲與私募認股權證相同的認股權證，價格爲美元1.00 每份認股權證由貸款人選擇。但是，所有營運資金期票都明確指出，保薦人已選擇不隱藏。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因爲我們認爲第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲取我們信託帳戶資金的所有權利提供豁免。
2021 年 11 月 19 日，保薦人向公司提供了總額爲 $ 的貸款1,150,000 根據一份無抵押本票，將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年12月26日（以較早者爲準）支付。
2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日爲2023年3月26日，總額不超過美元1,500,000。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2023年9月26日，總額不超過美元4,000,000. 2023年4月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2023年9月26日，總額不超過美元5,000,000。2023年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2024年6月26日，總額不超過美元6,000,000. 2024年3月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2024年6月26日，總額不超過美元7,000,000。2024年7月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2024年12月26日，總額不超過美元7,500,000. 截至九月 2024 年 30 日，這筆營運資金貸款的未償金額爲美元5,792,709 用於直接營運資金，以及 $989,258 用於 2022 年 9 月至 2024 年 9 月的每月 SPAC 延期資金，總額爲 $6,781,967 來自贊助商。 本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年12月26日（以較早者爲準）支付。
2022年2月18日，保薦人向公司提供了總額爲美元的貸款1,150,000 根據一份無擔保本票，將公司完成業務合併的截止日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年12月26日（以較早者爲準）支付。
繼續關注
截至九月 2024 年 30 日，該公司有 $2 信託帳戶外持有的現金和負營運資金 $9,819,425，不包括預付的所得稅、預付的特許經營稅和應付的消費稅。
在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過$的收益得到滿足25,000 來自出售創始人股份，以及一筆$的貸款300,000 在無抵押和無息期票下（見註釋） 5）。首次公開募股完成後，公司的流動性需求已通過在信託帳戶之外持有的私募淨收益得到滿足。
該公司在實施收購計劃時已經產生了並將繼續承擔巨額成本。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在一段時間內繼續作爲持續經營企業 一 財務報表發佈之日起一年。管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。此外，爲了爲與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（「營運資金貸款」）。無法保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
我們認爲，我們需要籌集更多資金，以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因爲我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因爲沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳戶。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
隨附的財務報表是在假設公司將繼續作爲持續經營企業的情況下編制的 一 自財務報表公佈之日起一年。公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況以及公司截至目前的現金和營運資金九月 2024 年 30 日不足以完成其計劃中的活動。這些條件使人們對公司繼續作爲持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
合同義務
2021 年 11 月 19 日，保薦人向公司提供了總額爲 $ 的貸款1,150,000 根據一份無抵押本票，將公司完成業務合併的截止日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年12月26日（以較早者爲準）支付。
2022年2月1日，公司與保薦人簽署了本票，到期日爲2023年3月26日，總額不超過美元1,500,000。2022年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2023年9月26日，總額不超過美元4,000,000. 2023年4月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2023年9月26日，總額不超過美元5,000,000. 2023年10月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2024年6月26日，總額不超過美元6,000,000. 2024年3月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2024年6月26日，總額不超過美元7,000,000。2024年7月1日，公司與保薦人簽署了經修訂的本票，到期日爲2024年12月26日，總額不超過美元7,500,000. 截至九月 2024 年 30 日，本期票下的未償還金額爲美元5,792,709 用於直接營運資金，以及 $989,258 用於 2022 年 9 月至 2024 年 9 月的每月 SPAC 延期資金，總額爲 $6,781,967 來自贊助商。P預付票據不計息，在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年12月26日（以較早者爲準）支付。
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2022年2月18日，保薦人向公司提供了總額爲美元的貸款1,150,000 根據一份無擔保本票，將公司完成業務合併的截止日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。該無抵押本票不計息，應在（i）初始業務合併完成或（ii）2024年12月26日（以較早者爲準）支付。該公司還欠贊助商 $202,556 用於贊助商代表公司支付的費用。截至拖欠贊助商的總金額九月 2024 年 30 日爲 $9,284,523.
除了向Breeze Financial, Inc.支付月費的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債5,000 爲公司提供辦公空間、行政和支持服務。
承銷商有權獲得$的遞延費0.275 每股基於 11,500,000 首次公開募股中發行的股票，或美元3,162,500 總的來說。只有在我們完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託帳戶中持有的金額中向承銷商支付遞延費。
2024年2月29日，公司與Gateway Group, Inc. 簽署了公共關係協議，爲企業合併提供公共關係服務。該協議包括支付交易成功費的義務 $20,000 成功完成業務合併後。
2024 年 10 月 17 日，Breeze 簽署了代理協議 與 D.F. King & Co., Inc.（「D.F. King」），用於與業務相關的代理招攬服務 與YD Biopharma合併。該協議包括支付的義務 25,000美元的服務費和全權費用（如果有保證）爲唯一費用 Breeze 的自由裁量權取決於戰役和 D.F. King 的表現。
2024 年 10 月 30 日，Breeze 簽署了合併協議 與 Edgar Agents LLC 簽訂的代理/企業合併費率協議，適用於 SEC 與YD Biopharma合併的文件準備、打印和歸檔。這個 協議包括支付50,000美元交易成功費的義務 成功完成並向美國證券交易委員會提交文件後。
關鍵會計估計
根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求我們的管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認爲合理的其他假設，並根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的期望。我們會持續評估這些估計。
在以下情況下，我們認爲會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。下文描述了我們認爲對我們的簡明合併財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設、判斷和相關政策
認股證負債
在確定公司公開認股權證和私募認股權證的公允價值時，我們的第三方估值公司使用了最可觀察的可用數據。我們的公共認股權證的估值方法使用反向解算格子模型，私募認股權證的估值方法使用修改後的Black-Scholes模型。模型中使用的一些輸入包括公司普通股的股息收益率、預期的普通股價格波動率、無風險利率、預期的業務合併日期和完成業務合併的可能性。其中一些輸入是已知的，還有一些使用判斷。例如，通過抽取其他特殊目的收購公司的樣本並計算樣本集中每家公司的隱含完成概率，得出完成業務合併的概率。平均值和 1st 和 3rd q然後，隱含完成概率的四分位數構成了公司在模型中使用的概率的基礎。任何或全部估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響公司截至每個估值日對其公開認股權證和私募認股權證的估值，並可能對這些認股權證的估值產生重大影響。
最新會計準則
有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論，見附註 2—重要會計政策摘要，未經審計的簡明合併財務報表附註。
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根據規則，我們是一家規模較小的申報公司 12b-2 《交易法》，無需提供本項目中其他要求的信息。
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官，對我們的披露控制和程序（定義見規則）的設計和運作的有效性進行了評估。 13a-15(e) 和 15d-15(e) 根據《交易法》）。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效九月 2024 年 30 日，因爲我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
在截至2023年12月31日的年度中，公司確定其未能準確編制截至2023年12月31日止年度的所得稅準備金。與公司所得稅準備金和相關費用的編制、審查和會計相關的控制缺陷是與財務報告相關的重大缺陷。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，只能爲實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見規則） 13a-15(f) 和 15d-15（f）根據《交易法》）對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容。
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截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告中披露的風險因素沒有其他重大變化。
在所涉期間 根據這份季度報告， 本公司的董事或執行官的 已採用或終止了第 10b5-1 條交易安排或非規則 10b5-1 交易安排（各定義見下文 S-k 法規第 408 項） 1934 年的《證券交易法》（經修訂）。
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以下證物作爲本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
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沒有。 |
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展品描述 |
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3.1 |
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Breeze Holdings Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書第五修正案，日期爲2024年6月21日（參照2024年6月27日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入） |
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31.1 |
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32.1 |
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根據《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證，該認證是根據美國法典第906條通過的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。** |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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公司10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式幷包含在附錄101中 |
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隨函提交。 |
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隨函提供。 |
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根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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微風控股收購公司 | |
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日期： 2024年12月5日 |
作者： |
/s/ J. 道格拉斯·拉姆齊 |
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姓名： |
J. 道格拉斯·拉姆齊 |
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標題： |
首席執行官兼首席財務官 |
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（首席執行官，校長 |
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財務和會計官員） |
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