附件 10.1
修正案 第 2 號
至
普通 股票購買協議
之間
Estrella 免疫藥物公司
並且
白獅資本有限責任公司
本 修正案第2號 關於普通股購買協議（以下簡稱“修改），自2024年12月4日起生效（以下簡稱“修訂生效日期），由Estrella Immunopharma, Inc.，一家特拉華州的公司，及 以前名爲TradeUP Acquisition Corp.（以下簡稱“公司），與White Lion Capital, LLC，一家內華達州的有限責任公司（以下簡稱“投資者），並修訂了公司與投資者之間的普通股購買協議，該協議日期爲2023年4月20日，已於2023年4月26日的修正案第1號進行了修訂（根據修訂後的內容，協議”），允許公司根據快速購買通知（如下定義）向投資者進行銷售。所有首字母大寫的術語在此使用卻未定義的，應具有協議中規定的各自含義。
現在， 因此，考慮到前提條件、本協議所包含的相互契約以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和足夠性，雙方同意如下：
| 1. | 對第8.1節的修訂 |
協議的第8.1節特此修訂， 通過刪除“2024年12月30日”並替換爲“2025年12月30日”。
| 2. | 對第二條的修訂. |
協議的第二條特此修訂， 通過修訂和重述 第2.1節 其內容如下：
第3.1節 購買公司應有權但無義務在開始日期後不時通過向投資者發送購買通知，指示投資者購買相關的購買通知股份，金額不超過適用的購買通知限制，按適用的購買價格進行，但對於快速購買股份，公司應發送快速購買通知以購買相應的快速購買通知股份，金額不超過適用的快速購買通知限制，均應根據本協議進行（每種購買稱爲“購買數量”）。相關購買通知的匯款應在適用估值期結束後的一個（1）交易日內進行（“購買結算日期”）。投資者有義務接受公司按照本協議的條款準備並交付的每個購買通知，並需滿足本協議中所包含條件的要求。如果公司在購買通知日期前一個交易日的普通股收盤價格低於底價，公司不能發送購買通知。如果公司發送任何購買通知，指示投資者購買超過適用購買通知限制的購買通知股份，則該購買通知無效 從一開始僅在購買通知中所列股份超過適用的購買通知限制的金額範圍內，投資者不對超出該購買通知的股份承擔購買義務；但投資者仍然有義務按照此購買的適用購買通知限制進行購買，並受此處提供的調整的限制。儘管如此，公司在PEA期間不得向投資者發送任何購買通知。儘管本協議中包含任何內容，快速購買股份的購買和結算應按照第3.5節的規定進行。
本協議的第二條特此修訂，添加第3.5(a)-(b)節，內容如下：
第3.5節 快速購買
（a）急速 採購通知.在承諾期內的任何時間，除了在場外交易黑暗期內和本協議另有規定外，公司可以向投資者發出快速購買通知，前提是滿足本協議中規定的條件。第7.3節 and otherwise provided herein. The Company shall provide the Transfer Agent with a copy of such Rapid Purchase Notice concurrently with its delivery to the Investor. The Company shall deliver the Rapid Purchase Notice Shares as DWAC Shares to the Investor’s designated brokerage account alongside the delivery of the Rapid Purchase Notice. A Rapid Purchase Notice shall be deemed delivered on the Business Day (i) a Rapid Purchase Notice Form is received by 11:00 a.m. New York time by email by the Investor and (ii) the DWAC of the applicable Rapid Purchase Notice Shares has been initiated and completed as confirmed by the Investor’s designated brokerage account by 11:00 a.m. New York time (the “）。如果適用的快速購買通知表格在紐約時間上午9:00後收到，或者投資者指定的券商賬戶尚未在紐約時間上午9:00之前確認完成適用購買通知股份的DWAC，則下一個業務日將成為快速購買 通知日期，除非投資者以書面方式豁免。各方應盡商業合理努力履行其在本協議下應履行的所有條件和義務，以使本協議所構想的交易能夠在盡快情況下完成。每一方亦同意應盡商業合理努力採取、或促成採取一切行動，以在適用法律和法規下實現及生效”). If the applicable Rapid Purchase Notice Form is received after 11:00 a.m. New York time or the DWAC of the applicable Rapid Purchase Notice Shares has not been completed as confirmed by the Investor’s designated brokerage account by 11:00 a.m. New York time, then the next Business Day shall be the Rapid Purchase Notice Date, unless waived by Investor in writing. Each party shall use its best efforts to perform or fulfill all conditions and obligations to be performed or fulfilled by it under this Agreement so that the transactions contemplated hereby shall be consummated as soon as practicable. Each party also agrees that it shall use its best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things necessary, proper or advisable under applicable laws and regulations to consummate and make effective 第3.5(a)條款 of this Agreement and the transactions contemplated herein.
(b) 快速 購買結算. The closing of a Rapid Purchase Notice shall occur one (1) Business Day following the Rapid Purchase Notice Date (the “快速結案日期”）；投資者將於快速結案日期紐約時間下午5時向公司通過電匯進行立即可用資金的轉帳，轉移至公司指定的賬戶。
以下術語應在附件I中定義，如下所示：
| a. | “場外交易黑屋“應指任何日曆天，普通股未在根據《交易法》第6條向證券交易委員會註冊的國家證券交易所（如納斯達克）上市，且主要市場爲場外市場。 |
| b. | “快速購買成交日期”應具有 中規定的含義。第3.5(b)條. |
| c. | “快速購買投資金額“是指與適用的購買通知相關聯的 在快速購買通知中提到的股份乘以適用的快速購買價格。 |
| d. | “快速購買通知“指與公司之間的書面通知相關，實質上是附錄D（“快速購買通知表格與快速購買通知股份的購買相關，如第3.5節所述。 |
| e. | “）。如果適用的快速購買通知表格在紐約時間上午9:00後收到，或者投資者指定的券商賬戶尚未在紐約時間上午9:00之前確認完成適用購買通知股份的DWAC，則下一個業務日將成為快速購買 通知日期，除非投資者以書面方式豁免。各方應盡商業合理努力履行其在本協議下應履行的所有條件和義務，以使本協議所構想的交易能夠在盡快情況下完成。每一方亦同意應盡商業合理努力採取、或促成採取一切行動，以在適用法律和法規下實現及生效“在第3.5節中指定的含義。 |
| f. | “快速購買通知限額“快速購買通知”是指投資者在每個購買通知下的承諾義務不得超過購買通知固定限額，且公司要求投資者每個快速購買通知下購買的最高購買通知股票數量應以以下兩者的較小者爲準：(i) 平均每日成交量的20%或(ii) 根據最新五個營業日的普通股最高收盤價計算的投資限額。不管上述規定，投資者可以隨時放棄快速購買通知限額，以允許投資者在快速購買通知下購買更多股票。 |
2
| g. | “快速購買價格“快速購買價格”是指在快速購買通知日期普通股的最低交易價格。 |
| h. | “快速購買通知股票“快速購買通知股票”是指根據第3.5節規定通過快速購買通知購買的股票。 |
附錄I中定義的以下術語應根據下述內容進行修訂和重新表述：
| a) | “購買金額“”應具有在此術語中指定的含義第3.2節，或者就快速購買通知股份的購買而言，快速購買投資金額。 |
| b) | ““購股日期” 意指每個購股期間的最後交易日（或者，在管理員在適用的報價文件中未指定購股期間的情況下，每個報價期間的最後一天）或由管理員確定並在報價文件中註明的其他日期。“”是指根據此項購買所作的定義第 3.1節，投資者在其券商帳戶中根據每個有效的購買通知於交易日收到購買通知股份時，如果在紐約市時間上午9:00之前收到，除非投資者放棄，或者就快速購買通知股份的購買而言，快速購買交割日期。如果購買通知股份在紐約市時間上午9:00之後收到，則下一個交易日將是購買日期。 |
| c) | “採購通知意味着，關於根據購買進行的。本協議旨在使當事人及其相應的繼承人和被允許的受讓人受益，不得使其他人受益，除非另有規定 在不可撤回的書面通知，基本上符合附錄C項下，由公司向投資者發送的通知，指示投資者購買購買通知股份（該指定的購買通知股份受限於在此所述的調整。本協議旨在使當事人及其相應的繼承人和被允許的受讓人受益，不得使其他人受益，除非另有規定 在以便給購買通知限制生效），在適用的購買價格下，於適用的購買結算日期進行購買，按照本協議的約定，或者，關於快速購買通知股份的購買，一個快速購買通知。 |
| d) | “購買通知日期“是指根據。本協議旨在使當事人及其相應的繼承人和被允許的受讓人受益，不得使其他人受益，除非另有規定 在在交易日，購買通知將被視爲交付的日子，(i) 如果投資者在紐約時間下午4:00之前通過電子郵件收到該通知，則視爲在收到的交易日；或(ii) 如果在交易日的下午4:00之後或在非交易日的任何時間通過電子郵件收到，則視爲在下一個營業日交付，或對於快速購買通知股份的購買，則是快速購買通知日期。 |
| e) | “購買通知限額“是指對於快速購買通知股份的購買，快速購買通知限額，以及根據第3.1節普通股的股份數量等於(i)與投資者及其關聯方在交叉持有的所有普通股相加後（根據交易法第13(d)節和第13d-3規則計算而得），將導致投資者的實益擁有權超過實益擁有權限制的普通股股份數量；(ii) 一種普通股的股份數量等於A) 平均每日成交量與B) 百分比限制的乘積；以及(iii) 普通股股份數量等於通過將A) 購買限額除以B) 在購買通知日期前一天的普通股收盤價得到的商。 |
3
| f) | “購買通知股份”是指根據。本協議旨在使當事人及其相應的繼承人和被允許的受讓人受益，不得使其他人受益，除非另有規定 在投資者在該購買中購買的股份數量，由公司在適用的購買通知中指定，該股份數量不得超過適用的購買通知限制，受此處規定的調整限制，並且關於快速購買通知股份的購買，投資者在該購買中購買的快速購買通知股份數量由公司在適用的快速購買通知中指定，該股份數量不得超過適用的快速購買通知限制，受此處規定的調整限制。 |
| g) | “購買價格”應等於（a）在適用評估期間，最低每日VWAP的97%（97%），直到根據本協議購買了總承諾的2500萬美元的股份，隨後（b）在適用評估期間，最低每日VWAP的98%（98%），前提是關於快速購買通知股份，它應爲快速購買價格。 |
附件D 附在此處的內容將作爲協議的D附錄。
3. 陳述和保證每位投資者和公司都表示並保證其有權和法律權利執行、交付並履行本修訂的條款，且這些行爲均已通過所有必要的實體行動得到適當授權，並且代表其執行本修訂的官員也同樣受到授權和授權，且本修訂不違反其章程、內部章程、成立證明、有限責任公司協議或其他成立文件的任何條款，也不違反其作爲一方或其任何財產受到約束的任何合同或協議。
| 4. | 雜項費用. |
(a) 除本修訂的修改外，該協議始終完全有效，並且按照其條款持續生效。
(b) 本修訂應受紐約州法律的管轄並根據協議第10.11條的規定進行解釋，以及協議中規定的爭議解決條款。
(c) 本修訂可以以任何數量的副本和電子傳輸形式執行（這將約束各方），每份副本在執行後應視爲原件，且所有這些副本一起應構成同一協議。
** 簽名頁隨之附上 **
4
鑑於此，各方已促使其各自授權官員於本修訂生效日期正式簽署本修訂。
| Estrella Immunopharma, Inc. | ||
| 由： | /s/ 彼得·徐 | |
| 姓名： | 彼得·徐 | |
| 職稱： | 財務長 | |
| 白獅資本有限公司 | ||
| 由： | /s/ Dmitriy Slobodskiy Jr | |
| 姓名： | Dmitriy Slobodskiy Jr | |
| 職稱： | 執行合夥人 | |
5
展覽D
快速購買通知表格
日期: ______________
致：白獅資本有限責任公司
我們提到的普通股購買 協議，日期爲2023年4月20日，（經修訂後，"協議t）由Estrella Immunopharma, Inc.與White Lion Capital LLC之間簽訂。協議中定義的專有名詞，除非在此另有定義， 在此使用時應具有相同含義。
我們特此：
1) 通知您我們要求您購買 __________ 快速購買通知股份，以快速購買價格；以及
2) 證明截至本日期，所述條件 已設定在第7.3節協議的條款已滿足。
| Estrella Immunopharma, Inc. | ||
| 作者: | ||
| 姓名： | ||
| 職稱： | ||
6