…. 資產購買協議 日期：2024年12月4日 買方：Tillou管理與諮詢有限公司 賣方：Ideanomics, Inc., Wireless Advanced Vehicle Electrification, LLC, Via Motors International, Inc., Via Motors, Inc., Justly Holdings Inc., Justly Markets LLC, 和Timios Holdings Corp. i 目錄 資產購買協議 ............................................................................................. 1 第一條 定義 ................................................................................................................ 2 1.1 定義 ........................................................................................................................ 2 第二條 購買和銷售購買資產；假定的負債 ............................................................................................................ 15 2.1 購買和銷售購買資產 ........................................................................................ 15 2.2 排除資產 .............................................................................................................. 17 2.3 假定負債 .............................................................................................................. 18 2.4 排除負債 .............................................................................................................. 19 2.5 假定/拒絕某些合同 ........................................................................................... 21 第三條 對價 ................................................................................................................ 23 3.1 對價 ....................................................................................................................... 23 3.2 定金 ..................................................................................................................... 23 3.3 預扣稅 ................................................................................................................ 23 第四條 關閉和終止 .................................................................................................. 24 4.1 關閉 ..................................................................................................................... 24 4.2 賣方的交付 .......................................................................................................... 24 4.3 買方的交付 .......................................................................................................... 25 4.4 協議的終止 .......................................................................................................... 25 4.5 終止後的程序 ....................................................................................................... 27 4.6 投標保護 ............................................................................................................... 27 4.7 終止的影響 ........................................................................................................... 27 第五條 賣方的聲明和保證 ....................................................................................... 28 5.1 組織和資格 ........................................................................................................... 28 5.2 協議授權 .............................................................................................................. 28 5.3 衝突 ...................................................................................................................... 28 5.4 購買資產的所有權 ............................................................................................. 29 5.5 實地產 ................................................................................................................... 29 5.6 有形個人財產 ....................................................................................................... 30 5.7 知識產權 ................................................................................................................ 30 5.8 數據隱私和安全 .................................................................................................. 32 5.9 訴訟 ...................................................................................................................... 33 5.10 許可證 ................................................................................................................ 33 5.11 庫存 ...................................................................................................................... 33 5.12 合同 ....................................................................................................................... 33 5.13 稅務申報；稅務 ................................................................................................... 35 5.14 員工；賣方福利計劃 .......................................................................................... 36 5.15 勞動事務 ............................................................................................................... 38 5.16 財務報表；無未披露的負債 ................................................................................ 38 5.17 環境事務 .............................................................................................................. 39 ii 5.18 保留。 .................................................................................................................. 39 5.19 客戶和供應商 ..................................................................................................... 39 5.20 保險 ...................................................................................................................... 40 5.21 反腐敗；不當付款 .............................................................................................. 40 5.22 與相關方的關係 .................................................................................................. 40 5.23 經紀人 ................................................................................................................... 41 第六條 買方的聲明和保證 ....................................................................................... 41 6.1 組織和資格 ........................................................................................................... 41 6.2 權限 ....................................................................................................................... 41 6.3 衝突 ...................................................................................................................... 41 6.4 同意 ....................................................................................................................... 42 6.5 財務能力 ................................................................................................................ 42 6.6 沒有訴訟 ............................................................................................................... 42 6.7 經紀人 ................................................................................................................... 42 6.8 無不利命令或程序。 ............................................................................................ 42 6.9 盡職調查 ................................................................................................................ 42 第七條 員工 ................................................................................................................. 43 7.1 員工事務 .............................................................................................................. 43 第八條 破產法院事務 .............................................................................................. 44 8.1 費用報銷的批准 .................................................................................................. 44 8.2 競爭性出價及其他事務 ..................................................................................... 44 8.3 銷售命令 ................................................................................................................ 45 8.4 合同 ....................................................................................................................... 45 8.5 破產申報 ............................................................................................................... 45 8.6 銷售無抵押 .......................................................................................................... 46 第九條 契約和協議 ................................................................................................. 46 9.1 賣方的商業行爲 ................................................................................................. 46 9.2 信息的獲取 .......................................................................................................... 48 9.3 某些合同的可轉讓性 ......................................................................................... 48 9.4 拒絕的合同 ............................................................................................................ 48 9.5 合理努力；合作 .................................................................................................... 48 9.6 進一步的保證 ....................................................................................................... 49 9.7 知情通知 ............................................................................................................. 49 9.8 保密性 ................................................................................................................... 50 9.9 記錄的保留 ............................................................................................................ 50 9.10 宣傳 ..................................................................................................................... 51 9.11 重大不利影響 ...................................................................................................... 51 9.12 無繼任者責任 ...................................................................................................... 51 9.13 名稱變更 .............................................................................................................. 51 9.14 披露清單；變更通知 ............................................................................................ 52 9.15 錯口 ....................................................................................................................... 52 第十條 關閉的條件 .................................................................................................. 53 iii 10.1 買方和賣方義務的先決條件 ............................................................................... 53 10.2 賣方義務的先決條件 ....................................................................................... 53 10.3 買方義務的先決條件 ....................................................................................... 54 第十一條 稅收 ............................................................................................................ 55 11.1 某些稅收 ............................................................................................................... 55 11.2 購買價格的分配 ................................................................................................ 55 11.3 在稅務事務上的合作 .......................................................................................... 56 第十二條 其他條款 ................................................................................................. 56 12.1 費用支付 ............................................................................................................. 56 12.2 聲明和保證的存續；保密性的存續 .................................................................. 56 12.3 整個協議；修訂和放棄 ...................................................................................... 56 12.4 協議的執行；副本；電子簽名 .......................................................................... 57 12.5 適用法律 .............................................................................................................. 57 12.6 司法管轄權，放棄陪審團審判 ............................................................................ 57 12.7 通知 ....................................................................................................................... 58 12.8 綁定效力；轉讓。 ............................................................................................... 59 12.9 可分割性 ................................................................................................................ 59 12.10 整體銷售法 .......................................................................................................... 59 12.11 訪問和使用權 .................................................................................................... 59 12.12 某些解釋事項 ....................................................................................................... 60
iv 展品索引 展品A 銷售協議樣本 展品B 轉讓和承擔協議樣本 展品C 知識產權轉讓和承擔協議樣本 展品D 投標程序 展品E DIP預算 1 資產購買協議 本資產購買協議（以下簡稱「協議」），於2024年12月4日簽署（「協議日期」），由德拉瓦州的Tillou管理與諮詢有限責任公司（「買方」）與Ideanomics, Inc.（「Ideanomics」）、無線先進車輛電氣化有限公司（「WAVE」）、Via Motors國際公司、Via Motors, Inc.（「Via」）、Justly Holdings Inc.、Justly Markets LLC以及Timios Holdings Corp.（各稱爲「賣方」，統稱爲「賣方」）之間簽訂。買方和賣方在此統一稱爲「各方」，單獨稱爲「一方」。爲本協議的目的，文中使用的專有名詞應具有本協議或第一條所規定的含義。 前言 鑑於，每位賣方在2024年12月4日（「申請日期」）根據《美國法典》第11條（「破產法」）在特拉華州美國破產法院（「破產法院」）開始了自願案，該案正在共同管理（以下簡稱「破產案件」）； 鑑於，賣方希望向買方出售和轉讓，買方希望從賣方購買和承擔某些特定資產和負債，所有這些都應按照本協議中規定的條款和條件進行，並遵循破產法第105、363和365條及其他適用條款； 鑑於，購買的資產和假設的負債（以下各自定義）是賣方的資產和負債，以根據銷售令（如下定義）購買，排除所有權利負擔（如下定義），除此之外，允許的權利負擔（如下定義），所有這些都應按照本協議、銷售令和適用的破產法條款和條件進行； 鑑於，本協議所涉及的交易須經過破產法院的批准，僅根據批准該銷售的銷售令進行，排除所有權利負擔（除了允許的權利負擔），所有這些均按照本協議更具體規定、破產法第105、363和365條的規定及破產程序規定（「破產規則」）及投標程序命令（如下定義）； 且 鑑於，賣方和買方已在善意和公平交易的基礎上就購買和銷售購買資產、假設與其相關的某些假設負債以及在此相關的某些投標保護進行了談判，均以本協議中規定的條款和條件爲準。 因此，考慮到以下約定和協議以及其他充分的有價值的考慮，特此確認，雙方同意如下： 2 第一章 定義 1.1 定義。根據本協議使用的術語： (1) 「應收賬款」應具有第2.1(c)節中規定的含義。 (2) 「行動」指任何行動、索賠、投訴、申訴、傳票、訴訟、仲裁、調解、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、檢控、爭議、聽證、調查、審計、檢查、調查或其他法律爭議，無論是法律上還是衡平法上的，由任何政府機構提起。 (3) 「顧問成功費用」是指根據SSG Advisors, LLC於2024年11月7日與Ideanomics、WAVE、Via和SSG之間簽署的相關協議所支付的成功費用及累計的可報銷費用，已由破產法院批准。 (4) 「關聯公司」是指與任何個體有關的其他個體，任何個體通過一個或多箇中介，直接或間接控制、受控於或與之共同控制，並且「控制」一詞（包括「受控於」和「與之共同控制」）指的是(a) 直接或間接擁有指導或導致該個體的管理和政策方向權力的能力，不論是通過擁有投票證券、合同或其他方式；或(b) 一名高管、董事，或(c) 任何直接或間接擁有選舉董事（或執行類似職能的人員）投票權5%或更多的證券的個體。 (5) 「關聯集團」指根據稅法第1504(a)節或經過州、地方或非美國法律類似條款定義的任何相關集團。 (6) 「協議」應具有前言中規定的含義。 (7) 「協議日期」應具有前言中規定的含義。 (8) 「分配」應具有第11.2節中規定的含義。 (9) 「分配表」應具有第11.2節中規定的含義。 (10) 「替代交易」指(a) 將所有或幾乎所有購買資產出售給買方之外的個體，或(b) 一項第11章重組或清算計劃的生效日期，該計劃考慮將所有或幾乎所有購買資產出售給買方之外的個體，根據本條款進行。 (11) 「附屬文件」指除了本協議外，需由一方在完成本協議所設想的交易時簽署並交付的任何證書、協議、文件或其他文書。 3 (12) 「已分配合同」應具有第2.1(b)節中規定的含義。 (13) 「轉讓和承擔協議」應具有第4.2(c)節中規定的含義。 (14) 「假設租賃的不動產」應具有第2.1(e)節中規定的含義。 (15) 「假設負債」應具有第2.3節中規定的含義。 (16) 「拍賣」具有投標程序命令規定的含義。 (17) 「避免行爲」指任何和所有的避免、恢復、優先或其他索賠或救濟，可能由債務人或其遺產或其他有權利的相關方根據破產法或適用的非破產法律提起的，包括根據破產法第502、510、542、544、545、547-553條或其他類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法有關該購買資產和假設負債的索賠或救濟。 (18) 「資產負債表」應具有第5.16(b)節中規定的含義。 (19) 「破產案件」應具有前言中規定的含義。 (20) 「破產法」應具有前言中規定的含義。 (21) 「破產法院」應具有前言中規定的含義。 (22) 「破產規則」應具有前言中規定的含義。 (23) 「福利計劃」指(a) 所有「僱員福利計劃」（包括但不限於依照ERISA第3(3)節所定義），包括所有被認定爲「養老金計劃」的僱員福利計劃（包括但不限於依照ERISA第3(2)節所定義）和任何其他僱員福利安排或薪酬慣例（包括遣散費、假期工資、公司獎勵、因殘疾延續的工資、病假、死亡福利、住院、福利、團體或個人健康、牙科、醫療、人壽、保險、附屬福利、遞延補償、利潤分享、退休、退休醫療、補充退休、獎金或其他激勵補償、股票購買、基於股權的、股票期權、股票增值權、限制性股票和虛擬股票安排或政策）；以及(b) 所有其他僱傭、終止、獎金、遣散、控制變更、集體談判或其他類似計劃、項目、政策、合同或安排（無論是書面還是口頭），在每種情況下，由任何賣方或任何ERISA關聯公司爲任何現任或前任員工、董事、高管或獨立承包商的利益所採用、贊助、簽署、維護、供款或要求供款而設。 (24) 「投標截止日期」指由破產法院在投標程序令中設定的購買全部或部分購買資產的投標提交日期和時間。
4 (25) 「競標程序」應具有第8.2(a)(i)節中規定的含義。 (26) 「競標程序命令」應具有第8.2(a)(i)節中規定的含義。 (27) 「銷售單」應具有第4.2(b)節中規定的含義。 (28) 「業務」應具有第2.1節中規定的含義。 (29) 「工作日」指除星期六、星期天或紐約市法律授權或規定關閉的任何其他日子之外的任何一天。 (30) 「現金及現金等價物」指賣方的所有現金（包括在交易完成日期工作結束前收到的小額現金和支票）、支票帳戶餘額、可交易證券、存款憑證、定期存款、銀行承兌匯票、商業票據、證券權利、證券帳戶、商品合同、商品帳戶、政府證券及任何其他現金等價物，無論是現有的，還是在運輸中，或在銀行或其他金融機構持有的（但不包括買方根據本協議應付給賣方的現金）。 (31) 「索賠」具有《破產法》第101(5)節中賦予該術語的含義，包括所有權利、索賠、訴訟原因、辯護、債務、請求、損害賠償、抵消權、抵銷權、追索權、義務和任何種類或性質的負債，無論是合同法、法律或衡平法下的已知或未知的、或有條件或到期的、計量或非計量的，以及與此相關的所有權利和救濟。 (32) 「交割」應具有第4.1節中規定的含義。 (33) 「交割日期」指交割發生的日期。 (34) 「集體談判協議」指與勞動工會、工作委員會、勞動組織或任何代表或聲稱代表員工的其他個人的任何合同。 (35) 「公司系統」應具有第5.7(g)節中規定的含義。 (36) 「競爭性出價」應具有第8.2(b)節中規定的含義。 (37) 「合併稅務申報表」指與直接或間接擁有賣方股權的其他個人在合併、組合、統一、聚合或類似基礎上提交的任何稅務申報表。 (38) 「合同」指任何書面或口頭合同、購買訂單、服務訂單、銷售訂單、契約、票據、債券、租賃、分租、許可、諒解、文書或其他協議、安排或承諾，無論是明示的還是默示的。 (39) 「合同及彌補計劃」應具有第2.1(b)節中規定的含義。 5 (40) 「COVID-19措施」指由於COVID-19大流行而由任何行業團體或任何政府機構發佈的與隔離、「居家避難」、「留在家中」、勞動力削減、社交距離、關閉、停業、隔離、安全或類似法律、指令、指導方針、裁決或建議，特別是包括疾病控制和預防中心以及世界衛生組織的各種法律。 (41) 「COVID-19大流行」指SARS-Cov2或COVID-19大流行，包括任何未來的復甦或演變、突變或變種及/或任何相關或相關的疾病爆發、流行病及/或大流行。 (42) 「信用出價」應具有第3.1(a)節中規定的含義。 (43) 「信用出價金額」指DIP義務和擔保提前所債務的總額。 (44) 「彌補費用」應具有第2.3(a)(i)節中規定的含義。 (45) 「數據保護要求」指使用、收集、保護、記錄、存儲、改變、檢索、諮詢、銷燬、轉移、披露（無論是否授權）或以其他方式處理個人信息，所有適用的(a)法律，包括但不限於適用的州數據泄露通知法律、適用的州綜合消費者隱私法律、適用於直接郵件、電子郵件、短信及其他對消費者的溝通的法律，以及兒童在線隱私保護法；(b) 面向公衆的政策、通知或聲明；(c) 內部書面政策和程序；(d) 合同義務；以及(e) 規定的行業標準，包括支付卡行業數據安全標準。 (46) 「債務人」指Ideanomics、無線先進車輛電氣化有限責任公司及Via Motors International, Inc.、Via Motors, Inc.、Justly Holdings Inc.、Justly Markets LLC和Timios Holdings Corp。 (47) 「指定買方」應具有第12.8節中規定的含義。 (48) 「DIP預算」指遞交給買方的形式預算，具體說明賣方作爲債務人在預期中的運營預算，附在本文件的E附錄中，任何修改須事先獲得買方的書面同意。 (49) 「DIP信用協議」指於2024年12月4日簽訂的某項高級擔保超級優先債務人在途貸款協議（經不時修訂、補充或修改），由債務人作爲借款方，與Tillou管理與諮詢有限責任公司及其一個或多個關聯方作爲貸方的各方簽訂。 (50) 「DIP貸款文件」應具有DIP信用協議中規定的含義。 6 (51) 「DIP貸方」指買方及/或其一個或多個關聯方，作爲DIP信用協議下的貸方。 (52) 「DIP義務」應具有DIP信用協議中規定的含義。 (53) 「DIP命令」指破產法院發佈的命令，其中包括，批准DIP貸款文件的最終基礎，其形式和內容令買方滿意。 (54) 「披露時間表」應具有第五章中規定的含義。 (55) 「披露時間表交付日期」應具有第9.14(a)節中規定的含義。 (56) 「文件」指賣方的所有文件、文書、材料、紙張、書籍、報告、記錄、磁帶、微型膠捲、照片、信件、預算、預測、計劃、營業記錄、安全和環境計劃及報告、數據、許可證和許可證申請、研究和文件、賬簿、日記、所有權政策、客戶名單、客戶購買歷史、價格列表、分發名單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客戶投訴和查詢文件、研發生產文件、記錄和數據（包括與任何政府機構的所有通信）、監管文件、經營數據和計劃、研究材料、技術文檔（設計規範、工程信息、測試結果、維護計劃、功能要求、操作說明、邏輯手冊、過程、流程圖等）、用戶文檔（安裝指南、用戶手冊、培訓材料、發佈說明、工作文件等）、市場文檔（銷售宣傳冊、傳單、小冊子、網頁等）、戰略計劃、賬簿賬目、日記賬以及一般財務和會計記錄、內部財務報表、市場和促銷調查、材料、研究及與知識產權有關的文件和其他類似材料，所有這些，無論是書面形式還是電子形式。 (57) 「美元」指美國貨幣，所有此處提到的貨幣金額應以美元表示，除非另有說明。 (58) 「員工」指截至相關日期，以任何賣方與業務相關聯的身份受僱的個人。 (59) 「負擔」指任何留置權（包括《破產法》第101(37)節中定義的「留置權」）、負擔、索賠、權利、利益、請求、費用、抵押、信託契據、租賃、選擇權、質押、擔保權或類似權利、所有權缺陷、抵押、用益權、限制性契約、侵佔、優先購買權、優先權、代理、投票信託或協議、任何股東協議或類似協議下的轉讓限制、判決、條件出售或其他所有權保留協議或其他性質上對任何性質的轉移或使用的附加、缺陷或缺陷。 (60) 「環境法」指與污染、保護人類健康與安全（就接觸有害材料而言）、環境或自然資源或有害材料的釋放、生產、加工、處理、儲存、處置或處理有關的任何法律。 (61) 「環境責任和義務」是指因環境、健康或安全的任何損害、影響或損害，或未能遵守環境法而產生的所有責任，包括與以下有關的責任： (a) 有害材料的運輸、儲存、使用、處置、或接觸（b） 有害材料的釋放，包括遷移至或來自假定租賃不動產的遷移； (c) 對地表、底土、土壤、空氣、地下水、地表水或海洋環境的任何污染； (d) 根據適用環境法、包括根據任何頒發的許可證，施加的任何其他義務； (e) 關於環境法的所有責任的命令、合規通知、違規通知、聲稱不合規的通知及檢查報告；以及(f) 根據適用環境法的所有針對人身傷害、財產損失、錯誤死亡及其他損失和損害的責任，但僅限於前述定義(a)-(e)項所提及的事項所導致的責任。 (62) 「ERISA」指1974年《員工退休收入保障法》，並根據其下的法規進行修訂。 (63) 「ERISA附屬」指既是控制集團（如《稅法》第414(b)節中定義）、由共同控制的行業或業務組（如《稅法》第414(c)節中定義）、附屬服務組（如《稅法》第414(m)節定義）或特定於《稅法》第414(o)節經財政部法規定義的任何組的實體，任何組包括或曾包括任何賣方。 (64) 「超額損失帳戶」具有財政部法規第1.1502-19節中規定的含義。 (65) 「排除資產」應具有第2.2節中規定的含義。 (66) 「排除負債」應具有第2.4節中規定的含義。 (67) 「費用報銷」是指買方在準備、協商、執行、交付和履行本協議過程中產生的合理、已記錄和實際的直接費用、成本和支出，最高限額爲$500,000。 (68) 「最終命令」是指破產法院或任何其他具有管轄權的法院下達的命令或判決，由破產法院或其他法院的書記員在賣方的破產案件或該其他法院的法庭記錄上登記，該命令或判決未被修改、修訂、推翻、撤銷或暫停，並且(a)上訴、請願或請求新審判、重新審理的時間已過，並且沒有任何待審的上訴、請願或請求；或(b)如果曾請求上訴、請願或重新審理，破產法院或其他有管轄權的法院的此項命令或判決應已被上訴至的最高法院確認。
8 或請願書的申請已被拒絕，或新審判、重審或再審的請求已被拒絕或未造成此命令的任何修改，並且提交任何進一步上訴、請願書或動議的新審判、重審或再審的時間也已到期，因此該命令已根據聯邦破產程序規則8002變得最終；前提是，根據聯邦民事訴訟規則第60條或破產規則下的任何類似規則，雖有可能對此命令提出動議，但該命令仍然不應被視爲最終命令。(69) 「財務報表」應具有第5.16(a)節中規定的含義。(70) 「公認會計原則」是指美國一般接受的會計原則，隨時生效。(71) 「政府機構」是指任何國家、準政府實體或任何性質的其他政府、監管或徵稅機構、機構或政治分支，包括國家、國際、多國、超國家、外國、聯邦、州或地方政府，或其任何代理、部門、官員、實體、工具或權威，以及任何適用轄區的法院或仲裁者（公共或私人的）。 (72) 「政府官員」是指集體，任何政府機構的官員、員工或代表，任何爲任何政府機構行事的個人，任何政黨或其官員，以及任何政治職位的候選人。(73) 「危險物質」是指任何被任何政府機構監管的物質、材料或廢物，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯及任何被定義或標識爲「危險廢物」、「危險物質」、「危險材料」、「受限制的危險廢物」、「工業廢物」、「固體廢物」、「污染物」、「有毒廢物」或「有毒物質」或根據任何環境法律的條款受到監管或約束的任何材料、廢物或物質。(74) 「不當支付法律」是指1977年美國反海外賄賂法，任何執行經濟合作與發展組織關於打擊國際商業交易中對外國官員賄賂的公約的立法，以及任何其他有關反賄賂或非法支付或小費的適用法律。(75) 任何個人的「債務」是指（不重複）該個人的借款義務，並且在任何情況下應包括（i）該個人因購買財產或其他資產而延遲支付的所有義務（不包括貿易應付賬款），（ii）爲該個人帳戶發行的所有信用證的票面金額，（iii）由該個人財產或資產上的權利進行擔保的義務（無論該個人是否承擔或已對該義務負責），（iv）根據該個人的公認會計原則需要資本化的所有租約義務，（v）與前述「債務」有關的所有應計利息、費用和費用，（vi）所有提前還款的溢價和罰款，以及因提前還款或解除任何前述「債務」而應支付的所有其他費用、支出、賠償和其他款項，（vii）根據應收款分賬協議所欠的所有義務，（viii）所有銀行帳戶中的負餘額和所有透支，（iv）任何養老計劃、遞延薪酬計劃或安排或退休人員醫療、牙科、視力、處方藥或人身保險計劃或安排的不足資金額，以及（x）由該個人對第三方前述「債務」的所有擔保。(76) 「初步披露時間」應具有第9.14(a)節中規定的含義。(77) 「保險政策」應具有第5.23節中規定的含義。(78) 「知識產權」是指所有種類的知識產權和專有權利，包括以下內容：（a）商標、服務標記、商號、口號、商標、設計、符號、商業外觀、互聯網域名、統一資源標識符、設計權、品牌名稱、任何虛構名稱、或與之相關的類似申請，或其任何變體，以及其他類似的來源或起源的稱謂，連同與上述內容相關的所有商譽、註冊和申請；（b）版權和可版權的主題材料（包括任何註冊和申請）；（c）商業祕密及其他機密或專有商業信息（包括製造和生產工藝和技術、研發信息、技術、無形資產、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務、市場和商業數據、定價和成本信息、商業和市場計劃、客戶和供應商名單及信息）、技術訣竅、專有工藝、配方、算法、模型、工業產權及方法；（d）軟件、計算機程序和數據庫（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）及其許可證；（e）已獲得專利和可獲得專利的設計和發明，所有設計、植物和實用專利，專利證書、實用模型、發明證書、微型專利、待審專利申請和臨時申請及其所有發佈、分割、繼續、部分繼續、替代、再發行、延續、再審、恢復和續期的專利及申請，以及任何政府機構頒發的發明所有權標識；（f）肖像權、道德權利以及歸屬和完整性的權利；以及（g）所有爲侵犯、挪用、稀釋或以上內容的其他侵犯而提起訴訟的權利，以及與之相關的所有法律或衡平法救濟。(79) 「庫存」是指與業務相關的所有庫存（包括成品、供應、原材料、在製品、備用、替換和組件零件），由任何賣方維護、持有、存儲或運送。(80) 「知識產權轉讓和承接協議」應具有第4.2(g)節中規定的含義。(81) 「國稅局」應具有第5.14(c)節中規定的含義。(82) 「賣方的知識」或「賣方知識」是指，關於任何事項，每個賣方任何官員的實際知識，以及該人通過對其下屬進行合理查詢後對相關事項應獲得的知識。(83) 「法律」是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或國際、多國或其他法律、條約、法令、憲法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、命令、指令、同意、批准、獎項、法令或任何政府機構依據其權威頒佈、實施或以其他方式生效的要求。(84) 「租賃」應具有第5.5(a)節中規定的含義。(85) 「租賃不動產」是指由任何賣方租賃、轉租、使用或佔用的所有不動產，以及其上建立的所有建築物、結構、裝置和改善，以及與之相關的所有權利特權、地役權、許可證、遺產和其他附屬物，並在與業務的運營相關的情況下使用或持有。 (86) 「責任」是指，對任何個人來說，任何債務、索賠、責任（包括因侵權或其他產品責任索賠導致的任何責任）、義務、責任、承諾、評估、費用、損失、支出、費用、罰款、罰金、貢獻或任何種類或性質的溢價，無論是已知的或未知的，已主張或未主張的，絕對或或有的，直接或間接的，累計或未累計的，清算或未清算的，或到期或將到期的，不論何時發生、產生或主張，或相關事件發生或存在的情況。(87) 「許可軟件」是指在業務中使用或持有用於使用的所有軟件（不包括專有軟件）。(88) 「重大不利影響」是指已經造成或可能合理預期造成的任何情況、條件、事件或變化（每次稱爲「變化」），單獨或與其他變化共同導致對購買資產、業務、財務狀況、前景、運營或業務的整體運作或結果產生重大不利變化；但前提是，任何因以下任一原因而導致的變化，無論是單獨還是組合，均不得被視爲或計入在確定是否存在或將存在重大不利影響時的因素： (a) 經濟、市場、金融、資本市場或政治條件的變化，除非對業務的影響相較於類似企業有不成比例的影響； (b) 恐怖主義、戰爭（無論是否宣佈）或敵對行動或自然災害或天災的爆發或升級； (c) 賣方所屬行業的變化，除非相較於類似業務有不成比例的影響； (d) 任何相關法律或會計法規、標準、政策或慣例的變化； (e) 破產案件的開始或通常由破產案件的開始導致的事件； (f) 依據本協議或任何附屬文件的要求或應購買方要求的採取（或未採取）的任何行動； (g) 在截止日期之前得到解決的任何不利變化； (h) 本協議或任何附屬文件所設想的交易的簽署、發佈、待定、執行或完成（包括本協議或任何附屬文件的公告或購買方或其關聯方的身份），包括與任何賣方或業務有關的員工、客戶、供應商或其他相關方的損失或威脅損失， (i) 任何個人未能滿足與業務有關的任何內部或公佈的預算、預測或財務業績的預測（理解爲，與上述失敗相關的事實和情況可在確定是否存在重大不利影響時考慮，但除非在(a)-(i)的任何條款中另有排除）。(89) 「重大合同」應具有第5.12(b)節中規定的含義。(90) 「重要客戶」應具有第5.19(a)節中規定的含義。(91) 「重要供應商」應具有第5.19(b)節中規定的含義。(92) 「被否定的信貸出價金額」應具有第3.1(b)節中規定的含義。(93) 「下一個最高出價者」應具有第8.2(c)節中規定的含義。(94) 「異議通知」應具有第11.2節中規定的含義。 (95) 「開源許可證」是指符合開源定義的任何許可證（如開源倡議目前頒佈的定義）或自由軟件定義（如自由軟件基金會目前頒佈的定義），或任何實質上相似的許可證。(96) 「開源軟件」是指任何受開源許可證約束的軟件。(97) 「訂單」是指任何政府機構發出的、已裁定、指令、判決、命令、裁定、決定、傳票、委託、命令、指示、同意、批准、獎項、法令或類似的決定或裁定。(98) 「正常經營過程」是指與過去慣例一致的業務正常日常運營的普通和通常的過程。(99) 「組織文件」是指，就特定實體而言，(a)如果是公司，則爲公司章程或證明和章程細則；(b)如果是普通合夥，則爲合夥協議和任何合夥聲明；(c)如果是有限合夥，則爲有限合夥協議和有限合夥證明；(d)如果是有限責任公司，則爲組織或成立證書及任何有限責任公司或運營協議；(e)如果爲其他類型的個人，則爲與該個人的創建、形成或組織相關的所有其他組織、章程和類似文件；以及(f)對上述任何文件的所有修正或補充。(100) 「截止日期」應具有第4.4(b)節中規定的含義。(101) 「當事方」應具有前言中規定的含義。(102) 「許可證」是指在適用法律允許的最大範圍內，所有通知、許可證、許可（包括環境、建築和操作許可證）、特許、證書、批准、同意、豁免、清關、免稅、分類，
12 註冊、變更、訂單、關稅、費率表及其他類似文件和授予或要求從任何政府機構獲取的授權。 (103) 「允許的負擔」是指 (a) 當前稅款未到期應付的負擔，或根據破產法的規定允許或要求的不支付，(b) 對租賃不動產的地役權、通行權、限制性契約、侵佔以及類似的非貨幣負擔或非貨幣障礙，這些負擔或障礙單獨或集合起來並不對該租賃不動產的使用或佔有產生不利影響，或嚴重損害租賃不動產的價值，或者 (c) 購房者可能在其獨立裁量權下書面批准的其他負擔或所有權例外。 (104) 「人」指個體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非公司組織、工會、遺產、政府實體或其他實體或團體。 (105) 「個人數據」是指任何能夠識別或可能用於識別個體的信息，包括任何構成「個人信息」、「個人數據」或數據保護要求下類似術語的信息。 (106) 「個人財產租約」應具有第5.6節中規定的含義。 (107) 「專有軟件」是指公司或任何子公司擁有或聲稱擁有的所有軟件。 (108) 「申請日期」應具有前言中規定的含義。 (109) 「交割前期」指自協議日期起開始至依據第4.4節有效終止本協議之日期或交割日期之前的期間。 (110) 「交割前稅務期」是指於交割日期或之前結束的任何應稅期，對於任何跨期，指包括交割日期在內的該跨期的部分。 (111) 「先前忽略的合同」應具有第2.5(b)(i)節中規定的含義。 (112) 「先前忽略的合同指定」應具有第2.5(b)(i)節中規定的含義。 (113) 「先前忽略的合同通知」應具有第2.5(b)(ii)節中規定的含義。 (114) 「購買價格」應具有第3.1(a)節中規定的含義。 (115) 「購買資產」應具有第2.1節中規定的含義。 13 (116) 「購買的知識產權」應具有第5.7(a)節中規定的含義。 (117) 「購房者」應具有前言中規定的含義。 (118) 「註冊知識產權」應具有第5.7(a)節中規定的含義。 (119) 「被拒絕合同」應具有第2.5(a)(i)節中規定的含義。 (120) 「釋放」是指任何實際或威脅的釋放、泄漏、排放、滲漏、抽水、倒入、傾倒、注入、沉積、處置、排放、分散或浸出到室內或室外環境中，或包括遷移到或從某個物業中，包括但不限於任何租賃不動產。 (121) 「補救措施」指所有的行動以(a)調查、清理、去除、處理或以其他方式處理任何危險材料；(b)防止危險材料的釋放；(c)進行前補救研究和調查或後補救監測和維護；或(d)糾正或減輕不符合環境法律的情況。 (122) 「代表」應具有第9.2節中規定的含義。 (123) 「銷售動議」應具有第8.2(a)節中規定的含義。 (124) 「銷售命令」應具有第8.2(a)(ii)節中規定的含義。 (125) 「擔保的前期貸款文件」是指(a) 2024年11月5日，由Ideanomics出具給購房者的修訂和重述的本票，隨時根據需修訂、重述、補充或以其他方式修改，(b) 2024年10月29日由YA II PN, Ltd.、購房者和Ideanomics之間訂立的轉讓和承擔協議中定義的債券文件，以及(c) 與上述任何文件相關的所有文書、協議和文件，均可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改。 (126) 「擔保的前期債務」是指賣方對購房者的所有債務、義務和負債，產生於或根據擔保的前期貸款文件而產生的，存在於本協議簽署之日或其後產生的，直接或間接，共同或單獨，絕對或或然，到期或未到期，清算或未清算，包括但不限於本金、利息、賠償責任、費用和費用。 (127) 「賣方」應具有前言中規定的含義。 (128) 「軟件」是指所有計算機軟件程序，以及任何錯誤更正、更新、修改或增強，無論是機器可讀形式還是人類可讀形式，包括所有相關的文檔、註釋和任何程序代碼。 14 (129) 「跨期」應具有第11.1(b)節中規定的含義。 (130) 「子公司」或「子公司群」是指，關於任何人，任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，其中該人(a) 直接或間接擁有超過50%的(i) 該實體所有類別投票證券的總投票權，(ii) 總股權利益，或(iii) 在合夥企業情況下的資本或利潤利益；或(b) 以其他方式擁有足夠證券來投票或指導投票，以選舉多數董事會或類似管理機構的權力。 (131) 「成功競標者」應具有第8.2(c)節中規定的含義。 (132) 「稅收」和「稅款」是指任何聯邦、州、省、地方、外國或其他形式的收入、總收入、銷售、增值、使用、生產、從價、轉讓、特許、註冊、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、失業、估計、消費、解約、環境、印花、職業、保費、財產（不論是動產還是不動產）、不動產增值、意外獲利、資本、生產、回收、淨值、盈餘、海關、關稅、徵稅、附加稅或其他任何稅款、費用、評估、重新評估或任何其他費用，及其相關的任何利息、附加款、分期付款或罰款，無論是否存在爭議，均由政府機構施加，以及，關於任何美國以外的稅款，任何相關的聯合救濟或其他稅收整合協議下的貢獻。 (133) 「稅法」是指美國1986年國內收入法典，隨時可能進行修訂。 (134) 「稅務程序」是指與稅款有關的任何行動、訴訟、調查、審計、索賠、訴訟、仲裁、調解、其他爭議解決程序、聽證、查詢、檢查或與稅務相關的任何其他行動或程序。 (135) 「報稅表」是指與稅款相關的任何返回、報告、信息返回、聲明、退款請求或其他文件（包括任何附表或相關或支持信息），必須向任何政府機構提供或要求提供，包括對此的任何修訂。 (136) 「終止期間」應具有第9.14(a)節中規定的含義。 (137) 「轉移員工」應具有第7.1(a)節中規定的含義。 (138) 「過渡服務協議」應具有第4.2(j)節中規定的含義。 (139) 「財政條例」是指美國財政部依據稅法頒佈的法規（無論是最終、提議或臨時形式），隨時可能進行修訂。 (140) 「更新信息」應具有第7.1(a)節中規定的含義。 15 (141) 「WARN法」是指美國工人調整和再培訓通知法及其所頒佈的規則和法規。 第二條。 購買和銷售購買的資產； 承擔假定的責任 2.1 購買和銷售購買的資產。根據破產法第105、363和365條的規定，並依據本文所述的條款和條件， 在交割時，賣方應將其所有權、所有權和利益轉讓、轉移、指派、交付給購房者，和/或（如果購房者要求）轉交給購房者的一個或多個附屬公司，購房者應從賣方購買、獲取和接受，或促使其一個或多個附屬公司從賣方購買、獲取和接受賣方在所有賣方資產、財產和權利中的所有權、標題和權益，無論其性質如何，無論是動產、非動產還是混合財產，有形或無形（包括商譽），不論位於何處（無論是位於物業內還是其他任何地點），在賣方的物理佔有中或其他法人（不包括排除的資產），包括所有與賣方的業務（「業務」）於申請日期之前相關的或用於或持有用於該業務的資產（「購買的資產」），且不受包括但並不侷限於必要的負擔以下的任何其他負擔的影響，除了排除的資產， 應在交割時： (a) 在破產法第365條規定的可轉讓範圍內，所有在附表2.5(a)（「合同和解決附表」）中列出的合同（「已轉讓合同」）及其下的所有權利； (b) 賣方的所有貿易和非貿易應收款項、應收票據以及可流通工具，但爲了避免疑義，排除賣方之間的任何內部債務（「應收賬款」）； (c) 所有庫存，包括原材料、在製品、部件、子裝配及成品，無論位於何處且無論是否過時或在賣方的賬簿上記載，任何與之相關的可轉讓保修和服務權利； (d) 附表2.1(d)（「假定租賃不動產」）中列出的租賃不動產，包括爲與之相關交付的任何按金或其他存款； (e) 每個賣方作爲租金、電費、電話費、債券或其他擔保的「雙重」或其他按金，以及與該業務或購買資產（包括任何已轉讓合同）相關的每個賣方在客戶或顧客的現金存款，而不包括（i） 專業保留金；(b) 申請後公用事業按金；(c) 預付款和預付費用的部分。
16 保險不是已購買資產的任何保險以及與不是已分配合同或與其他已購買資產相關的任何合同或租賃產生的任何金額； (f) 所有許可證及所有待處理申請，包括列在附錄2.1(f)中的那些許可證，在每種情況下，前提是這些許可證和待處理申請可以轉讓； (g) 所有明示或默示的擔保、保證、陳述、契約、賠償、權利、索賠、反索賠、辯護、信用、訴因或針對與商業、已購買資產（包括爲避免疑義，在分配合同下產生或與分配合同相關的那些）、假定負債或商業相關的權利，包含供應商和製造商的擔保、賠償和保證，賣方所擁有的； (h) 所有知識產權； (i) 所有與商業、假定負債或已購買資產相關的，除此之外不爲任何排除資產的賣方的商譽、支付無形資產和一般無形資產及權利； (j) 在法律允許的範圍內，並在交割後，賣方保留保留和接收一份副本及訪問相同文檔的權利； (k) 只要可轉讓，所有與商業或已購買資產或假定負債相關的所有保險政策下的權利和義務，但不包括與董事和高級職員或錯誤和遺漏政策或員工福利計劃相關的任何保險政策； (l) 與（或爲）賣方的員工及代理商或與第三方之間（包括與破產案件和按競標程序秩序擬議的拍賣申請時簽訂的任何保密協議或類似安排）的非披露、保密和類似安排的所有權利和義務； (m) 所有固定資產、有形資產及與商業、假定負債或已購買資產相關的其他個人財產和權益，無論位於何處，包括所有車輛、工具、零件和供應品、燃料、機械、設備、傢俱、家庭用品、電器、裝置、辦公設備和用品、擁有和許可的計算機硬件及相關文檔、存儲數據、通信設備、商業裝置和租賃改善，每種情況下，包括和適用賣方相關的任何可自由轉讓的保修和服務權，包含位於假定租賃不動產的賣方的固定和有形資產； (n) 每個賣方的電話、傳真號碼和電子郵件地址； 以及 (o) 避免行動。 17 除與已分配合同相關內容外，在交割前至少七（7）個工作日內，購買方可以通過書面通知賣方自行決定，將任何已購買資產指定爲額外排除資產，該通知應合理詳細闡述所指定的已購買資產，雙方會將這一變更在本協議的修訂中記錄。購買方承認並同意，如果其選擇將任何已購買資產指定爲排除資產，購買價格不會減少。儘管本協議有任何其他規定，賣方在本段中排除的任何已購買資產下的負債將構成排除負債。 2.2 排除資產。儘管本協議中有任何相反規定，賣方在任何情況下均不應被視爲出售、轉讓、分配或讓渡，賣方應保留所有資產、財產、權益和權利（統稱爲「排除資產」）的所有權、所有權和利益：(a) 每個賣方的所有現金和現金等價物； (b) DIP訂單下的專業費用託管； (c) 任何與假定租賃不動產無關的房地產權利； (d) 賣方的任何資產，原本會構成已購買資產，但由於在正常營業期間在交割前的期間被出售或以其他方式處置而不構成（包括第8.1節的條款），或購買方同意這樣的出售或其他處置； (e) 所有未過期的租賃和賣方的執行合同，除了已分配合同，以及所有被拒絕合同； (f) 賣方在排除資產或排除負債方面對任何人的所有索賠； (g) 賣方在本協議下的權利、購買價格、任何協議、證書、文書或購買方交付給任何賣方的其他文件，與本協議擬議的交易相關； (h) 賣方的所有當前和以前的董事和高級職員保險政策以及任何與其相關的權利，包括其中所有保險索賠及所有與任何此類保險索賠相關的索賠權，仍以賣方的名義存在並因發生在交割前的行爲而產生； (i) 附錄2.2(i)中列出的財產和資產； (j) 賣方的組織文件和稅務申報及任何稅收退款（及所有相關文件）； (k) 每個賣方的所有子公司； 18 (l) 所有養老金計劃和所有福利計劃，連同相關的所有資金安排（包括但不限於所有資產、信託、保險政策和與之相關的管理服務合同）； (m) 賣方的所有銀行帳戶； (n) 或任何賣方的股權證券或其他所有權利益； (o) 任何（i）專業保留金、（ii）破產後公用事業定金、（iii）保險的預付款和預付費用、或（iv）與任何排除資產相關的預付款、預付費用和按金； (p) (i) 由於法律顧問代表任何賣方而產生的任何賣方的律師-客戶特權和律師工作產品保護，前提是與本協議擬議的交易或任何排除資產相關； (ii) 由於法律顧問代表任何賣方而維護的所有文件，前提是與本協議擬議的交易或任何排除資產相關； (iii) 所有由於第(i)和(ii)小節所述的律師客戶特權和工作產品保護而受到的文件；以及 (iv) 與本協議擬議的交易或任何排除資產相關的賣方維護的所有文件； (q) 與任何排除資產相關的，任何和所有索賠、擔保、保證、定金、預付款、退款、折扣、賠償、訴因、索賠權、抵消權和再索取權（爲清晰無論是否已知或未知、清算或未清算或附帶或無附帶），與任何賣方的稅務相關的已購買資產或業務的任何退款。 2.3 負債的承擔。根據本協議和出售令中規定的條款及條件，自交割之日起，購買方應從賣方承擔，賣方應不可撤銷地將以下負債（僅限於以下負債）（統稱爲「假定負債」）轉讓、轉讓和分配給購買方：(a) 賣方在已分配合同下的所有負債，包括但不限於，（i）根據《破產法》第365節在假定和轉讓已分配合同過程中需要支付的所有預申請補救費用，包括與已分配合同相關的獲取同意的費用（這些預申請補救費用統稱爲「補救費用」），金額應按合同和補救清單列出，以及(ii) 在交割後產生的任何負債； (b) 所有購買方同意在本協議下支付或滿足的負債； 以及 (c) 附錄2.3(c)中列出的所有其他負債。購買方對假定負債的承擔不得以任何方式擴大任何第三方與之相關的權利。 19 2.4 排除負債。儘管本協議中有任何相反規定，購買方僅承擔假定負債，並且不承擔且不應被視爲已承擔任何其他賣方的負債，無論其性質如何（無論是在交割之前、交割時或交割之後產生），無論是絕對的、應計的、附帶的或其他，是否到期或即將到期，無論是否資產，並且無論是已知或未知當前存在的或將來產生的或已成熟或未成熟的，直接或間接，賣方應對所有此類負債承擔唯一和獨佔的責任，包括但不限於，以下列出的負債（統稱爲「排除負債」）： (a) 賣方與任何排除資產相關或其他產生的所有負債，無論在交割前、交割時或交割後； (b) 賣方的任何和所有負債； (c) 除了第11.1節所述的，所有（i）賣方的稅務負債（包括但不限於，因合同、承擔、轉讓或繼承責任、法律運作等而需要支付的稅務，或根據財政部第1.1502-6節（或任何相似的州或地方法律規定）或其他原因，或由賣方（或任何股東、成員、所有者或賣方的附屬公司）產生的與商業、已購買資產或假定負債相關的稅務，或在本協議擬議的交易完成過程中產生的稅務）對於任何交割前的稅務期間，（ii）依據第11.1節，由賣方負責的任何人所需支付的稅務，（iii）任何賣方其他稅務（或任何股東、成員、所有者或賣方的附屬公司）或與商業、已購買資產或任何種類或描述的假定負債相關的； (iv) 與排除資產相關的稅務； 可排除負債應包括依據第11.1(b)所述應由賣方支付的稅務； (d) 賣方就(x)被拒絕合同和(y)任何其他合同所承擔的任何及所有負債，其中任何賣方是當事人或是受其他約束，並且（i）不是已分配合同，（ii）未根據本協議有效地轉讓給購買方，或（iii）到此類負債源自或與任何賣方在交割前的任何合同未履行、不當履行、擔保或對任何合同的其他違反、違約或違法行爲有關，除了已分配合同； (e) 所有與僱傭或其他服務提供、薪酬、遣散費、福利或任何性質支付與當前或以前的任何員工、高級職員、董事、成員、合夥人或獨立承包商或任何ERISA附屬公司（或任何此類個人的受益人或依賴者）相關的負債，無論在交割後購買方或其任何附屬公司是否僱用了此類個人，該負債（i）源於或與任何賣方或ERISA附屬公司與該個人之間的僱傭、服務提供或其他關係相關，包括但不限於與任何工資或其他福利、獎金、應計假期、工傷賠償、遣散費、保留等有關的任何索賠的責任，
20 終止或其他付款（無論是否產生於或與任何福利計劃有關）或（ii）與截止日期之前發生的事件或條件有關； （f）截止時未清的草稿或支票（除假定責任或與分配合同有關的情況外）； （g）與WARN法案有關的所有責任，在適用範圍內，因員工在截止日期前或當日離職而導致的任何行爲； （h）任何賣方對其股東有關股息、清算分配、贖回權益、期權支付或其他事務的所有責任； （i）任何賣方或其關聯公司或其前身曾經擁有或運營的任何業務或財產所產生或與之相關的所有責任，但目前未由賣方擁有和運營； （j）與索賠、訴訟、仲裁、訴訟事務、程序、調查或其他行動（在每種情況下，無論是涉及私人方、當局或其他方）有關的賣方的所有責任，涉及、針對或影響任何購買資產、業務、任何賣方或任何賣方的資產或財產，因截止日前的行爲、遺漏或事件引起，無論是截止日前或之後開始、提交、發起或威脅的； （k）賣方因與業務、購買資產或假定責任有關而在截止日期前產生和需履行的所有義務； （l）賣方的所有環境責任和義務； （m）任何賣方或其前身因在購買資產中未轉讓給買方的任何合同、協議、許可、特許經營或索賠而產生的所有責任，或者由於未獲得任何轉讓所需的第三方或政府同意而未轉讓給買方的責任； （n）任何賣方製造或銷售的產品或提供的服務的任何召回、設計缺陷或類似索賠； （o）因任何賣方或其任何關聯公司未遵守任何法律或命令而產生的所有責任；以及 （p）因談判、準備、調查和執行本協議、附屬文件和本協議中設想的交易而產生或發生的賣方的任何責任，包括但不限於律師費、會計師費、顧問費、顧問及其他費用； （q）與福利計劃有關的所有責任； （r）根據第9.14(b)節產生的任何責任；以及 21 （s）在附表2.4(s)中列出的所有責任； 2.5 某些合同的假定/拒絕。 （a）截止時的轉讓和假定。 （i）附表2.5(a)中包含的合同和治癒日程，由賣方在2024年12月10日或之前提供，並由買方在賣方提供合同和治癒日程後的五（5）天內同意，列出了一個或多個賣方爲當事方的所有待履行合同（包括與假定租賃不動產有關的所有租賃），並將包含在已分配合同中，連同每個已分配合同的預計治癒成本。從協議日期起至關閉前的兩個（2）營業日，賣方應根據買方的書面請求，在其全權酌情權下進行合同刪除。任何被刪除的合同將不再被視爲已分配合同。在截止時未在合同和治癒日程中列出的賣方的所有合同將不被視爲已分配合同或購買資產，而應被視爲「拒絕合同」。 （ii）賣方應採取所有商業合理的行動，以假定並將已分配合同轉讓給買方（但支付治癒成本除外，治癒成本構成假定責任），包括採取所有必要措施以促進與相關方之間的任何談判，並獲得一項含有找出已分配合同假定和轉讓符合破產法第365節所有適用要求的命令。 （iii）在截止時，（x）賣方應假定並轉讓給買方每個可以假定和轉讓的已分配合同，以及（y）買方應支付與此類假定和轉讓相關的所有治癒成本（如有）（由各相關方、買方和賣方之間商定，或由破產法院決定），並應根據已分配合同假定並履行與假定責任（如有）相關的義務。 （iv）買方可要求對任何合同進行某些修改和修正，作爲該合同成爲已分配合同的條件，賣方應盡其商業合理的努力獲得此類修改或修正。如果賣方無法獲得此類修改或修正，買方可全權酌情指定該合同爲拒絕合同。 （b）之前遺漏的合同。 （i）如果在購買資產的拍賣前兩（2）個營業日之前，或者賣方和買方同意的較晚日期，發現某合同應列在合同和治癒日程中但未被列出，或者如果買方希望全權酌情收購任何賣方爲當事方的未包含的合同（包括在破產法院就此做出命令之前的任何拒絕合同）（任何此類合同稱爲「之前遺漏的合同」），賣方應在發現該合同後（或在收到買方希望獲取任何此類合同的通知後，且無論如何不得晚於發現該合同後兩（2）個營業日內），及時書面通知買方該之前遺漏的合同及其所有治癒成本（如有）。此後，買方應在收到賣方關於該之前遺漏的合同的通知後不遲於十（10）個營業日內向賣方發出書面通知，指定該之前遺漏的合同爲「假定」或「拒絕」（「之前遺漏的合同指定」）。根據本節2.5(b)(i)的規定，被指定爲「拒絕」的之前遺漏的合同，或買方未能及時交付之前遺漏的合同指定的，將視爲拒絕合同。 （ii）如果買方根據第2.5(b)(i)節將之前遺漏的合同指定爲「假定」，則（i）合同和治癒日程應修訂以包括該之前遺漏的合同，且（ii）賣方應向之前遺漏的合同的相關方送達通知（「之前遺漏的合同通知」），通知相關方有關該之前遺漏的合同的治癒成本以及賣方打算根據本節2.5假定並轉讓該之前遺漏的合同。之前遺漏的合同通知應給予相關方七（7）天的時間，書面向賣方和買方提出反對對其合同的治癒成本或假定。如果相關方、賣方和買方未能就反對意見達成共識，賣方將向破產法院尋求迅速審理，以確定（在爭議的情況下）所需支付的治癒成本，並批准假定。如果未能及時向賣方和買方發出反對意見，賣方應獲得破產法院的命令，確定之前遺漏的合同通知中所列治癒成本的數額並批准假定該之前遺漏的合同。 （c）破產後合同。 附表2.5(c)列出了一個或多個賣方爲當事方且在申請日期之後及本協議日期之前簽訂的所有合同的清單。該合同應根據第2.5(b)節中規定的程序進行轉讓，變更內容相應適用。 （d）進一步的轉讓和假定。在關閉後不時，賣方和買方將，以及將促使其控制下的各自關聯方，執行、確認並交付所有進一步的轉讓、通知、假定、分配、解除和其他文書，並將採取進一步的行動，以便使買方及其各自的繼承人或受讓人充分保證所有在本協議下轉讓給買方的採購資產，並使每個賣方及其關聯方及其繼承者和受讓人充分假定買方根據本協議假定的假定責任和義務，並其他方式使本協議設想的交易生效，除非本節2.5中的任何內容要求買方或其任何關聯方假定除假定責任以外的任何責任。 23 第三章 對價 3.1 對價。 （a）購買資產的總購買價格（「購買價格」）應等於以下總和： (i) 假定假定責任，包括現金支付治癒成本； (ii) 支付和完全滿足購買資產的任何優先於買方對購買資產的留置權的所有負擔的金額； (iii) 支付和滿足顧問成功費的金額；和 (iv) 信貸出價金額的信用出價（「信用出價」）（作爲對所有賣方及其任何關聯方在所有DIP義務和擔保前期義務上的債務金額的抵消，基於破產法第363(k)節）；前提是，買方保留根據競標程序命令和適用法律增加購買價格的權利。 （b）買方責任的限制。 儘管本文有任何相反規定，在任何情況下，信用出價金額的任何部分不得轉化爲或要求以現金支付。如果由於任何原因，破產法院不允許買方根據破產法第363(k)節對全部或部分信用出價金額進行信用出價（該部分稱爲「否定的信用出價金額」），買方交付與信用出價金額相關的部分購買價格的義務將以否定的信用出價金額按美元減少，不應增加、減少或以其他方式修改購買價格的其他組成部分，買方未對任何否定的信用出價金額進行信用出價的行爲不構成對本協議的違約。 除非另有規定，買方在此不會對截止日期後賣方或（若不同）債務人所產生的任何費用、費用或開支承擔任何責任。 3.2 定金。 在購買價格包括信用出價的情況下，買方將不作出任何定金，前提是，在發生拍賣的情況下，可能需要依據市場條件支付合理的定金。 3.3 預扣稅。 買方有權將可能根據適用法律任何規定從購買價格中扣除和預扣的任何金額添加到信用出價金額中，並且隨後可以從對信用出價金額的任何現金支付中扣除和預扣此類金額。如果買方合理地認爲在購買價格中需要進行稅務預扣，它應在盡合理可能的情況下（且無論如何至少在截止前五（5）天）通知賣方，並應合理配合賣方合法減輕其所需預扣的稅款。如果支付的任何金額（無論是由於增加信用出價金額或在預扣後支付）轉交給適當的政府機構，則這些金額應視爲在此交付給賣方。
24 第四條 結束與終止 4.1 結束。根據第十條中規定的條件，由適當的當事方滿足或放棄的條件，購買和出售購買資產的交易，支付購買價格，假設假定負債和完成本協議所涉及的其他交易（以下簡稱 "結束"） shall 發生在此協議中規定的所有條件滿足或放棄後，儘快進行（除非這些條件根據其條款在結束時滿足，但需滿足或放棄這些條件）。結束應以遠程的方式進行，通過交換文件和簽名，或以買方和賣方雙方可接受的其他方式進行。除非當事方書面另行約定，結束應視爲有效，且每位賣方在此所轉讓的購買資產的所有權、所有權和權益應視爲已轉讓給買方，且所有假定負債的承擔應視爲已在結束日期前東部時間12:01 a.m.發生。 4.2 賣方的結束交付。 在結束時或之前，賣方應向買方交付或促使交付： (a) 購買資產； (b) 實質上按照附件A（ 「銷售憑證」）格式的銷售憑證，賣方已正式簽署； (c) 實質上按照附件b（「轉讓和假設協議」）格式的轉讓和假設協議，賣方已正式簽署； (d) 銷售訂單的副本； (e) 對於根據破產法第365條無法轉讓的任何指定合同，賣方應提供一份可行且對買方在形式和內容上合理滿意的指定合同轉讓的同意書，前提是買方在披露時間表交付日期之前已書面向賣方標明其請求該同意的相關合同，且進一步規定，就未反對根據破產法第365條假設和轉讓的任何對方，不需要提供同意書的副本； (f) 一份在結束日期日期的與會官員證明，由每位賣方的正式授權官員簽署，證明第10.3節中規定的條件已得到滿足； (g) 實質上按照附件C（「知識產權假設和轉讓協議」）格式的假設和轉讓工具，分別轉讓或分配已註冊的專利、已註冊的版權、已註冊的商標和域名，以及每個待申請； 25 (h) 每位賣方的有效、完整且準確的IRS表格W-9，或者，如果賣方在美國聯邦所得稅目的上被視爲不單獨的，則就該賣方的產權所有者； (i) 一份對買方和賣方均合理可接受的過渡服務協議（「過渡服務協議」），由賣方正式簽署，並應爲賣方及其遺產、任何清算受託人提供關於可能轉讓給買方但爲破產訴訟後期活動所需的文檔和信息的副本、使用和訪問的合理條款； 以及 (j) 其他銷售憑證、契約、文件、背書、同意、轉讓和其他能夠合理滿足買方的協議和轉讓的良好及充分工具，以使買方獲得賣方在購買資產中的所有權、所有權和權益，或與本協議的條款不矛盾併爲此類交易的慣例所需的。 4.3 買方的結束交付。在結束時，買方應向（或根據賣方的指示）交付或促使交付： (a) 買方正式簽署的轉讓和假設協議； (b) 買方簽署的知識產權轉讓和假設協議； (c) 滿意的證據，證明對補償費用和購買價格的其他非信貸投標部分的支付； (d) 在結束日期的與會官員證明，由買方正式授權的官員簽署，證明第10.2(a)和10.2(b)節中規定的條件已得到滿足； (e) 買方的書面確認，其形式和內容對賣方合理滿意，證實根據DIP信貸協議的DIP義務和有擔保的預先合同義務已滿足，金額等於信用投標，並解除所有擔保權利； (f) 買方正式簽署的過渡服務協議；以及 (g) 其他本協議要求在結束時或之前由買方交付的證書、協議和文件，以便與本協議所涉及的交易有關。 4.4 協議的終止。本協議可在結束之前的任何時候終止，具體如下： (a) 由Ideanomics（代表賣方）和買方共同書面同意； 26 (b) 由Ideanomics（代表賣方）或買方向其他方的書面通知，如果結束在2025年2月28日（ 「外部日期」）之前尚未實現；但是，外部日期可由Ideanomics（代表賣方）和買方的共同書面同意延長，總計不超過三十（30）天；另有規定，但若一方在本協議中存在重大違約，則該方不得根據本節4.4(b)終止本協議； (c) 由買方發出書面通知給賣方，如果（i）任何賣方試圖讓破產法院發出命令，解散或轉換爲破產法第7章的案件，與賣方依據破產法第11章展開的部分破產案件，或者在破產案件中任命受託人或任命負責官員或檢查員，擴大與業務運營相關的權力（超出破產法第1106(a)(3)或(4)節所規定的權力），或（ii）因任何原因發出解散、轉換或任命的命令，且在進入後十四（14）天內未被撤銷或取消； (d) 如果（i）破產法院未於2025年1月10日之前發佈投標程序命令；（ii）破產法院未於2025年2月21日之前發佈銷售訂單，或者（iii）在投標程序命令或銷售訂單生效後的情況下，投標程序命令或銷售訂單被暫停（且該暫停導致結束在外部日期之前未完成），被撤銷、修改或補充，且該命令在進入後十四（14）天內未成爲最終命令； (e) 買方發出書面通知，如果任何賣方在DIP信貸協議下（在提供所有適用的補救期後）存在重大違約，同時該通知在違約未解決或未放棄期間交付； (f) 由Ideanomics（代表賣方）或買方，若具有管轄權的政府機構的最終命令禁止、限制或其他方式制止本協議所涉及交易的執行； (g) 根據8.2(c)節，由Ideanomics（代表賣方）或買方發出書面通知，如果任何賣方同意進行另一種交易，或在完成此類另一交易後自動終止； (h) 由Ideanomics（代表賣方）或買方發出書面通知，根據破產法第363(k)節，買方被禁止如第3.1(a)節所述在購買價格的支付中進行信貸投標（或在雙方可能達成的其他條款下）； (i) 由Ideanomics（代表賣方）發出書面通知給買方，如果買方在本協議中違反或未能履行其任何陳述、保證或契約，該違約或未能履行：(i) 將導致第十條規定的條件未滿足，(ii) 在買方接到該違約或未能履行通知後未能或未得到糾正，並且(iii) 賣方未放棄該違約； (j) 買方發出書面通知給賣方，如果任何賣方在本協議中存在重大違約或未能履行其任何陳述、保證或契約，該違約或未能履行：(i) 將導致第十條規定的條件未滿足，(ii) 在買方向賣方發出該違約或未能履行通知後未能或未得到糾正，(iii) 賣方未放棄該違約；或者 (k) 買方發出書面通知給賣方，如果在終止期間，買方根據本協議第9.15節的規定自行決定在任何理由下不繼續進行本協議所涉及的交易。 本節4.4中規定的每個條件，應被視爲與條件的其他各項分別、獨立的條件。如果本節4.4中規定的多個終止條件適用，適用的當事方應有權選擇終止本協議的條件。 4.5 終止後的程序。如果買方或Ideanomics（代表賣方）或兩方根據本協議第4.4節進行終止和放棄，立即書面通知其他方，協議終止，購買資產的購買與假定負債的承擔應被放棄，無需買方或賣方進一步行動。如果本協議按此處提供的方式終止，各方應歸還與本協議所涉及交易相關的所有文件、工作文件和其他材料給提供方，無論是在簽署前後獲得。 4.6 投標保障。如果(i)本協議根據第4.4(g)節被終止，以及(ii)買方在終止日期前所有按本協議要求履行的義務實質上已得到遵守，賣方應向買方償還費用補償金，前提是(i)該費用補償金僅從該成功競爭投標或其他替代交易的現金收益中支付，在成功交易的落地時（如果銷售）或生效日期（如果是第11章的重組計劃）。 4.7 終止的效力。如果本協議根據第4.4節被終止，則本協議立即失效，各方及其任何合夥人、官員、董事或股東不承擔任何責任；但有以下規定：(a)本節4.7、賣方根據4.6和8.1節、根據投標程序命令的第十二條的義務應在任何終止中繼續有效;(b) 本協議中所述的任何內容均不解除任何一方因其欺詐行爲造成的責任，或因在本協議第4.4(i)或第4.4(j)節的情況下的故意違反或未能履行而產生的責任；(c)本協議中的任何內容都不解除任何一方因其欺詐行爲造成的責任。根據本協議的所有補救措施是累積的，不排他於法律規定的其他補救措施。各方確認本節4.7及各節的協議。
28 4.5和4.6是本協議所設想交易的一個重要部分，如果沒有這些協議，該方不會簽訂本協議，並且根據本節4.7以及節4.5和4.6應支付的任何款項不構成罰款。 第五條 賣方的聲明和保證 根據賣方根據本協議第9.15節提供的時間表中註明的例外情況（「披露時間表」），賣方聯合和分開地向買方聲明並保證如下，截止協議日期，除非下文另有說明，截止交割日期： 5.1 組織和資格 除非在時間表5.1中規定外，每個賣方是一個根據其註冊或形成所在地法律合法註冊、有效存在且良好信譽的法人實體。該賣方具有所有必要的權力和授權來擁有、租賃和經營其財產，並繼續其業務（包括商業），如目前的經營狀況，受制於破產法和法院的命令。每個賣方之前已向買方提供或使買方可以獲得其組織文件的真實、完整和正確的副本，且在協議日期時已修改並生效。每個賣方在每個需要其商業性質或財產性質的司法管轄區內，都具有合法的營業資格或許可證，並在良好信譽中，除非此類資格或許可證或良好信譽的缺失不會單獨或整體，對其造成重大不利影響。 5.2 協議的授權 每個賣方都有執行和交付本協議及其所參與的每一份附屬文件的所有必要權力和權威，並在競標程序命令和銷售命令入境的情況下，執行其在此和其下的義務，並完成此處及其所設想的交易。執行和交付本協議及其所參與的每一份附屬文件，以及在競標程序命令和銷售命令入境的情況下，每個賣方在此和其下的義務的執行以及此處和其所設想的交易的完成均已由每個賣方所需的所有行動適當有效地授權。 在銷售命令入境的條件下，本協議已被、且在交割時，其所參與的每一份附屬文件將被每個賣方適當有效地執行和交付，並且（假設其他各方的適當授權、執行和交付，以及競標程序命令和銷售命令的入境）本協議構成，各附屬文件在適當執行和交付時（假設其他各方的適當授權、執行和交付）將構成每個賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據其條款對賣方執行。 5.3 矛盾 （a）在銷售命令入境後，除非在時間表5.3(a)中另有規定，否則每個賣方執行、交付和履行本協議及其所參與的附屬文件，賣方遵守本協議的所有條款或內容，完成此處和其所設想的交易，以及賣方所採取的任何其他行動均不構成並將不（在有或沒有通知或經過的時間）違反、牴觸或與其各自的組織文件的任何條款或規定發生衝突。 （b）除非進行了競標程序命令和銷售命令，執行、交付和履行每個賣方的本協議或其所參與的附屬文件，並遵守本協議的所有條款並完成這裏或那裏設想的交易，或者任何賣方採取任何其他行動並不需要任何人的提交、通知或同意。 （c）除非在時間表5.3(c)中另有規定，每個賣方在過去三年內在所有重要方面均遵守所有適用法律。除非在時間表5.3(c)中另有規定，賣方或任何子公司沒有收到任何政府機構有關任何實際或可能重大違反的通知，或者在任何重要方面沒有遵守任何法律且未得到解決。沒有賣方受到任何適用於業務、繼承責任或所購資產的命令、令狀、禁令、判決或裁定的約束，也沒有違約。 5.4 所購資產的所有權 除租賃的不動產和私人財產外，附屬於個人財產租賃，併除了允許的負擔外，在交割時，買方根據銷售命令，將獲得良好且可處置的所有權，或在受破產法院批准的租賃資產的假設和轉讓的情況下，獲得有效的租賃權益，並根據本協議的要求，完全清除所有負擔。所購資產包括所有運營業務所需的財產和資產，在所有重要方面，以與申請日期時相同的方式進行操作。爲了澄清，賣方對所購資產中包含的任何資產具有租賃或非所有權的使用權的權利應僅通過根據和受本協議的影響的合同假設和轉讓分配給買方。 5.5 不動產 （a）時間表5.5(a)包含所有用於或必要於運營業務的租賃不動產的清單和簡要說明。賣方已向買方提供所有關於該租賃不動產的租約的真實和完整的副本（單個租約爲「租約」，集合稱爲「租約」）。除了時間表5.5(a)中規定的外，（i）賣方沒有違反任何重大條款或在任何租約下「違約」，（ii）根據賣方知識，沒有任何租約的任何方已給賣方書面通知或提出關於任何違反或違約的索賠，並且不存在目前存在或隨時間推移將會（a）導致任何租約方在被假設的租賃不動產中違反或違約任何重大條款，或（b）導致出租方加速遵約義務或修改條款的情況，（iii）沒有被假設的租賃不動產受到任何轉租或向任何人授予使用、佔有或享用該不動產或任何部分權利的影響，可能損害在業務運營中使用被假設的租賃不動產的能力。被假設的租賃不動產的租約不受任何負擔（除了允許的負擔）。賣方根據其知識，被假設的租賃不動產不受任何使用限制、例外、保留或限制，在任何重要方面，妨礙或削弱其商業正常運作中的當前和持續使用。被假設的租賃不動產的租約在完成本協議所設想的交易後，將繼續在相同重要條款下具有法律效力、有效、具有約束力和全面生效。（b）除租賃的不動產外，賣方不具有在時間表5.5(b)中規定的任何不動產的權利或利益。 5.6 有形個人財產 時間表5.6列出與賣方使用或任何賣方參與的個人財產的所有租賃（「個人財產租賃」）相關的個人財產。 5.7 知識產權 （a）時間表5.7(a)列出賣方擁有並在業務中使用或持有使用的所有註冊知識產權的準確和完整列表（「註冊知識產權」）。賣方擁有所有註冊知識產權的所有權、所有權和權益，並擁有所有其他與業務相關的知識產權的所有權、所有權和權益，或是就所有其他知識產權的有效許可證持有者（與註冊知識產權統稱爲「所購知識產權」），並且在交割時，依照銷售命令，將無負擔地轉讓所購知識產權給買方。除非在時間表5.7(a)中另有說明，（i）根據賣方的知識，沒有任何人正在從事侵犯、稀釋、挪用或違反任何所購知識產權的活動，以及（ii）業務，包括業務的產品和服務以及使用任何所購知識產權，未曾也不會侵犯、稀釋、挪用或違反任何第三方的知識產權，且沒有人曾對此類侵犯、稀釋、挪用或違反提出任何指控。所購知識產權和根據合同分配的權利構成在所有重要方面運營當前業務所需的所有知識產權。 （b）賣方與每位當前和前員工及獨立承包商簽訂了具有約束力、有效和可執行的書面合同，涉及其在任何賣方工作或參與的過程中，發明、創造或開發任何對業務至關重要的知識產權，使這些員工或獨立承包商（i）承認賣方對其在該賣方的工作或參與範圍內發明、創造或開發的所有知識產權的專屬所有權；（ii）向該賣方授予其對該知識產權的任何所有權利的現時、不可撤銷的轉讓；以及（iii）不可撤回地放棄所有權利或利益，包括任何道德權利，關於該知識產權，在適用法律允許的範圍內，並且每份此類合同的副本包含在所購資產中。所有必要的轉讓和其他文件均已有效執行、交付，並向相關政府機構和授權登記處備案。 （c）賣方已採取合理步驟保護和維護業務中使用的所有機密信息和商業祕密，並且在不限制上述內容的情況下，賣方已執行一項要求每位員工和獨立承包商簽署專有信息/保密協議的政策，其形式基本上提供給買方，並且在未獲得書面保密義務授權的情況下，賣方未披露任何機密信息或商業祕密。 （d）時間表5.7(d)準確和完整列出了：(i) 專有軟件和(ii) 許可軟件。賣方在書面許可協議下享有使用許可軟件的有效權利，該權利在本協議所設想的交易完成後不受影響，並將依照銷售訂單轉讓給買方，未經任何負擔。許可軟件的使用不違反賣方與任何第三方之間的任何許可證或其他合同的任何條款。賣方在所有重要方面遵照與許可軟件相關的所有許可協議的條款和條件。 （e）賣方擁有所有專有軟件的所有權、所有權和權益，並將根據銷售命令無負擔地轉讓所有專有軟件給買方。賣方通過其員工或獨立承包商開發了專有軟件，該等員工或獨立承包商均將其在專有軟件中的所有權利轉讓給了賣方。專有軟件不侵犯或挪用任何第三方的知識產權。專有軟件的源代碼已進行保密管理，並未爲任何人保留（或不被要求保留）在軟件託管中。賣方實際擁有源代碼、系統文檔、運作原理說明和圖示，以及與專有軟件開發、維護、實施和使用相關的任何相關評論、說明、程序（包括編譯器）、工作臺、工具與更高層次語言。賣方尚未收到任何第三方關於專有軟件的任何權利、所有權或權益的通知。賣方未向任何第三方授予或轉讓專有軟件的任何權利或利益。根據賣方的知識，專有軟件在所有重要方面符合並以所有重要方面符合適用於業務的一切文檔所保持的要求、規範或運行情況說明。 （f）專有軟件中沒有包含、嵌入或使用任何開源軟件，或根據任何開源許可證的條款，專有軟件的任何部分或業務的任何產品或服務並不被要求進行許可證、分發或披露。 （g）歸屬於、許可、租賃、以代表或以其他方式在業務中使用的信息技術系統，包括用於業務的所有計算機硬件、軟件、固件和電信系統（「公司系統」），在所有重要方面可靠表現並與規定相符。
32 這類系統的文檔。 賣方已經採取商業合理的步驟，以確保公司系統的安全性、連續性和完整性，以及存儲或包含的數據和信息的備份和恢復，防止任何未經授權的訪問或使用。 未曾發生對任何公司系統的未經授權的侵入或安全漏洞，或者對存儲或包含在其中的數據或信息的未經授權的訪問或使用，導致任何此類數據或信息的破壞、損壞、丟失、損壞、變更或濫用。 賣方在業務執行的過程中維護商業合理的安全性、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，並遵守這些計劃。 業務的服務和產品（及其所有部分）沒有任何重大缺陷和重大錯誤，並按預期運作。 根據賣方的了解，公司系統及業務的產品和服務不包含任何禁用代碼、指令或任何「後門」、「定時炸彈」、「特洛伊木馬」、「蠕蟲」、「死亡設備」、「病毒」或其他軟件例程或硬件組件，這些內容允許未經授權的訪問或對任何公司系統、產品或數據的未經授權的干擾、損害、禁用或刪除。 5.8 數據隱私和安全。 (a) 賣方(i) 在過去三（3）年中一直遵守所有數據保護要求；(ii) 已制定並實施公共隱私通知和內部數據安全或隱私政策和程序（副本已提供給購買方）；(iii) 維護商業合理且必要的管理、實體和技術保護措施，以保護其控制或擁有的個人信息的機密性、完整性和可用性，並防止此類個人信息的丟失和未經授權的使用、訪問、變更、破壞或泄露；以及(iv) 對其員工進行了遵循這些政策和程序的培訓。 (b) 沒有賣方受到過任何行動、命令或書面投訴的通知，涉及未經授權或非法保護、收集、訪問、使用、存儲、處理、披露或轉讓個人信息，或違反任何數據保護要求，且根據賣方的了解，任何賣方並未受到威脅的行動或命令。 (c) 賣方未遭遇、發現或被通知任何未經授權獲取、使用、披露、訪問或違反任何個人信息的情況，這些情況(i) 構成任何數據保護要求下的違反或數據安全事件；或(ii) 在安全性或隱私方面重大妥協（單獨或總體）此類個人信息。 (d) 賣方沒有向任何人報告過個人信息的泄露或妥協，無論是自願還是基於數據保護要求。 (e) 賣方沒有就保險政策涵蓋的任何數據安全或隱私事項提出索賠。 33 (f) 每個賣方都進行了年度安全風險評估。每個賣方已經對安全風險評估中識別的所有關鍵和高風險威脅和缺陷進行了處理和補救。 (g) 本協議所涉及的交易的完成並不違反任何數據保護要求。在交割後，存續實體將擁有並繼續享有在基本相同的條款和條件下使用所有個人信息的權利，與賣方在交割日前享有的權利相同。 5.9 訴訟。 除了在附表5.9中列出之外，除了與破產案件相關之外，目前沒有針對任何賣方、購買資產、承擔的責任、業務或與之相關的任何判決、裁定、禁令、缺陷、規則或法院、政府部門、委員會、機構、工具或仲裁員的命令，包括任何可能對任何賣方簽訂本協議或完成所涉及的交易的能力產生不利影響的情況，或可能單獨或總體上合理預期對業務產生重大影響的其他案件。 該陳述僅在協議日期作出並衡量。 5.10 許可證。 除了在披露附表5.10(a)中列出之外，賣方持有且曾持有且在交割後立即將持有所有開展、擁有、使用、佔有或運營業務或購買資產所需的重大許可證。 所有此類許可證均在披露附表5.10(b)中列出，包括各自的頒發和到期日期，並已向購買方提供或提供真實、完整和準確的副本。 除了在披露附表5.10(c)中列出之外，賣方在所有重要方面遵守並在過去三年內遵守所有此類許可證，並且在過去三年中，沒有賣方收到來自任何政府機關或其他任何人的通知，表示該賣方不符合任何此類許可證或任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改。 所有此類許可證均有效、不受爭議並完全有效，並且在可轉讓的情況下，需經破產法庭批准，交割後立即將保持有效並完全有效，所需的條款在所有重要方面與交割前一致。 5.11 存貨。 除了在披露附表5.11中列出之外，賣方在財務報表中列出的合併存貨按照GAAP的規定在所指示的期間內採取一致的基礎進行說明（除非在其附註中另行指明），並在所有重大方面公正地展示了各自日期的合併存貨。 5.12 合同。 (a) 在披露附表5.12中列出了所有賣方作爲合同當事方或以其他方式綁定或與業務相關的以下未決合同的真實、正確和完整的列表： 34 (i) 賣方合理預計將在交割日期起的任何一年內涉及超過50,000美元的支付或支出，並且無法在沒有處罰或超過30天的通知的情況下終止的合同（或相關合同系列）； (ii) 與債務有關或對業務相關的任何資產或物業的抵押或質押相關的合同（不包括允許的負擔）； (iii) 租賃協議或使用、持有或運營任何其他方擁有的財產（包括租賃及個人財產租賃）的合同，或者作爲出租人或許可人爲任何第三方使用、持有或運營任何由其控制或擁有的財產的合同，其中業務需支付的金額或有權收取的金額超過50,000美元； (iv) 包含限制任何賣方或業務在任何商業領域與任何人或在任何地理區域競爭的契約的合同；以及(v) 所有僱傭協議和與獨立承包商或顧問（或類似安排）的合同，並且不能在沒有處罰或超過30天的通知的情況下終止； (vi) 涉及獎金或其他激勵補償、延期支付、股權購買或獎勵、薪資持續、養老金、利潤分享或退休計劃或任何其他福利計劃或安排的合同； (vii) 在任何賣方或業務的「控制變更」下需要付款的合同，(B) 任命任何代理向業務層代表，或授予任何賣方的授權，(C) 與任何政府機構的合同，(D) 合作、合資或與任何其他人共享利潤、損失、成本或責任相關的其他類似合同，(E) 包含任何排他性、拒絕權或優先購買權義務或限制的合同，或(F) 是與任何工會的集體談判協議或其他合同； (viii) 所有對當前業務運作至關重要的其他合同。 (b) 在披露附表5.12中列出的或需要列出的合同的真實、完整和準確的副本（每個「重要合同」），連同所有修改和修正案，已事先交付或提供給購買方。每個重要合同都是各賣方對其的有效和有約束力的義務，根據賣方的了解，其他締約方也對其有約束力，可依據其條款對每個賣方及其了解的其他方可強制執行，除非在每種情況下該強制性可能會受到適用的破產、無力償債或其他類似法律的限制或影響，或一般公平原則的限制。 除了在披露附表5.12中列出外，沒有賣方在任何重大方面存在違約或違約情況，或者發生了事件，在此情況下如收到通知或時間的流逝，或兩者將構成任何賣方的重大違約，或可能引起對通知、修改、加速、支付、取消或終止另外一方的權利的情況，或以任何方式解除任何當事方的任何義務，或在任何轉讓合同中。賣方沒有，也根據賣方的了解，沒有其他與任何重要合同的當事方對任何重要合同的任何當事方提起任何訴訟，或未給予或接收到任何違約或違反重要合同的書面通知，該通知未被撤回或駁回，除非該違約或違反將在進入銷售命令和支付適用的清償費用後得到彌補或駁回。 5.13 納稅申報；稅款。 除非在附表5.13中說明， (a) 所有關於購買資產或業務要求申報的納稅申報已及時且妥善提交，並且這些納稅申報在所有重大方面都是準確、真實和完整的。沒有賣方目前是提交納稅申報的任何延長期限的受益人，除了在正常業務流程中取得的並列在附表5.13中的延長期。 (b) 賣方對購買資產或業務應付的所有重大稅款（不論是否在任何納稅申報單上顯示）都已或將被及時全額支付。 (c) 賣方未收到任何政府機關關於賣方、購買資產或業務的稅款的建議調整、缺失或不足支付的書面通知，任何該通知未被支付或撤回，且沒有政府機關提供書面通知表示有意提出此類問題。沒有賣方放棄任何時效，或同意對任何重要稅務評估或缺失評估的時限進行延長。每個賣方向購買方提供了自2021年12月31日以來與購買資產或業務相關的所有所得稅申報表、檢查報告和被評估或被同意的缺陷清單的正確和完整副本。 (d) 賣方未支付的稅款，(A) 截至最近的財務月份結束時，不超過最近資產負債表上列示的稅務責任準備金（而不是爲反映賬簿和稅務收入之間的時序差異而設立的任何延稅準備金），且(B) 在合併日期調整到交割日期的時間通過賣方申報納稅的慣例也不超過該準備金。
36 (e) 每個賣方就所購資產和業務已在其聯邦所得稅申報表中披露了所有可能導致根據稅法第6662條的定義產生聯邦所得稅實質性低報的立場。(f) 沒有賣方參與任何稅收分配或共享協議。沒有賣方 (A) 曾是向合併聯邦所得稅申報表提交的一個關聯集團的成員（其他媒體中的普通母公司是賣方），或 (B) 根據財政部法規第1.1502-6節（或任何類似的州、地方或非美國法律條款），對任何人的稅務（除了每個賣方及其任何子公司）承擔任何責任，無論是作爲轉讓人或繼承人，還是根據合同或其他方式。(g) 沒有針對任何賣方就所購資產或業務發起或正在發起的稅務訴訟，也沒有任何賣方收到關於稅務訴訟或與賣方、所購資產或業務有關的其他索賠的書面威脅或主張，或其他未決事項。所有針對任何賣方就賣方、所購資產或業務發出的稅務缺口書面報告已完全和及時支付或結算。(h) 除了允許的抵押品外，所購資產或業務上沒有稅務的負擔。沒有任何未支付的稅款由賣方、賣方的任何子公司或任何其他人（包括與賣方提交或已提交合並、聯合或單一申報的任何公司）到期應付，這些稅款已或可能合理預期成爲所購資產的抵押品，或以其他方式對業務的運營產生負面影響。(i) 賣方已收集或扣留所有必需收取或扣留的稅款或評估，所有這些金額已支付給適當的政府機構，或存入適當帳戶以備未來到期支付時使用，並且所有與此相關的W-2和1099表格均已正確填寫並及時提交。(j) 在過去五年內，任何政府機構並未聲稱賣方、所購資產或業務可能受到未提交稅務申報的法律管轄權的稅務。(k) 沒有賣方是「外國人」，這一術語在財政部法規第1.1445-2節中使用。(l) 沒有賣方處於或曾處於稅法第6707A(c)(1)節和財政部法規第1.6011-4(b)節意義上的「可報告交易」。5.14 員工；賣方福利計劃。(a) 附表5.14(a)列出了截至本日期的員工的真實、完整和正確的名單，指定了他們的職位、年薪和僱傭日期。賣方在過去三年內在所有重大方面均已遵守所有與員工的僱傭、分類和解僱相關的法律。(b) 沒有針對任何賣方的員工或前員工或服務提供者的行爲正在進行或據賣方所知有威脅，除非在附表5.14(b)中列出。(c) 附表5.14(c)中列出了所有福利計劃的真實、正確和完整的清單。根據每個福利計劃的相關性，賣方已向購買者提供真實和完整的以下文件副本：(i) 每個計劃文件，包括所有修訂版本；在未書面計劃的情況下提供書面說明；(ii) 所有當前的信託文件、投資管理合同、保管協議和相關保險合同；(iii) 當前的摘要計劃說明及其所有重要修改的摘要；(iv) 最近提交的年報（5500表格及所有附表）；(v) 最近的內部稅務局（「IRS」）的確定或意見函；(vi) 最近的摘要年度報告、精算報告、財務報表和受託報告；(vii) 與政府機構的任何重要 correspondence。(d) 每個福利計劃已在所有重大方面根據其條款和任何相關文件或協議以及適用的ERISA、稅法和所有其他法律規定進行維護、運營和管理。(e) 沒有賣方或任何ERISA關聯公司已採納、維持、贊助、向其貢獻，或有任何責任與任何(i) 「多僱主計劃」（根據ERISA第3(37)節的定義）；(ii) 受ERISA第IV條或第302節約束的計劃或安排，或(iii) 具有兩個或多個獨立贊助人的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，根據ERISA第4063條的定義。(f) 賣方的執行和履行本協議所述交易將不會單獨或與其他事件連接（I）導致任何支付或利益，導致任何支付或利益的資助，或增加支付或利益，或加速支付或收益到期的時間；（II）限制合併、修訂或終止任何福利計劃（包括任何非美國福利計劃）的權利；或（III）導致根據稅法第280G節，向任何福利計劃或其他方面支付或提供「超額降落傘支付」。(g) 賣方每位員工的僱傭是隨意的，除非在附表5.14(g)中規定。附表5.14(g)列出了與任何當前員工的所有書面僱傭和諮詢協議的真實、完整和準確的清單。與附表5.14(g)中列出的及總結的協議或安排已提供或提供給購買者，包括所有的修訂版本。(h) 沒有任何與福利計劃相關的政府機構正在進行審計或調查，也沒有任何單獨的涉及任何福利計劃的待處理或賣方所知的威脅（僅限福利正常操作中的個人索賠），或任何與福利計劃、任何受託人或服務提供者相關的訴訟，賣方也不知有任何合理依據對此類行動。5.15 勞動事項。 (a) 沒有賣方與其員工簽訂任何勞動或集體談判協議。沒有任何賣方的員工由任何勞動組織代表。沒有任何賣方的員工組織或群體在協議日期作出任何要求認可或請求認證，過去三年內也沒有任何此類要求或請求。沒有與任何賣方有關的代表或認證程序或申請要求，正在進行或據賣方所知受到威脅，目前正在或準備提交給國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭，並在過去三年內也沒有此類程序。(b) 沒有任何罷工、封鎖、停工或減產正在進行，也沒有任何賣方所知的威脅。(c) 在接近交付日期前九十（90）天，沒有賣方採取任何獨立於本協議交易的行動，這將導致工廠關閉或大規模裁員，無論是暫時的還是其他形式的，符合WARN法案或任何類似法律的定義。5.16 財務報表；無未披露的責任。(a) 賣方已向購買者提供了以下真實、正確和完整的副本：(i) Ideanomics及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計合併資產負債表和合並綜合收益（損失）、現金流、可贖回普通股、累計赤字和累計其他綜合收益的報表；(ii) Ideanomics及其子公司截至2024年9月30日的未經審計合併資產負債表和合並綜合收益（損失）、現金流、可贖回普通股、累計赤字和累計其他綜合收益的報表（統稱爲「財務報表」）。除了附表5.16(a)中說明的情況以外，財務報表依據公司過去一貫的做法，符合公認會計原則（GAAP），在所有重大方面公正真實地反映了賣方截至其各自日期的合併財務狀況以及所示的期間（受正常且經常性的年終調整及缺乏附註的影響）。(b) 賣方在業務方面沒有任何根據GAAP要求在資產負債表上計提或在附註中反映的責任，除了(i)在截至2023年12月31日的資產負債表中具體計提或預留的情況，（ii）在資產負債表日期之後，按正常商業慣例產生的流動負債（均不來源於、與任何合同的違反、保修的違反、侵權、侵權或法律的違反有關），(iii) 合同的執行義務和(iv) 附表5.16(b)中的具體列出的責任。5.17 環境事項。就業務和所購資產而言，沒有待處理的，或據賣方所知面臨的威脅訴訟、口頭或書面通知、調查、索賠、訴訟、程序或任何政府機構或其他人員的行動，這將合理預期會導致任何重大環境責任和義務，並且沒有賣方受制於或違背適用於業務或所購資產的任何令狀，該令狀依照或根據任何環境法發佈。與業務有關或在假定租賃的房地產內發生的危險材料的釋放不會合理預期導致任何重大環境責任或義務，或者根據任何環境法要求採取任何重大補救措施。賣方已獲得並在所有重大方面合規，並在適用範圍內及時提交申請續期，所有根據任何環境法運營所需的重大許可證有效且有效，且沒有待處理或據賣方所知的威脅，尋求撤銷、限制或以其他方式影響任何此類許可的行爲。賣方並未根據任何環境法承擔任何重大財務擔保、託管、擔保或類似義務。賣方已向購買者提供或提供了以下非特權記錄的副本，這些記錄由賣方或其代表持有、保管或控制：(i) 所有根據任何環境法頒發的有關業務或所購資產的重大許可證；(ii) 任何與業務或所購資產相關的關於任何待處理或威脅的重大索賠、訴訟、程序或其他行動的重大文件，以及與任何環境責任和義務相關的文件；(iii) 業務、所購資產和假定租賃房地產的所有重大書面環境報告、審計和評估。5.18 保留。5.19 客戶和供應商。(a) 附表5.19(a)中列出了與業務相關的(i) 賣方在最近兩個財年中支付給賣方Goods或Services的前10名客戶（統稱爲「重要客戶」）；及(ii) 在此期間每個重要客戶支付的金額。除了在附表5.19(a)中所述的情況，賣方在本協議日期之前沒有收到任何重要客戶已停止或打算停止使用業務的Goods或Services或以其他方式終止或大幅減少與業務的關係的通知。賣方與任何重要客戶之間沒有未解決的重要爭議。(b) 附表5.19(b)中列出了與業務相關的(i) 賣方在最近兩個財政年度支付給賣方Goods或Services的前10名供應商（統稱爲「重要供應商」）；及(ii) 在此期間從每個重要供應商購買的金額。除了在
根據披露附表的第5.19(b)節，在本協議簽署日期之前，沒有任何賣方收到任何通知，指出任何主要供應商已經停止或打算停止向業務提供商品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與業務的關係。沒有任何賣方與主要供應商有未決的重要爭議。
5.20 保險。披露附表第5.20節列出了(a) 賣方與業務、購買資產或假定負債相關的所有當前保險政策或保單的真實和完整的清單（統稱爲「保險政策」）；以及(b) 關於業務、購買資產或假定負債，賣方過去三年的所有未決索賠及索賠歷史。除披露附表第5.20節所列外，關於業務、購買資產或假定負債沒有任何保險政策下處於質疑、拒絕或爭議的索賠，或關於未決權利保留有所保留的索賠。沒有任何賣方或其任何關聯公司收到過任何保險政策取消的書面通知。所有保險政策的保費均已支付。所有保險政策(a) 在有效且可根據其條款強制執行；(b) 由財務狀況良好的承保人提供；(c) 沒有任何保險覆蓋中斷。沒有任何賣方或其任何關聯公司在任何保險政策中違反或以其他方式未能在任何重大方面遵守任何條款。
5.21 反腐敗；不當支付。自2020年1月1日以來，賣方、業務或任何官員、董事、代理、經理、員工，或根據賣方的知識，任何被授權代表業務或賣方行事的其他人，都沒有直接或間接採取任何行爲，推進任何金錢或有價值物品的提供、支付、承諾支付、授權或支付的確認，不論是直接或間接，以獲取任何不當利益或獲取或保持將使業務或任何賣方違反任何不當支付法律的業務。業務和賣方遵守並自2020年1月1日以來一直遵守所有不當支付法律。從2020年1月1日以來，業務、賣方及其各自的關聯公司或代表行事的任何人未收到任何人在不當支付法律或其他適用法律方面的潛在違反方面的任何通知或溝通，或未參與任何內部調查，也未收到任何政府機構要求提供不當支付法律相關信息的請求。賣方和業務已製作並保存準確公正地反映交易和業務資產處置的賬簿、記錄和賬目；並維護一個內部會計控制系統，(i) 足以提供合理的保證，確保採取的行動符合管理層的指示；並且 (ii) 合理設計以阻止、發現和防止不當支付法律的違反。
5.22 與關聯方的關係。除披露附表第5.22節所列外，沒有任何賣方或其任意關聯公司在本協議簽署日期前的三年內，(a) 與業務有任何合同或其他安排，其中該賣方或其關聯公司或其各自的董事、官員、員工或任何直系家庭成員爲一方，具有財務利益或以其他方式擁有或租賃任何購買資產；(b) 作爲記錄持有者或受益所有者，擁有在與賣方有業務往來或在與賣方之間的交易中具有實質性財務利益的任何人的股權或任何其他財務或利潤利益，除非在披露附表第5.22節中披露的業務交往或交易，且每項交易都是在正常業務過程中以基本上普遍的市場價格和條件進行的。
5.23 經紀人。除披露附表第5.23節所列外，沒有任何人直接或間接作爲賣方的經紀人、尋找者或財務顧問與本協議所預期的交易相關聯，而買方不需也不會因賣方所做的安排而承擔向任意經紀人、尋找者或財務顧問支付任何費用或佣金或類似費用的義務。
第六章 買方的陳述和保證
買方向賣方陳述和保證，如下所示，自協議日期和交割日：
6.1 組織和資質。買方在其組織管轄區依法適當組織、有效存在並良好運作，並具備擁有、租賃和運營其財產及開展其業務（包括業務）所需的所有權力和權威，除非可能合理預期會對買方達成交協議形成的交易的能力產生單獨或總體的重大不利影響。
6.2 權限。買方擁有執行和交付本協議及其作爲一方的每個附屬文件所需的權力和權威，履行其在此及其下的義務，達成交協議形成的交易並承擔和履行假定負債。買方對本協議及每個附件文檔的執行和交付，以及其履行此處及那裏的義務、達成本協議形成的交易（包括假定和履行假定負債）均經買方作出所有必要的正式授權。該協議已被買方適當有效地簽署和交付，並在交割時，買方作爲一方的每個附屬文件也會適當地有效地簽署和交付。假定賣方妥善授權、簽署和交付該協議以及附屬文檔，並依據銷售命令進入，該協議構成買方對自己的合法有效和有約束力的義務，並根據條款可強制執行。
6.3 衝突。買方的知識表明，簽署和交付該協議或其他文件、完成或達成本協議中交易的行動不會導致違反或違約，也不會構成對(a) 買方的組織性文件的違反，(b) 買方作爲一方或其他受約束的任何重要合同或協議的任何條款或規定的違反，或(c) 適用於買方的任何命令、判決、法律、規則、法規或法令的違反。
6.4 同意。買方在執行、交付和履行本協議或作爲一方的附屬文件的過程中，不需任何人的同意、放棄、批准、命令或授權，或不需向任何人或政府機構進行註冊、資格認證、指定或備案。
6.5 財務能力。買方在交割時已具備履行本協議下義務的資源和能力，且買方沒有承受任何會對該資源和能力產生重大不利影響的義務、承諾、限制或責任。
6.6 無訴訟。沒有對買方提出的任何重大訴訟、索賠、調查、聽證或任何類型的程序（或根據買方的知識，受到威脅）正在進行，挑戰本協議所涉及交易的合法性或對買方及時完成本協議及附屬文檔所涉及交易的能力產生不利影響。
6.7 經紀人。沒有任何人直接或間接作爲買方的經紀人、尋找者或財務顧問處理本協議所預期的交易，賣方也不會因買方達成本協議所預期的交易而有義務向任何經紀人、尋找者或財務顧問支付任何費用或佣金。
6.8 無不利命令或程序。買方未受到任何會不利影響其完成本協議所涉及的任何交易的命令。
6.9 盡職調查。買方承認賣方，自買方有機會進行並確實進行了對所購買資產的 inspections和調查，認爲這些是必要的或理想的，以使自己滿意於所購買資產及其收購。在本協議第V條具體明確規定的情況下，(I) 賣方不作任何明示或暗示的陳述或保證，法律或股權，關於所購買資產、假設負債或業務，包括對價值、適銷性、特定用途或一般用途的適合性的保證，或其他任何事項，(II) 賣方不作任何保證，這裏明確否認任何關於所購買資產、假定負債或業務的其他陳述或保證，(III) 所購買資產和假定負債在交割時以「現狀」和「原址」的方式轉讓，買方應依賴於其自身的檢驗。儘管本文有任何相反約定，任何賣方作出的任何陳述或保證都不應被解釋爲包括任何未成爲本協議一方的賣方的子公司或其他關聯方或其各自的財產或業務。
第七章 員工
7.1 員工事項。(a) 買方應或應使其指定的關聯方向截至協議日期的那些員工提供就業邀請，這些員工在交割日之前未被終止或已離開賣方的僱傭。賣方將在交割日的十天（10）之前向買方提供其所有現有員工的正確和完整的名單。賣方應按適用法律的要求，向買方提供其人事記錄和人事檔案的訪問權，並提供買方合理請求的員工及其職責、薪酬和福利的其他信息。所有接受該就業邀請並在交割後立即開始與買方或其關聯公司工作的員工，隨後稱爲「轉移員工」。買方可以以其認爲適當的條款僱傭轉移員工，完全由買方的絕對權力和自由裁量決定。自交割的立即生效之日起，每個賣方應終止其各自員工的僱傭，這些員工已接受買方或其附屬公司的就業邀請。
(b) 在披露附表交付日期後，賣方和買方應在所有合理必要的事項上合理合作，促進本節7.1所預期交易的實現，包括交換與工人補償、員工福利和員工福利計劃覆蓋相關的信息和數據，以及取得這裏所要求的任何政府批准，除非這將導致違反任何適用法律，包括但不限於與數據隱私保護有關的任何法律。
(c) 本節7.1的條款僅爲本協議各方的獨特利益，並不得被解釋爲向任何非本協議方的任何人授予第三方受益人或其他的權利，也不應將本協議的任何條款視爲對法律第3(3)節中定義的任何員工福利計劃的採用或修訂，或以其他方式限制買方或賣方修訂、修改或終止任何此類員工福利計劃的權利。此外，這裏所包含的任何內容均不得被解釋爲(i)禁止對任何員工福利計劃的任何修訂或終止，或(ii)禁止根據適用法律允許的情況下終止或變更任何員工（包括任何轉移員工）的就業條款。本文所述的內容，無論是明示還是暗示，都不得賦予任何員工（包括任何轉移員工）基於本協議任何條款的任何權利或救濟（包括但不限於任何對就業或持續就業的權利，或在任何特定時期的權利）的性質或種類。
44 第八條 破產法庭事項 8.1 費用報銷的批准。根據投標程序命令的規定，考慮到購買方在與本協議的相關談判及識別、量化賣方資產方面花費了大量時間和費用，賣方應根據並僅在第4.6萬億.e條款所規定的範圍內，以現金支付給購買方費用報銷。賣方支付費用報銷的義務 (i) 享有破產法第503和507條下的超優先管理費用索賠地位，(ii) 不應低於任何其他對賣方的管理費用索賠，但應低於DIP命令下的支出扣減，(iii)應根據第4.6條款在本協議終止後繼續生效。投標程序命令應批准本協議中規定的費用報銷。 8.2 競爭性投標和其他事項。 (a) 賣方應在2024年12月9日或之前向破產法庭提交動議（「出售動議」），尋求：(i) 進入一項根據購買方唯一及絕對自由裁量權認可的形式和實質的命令，經過購買方的書面同意進行修改、調整或補充，其中包括（A）建立管理出售所購資產的投標程序，包括過度競標的過程和根據更高更好的出價進行的拍賣，實質上按照附錄D的形式進行，且可由購買方在書面同意下進行修改、調整或補充（「投標程序」），(B) 建立對已分配合同的假設和轉讓程序，以及 (C) 根據本協議中的條款批准費用報銷（「投標程序命令」）；(ii) 如果購買方被指定爲成功競標者（下文定義），則進入一項根據購買方合理裁量權認可的形式和實質的命令，經過購買方書面同意進行修改、調整或補充，授權並批准，包括（A）按照本協議中所列條款和條件將所購資產出售給購買方，以及 (B) 購買方對每項已分配合同的分配和承擔（「出售命令」）。 (b) 本協議及其所預期的交易須遵循賣方對與業務相關的更高或更好的競爭性投標的追求和能力，依據投標程序命令的規定（每個依次稱爲「競爭性投標」）。 (c) 如果進行拍賣，且購買方在拍賣結束時未成爲勝出方（該勝出方稱爲「成功競標者」），若賣方判定購買方的投標爲下一個最高的投標，購買方應作爲備選競標者（「下一個最高投標者」），並保持購買方的投標，以完成本協議所預期的交易，依據本協議中列明的條款和條件（在拍賣中可能有所改善）開放且不可撤銷，直至與成功競標者的替代交易完成，並應在本協議規定的條款和條件下完成本協議所期望的交易，包括考慮，在拍賣期間購買方可提高。 (d) 賣方應及時向購買方提供真實和正確的出售動議抄本及所有相關法律文書，依據投標程序命令、破產法典、聯邦破產程序規則、特拉華州美國破產法庭的地方規則以及破產法庭的任何其他適用命令。 8.3 出售命令。出售命令（包括所有附表、附錄、展品、附錄和補充文件）應爲購買方和賣方合理滿意的形式和內容，並由破產法庭發佈。出售命令應包括（i）根據破產法第105、363和365條批准（A）賣方執行、交付和履行本協議， (B) 將所購資產以本協議所列條款出售給購買方，並免責於所有權利負擔（除已承擔的負債和允許的負擔以外），(C) 賣方履行其在本協議下的各自義務；(ii) 授權並賦予賣方將已分配合同轉讓給購買方的權力；並且 (iii) 判定購買方爲根據破產法第363(m)條款意義上的「善意」買方，不爲任何賣方的繼任者，並授予購買方破產法第363(m)條款下的保護。購買方同意將迅速採取賣方合理要求的行動，以協助獲得破產法庭對出售命令的批准，包括提供宣誓書或其他文件或信息，以便向破產法庭提交，其目的包括(a) 證明購買方爲根據破產法第363(m)條款的「善意」買方，以及 (b) 根據破產法第365條款的規定，確立對未來履行的充分保證。 8.4 合同。根據投標程序命令，賣方應向所有非賣方的重大合同對方發送通知，明確說明賣方正在或可能尋求對這些合同的假設和轉讓，並應通知這些非賣方的對方，就反對提案假設和轉讓的治癒費用或合同的任何其他方面的截止日期。 8.5 破產申請。從協議日期起至交割日期，賣方應給予購買方合理的機會，以審查和評論賣方準備的所有動議、申請和支持文件（包括命令和通知相關方的形式），在其提交破產案件之前；但是，如果(i) 在破產案件中提交的動議、申請或支持文件與本協議、所預期的交易、附屬文件、購買方或所購資產無關（直接或間接），並且 (ii) 由於此類動議或申請的緊急性質，賣方沒有足夠的時間提供購買方合理的機會來審查和評論該動議、申請或支持文件，則賣方不需要提供購買方審查和評論的機會，但應在提交時同時向購買方提供動議、申請和支持文件的副本。所有由賣方準備並與購買方、本協議或本協議所預期交易（包括命令和相關方的通知）相關的動議、申請和支持文件，均需在格式和內容上爲購買方所認可。從本協議簽署之日起，賣方同意踊躍推動投標程序命令和出售命令的進入，依據本協議的條款。賣方應遵守破產法和聯邦破產程序規則的所有通知要求，包括根據出售命令施加的通知要求，涉及與本協議相關的任何法律文件、通知或動議的提交。 8.6 免於出售。賣方確認並同意，出售命令應規定，在交割日期並與交割同時，賣方或其破產財產上所有當前存在或此後產生的債務、責任和負擔，儘可能地根據破產法第363條的規定，從所購資產中完全解除，遵循本協議的規定。在交割日期，在本協議的約定下，所購資產應無任何債務、責任和負擔地轉讓給購買方，除了允許的負擔和假定負債外，儘可能根據破產法第363條的規定。 第九條 契約和協議 9.1 賣方業務的經營。在交割前期間，賣方應盡商業上的合理努力，除非根據破產法或破產法庭的命令另有要求、授權或限制，或除非本協議另有規定，或經購買方書面同意，購買方自有裁量權，(x) 在申請日期之前以正常商業方式維護和經營業務，並且(y) (A) 完整保存各自的商業組織，(B) 維持所購資產在本協議簽署之日的相同狀態（正常磨損除外），(C) 付出商業上的合理努力保留各自管理層和員工的服務， (D) 盡商業的合理努力維護和保護所購資產中的物業和資產，以及 (E) 在所有重要方面繼續經營業務和所購資產，遵循到目前爲止的法律。 除非(1) 本協議另有明確規定或(2) 根據破產法或破產法庭命令的規定，賣方在交割日期之前不得在商業或所購資產方面，未經購買方事先書面同意，採取以下任意行動： (a) 除法律要求或根據DIP預算允許外，(i) 以任何方式修改任何員工或高管的薪酬，或加速支付任何此類薪酬，(ii) 發放任何獎金，無論是金錢還是其他，增加工資或薪水，(iii) 以任何方式增加任何當前或前任員工、獨立承包商、董事或賣方高管的其他薪酬或福利，或(iv)聘用任何新員工； 47 (b) 出售、租賃、轉讓、交付、許可、再許可、抵押、質押、設定負擔、削弱或以其他方式處置任何所購資產，或其中的任何權益（除在正常商業過程中的處置外）； (c) 從任何建築、設施或房地產中移除或允許移除任何在業務中使用的資產、設備、機械或任何存貨（除在正常商業過程中出售或使用的資產外）； (d) 除遵循DIP預算外，簽訂任何合同或修訂任何超過兩個月期限的合同； (e) 終止或拒絕（無論是根據破產法第365條還是其他依據）任何合同，如果購買方在十（10）天內提供了其反對該合同終止或拒絕的通知，並對賣方發出終止或拒絕該合同的意圖的通知，賣方應盡商業合理的努力在該期間內反對任何該等合同的拒絕，包括反對強制假設或拒絕任何該等合同的動議； (f) 修訂或修改任何賣方的組織文件； (g) 產生任何債務，除非依據DIP信貸協議進行； (h) 進行任何資本支出，除非依據DIP預算進行； (i) 未能盡商業合理的努力，進行續期，以維持賣方在經營業務或所購資產中使用的任何重要知識產權的有效性； (j) 在收取所有到期賬款或內部義務、責任或債務方面，進行任何異常或特別的努力，給予任何提前支付此類賬款或內部義務、責任或債務的折扣或讓步，除了業務在正常商業過程中給予的折扣外； (k) 修改其會計方法，除非GAAP要求； (l) 未能盡商業合理的努力，續期並維持賣方在經營業務或所購資產中使用的所有重要許可證的有效性； (m) 未能維持在協議日期生效的任何保險政策或修改任何此類政策（正常商業過程中的延續、替代或修訂除外）； (n) 解決或同意解決任何待決或威脅的訴訟； (o) 向任何員工、高管、董事或獨立承包商提供貸款或達成任何其他交易，或修改與任何此類人的現有貸款或交易的條款；
48 （p）同意，無論是書面還是其他方式，執行上述任何事項。 9.2 訪問信息。賣方同意，在交割前期間，買方有權通過其官員、員工、法律顧問、會計師及其他授權代表、代理和承包商（"代表"），合理地訪問並對賣方的賬簿、記錄、資產、員工、會計師、核數師、顧問和運營進行合理的調查和檢查，以便買方的代表可以合理地請求。任何此類調查和檢查應在合理提前通知和合理情況下於正常營業時間內進行。每位賣方應當盡其商業合理的努力，促使其代表在與買方及買方代表進行此類調查和檢查時進行合理的合作，買方也應當盡其商業合理的努力促使其代表合理配合賣方及其各自的代表，並應盡其商業合理的努力使商業運作受到的干擾最小化。 9.3 某些合同的可轉讓性。在根據本協議將任何轉讓合同分配給買方的程度上，如果在未獲得第三方同意的情況下，轉讓是不被允許的，並且該限制不能被破產法庭的銷售命令或其他相關命令有效地推翻或取消，則本協議不會被視爲對該合同或其中任何權利或利益的分配或承諾或嘗試進行分配，除非獲得該同意；但是，雙方將盡其商業合理的努力，在交割之前，獲得所有此類同意；進一步指出，如果在交割日期之前未獲得任何此類同意，賣方和買方將在任何合法和可行的安排中合理地相互合作，旨在爲買方提供任何此類合同的利益和義務，買方應當負責履行賣方在交割日期之後根據本協議規定需要履行的所有合同義務。 9.4 拒絕合同。賣方不得在協議日期之後的任何破產程序中拒絕或尋求拒絕任何轉讓合同，除非事先獲得買方的書面同意，買方可以自行決定是否保留、加以限制或延遲該同意。 9.5 合理努力；合作。 （a）在其他條款的約束下，各方應當盡其商業合理的努力履行本協議項下的義務，並採取或促使採取和做出或促使做出所有必要、適當或可取的事情，以根據適用法律使本協議所設想的交易儘快實施，但在任何情況下都應在截至日期之前實施，並應根據本協議的條款合作，以商業合理的方式與其他各方及其代表進行的任何步驟。 （b）賣方根據本條款9.5的義務應當受破產法庭根據破產法或破產法案（包括與破產案件相關的）所下達的任何命令或批准或授權的約束，並且每個賣方作爲債務人在清算中應當遵守破產法庭的任何命令（包括投標程序命令和銷售命令）以及依據破產法要求的尋求並獲得商業最高或其他最佳價格的義務。 （c）賣方應當，或者促使業務及時向第三方發出通知，並盡商業合理的最佳努力獲取第5.3節披露日程中列出的所有同意。 （d）賣方與買方之間應及時向對方通報來自任何政府機構的任何通信，關於本協議、此處所設想的交易及任何備案、通知或批准請求。此外，除非任何此類政府機構禁止，否則各方均不得同意參與與任何政府機構的任何會議，關於本協議或此處所設想的交易的任何備案、調查或其他詢問，除非該方事先與其他各方進行諮詢，並在不受任何政府機構禁止的情況下，給予其他方參加並參與會議的機會，在每種情況下，都應盡最大可能。根據任何法律的限制，買方與賣方之間應當相互提供其之間與其附屬機構和他們各自的代表之間的所有往來信函、備案和通信的副本（以及設定內容的備忘錄），一方面，以及政府機構或其工作人員成員之間的信函、備案和通信，而不包括根據現有保密協議、律師-客戶特權或工作產品原則或涉及業務估值的文件和通信。每一方還應當向另一方提供必要的信息和協助，以便該方及其附屬機構合理要求的與它們準備向政府機構備案、註冊或提交的信息相關的必要材料。 9.6 進一步的保證。每一方應當簽署並促使向其他方交付其它文件和其他文書，並採取其他行動，以便其他方合理要求（在交割之前、之中或之後）以實現或證明本協議所設想的交易。 9.7 某些事項的通知。賣方應及時通知買方，買方應及時通知賣方關於： （a）來自任何個人的任何通知或其他通信，聲稱在本協議或附屬文件中與交易相關的某個人的同意的獲得在交割前不太可能； （b）任何書面反對或程序挑戰此處所設想的交易或破產法庭的批准； （c）任何事件的發生或未發生，其發生或未發生會造成賣方或買方在本協議中包含的任何陳述或保證，在該事件發生或緊接其後日期上是錯誤或不準確的，且在任何實質性方面； （d）如果任何個人根據投標程序命令做出任何合格投標，描述其物質條款和條件，限於投標程序命令規定的範圍；以及 （e）涉及此處所設想的交易完成的事項的狀態，包括及時向對方提供賣方或買方或任何其各自附屬機構（視情況而定）收到的來自第三方和/或任何政府機構的通知或其他通信的副本。 9.8 保密性。 （a）在拍賣結束後，賣方應保持其掌握或已知的關於業務的任何保密信息的機密性，除非適用法律要求披露。除非適用法律要求披露，賣方還應採取所有商業合理的步驟來保護保密信息，防止泄露、誤用、損失和盜竊。爲了進一步而非限制上述內容，除非法律要求，賣方不得對任何個人透露與買方在本協議中進行的討論或談判的任何內容，前提是賣方有權披露（i）根據破產法庭、美國受託人、破產案件中的利益方或其他對賣方資產進行投標的個人所要求披露的任何信息，(ii)根據適用法律（包括但不限於破產法）、法律程序或政府機關所要求披露的任何信息，或(iii)向賣方的法律顧問和財務顧問或任何被任命的委員會或他們的專業人士在知情的基礎上披露的任何信息；前提是，在每種情況下，該披露應限制在需披露的信息以及需要披露的個人（個人）範圍內。儘管本節9.8中有任何相反規定，除非法律要求披露，業務的任何商業機密應保持機密，直到該商業機密繼續應享有作爲業務的商業機密的保護。 9.9 記錄保存。賣方（或任何此後任命的破產財產代表，包括但不限於受託人、債權人受託人或計劃管理員）和買方同意，雙方應當保存和保留與交割前業務相關的賬冊和記錄，自協議日期開始，並在買方和賣方合理判斷下，賣方的運營按秩序減緩時結束，並使該賬冊和記錄向其他各方開放（並允許其他方自費提取和複製該賬冊和記錄），如其他方合理要求，與此相關，包含任何保險索賠、針對或對賣方或買方的法律程序或稅務審計，以及允許賣方完成有序的減緩或使賣方或買方履行本協議及相關其他協議、文件或文書所規定的義務；前提是賣方不需要向買方提供任何合併納稅申報表。如果賣方一方或買方另一方希望在此期間銷燬該等記錄，該方應事先給予另一方二十（20）天的書面通知，並且在該二十（20）天期間，另一方有權選擇在收到此通知後在三十（30）天內獲悉記錄。 9.10 宣傳。除法律、破產要求、適用股票交易規則或與第11章案件相關的要求外，賣方和買方均不應就本協議或此處所設想的交易發佈任何新聞稿或公開聲明，事先未獲得對方的書面批准，該批准不得被不合理地保留、限制或延遲；前提是，打算髮布該聲明的方應盡其最大努力符合適用的要求，就聲明內容與另一方進行諮詢。 9.11 重大不利影響。賣方應及時書面通知買方發生任何事件，該事件已造成或可能合理預期造成重大不利影響，或以其他方式導致買方在第X章中規定的任何條件未能完成。 9.12 無繼承責任。各方的意圖是，除非法律明確禁止，在交割後，買方不應被視爲：（i）成爲賣方的繼承者， （ii）實際上，或其他中，與賣方合併， （iii）成爲賣方或賣方業務的僅僅延續或實質上延續，或 （iv）對賣方在業務開展中或因購買資產而產生或相關的任何行爲或遺漏負責，除了本協議或銷售命令中規定的。 不限制前述內容的普遍性，並且除非本協議另有規定，雙方的意圖是買方對賣方或任何賣方前任或附屬機構的不動產權利（除了承擔責任和允許負擔）不承擔責任，並且買方不具備任何性質或特徵的繼承或替代責任，無論是在交割日期是否已知，是否存在或在此後產生，或關於業務、購買資產或任何在交割日期之前產生的賣方的責任，除了在此處或銷售訂單中明確規定的。 9.13 名稱變更。在交割後，賣方應立即停止使用其當前名稱（以及賣方或其直系或間接子公司目前使用的任何其他商號或「開展業務的名稱」），並且之後不應將其名稱更改爲或以其他方式使用或採用包含「Ideanomics」、「Justly Holdings」、「Justly Markets」、「Timios Holdings」、「Wireless Advanced Vehicle Electrification」、「WAVE」或「Via Motors International」字樣的名稱，未經買方事先書面同意，並且每個賣方應促使破產案件標題中的賣方名稱更改爲每個賣方的新名稱；前提是，賣方及其子公司可以在交割後持續使用其當前名稱（以及此類賣方或子公司目前使用的任何其他名稱或DBA名稱），在任何名片、文具和其他類似材料上的使用，期限爲最多一百八十（180）天，單獨用於結束每個賣方的事務；前提是，在使用這些材料時，除偶然使用外，賣方及其每個直系和間接子公司必須
52應努力以商業上合理的方式標示其新名稱，並提及其當前名稱（以及每個目前使用的任何其他商號或"d/b/a"名稱）。 9.14 披露時間表；變更通知。(a) 賣方應盡最大努力在本協議簽署日期後儘快向購買方提供披露時間表草稿，並且在任何情況下不遲於2024年12月10日（該日期爲"初始披露時間表交付日期"）。在初始披露時間表交付日期後的十（10）天內，賣方應及時回應購買方提出的問題和意見，並根據購買方的要求提供額外信息，以便賣方能夠最終確定披露時間表，並以將附加到本協議的形式向購買方交付（交付日期稱爲"披露時間表交付日期"）。賣方還應在披露時間表交付日期交付由經過授權的官員簽署的賣方證明書，證明賣方在本協議中所做的陳述和保證在協議日期和披露時間表交付日期均真實準確（在每種情況下，需遵守在披露時間表中被賣方交付的例外情況）。在收到賣方在披露時間表交付日期交付的最終披露時間表後，購買方有權但無義務通過在披露時間表交付日期後的2天內向賣方提供書面終止通知來終止本協議（"終止期限"）。(b) 各方應及時以書面形式通知對方任何後續出現的事項或在交割前期間出現的事件或情況，如果在協議日期存在或已知且未列入最終披露時間表，將構成該方在此所作的陳述的違反或不準確（該信息及額外時間表統稱爲"更新信息"）。(c) 儘管本協議中包含相反的條款，購買方有權自行決定保留與賣方一起的任何會構成購買資產（以及相關負債）的資產，只要此類移除不會導致購買價格的減少。購買方應迅速在作出該決定後通知賣方任何此類移除，但在任何情況下至少提前兩個（2）營業日通知。在關閉日期前的條件。10.1購買方和賣方的義務的先決條件。本協議各方完成本協議所設想的交易的各自義務，需在關閉日期前滿足（或在法律允許的情況下，獲得每個賣方和購買方的書面放棄）下列條件：(a) 任何政府機構的有管轄權的裁定、命令、禁令、判決或法令不得處於未決狀態或有效中，或有任何法律禁止、限制或使該交易的完成非法或以其他方式禁止本協議或附屬文件的交易；(b) 破產法庭應已經簽署競標程序命令和銷售命令（如第八章中所述），並且這些命令應爲最終命令。10.2賣方義務的先決條件。賣方完成本協議所設想交易的義務須在關閉日期之前滿足，下列每一條件都可以由賣方自行決定書面放棄：(a)購買方在本協議或任何附屬文件中所作的陳述和保證在所有重大方面均真實準確（不考慮其中所包含的任何實質性或類似限制），在協議日期和關閉日期均應如同所有這些陳述和保證在關閉日期所做（不包括按其條款僅涉及在其他指定日期的事項的陳述和保證，而該日期在所有方面僅於該指定日期才真實準確），但若此類陳述或保證未能真實準確，則不會單獨或合計造成對購買方完成本協議所設想交易的重大不利影響。購買方在第6.1、6.2、6.3和6.4以及6.6節中的陳述和保證在此日期和關閉日期均應真實準確，效果應與上述日期一樣（不包括涉及僅在指定日期時的事項的陳述和保證，其準確性在所有方面應在該指定日期上確定）；(b)購買方在關閉日之前已在所有重大方面履行並遵守了本協議要求購買方履行或遵守的所有義務和協議；以及(c)購買方已向賣方交付或促使交付第4.3節所列的所有項目。10.3購買方義務的先決條件。購買方完成本協議所設想交易的義務須在關閉日期前滿足，下列每一條件都可以由購買方自行決定書面放棄：(a)賣方應已向購買方交付(i)銷售命令的副本（其中應包含第8.3節所述的條款）和(ii)所有披露的動議的送達宣誓書副本或賣方已提交或代表賣方提出的此類動議的通知（該送達應遵守第8.2(d)節）；(b)除賣方在第5.1、5.2、5.3(a)和(b)、5.4、5.7以及5.24節中包含的陳述和保證外，賣方在本協議或任何附屬文件中所作的陳述和保證在所有重大方面均真實準確（如存在任何實質性、重大不利影響或類似條件，必須真實準確），在協議日期和關閉日期均應如同所有這些陳述和保證在關閉日所作（不包括按其條款僅涉及在其他指定日期的事項的陳述和保證，準確性在所有方面應在該指定日期上確定），但若此類陳述或保證未能真實準確，則不會單獨或合計造成對購買方完成本協議所設想交易的重大不利影響。賣方在第5.1、5.2、5.3(a)和(b)、5.4、5.7和5.24節中包含的陳述和保證在此日期和關閉日期均應真實準確，效果與上述日期一樣（不包括涉及僅在指定日期的事項的陳述和保證，其準確性在所有方面應在該指定日期上確定）；(c)賣方在關閉日之前已在所有重大方面履行並遵守了本協議要求他們完成或遵守的所有義務和協議；(d)任何第三方所需的每項同意、批准、通知、轉讓或放棄均需在每種情況下(i)已獲得並交付給購買方，(ii)形式和內容應令人合理滿意於購買方，(iii)不受有待滿足或放棄的任何條件限制，並且(iv)應完全有效；(e)賣方應已向購買方交付或促使交付第4.2節所列的所有項目；(f)賣方應遵守競標程序中的銷售過程；(g)在披露時間表交付日期購買方確定的重大客戶應已提供合理令人滿意的確認或其他保證，以便這些客戶將在正常業務中繼續與業務開展合作；以及(h)自協議日期起，不應發生重大不利影響。 11.1某些稅款。(a)購買方應支付任何銷售稅、使用稅和轉讓稅，以及因本協議下購買資產的銷售或承擔假定負債而應支付的任何契約、印花、文檔或其他記錄費用，並且這些稅款不應根據破產法第1146(a)節獲得豁免。購買方應及時提交與此類稅款相關的任何稅務申報或其他文件，並且如果法律要求，賣方應共同執行任何此類稅務申報。購買方應向賣方提供此類稅務申報或其他文件的副本，最遲在提交該稅務申報之前五（5）天，以供賣方審核、評論和批准（該批准不得無故被拒絕或延遲）。購買方應善意考慮賣方對該稅務申報所提供的任何評論。各方同意善意合作，合法減少本節11.1(a)中描述的稅款，包括提供各方在法律上能夠的任何適用表格或豁免申請。(b)對於在關閉日期前就開始並在關閉日期後結束的賣方的任何應稅期間（"跨期"），賣方應負責（且爲避免疑義，該金額應爲根據第2.4(d)(ii)條款劃分的排除負債）在跨期結束日的所有不動產、動產、按價值的及類似的賣方應納稅款。這些稅款爲該跨期所有稅款總額按在關閉日的天數佔跨期的天數的比例進行分配。購買方應負責剩餘稅款。11.2購買價格分配。在關閉日期後合理儘快，但在任何情況下不遲於二十（20）天，購買方應向賣方提供一份分配（"分配"），該分配基於購買方爲購買購買資產而向賣方支付的應稅對價（按本協議進行調整）所確定的，按聯邦所得稅目的進行的，依據附錄11.2中所述方法進行（"分配時間表"），各方同意該時間表與稅法第1060節及其下的財政部條例一致（以及任何適用的州、地方或外國法律的類似規定）。收到初始分配後十（10）天內，賣方應向購買方交付一份書面通知（"異議通知"），詳細列出賣方對初始分配的爭議項目。賣方可以對購買方及其會計師和員工的初始分配進行合理詢問，並且購買方應合理努力使任何此類會計師和員工合作，並及時提供所請求的信息。如果在此十（10）天的期間結束之前，賣方書面通知購買方不再提供異議通知，或者賣方未在上述時間內給出異議通知，
如果買方提議的初步分配在十（10）天期限內未能達成一致，則該提議將被視爲最終、確鑿且對各方具有約束力。如果賣方向買方發送異議通知，則賣方和買方應在賣方發出異議通知後的十（10）天內，善意地努力解決與分配計劃中的方法一致的任何爭議項，該爭議項將成爲最終分配（需根據本協議項下購買資產所支付的應稅對價進行任何調整）。買方和賣方應各自按照最終分配報告交易的聯邦、州和地方稅務及其他稅收後果，包括在適用情況下，按稅法第1060條準備和報送8594表格（或任何繼任表格或未來稅法的繼任條款），並附在包含成交日期的聯邦所得稅申報表上，除非適用法律另有要求，任何一方都將不採取與最終分配不一致的立場。賣方應向買方提供任何根據稅法第1060條需要向財政部長提供的信息副本。 11.3 稅務事務的合作。買方和賣方同意提供彼此所需的合理信息和幫助，包括在正常營業時間內訪問記錄、稅務申報表和人員，以便準備和提交任何稅務申報表或爲任何稅務索賠或評估的辯護，無論是在稅務程序中或其他方面；前提是賣方不需要提供任何合併稅務申報表。第十二章 其他事項 12.1 費用的支付。除本協議另有規定外（包括但不限於第4.6條和第8.1條），無論本協議所設想的交易是否完成，賣方和買方應各自承擔與本協議及附屬文件的談判和執行以及本協議設想的交易的完成相關的費用。 12.2 陳述和保證的存續；保密性的存續。各方同意，本協議中的陳述和保證將在成交日期後失效。各方同意，本協議中在成交後需履行的契約將根據特定契約的條款存續，或直到完全履行。 12.3 完整協議；修正和放棄。本協議及附屬文件代表了各方在本協議主題方面的全部理解和協議。本協議只能通過針對本協議作出具體提及的書面文書進行修改、補充或變更，且任何條款的放棄只能通過被要求執行任何此類修正、補充、修改或放棄的當事方簽署的書面文書進行；前提是，儘管有前述規定，此協議附帶的披露計劃可以根據第2.5條和第9.15條進行修訂。根據本協議採取的任何行動，包括任何一方或其代表進行的調查，不應被視爲對本協議中任何陳述、保證、條件、契約或協議的放棄。任何一方對本協議任何條款違約的放棄不應被視爲對該違約的進一步或持續放棄，也不應被視爲對任何其他或後續違約的放棄。任何一方未能行使，且延遲行使本協議下的任何權利、權力或救濟均不構成對此的放棄，且任何一方對該權利、權力或救濟的單次或部分行使均不排除對該權利、權力或救濟的其他或進一步行使，或行使任何其他權利、權力或救濟。所有救濟措施都是累積的，並且並不排除適用法律提供的任何其他救濟。 12.4 協議的執行；副本；電子簽名。 (a) 本協議可以分多份簽署，每份視爲原件，所有份共同構成同一文書，一旦所有各方簽署並遞交給其他各方後即生效；各方無需簽署相同版本。 (b) 本協議及簽署頁的傳真或電子郵件交換應構成各方有效的執行和交付，並可被用於所有目的，替代原始協議。通過傳真或電子郵件傳送的各方簽名（包括PDF副本和DocuSign簽名）應被視爲其原始簽名，具有與原始簽署版本相同的法律效力。 12.5 適用法律。本協議應受聯邦破產法的管轄並按其解釋，適用時，如涉及州法律，則適用特拉華州的法律，不考慮其法律選擇原則，包括所有涉及構造、有效性和履行的事項。 12.6 管轄權，放棄陪審團審判。 (a) 破產法院對各方之間或各方間的一切爭議不論是法律糾紛還是公平糾紛，均具有管轄權，該爭議產生於本協議或任何所設想的協議；前提是，如果破產法院不願或無法聽取任何此類爭議，則特拉華州的法院及位於特拉華州的美國聯邦法院對各方之間或各方間的一切爭議，無論是法律糾紛還是公平糾紛，均具有獨佔管轄權，該爭議產生於本協議或任何所設想的協議。 (b) 各方在此不可撤回地放棄在與本協議或所設想的交易有關的任何法律訴訟中享有的任何和所有陪審團審判的權利。 12.7 通知。除本協議另有說明外，本協議要求或允許的任何通知、同意、放棄和其他溝通應採用書面形式，視爲在(a) 由人遞送到適當的地址或通過全國知名的快遞服務（費用已付）送達，或(b) 通過電子郵件發送的通知在正常業務時間內，如果通過發件設備確認傳輸的同時又按照(a)條款所述送達副本，以上兩種情況均符合本規定。對此各方應標示以下地址或電子郵件地址並指定要人（以姓名或職稱）(或任何一方可以通過通知其他各方指定的其他地址、電子郵件地址或人士)： 如果發給賣方： Ideanomics, Inc. 注意：Alf Poor，首席執行官；Ben Wu，法務總顧問；Alpesh Amin，首席重組官 電子郵件地址：[ * ]; [ * ]; [ * ] 副本（不構成有效通知）發給： Foley & Lardner LLP 500 Woodward Avenue, Suite 2700 Detroit, MI 48226 注意：John Simon和Mark Plichta 電子郵件地址：[ * ]; [ * ] 如果發給買方： Tillou Management and Consulting, LLC c/o Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 600 Campus Drive Florham Park, New Jersey 07932 注意：Frank Velocci, Bryan Bloom和Michael Pompeo 電子郵件地址：[ * ]; [ * ]; [ * ] 副本（不構成有效通知）發給： Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 600 Campus Drive Florham Park, New Jersey 07932 注意：Frank Velocci, Bryan Bloom和Michael Pompeo 電子郵件地址：[ * ]; [ * ]; [ * ] 賣方共同給出的任何通知將被視爲已經給予，賣方任何一方採取（或未採取）任何此類行動均視爲有效，前提是該通知由任何個別賣方方在本第12.7條中妥善提出。一個賣方方的任何行爲或通知應被視爲代表所有賣方的行動或通知，買方可依此予以信賴。 12.8 約束效力；轉讓。本協議對買方具有約束力，並在拍賣程序令（涉及所涵蓋的事項）和銷售令生效時，對賣方也具有約束力，並使各方及其各自的繼承人和允許的受讓人（包括在破產案件中任命的任何受託人或財產代表或任何後繼的第7章案件）受益。本協議中的任何條款不得創造或視爲創造任何非本協議當事人的任何第三方受益權，除非下面有規定。賣方或買方（無論是根據法律或其他方式）不得在未事先獲得其他各方書面同意的情況下轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，且任何未經所需同意的嘗試轉讓應爲無效，但買方可按以下段落所定義的方式，向指定買方進行指定。 在成交的過程中，儘管本協議內容有任何相反規定，買方應有權根據本段的條款指定一個或多個子公司或關聯公司(i) 購買特定的購買資產（包括特定的指定合同）並支付相應的購買價格及可治癒費用，或(ii) 假設特定的假設負債（根據本條款指定的任何子公司或關聯公司稱爲「指定買方」）。 此外，依據第7.1條，指定買方有權在成交日起僱用指定的轉移員工。儘管有前述規定，因此轉讓而導致的買方在本協議項下的義務並不解除。 12.9 可分割性。每當可能時，本協議的每一條款或條款的部分應按適用法律的規定進行解釋，當任何條款或條款的一部分在任何管轄區被認定爲無效、非法或不可執行時，這種無效、非法或不可執行性質不應影響此管轄區內任何其他條款或條款的部分，取而代之的，將自動添加符合本協議的一項有效合法且可執行的條款，儘可能與該無效、非法或不可執行條款相似。 12.10 大宗銷售法律。各方在此放棄各方對本協議或任何附屬文件所設想的交易的合規大宗銷售、大宗轉讓或類似法律以及所有適用管轄權中的任何其他類似法律的要求。 12.11 訪問和使用權。買方應在合理提前通知後，允許賣方的高級管理人員、獨立公共會計師、律師、顧問和其他代表在正常營業時間內合理訪問購買資產和與購買資產相關的所有賬簿和記錄，唯一目的是爲使賣方能夠進行賣方運營的有序結束，期限直至該結束在本協議簽訂後的一（1）年內完成。儘管這裏有任何相反的規定，但不應允許在此規定下有任何訪問以便披露受律師-客戶或其他特權保護的信息。賣方明確承認，本第12.11條中的任何內容並無意引發賣方繼續進行本協議所設想的交易的任何義務。
60 12.12 某些解釋事項。 (a) 披露附表中包含的信息僅爲本協議的目的而披露，可能包括不需要根據本協議披露的項目或信息，且任何附表中包含的信息不得被視爲任何一方對任何第三方在任何事務上的承認，包括對任何法律的違反或任何協議的違約的承認。任何附表中包含的信息不得被視爲對賣方的業務、資產、負債、財務狀況、運營或經營結果的重大影響，無論是單獨還是整體，也不得僅因披露而引發可能導致重大不利影響的情形。某一節、子節或單個附表中包含的信息（或明確納入其中）應限制在本協議中同樣編號的節或（如適用）子節中所做的陳述和保證，以及在任何其他節、子節或附表中所做的所有其他陳述和保證，在其適用性顯而易見的程度上。對披露附表中協議的引用並不意圖全方位描述這些協議，所有這些披露的協議應當完整閱讀，任何在任何附表中披露的內容均不意圖擴大第五條或第六條中包含的任何陳述或保證。 (b) 當使用特定語言通過示例來澄清此處包含的一般聲明時（例如，通過使用「包括」一詞），該特定語言不得被視爲以任何方式修改、限制或限制與其相關的常規聲明的解釋。 本協議中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式。不論上下文要求，任何在本協議中使用的代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。「包括」和「包括在內」的字眼，以及本協議中使用的其他類似含義的詞彙，在每種情況下不得被視爲限制性條款，而應被視爲隨之而來的是「不受限制」的字眼。在本協議中，「此處」、「對此」和「通過本協議」以及其他類似含義的字眼在每種情況下應視爲指代本協議整體，而不是本協議中的任何特定條款、節或其他細分。「或」一詞應視爲「和/或」。對任何特定稅法條款或任何其他法律的引用將被解釋爲包括對該條款的任何修訂或後繼版本，無論其編號或分類如何，本協議中對任何政府機關的引用應被視爲包括對任何後繼機關的引用。在第五條或第六條中提及的文件或其他材料「提供」或「提供給」買方或類似短語意味着這些文件或其他材料是在協議日期前至少三（3）個工作日內提供給買方及其代表進行查看的。[此頁剩餘部分故意留白] [資產購買協議的簽名頁] 鑑於本協議，雙方已導致本協議於上述日期正式簽署並交付。 買方： TILLOU MANAGEMENT AND CONSULTING, LLC 簽名：/s/ Stephen Skoller 姓名：Stephen Skoller 職稱：經理 [資產購買協議的簽名頁] 賣方： IDEANOMICS, INC. 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職稱：首席執行官 無線先進車輛電氣化，LLC 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職稱：首席執行官 VIA MOTORS INTERNATIONAL, INC. 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職稱：首席執行官 VIA MOTORS, INC. 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職稱：首席執行官 [資產購買協議的簽名頁] JUSTLY HOLDINGS INC. 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職稱：首席執行官 JUSTLY MARKETS LLC 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職稱：首席執行官 TIMIOS HOLDINGS CORP. 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職稱：首席執行官
[資產購買協議的簽名頁]