false 0000837852 0000837852 2024-12-04 2024-12-06
美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K/A
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定
報告日期（最早事件日期）： 2024年12月4日
IDEANOMICS公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
內華達 001-35561 20-1778374 (所在州或其他司法管轄區) （委員會 （稅務局僱主
1441百老匯 , 辦公室5116
紐約 , 紐約
10018 (主要領導機構的地址)
(郵政編碼)
212 -206-1216
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果表8-K旨在同時滿足註冊者在以下任何規定下的申報義務，請勾選適當的方框：
¨ 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425）
¨ 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條規定，徵集材料
¨ 根據《交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)條的規定，進行的預先開始通信
¨ 根據《交易所法》(17 CFR 240.13e-4(c))的第13e-4(c)條款進行的啓動前通信
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每個類別的標題 交易標的 在其上註冊的交易所的名稱 無
無
無
請用複選標記指示註冊公司是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）定義的新興成長型公司，或1934年證券交易所法規則120億.2條（本章第2401.2億.2條）的規定。
新興成長公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 §
項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議
有關APA（如下所定義）和DIP授信協議（如下所定義）的信息如本8-k表格中第1.03項所述，已通過引用併入本1.01項。如本8-k表格中使用但未另行定義的大寫字母詞彙將按照DIP授信協議中賦予它們的含義解釋。
項目1.03。破產或接管。
第11章申報
在2024年12月4日，Ideanomics, Inc.（以下簡稱「公司」）及其某些子公司（統稱爲「債務人」）向特拉華州的美國破產法院（以下簡稱「破產法院」）提交了自願申請（以下簡稱「破產申請」，由此開始的案件稱爲「第11章案件」），請求根據美國法典第11卷第11章（以下簡稱「破產法」）獲得救濟。債務人已向破產法院提交了一項動議，尋求在標題爲「In re Ideanomics, Inc., et al.」的情況下共同管理第11章案件。
沒有被任命的受託人，公司將繼續以"破產債務人"的身份管理自身及其子公司，在破產法庭的管轄下，並根據破產法典的適用條款進行管理。債務人正在尋求獲得各種"首日"法案的批准，其中包括旨在確保債務人能夠繼續其日常運營的習慣性救濟。在破產11案件方面，債務人正在尋求根據破產法典第363條款的授權，出售其幾乎所有資產。與第11章案件有關的破產法庭文件和其他信息可在公司通知和索賠代理Epiq企業重組管理的網站上獲得，網址爲https://dm.epiq11.com/case/優點互動/info。
APA
關於第11章破產案件，截至2024年12月4日，公司，無線高級車輛電動化有限責任公司，維亞汽車國際有限公司，維亞汽車公司，賈斯特利控股公司，公正市場有限責任公司和泰米奧斯控股公司（與公司合稱「賣方」）與提盧管理和諮詢有限責任公司（「買方」）簽署了一份資產購買協議（「APA」）。根據APA的條款，賣方同意向買方出售全部或幾乎全部賣方的資產，購買價格包括（i）承擔賣方的某些負債，包括現金支付承擔合同療程成本；（ii）支付購買資產中優先於買方留置權的任何擔保物的全額現金清償金額；（iii）支付公司財務顧問的成功費用所需金額；和（iv）信貸競標額（在APA中定義）。
APA包含習慣性的陳述、保證和契約。各方預計在2025年的第一個日曆季度完成交易，前提是滿足習慣性的成交條件並獲得破產法院的批准。APA並未對賣方或買方施加任何售後賠償責任。
賣方計劃向破產法院提交APA，並提出一項動議，尋求在銷售過程中獲得購買方批准作爲先行收購人，以便接受更高且更優的出價，並在必要時進行拍賣。
根據以下特定例外情況，APA合同可能會被終止: (a) 雙方書面同意終止; (b) 如果截止日期在2025年2月28日之前尚未發生，公司或買方可以終止; (c) 如果任何賣方尋求讓破產法院裁定駁回其中任何破產案件，或將其轉爲破產法典第7章，或者任命破產案件的受託人，或者指定負責人或根據破產法典第1106(a)(3)或(4)節之外的較大權限與賣方業務有關的主管或核數師，可通過破產法典第1106(b)節終止。
或（ii）因任何原因而作出的解僱、轉換或委任的命令已被錄入，並且在錄入後14天內沒有被撤銷或取消；（d）如果破產法院未能在APA中指定的日期內錄入某些命令或完成其他里程碑任務，由購方提出；（e）如果任何賣方在DIP信貸協議下存在重大違約（在考慮所有適用的寬限期後），由購方提出；（f）如果有有效的行政機關的最終命令限制、禁止或以其他方式阻止APA所設想的交易由公司或購方提出；（g）如果任何賣方同意進行替代交易（如在APA中定義）或在該替代交易完成時自動由公司或購方提出；（h）如果依據破產法第363(k)條，購方未被允許按照APA的約定進行信用競標，由公司或購方提出；（i）如果購方在APA中所包含的其陳述、保證或契約發生某些違約或未能履行的情況下，由公司提出；（j）如果賣方在APA中所包含的其陳述、保證或契約發生某些違約或未能履行的情況下，由購方提出；或（k）如果在終止期間（如在APA中定義），購方在其完全絕對的酌情權下決定出於任何原因不繼續進行APA所設想的交易，由購方提出。
上述關於APA的描述完全受到此處附錄2.1所提交的APA的限制，並通過引用併入本文。
DIP信貸協議
關於第11章案件，債務人簽署了2024年12月4日的《優先擔保超級優先債務人佔有貸款協議》（"DIP信貸協議"），與Tillou Management and Consulting LLC作爲貸款方（"DIP貸款方"）。DIP貸款方還是(i)根據2022年10月25日簽署的《擔保債券購買協議》（經過修改、重述、修訂和補充或其他方式不時修改），由優點互動和YA II PN, Ltd.（"Yorkville"）之間簽署的公司的債券的持有者，該協議根據2024年10月29日由Yorkville和公司簽署的某項《轉讓和承擔協議》進行轉讓，以及(ii) 根據2024年11月5日簽署的《修訂和重述的本票》（經過修改、重述、修訂和補充或其他方式不時修改），由優點互動和Tillou之間簽署的。
DIP貸款人將向公司提供新的融資承諾，以新的多次提款定期貸款方式（「新資金DIP設施」）提供最高達11,619,000美元的初始總本金，這些資金以債務人幾乎所有的資產作爲擔保。在新資金DIP設施下，(i) 6,957,000美元將在破產法庭的臨時批准（「臨時DIP命令」）後可用，(ii) 最高可用1,161,900,000美元在破產法庭的最終批准（「最終DIP命令」）後。
DIP信貸協議提供信貸設施，根據該協議，DIP貸款人的總要求高達$18,872,350.64，在臨時DIP訂單生效後，將以新資金預付款的方式，按比例一比一，並在最終DIP訂單生效後，DIP貸款人未償要求的餘額將自動被視爲替換和兌換爲適用於擔保人的貸款（該信貸設施與新資金DIP設施一起，稱爲「DIP設施」），並按現金一比一的比例，按照DIP信貸協議中的條款和條件進行。
新資金DIP融資的借款將按12%的利率計息。DIP信用協議包括里程碑、聲明和保證、適用於債務人的契約，以及違約事件。如果在DIP信用協議下發生違約事件，DIP貸方可以在其他事項中，永久減少任何剩餘承諾，並宣告DIP信用協議下的未償還義務立即到期付款。
DIP信貸協議的到期日期爲以下日期中最早的一個：(a) 2025年8月5日，(b) 在(b)(i) 所有或實質上所有債務人資產的出售已完成，且 (ii) 破產法院已根據破產法第363條授權支付出售收益給DIP貸方之日起，(c) 在公司提交第11章案件之日起45天后，如果最終的DIP命令在該日期之前尚未發佈，(d) 任何案件的駁回日期或將任何第11章案件轉換爲第7章的日期。
情況，(e) 重整計劃生效日期，和 (f) DIP貸款人根據DIP信貸協議提供的情況下，加速支付債務的日期。
上述對DIP信貸協議的描述並不完整，且其內容完全以DIP信貸協議的完整文本爲準，該文本已作爲本八號當前報告的附件10.1提交，並通過引用納入本報告中。
項目2.03。註冊人的直接金融義務或資產負債表安排的義務的設立。
本表格8-k中關於DIP信貸協議的第1.03項所列信息通過引用併入本文。
7.01號項目監管FD披露。
公司提醒，在第11章破產案件尚未結束期間交易公司證券是高度投機的，並存在實質性風險。公司證券的交易價格可能與在第11章破產案件中公司證券持有人的實際補償之間關係甚微或沒有。
本8-k表格中第7.01項所列信息僅供參考，不應視爲《1934年證券交易法》第18條的目的而被視爲"已歸檔"，或者受到該條款責任的約束。本8-k表格中第7.01項的信息不得通過任何《1933年證券法》或《證券交易法》的任何提交文件的引用來引入，無論任何提交文件中是否有引用語言。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本當前報告（表格8-K）包含某些前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中預測的結果存在重大差異。「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「計劃」、「項目」等類似表述旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於公司的當前觀點和假設，並涉及包括但不限於以下內容的風險和不確定性：與第11章案件相關的風險和不確定性，包括但不限於，公司獲取破產法院關於第11章案件中動議的批准的能力，第11章案件對公司及各利益相關方利益的影響，對APA、DIP信貸協議或其他提交的文件的異議，這可能會延長第11章案件，破產法院在第11章案件中的裁決，包括對APA和DIP信貸協議的條款和條件的批准，以及對所構想交易的批准，以及第11章案件的一般結果，公司在第11章案件下運營的時間長度，第三方在第11章案件中的動議所帶來的風險，第11章案件對公司流動性或經營成果的潛在負面影響，以及與第11章案件相關的法律和其他專業成本的增加；公司滿足交易條件併成功完成APA的能力；由於分心和不確定性導致的員工流失以及公司保留高級管理人員和其他關鍵人員的能力；公司普通股的交易價格和波動性；以及公司不時在其向證券交易委員會或其他途徑的文件中披露的其他因素，包括公司最新年度報告（表格10-K）中討論的第1A項，風險因素。因此，公司謹此警告讀者不要依賴這些前瞻性聲明。所有歸因於公司或代表公司行事的個人的前瞻性聲明都明確受到上述警告聲明的完全限制。所有此類聲明僅在作出之日有效，除法律要求外，公司不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
公司不承擔任何義務更新前瞻性聲明或其他可能提出的聲明，即使這些聲明可能會受到在前瞻性聲明或其他聲明發布後發生的事件或情況的影響。
項目9.01.基本報表和展覽。
展覽編號 描述 2.1 10.1 104 封面頁交互式數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，登記人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
優點互動公司 作者： /s/ 阿爾弗雷德·P·普爾 日期：2024年12月4日
姓名：阿爾弗雷德·P·普爾 職務：首席執行官