…. 資產購買協議 日期爲2024年12月4日 由 Tillou Management and Consulting LLC, 作爲買方, 和 優點互動公司, 無線先進車輛電氣化公司, Via Motors International, Inc., Via Motors, Inc., Justly Holdings Inc., Justly Markets LLC, 和 Timios Holdings Corp. 作爲賣方 i 目錄 資產購買協議 ............................................................................................. 1 第I條 定義 ................................................................................................................ 2 1.1 定義 ........................................................................................................................ 2 第II條購買和銷售購買的資產; 假定的負債............................................................................................................ 15 2.1 購買和銷售購買的資產 .................................................................... 15 2.2 排除資產.............................................................................................................. 17 2.3 假定負債 ............................................................................................... 18 2.4 排除負債 ........................................................................................................ 19 2.5 假定/拒絕某些合同 .......................................................................................... 21 第III條 對價 .................................................................................................................... 23 3.1 對價 ................................................................................................................. 23 3.2 存入資金 ........................................................................................................................... 23 3.3 預扣稅 ............................................................................................................. 23 第IV條 成交與終止 ............................................................................... 24 4.1 成交 ............................................................................................... 24 4.2 賣方成交交付 ......................................................................................... 24 4.3 買方成交交付 ................................................................................... 25 4.4 協議終止...................................................................................................... 25 4.5 終止後的程序 ........................................................................................ 27 4.6 買盤保護 ....................................................................................................... 27 4.7 終止的影響 ..................................................................................................... 27 第V條 賣方的陳述和保證 ................................................................. 28 5.1 組織和資格 ................................................................................... 28 5.2 協議的授權 ........................................................................................... 28 5.3 矛盾 .................................................................................................................. 28 5.4 購買資產的所有權 ................................................................................................ 29 5.5 不動產 .................................................................................................................. 29 5.6 有形個人財產 .................................................................................................... 30 5.7 知識產權 ....................................................................................................... 30 5.8 數據隱私和安全 ......................................................................................... 32 5.9 訴訟 .................................................................................................................. 33 5.10 許可證 .................................................................................................................. 33 5.11 存貨 .................................................................................................................. 33 5.12 合同 ................................................................................................................. 33 5.13 稅務申報; 稅 ............................................................ 35 5.14 員工; 賣方福利計劃 .................................................................................... 36 5.15 勞動事務 ................................................................................................................. 38 5.16 財務報表; 沒有未披露的負債。 ........................................................ 38 5.17 環境事務 ............................................................................................................. 39 ii 5.18 保留。 .............................................................................................. 39 5.19 客戶和供應商 ................................................................................................ 39 5.20 保險 ........................................................................................................................ 40 5.21 反腐敗; 不當支付 ..................................................................................... 40 5.22 與關聯方的關係 ................................................................................................ 40 5.23 經紀人 ........................................................................................................................... 41 第VI條 買方的陳述和保證 .............................................................. 41 6.1 組織和資格 ........................................................................................... 41 6.2 權限 .................................................................................................................. 41 6.3 矛盾 .................................................................................................................. 41 6.4 同意 .................................................................................................................. 42 6.5 財務能力 ....................................................................................................... 42 6.6 沒有訴訟 ............................................................................................................ 42 6.7 經紀人 ................................................................................................................... 42 6.8 沒有不利的命令或程序。 .............................................................................. 42 6.9 盡職調查 .............................................................................................................. 42 第VII條 員工 ........................................................................................................... 43 7.1 員工事務 .......................................................................................................... 43 第VIII條 破產法庭事務 ....................................................................... 44 8.1 批准費用報銷....................................................................................................... 44 8.2 競爭買單和其他事務 ................................................................................. 44 8.3 出售命令 ............................................................................................................... 45 8.4 合同 ....................................................................................................................... 45 8.5 破產申請 .............................................................................................................. 45 8.6 銷售清晰和自由 ................................................................................................ 46 第IX條 契約和協議 ....................................................................... 46 9.1 賣方商業行爲的管理....................................................................................... 46 9.2 獲取信息的訪問 ................................................................................................ 48 9.3 某些合同的可分配性 ......................................................................................... 48 9.4 拒絕的合同.............................................................................................................. 48 9.5 合理的努力; 合作 ............................................................................................ 48 9.6 進一步的擔保 .................................................................................................... 49 9.7 通知某些事項 ................................................................................................. 49 9.8 保密性 ................................................................................................................ 50 9.9 記錄的保留 ...................................................................................................... 50 9.10 宣發 ................................................................................................................ 51 9.11 實質性不利影響 ............................................................................................... 51 9.12 無繼承責任 ....................................................................................................... 51 9.13 更名 ........................................................................................................................ 51 9.14 披露日程; 變更通知 ................................................................................. 52 9.15 錯誤贈款 ......................................................................................................... 52 第X條 成交條件 .................................................................................... 53 iii 10.1 買方和賣方義務的先決條件 ................................................................. 53 10.2 賣方義務的先決條件 ................................................................. 53 10.3 買方義務的先決條件 ............................................................... 54 第XI條 稅務 .................................................................................................................. 55 11.1 某些稅務 ......................................................................................................... 55 11.2 購買價格的分配 .......................................................................................... 55 11.3 稅務事項的合作 ......................................................................................... 56 第XII條 其他事項 .................................................................................. 56 12.1 費用的支付 ................................................................................................. 56 12.2 聲明和保證的生效; 保密性的存續 ........................................................ 56 12.3 完整協議; 修正和豁免 .......................................................................... 56 12.4 協議的執行; 副本; 電子簽名 ............................................................ 57 12.5 適用法律 ...................................................................................................... 57 12.6 管轄權，放棄陪審團審判 ..................................................................... 57 12.7 通知 ................................................................................................................ 58 12.8 約束效力; 轉讓。 .......................................................................................... 59 12.9 可分割性...................................................................................................... 59 12.10 大宗銷售法 ............................................................................................ 59 12.11 訪問和使用權.............................................................................................. 59 12.12 某些解釋問題 ...................................................................................... 60
iv 附件索引 附件 A 銷售協議模板 附件 B 轉讓及承擔協議模板 附件 C 知識產權轉讓及承擔協議模板 附件 D 投標程序 附件 E DIP預算 1 資產購買協議 本資產購買協議（以下簡稱「協議」），簽署於2024年12月4日（「協議日期」），由位於特拉華州的有限責任公司Tillou Management and Consulting LLC（「買方」）與優點互動股份有限公司（「優點互動」）、無線先進車輛電氣化有限責任公司（「WAVE」）、Via Motors International, Inc.、Via Motors, Inc.（「Via」）、Justly Holdings Inc.、Justly Markets LLC 和 Timios Holdings Corp.（各稱「賣方」，合稱「賣方」）共同簽署。買方與賣方統稱爲「各方」，單稱爲「一方」。在本協議的目的下，文中使用的首字母大寫術語應具有本協議或第一條中明確規定的含義。 說明 鑑於每個賣方於2024年12月4日在特拉華州聯邦破產法院（「破產法院」）根據《美國破產法》第11條（美國法典第11卷）提出自願申請（「申請日期」），且這些案件正在共同管理（合稱爲「破產案件」）； 鑑於賣方希望將某些特定資產和某些特定負債出售並轉讓給買方，而買方希望從賣方購買並承擔這些資產和負債，所有這些都以本協議及《破產法》105、363、365條及其他適用條款規定的條款和條件進行； 鑑於已購買的資產和已承擔的負債（以下定義）是賣方的資產和負債，買方依照《銷售命令》（以下定義）無障礙地購買，清除所有負擔（以下定義）除外，另有允許的負擔（以下定義），所有這些都以本協議及《銷售命令》中規定的條款和條件進行，並符合《破產法》的相關規定； 鑑於本協議所涉及的交易需得到破產法院的批准，並且只有在獲得批准的情況下，清除所有負擔（不包括允許的負擔）的出售才能完成，所有內容在本協議中更具體地提供，並符合《破產法》的相關條款和《破產程序聯邦規則》（「破產規則」）及投標程序命令（以下定義）； 鑑於賣方與買方已經誠意且公正地進行了談判，以完成已購買資產的銷售、與此相關的某些已承擔負債的承擔，併爲此提供某些投標保護，符合本協議中規定的條款和條件。 因此，考慮到以下相互契約和協議以及其他良好且有價值的考慮，雙方在此認可其收款和足夠性，雙方同意如下： 2 第一章 定義 1.1 定義。 在本協議中： (1) 「應收賬款」應具有第2.1(c)節中規定的含義。 (2) 「行動」指任何法律行爲、索賠、投訴、申訴、傳票、訴訟、仲裁、調解、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）、起訴、爭議、聽證、調查、審計、檢查、調查或其他法律糾紛，無論是法律上的還是衡平法上的，由任何政府機構進行。 (3) 「顧問成功費用」指根據優點互動、WAVE、Via和SSG於2024年11月7日簽署的某項委託協議向SSG Advisors, LLC支付的成功費用和累計的自付費用，須經破產法院允許。 (4) 「關聯方」是指與任何個人有關的其他個人，這些個人直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與該個人共同控制，且「控制」一詞（包括「被控制」和「與...共同控制」）指的是（a）直接或間接擁有指導、影響管理和政策的能力，無論是通過持有投票證券、通過合同或其他方式，或（b）一名官員、董事，或者(c)有權直接或間接投票5%或更多董事選舉（或執行類似職能）的證券。 (5) 「關聯集團」是指稅法第1504(a)節定義下的任何關聯集團或任何在類似州、地方或非美國法律下定義的類似集團。 (6) 「協議」應具有前言中規定的含義。 (7) 「協議日期」應具有前言中規定的含義。 (8) 「分配」應具有第11.2節中規定的含義。 (9) 「分配時間表」應具有第11.2節中規定的含義。 (10) 「替代交易」指（a）將所有或幾乎所有已購買資產出售給買方以外的個人，或（b）章程第11條的重組或清算計劃中，計劃將所有或幾乎所有已購買資產售予買方以外的個人，遵循本協議的條款。 (11) 「附屬文件」指將由一方在完成本協議所設交易時執行和交付的任何證書、協議、文件或其他文書（不包括本協議）。 3 (12) 「指定合同」應具有第2.1(b)節中規定的含義。 (13) 「轉讓及承擔協議」應具有第4.2(c)節中規定的含義。 (14) 「已承擔租賃房地產」應具有第2.1(e)節中規定的含義。 (15) 「已承擔負債」應具有第2.3節中規定的含義。 (16) 「拍賣」根據投標程序命令被賦予此術語的含義。 (17) 「規避行動」指債務人或其遺產或其他授權利益相關方可能根據《破產法》或適用的非破產法律提起的任何和所有規避、回收、從屬或其他索賠或補救事項，包括根據《破產法》第502、510、542、544、545、547–553、724(a)節或其他類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法中，涉及已購買資產和已承擔負債的索賠或補救措施。 (18) 「資產負債表」應具有第5.16(b)節中規定的含義。 (19) 「破產案件」應具有上述說明中規定的含義。 (20) 「破產法」應具有上述說明中規定的含義。 (21) 「破產法院」應具有上述說明中規定的含義。 (22) 「破產規則」應具有上述說明中規定的含義。 (23) 「福利計劃」是指(a) 所有「僱員福利計劃」（包括但不限於在ERISA第3(3)節中定義的計劃），包括所有爲「養老計劃」（包括但不限於在ERISA第3(2)節中定義）以及任何其他僱員福利安排或工資實踐（包括遣散費、假期工資、公司獎勵、殘疾工資延續、病假、死亡福利、住院、福利、團體或個人健康、牙科、醫療、生活、保險、附加福利、遞延賠償、利潤分享、退休、退休醫療、補充退休、獎金或其他激勵補償、股票購買、股權基礎、股票期權、股票增值權、限制性股票和虛擬股票安排或政策）和(b) 任何其他就業、解僱、獎金、遣散、控制變更、集體談判或其他類似計劃、項目、政策、合同或安排（不論書面或口頭），在每種情況下，由任何賣方或ERISA關聯方以其爲任何現任或前任員工、董事、官員或獨立承包商而設立、贊助、簽訂、維持、貢獻，或要求爲其支付的。 (24) 「投標截止日期」是指由破產法院在投標程序命令中設定的提交購買所有或部分已購買資產的投標的日期和時間。
4 (25) 「買盤程序」是指第8.2(a)(i)節中所定義的含義 (26) 「買盤程序命令」是指第8.2(a)(i)節中所定義的含義。 (27) 「銷售單」是指第4.2(b)節中所定義的含義。 (28) 「業務」是指第2.1節中所定義的含義。 (29) 「工作日」是指除星期六、星期日或紐約市、紐約法定授權或要求關閉的其他任何日子。 (30) 「現金及現金等價物」是指賣方的所有現金（包括營業結束前收到的小型現金和支票）、支票帳戶餘額、可交易證券、定期存款、活期存款、商業票據、證券權益、證券帳戶、商品合同、商品帳戶、政府證券以及其他現金等價物，無論是現有、在途、在銀行或其他金融機構，或以其他方式持有（但不包括買方根據本協議應支付給賣方的任何現金）。 (31) 「索賠」是指破產法第101(5)節中賦予該術語的含義，包括所有權利、索賠、訴訟原因、抗辯、債務、要求、損害賠償、抵消權、補償權、應收權、義務和任何性質的責任，不論是根據合同，法律上或在衡平法上的，已知或未知，或有條件或已到期，已清償或未清償，以及與此相關的所有權利和救濟。 (32) 「交割」是指第4.1節中所定義的含義。 (33) 「交割日期」是指交割發生的日期。 (34) 「集體談判協議」是指與勞動 union、工作委員會、勞動組織或其他任何代表或聲稱代表員工的人的任何合同。 (35) 「公司系統」是指第5.7(g)節中所定義的含義。 (36) 「競爭買盤」是指第8.2(b)節中所定義的含義。 (37) 「合併稅表」是指與擁有賣方的直接或間接股權的其他人的合併、彙總、統籌、聚合或類似基礎上提交的任何稅表。 (38) 「合同」是指任何書面或口頭合同、採購訂單、服務訂單、銷售訂單、契約、票據、債券、租約、分租、許可、理解、文書或其他協議、安排或承諾，是否明確或默示。 (39) 「合同和補救計劃」是指第2.1(b)節中所定義的含義。 5 (40) 「COVID-19措施」是指任何隔離、「居家避難」、「待在家中」、勞動力縮減、社交距離、停工、關閉、封存、安全或類似的法律、指令、指南、指導、裁定或建議，由任何行業團體或任何政府機構發佈，包括疾病控制和預防中心和世界衛生組織，均與COVID-19疫情相關或相應，包括《關愛法案》、《第一家庭法案》和未來由任何政府機構發佈或採納的其他COVID-19疫情救助措施。 (41) 「COVID-19大流行」是指SARS-Cov2或COVID-19大流行，包括任何未來的再度爆發或演變、突變或變異及/或任何相關或關聯的疾病暴發、流行病和/或大流行。 (42) 「信用買盤」是指第3.1(a)節中所定義的含義。 (43) 「信用買盤金額」是指DIP義務和擔保的首次債務的總體未償還金額。 (44) 「補救成本」是指第2.3(a)(i)節中所定義的含義。 (45) 「數據保護要求」是指對個人信息的使用、收集、保護、記錄、存儲、改變、檢索、諮詢、銷燬、轉讓、披露（無論是授權還是未授權）或以其他方式處理，所有適用的（a）法律，包括但不限於適用州數據泄露通知法律、適用州全面消費者隱私法律、適用於直接郵件、電子郵件、短信和其他與消費者溝通的法律，以及兒童在線隱私保護法案，（b）公共政策、通知或聲明，（c）內部書面政策和程序，（d）合同義務，以及（e）強制行業標準，包括支付卡行業數據安全標準。 (46) 「債務人」是指優點互動、無線先進車輛電氣化有限責任公司，以及Via Motors International, Inc.、Via Motors, Inc.、Justly Holdings Inc.、Justly Markets LLC和Timios Holdings Corp。 (47) 「指定買方」是指第12.8節中所定義的含義。 (48) 「DIP預算」是指交付給買方的預期預算，具體說明賣方作爲破產佔有者的運營預算，以附件形式附帶此文件的E附錄，任何修改須經買方事先書面同意。 (49) 「DIP信貸協議」是指特定的高級擔保優先債務人佔有貸款協議，日期爲2024年12月4日（經不時修訂、補充或otherwise修改），簽訂方爲債務人作爲借款人、Tillou管理與諮詢有限責任公司及/或其一個或多個關聯方作爲貸方，參與者。 (50) 「DIP貸款文件」是指在DIP信貸協議中定義的含義。 6 (51) 「DIP貸方」是指買方和/或其一個或多個關聯方，作爲DIP信貸協議下的貸方。 (52) 「DIP義務」是指在DIP信貸協議中定義的含義。 (53) 「DIP命令」是指破產法院發佈的命令，其中包括最終批准DIP貸款文件的相關事項，以買方滿意的形式和內容。 (54) 「披露時間表」是指第五章中所定義的含義。 (55) 「披露時間表交付日期」是指第9.14(a)節中所定義的含義。 (56) 「文件」是指賣方的所有文件、文書、資料、文件、書籍、報告、記錄、磁帶、膠捲、照片、信件、預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環保計劃和報告、數據、許可及許可申請、研究和文件、分類賬、日誌、產權政策、客戶名單、客戶購買歷史、價格清單、分發清單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客戶投訴和詢問文件、研究和開發文件、記錄和數據（包括與任何政府機構的所有通信）、監管備案、運營數據和計劃、研究材料、技術文件（設計規範、工程信息、測試結果、維護時間表、功能要求、操作說明、邏輯手冊、流程圖等）、用戶文檔（安裝指南、用戶手冊、培訓材料、發佈說明、工作論文等）、營銷文檔（銷售宣傳冊、傳單、小冊子、網頁等）、戰略計劃、賬簿、分類帳及一般財務和會計記錄、內部財務報表、營銷和促銷調查、與知識產權及任何相關協議及其他類似材料有關的材料，無論是書面形式還是電子形式。 (57) 「美元」是指美國的貨幣，所有涉及貨幣金額的引用均應以美元爲單位，除非本協議另有說明。 (58) 「員工」是指在相關日期由任何賣方在與業務相關的情況下僱傭的個人。 (59) 「權利負擔」是指任何留置權（包括破產法第101(37)節中定義的「留置權」）、權利負擔、索賠、權利、利益、要求、收費、抵押、信託契約、租賃、選擇權、質押、擔保權益或類似權益、產權缺陷、抵押、通行權、限制性契約、侵佔、優先購買權、先買權、代理、投票信託或協議、任何股東協議或類似協議下的轉讓限制、判決、附條件銷售或其他所有權保留協議或其他對所有權或轉讓或使用的任何性質的限制或缺陷。 (60) 「環境法律」是指與污染、保護人類健康和安全（關於接觸危險材料）、環境或自然資源或釋放、製造、處理、貯存、處置或處理危險材料的法律。 (61) 「環境責任和義務」是指因環境、健康或安全的任何損害或影響而產生的所有責任，或未遵守環境法的責任，包括與以下相關的責任：(a) 運輸、存儲、使用、安排處置或處置危險材料的責任；(b) 危險材料的釋放，包括遷移到或從承租房地產；(c) 表面、底土、土壤、空氣、地下水、地表水或海洋環境的任何其他污染或污染；(d) 根據環境法施加的任何其他義務，包括根據任何環境法簽發的適用許可；(e) 針對環境法下的任何責任，發出的命令、遵守通知、違規通知、涉嫌不合規和檢查報告；以及(f) 就因爲本定義的(a)-(e)條款所識別的事項而產生的所有責任，包括人身傷害、財產損害、錯誤死亡及其他損害和損失。 (62) 「ERISA」是指1974年員工退休收入保障法案（經修訂）及其下發布的規定。 (63) 「ERISA關聯方」是指(a) 控制的公司集團的任何成員（如稅法第414(b)節中定義）、(b) 在共同控制之下的營業集團（如稅法第414(c)節中定義）、(c) 關聯服務組織（如稅法第414(m)節中定義）或(d) 根據稅法第414(o)節下發布的財政部法規而列入的任何組，其中任何一個包含或曾包含任何賣方。 (64) 「超額損失帳戶」是指財政部法規第1.1502-19節中定義的含義。 (65) 「排除資產」是指第2.2節中所定義的含義。 (66) 「排除負債」是指第2.4節中所定義的含義。 (67) 「費用報銷」是指因準備、談判、執行、交付和履行本協議而產生的買方的合理、文檔化和實際支出，最高爲500,000美元。 (68) 「最終命令」是指破產法院或其他任何有管轄權的法院所發佈的命令或判決，由破產法院的書記員或其他法院在賣方的破產案件或其他法院的記錄中列入，且未被修改、修訂、推翻、vacated或stay，並且(a) 上訴的時間、請願的時間或新審判的時間，已經過去，並且不再有上訴、請願或新審判的請求；或(b) 如果已尋求上訴、請願、新審判請求，該破產法院或其他有管轄權的法院的命令或判決已被向其上訴的最高法院確認。
在此情況下，若證明申請已被拒絕，或新審判、重審或複審已被拒絕或未導致該命令的任何修改，而進一步上訴、申請證明或請求新審判、重審的時間已到期，則根據《聯邦破產程序規則》第8002條，該命令應成爲最終命令；但根據《聯邦民事訴訟規則》第60條，或《破產規則》下的任何類似規則，針對該命令可能提出的動議，並不影響該命令成爲最終命令。(69) 「基本報表」的含義在第5.16(a)節中規定。(70) 「GAAP」指的是美國公認會計原則，隨着時間的推移不斷生效。(71) 「政府機構」指任何國家、準政府實體或其他政府、監管或稅務機構、機構或任何性質的政治分支，無論是國家的、國際的、跨國的、超國家的、外國的、聯邦的、州的還是地方的，或其任何機構、部門、官員、實體、工具或權威，或任何適用管轄權的法院或仲裁人（公共或私人）(72) 「政府官員」指任何政府機構的官員、僱員或代表，代表任何政府機構行事的任何人，任何政黨或其官員，以及任何政治職位的候選人。(73) 「危險物質」指由任何政府機構監管的任何物質、材料或廢物，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯以及被規定或認定爲「危險廢物」、「危險物質」、「危險材料」、「受限制的危險廢物」、「工業廢物」、「固體廢物」、「污染物」、「有毒廢物」或「有毒物質」，或在環保法律的任何條款下受到監管的其他物質。(74) 「不當支付法律」指的是1977年美國《外國腐敗行爲法》、任何實施經濟合作與發展組織關於打擊國外官員賄賂的公約的立法，以及任何其他關於反賄賂或非法支付或小費的適用法律。(75) 「債務」指某個人的任何義務，不重複，包括（i）該人因借款產生的所有義務，並且無論如何應包括（ii）該人帳戶上籤發的所有信用證的面值，（iii）由該人財產或資產上的權利束縛所擔保的所有義務（不論該人是否假定或對該義務的支付承擔責任），（iv）根據該人GAAP的要求必須資本化的所有租賃義務，(v)關於前述「債務」的所有應計利息、費用和收費，(vi) 所有預付款溢價和罰款，以及作爲預付款或解除任何前述「債務」所需支付的其他費用、支出、賠償和其他金額，(vii) 根據應收賬款的應收賬款協議所欠的所有義務，(viii) 銀行帳戶的所有負餘額和所有透支，(iv) 任何養老金計劃、延期賠償計劃或安排或退休醫療、牙科、視力、處方藥或人壽保險計劃或安排的不足資金金額，以及(x) 該人對第三方「債務」的所有擔保。(76) 「初步披露時間表交付日期」的含義在第9.14(a)節中規定。(77) 「保險政策」的含義在第5.23節中規定。(78) 「知識產權」指所有知識產權和專有權利，包括以下內容：（a）商標、服務標誌、商號、口號、標識、設計、符號、商業外觀，互聯網域名，統一資源標識符，設計權，品牌名稱，任何虛構名稱，d/b/a及與之相關的類似登記，或其任何變體，及其他類似源或來源的指定，連同與之相關的所有商譽、註冊和申請；（b）版權和可版權的主題（包括任何前述內容的註冊和申請）；（c）商業祕密和其他機密或專有商業信息（包括製造和生產過程和技術、研究和開發信息、技術、無形資產、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃、客戶和供應商名單及信息）、技術訣竅、專有過程、公式、算法、模型、工業產權和方法；（d）軟件、計算機程序和數據庫（無論是源代碼、目標代碼還是其他形式）及其許可；（e）已申請專利和可申請專利的設計和發明，包括所有設計、植物和實用專利、專利證書、實用新型、發明證書、小型專利、待審專利申請和臨時申請及所有此類專利和申請的發放、拆分、持續、部分持續、替換、重發、擴展、重審、恢復和續展及其他政府機構發放的發明所有權標誌；（f）宣傳權、道德權利以及署名權和完整性的權利；（g）所有權利起訴過去、現在和未來的侵權、挪用、稀釋或其他違反任何前述權利以及與之相關的所有法律或公正救濟。(79) 「庫存」指與業務相關的所有庫存（包括成品、供應、原材料、在製品、備件、替換件和組件件），由任何賣方維護或持有，儲存或在任何賣方處於交通中。(80) 「知識產權轉讓和承擔協議」的含義在第4.2(g)節中規定。(81) 「國稅局」的含義在第5.14(c)節中規定。(82) 「賣方的知識」或「賣方知識」指的是，針對任何事項，任一賣方的任何官員的實際知識，以及任何此類人員在就相關事項向其下屬作出合理詢問後所獲得的知識。(83) 「法律」指任何聯邦、州、地方、市政、外國或國際、多國或其他法律、條約、法令、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法則、規則或依據任何政府機構的權威發佈、制定、採納、施行或以其他方式生效的要求。(84) 「租賃」在第5.5(a)節中有定義。(85) 「租賃房地產」指所有由任何賣方租賃、轉租、使用或佔用的房地產，以及在其上建築、結構、設施和改善的所有權利、特權、地役權、許可證、遺產和其他附屬權，及與業務運營相關的使用或持有。(86) 「責任」指任何人的任何債務、索賠、責任（包括因侵權或其他產品責任索賠產生、有關或引起的任何責任）、義務、責任、責任、評估、成本、費用、損失、支出、收費、罰款、罰金、貢獻或超額交易的任何種類，無論是已知還是未知、已提出或未提出、絕對或或有、直接或間接、應計或未應計、確定或不確定、或應付或將到期，且與何時發生、產生或主張或相關事件或情況無關。(87) 「許可軟件」指在業務中使用或持有以供使用的所有軟件（專有軟件除外）。(88) 「重大不利影響」指任何情況、條件、發生、事件或變化（每個稱爲「變化」）導致或可能合理預期導致，無論是單獨還是與其他變化一起，產生對購買資產、業務、財務狀況、前景、運營或業務整體經營結果的重大不利更改；但無論如何，由於以下任何情況、單獨或結合的任何變化均不應被視爲或計入是否存在或將會存在重大不利影響：（a）經濟、市場、金融、資本市場或政治條件的變化，除非對業務產生了不成比例的影響，與類似企業相比；（b）恐怖主義、戰爭（無論是已聲明或未聲明的）或敵對行爲的爆發或升級或自然災害或天災；（c）賣方經營的行業中的變化，除非對業務產生了不成比例的影響，與類似企業相比；（d）任何適用法律或會計法規、標準、政策或實踐的變化；（e）破產案件的開始或通常會導致破產案件開始的事件；（f）根據本協議或任何附屬文件或應買方請求而採取的任何行動（或選擇不採取的行動）；（g）在或之前的關閉日期已治癒的任何不利變化；（h）本協議或任何附屬文件所構想的交易的執行、公告、待決、表現或完成（包括本協議或任何附屬文件的公告或買方或其關聯公司的身份），包括失去或威脅失去與任何賣方或業務有關係的員工、客戶、供應商或其他人的關係，以及（i）任何人未能滿足與業務相關的任何內部或發佈預算、預測、財務表現的預測的任何期間（理解爲導致此類失敗的事實和情況可計入判斷是否存在重大不利影響的考慮中，除非基於（a）至（i）中的任何條款而被排除）。(89) 「重大合同」的含義在第5.12(b)節中規定。(90) 「重大客戶」的含義在第5.19(a)節中規定。(91) 「重大供應商」的含義在第5.19(b)節中規定。(92) 「否定信用競價金額」的含義在第3.1(b)節中規定。(93) 「下一個最高競標者」的含義在第8.2(c)節中規定。(94) 「異議通知」的含義在第11.2節中規定。(95) 「開源許可」指符合開源定義的任何許可（如開放源代碼倡議當前頒佈）或自由軟件定義（如自由軟件基金會當前頒佈），或任何實質上類似的許可。(96) 「開源軟件」指所有受開源許可的任何軟件。(97) 「命令」指任何獎勵、令狀、禁制令、判決、命令、裁決、決定、傳票、授權、預令、指令、同意、批准、獎項、法令或類似的決定或由任何政府機構做出、發出、製作或作出的查找。(98) 「業務的正常運營」指與過去實踐一致的業務日常操作的通常和正常情況。(99) 「組織文件」指針對特定實體的所有相關文件，（a）如果是公司則爲公司章程或證書及章程，（b）如果是一般合夥，則爲合夥協議及任何合夥聲明，（c）如果是有限合夥，則爲有限合夥協議及有限合夥證明，（d）如果是有限責任公司，則爲組織或形成的章程或證書及任何有限責任公司或運營協議，（e）如果是其他類型的人，所有與該人創建、成立或組織有關的所有組織、章程和類似文件，和（f）對任何前述文件的所有修訂或補充。(100) 「外部日期」的含義在第4.4(b)節中規定。(101) 「當事方」的含義在前文中規定。(102) 「許可證」指在適用法律範圍內，所有通知、許可證、許可（包括環保、施工和運營許可證）、特許、證書、批准、同意、放棄、許可、豁免、分類，
12 註冊、變更、訂單、關稅、費率計劃及其他類似文件與由任何政府機構簽發或需要獲得的授權。 (103) 「允許的負擔」是指 (a) 尚未到期且應付的當前稅負，或根據破產法允許或要求不支付的，(b) 地役權、通行權、限制性契約、侵佔及類似非貨幣負擔或非貨幣障礙，涉及租賃的不動產，單獨或總和上並不對該租賃的不動產的使用或使用權產生不利影響，與業務運營相關，或顯著降低租賃不動產的價值，或 (c) 其他購房者可能單獨批准的負擔或產權例外。 (104) 「個人」是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非公司組織、工會、遺產、政府機構或其他實體或群體。 (105) 「個人數據」是指任何能夠識別個體的信息，包括構成「個人信息」、「個人數據」或符合數據保護要求的類似術語的任何信息。 (106) 「個人財產租賃」在第5.6節中有定義。 (107) 「專有軟件」是指公司或任何子公司擁有或宣稱擁有的所有軟件。 (108) 「申請日期」在前言中有定義。 (109) 「交割前時期」是指自協議日期起至本協議根據第4.4節有效終止的日期或交割日期之前的期間。 (110) 「交割前稅務期」是指在交割日期前結束的任何應稅期間，並且對於任何跨期，該跨期的部分結束於包括交割日期。 (111) 「以往遺漏合同」在第2.5(b)(i)節中有定義。 (112) 「以往遺漏合同指定」在第2.5(b)(i)節中有定義。 (113) 「以往遺漏合同通知」在第2.5(b)(ii)節中有定義。 (114) 「購買價格」在第3.1(a)節中有定義。 (115) 「購買的資產」在第2.1節中有定義。 13 (116) 「購買的知識產權」在第5.7(a)節中有定義。 (117) 「購房者」在前言中有定義。 (118) 「註冊的知識產權」在第5.7(a)節中有定義。 (119) 「拒絕的合同」在第2.5(a)(i)節中有定義。 (120) 「釋放」是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、倒入、排空、傾倒、注入、存放、處理、排放、分散或滲濾進入室內或室外環境，包括但不限於任何租賃的不動產的遷移。 (121) 「補救措施」是指爲 (a) 調查、清理、去除、處理或以其他方式處理任何危險物質； (b) 防止任何危險物質的釋放； (c) 執行前補救研究和調查或後補救監測和護理； 或 (d) 糾正或減輕與環保法律的合規性不符的情況而採取的所有行動。 (122) 「代表」在第9.2節中有定義。 (123) 「銷售動議」在第8.2(a)節中有定義。 (124) 「銷售命令」在第8.2(a)(ii)節中有定義。 (125) 「擔保的請求貸款文件」是指 (a) 由優點互動爲購房者簽署的2024年11月5日的修訂和重述的本票，隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改，(b) 根據2024年10月29日由YA II PN, Ltd.，購房者和優點互動簽署的轉讓和假設協議所定義的債券文件，以及 (c) 所有與上述內容相關的文件、協議和文書，均經修訂、重述、補充或以其他方式修改。 (126) 「擔保的請求義務」是指賣方對購房者的所有債務、義務和責任，產生或根據擔保的請求貸款文件產生，存在於本協議簽署之日或在此之後，無論是直接還是間接、共同或分別、絕對或有條件、到期或未到期、固定或未固定，包括但不限於本金、利息、補償義務、費用及開支。 (127) 「賣方」在前言中有定義。 (128) 「軟件」是指所有計算機軟件程序，以及與之相關的錯誤修正、更新、修改或增強，包括所有相關文檔、註釋和任何程序代碼。 14 (129) 「跨期」在第11.1(b)節中有定義。 (130) 「子公司」或「子公司們」是指相對於任何個人，任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，該個人 (a) 直接或間接受益擁有超過50% (50%)的 (i) 所有投票證券的總投票權，(ii) 總股權或 (iii) 資本或利潤權益，若爲合夥企業； 或 (b) 以其他方式有權投票或指揮足夠的證券的投票選舉大多數董事會或類似的管理機構。 (131) 「成功投標者」在第8.2(c)節中有定義。 (132) 「稅」與「稅務」是指任何聯邦、州、地方、外匯或其他類型的所得稅、總收入、銷售、增值、使用、生產、財產、轉讓、特許、註冊、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、失業、預估、消費、解僱、環保、印花、職業、保險、財產（實際或個人）、實際財產收益、意外利潤、資本、生產、回收、淨資產、盈餘、海關、稅款、收稅、附加稅或其他任何稅款、費用、評估、重新評估或任何性質的收費，以及與此相關的任何利息、附加、分期付款或罰金以及與此相關的任何利息，具體來說，由任何政府機構徵收，是否爭議，以及針對美國以外的任何由國家徵收的稅的任何貢獻。 (133) 「稅法」是指1986年美國國內收入法典及其不時修訂。 (134) 「稅務程序」是指與稅務相關的任何行動、訴訟、調查、審計、索賠、訴訟、仲裁、調解、其他爭議解決程序、聽證、詢問、審查或其他行動或程序。 (135) 「稅務申報表」是指任何與稅務相關提供給任何政府機構的返回、報告、信息申報表、聲明、退稅索賠或其他文件，包括相關的計劃或補充信息。 (136) 「終止期間」在第9.14(a)節中有定義。 (137) 「轉移員工」在第7.1(a)節中有定義。 (138) 「過渡服務協議」在第4.2(j)節中有定義。 (139) 「財政條例」是指由美國財政部根據稅法頒佈的規定（不論是最終、提議或臨時形式），並不時修訂。 (140) 「更新信息」在第7.1(a)節中有定義。 15 (141) 「WARN法」是指美國工人調整與再培訓通知法及其所制定的規則和條例。 第二章。 購買和銷售購買的資產； 假設假定的負債 2.1 購買和出售購買的資產。 根據破產法的第105、363和365條以及本協議中規定的條款和條件，在交割時，賣方應將其所有權利、所有權和利益出售、轉讓、指派、交付給購房者，和/或（如購房者所指示）交付給一個或多個購房者的附屬公司，購房者應購買、獲取和接受，或促使一個或多個其附屬公司購買、獲取和接受賣方的所有資產，無論是實物、個人還是混合型、無形或有形（包括商譽），無論位於何處（無論是在場所還是其他任何地點），無論是在賣方的實際佔有還是其他個人（不包括排除資產），包括一切用於或持有用於與賣方的業務（「業務」）相關的資產，此業務在申請日期之前，除去所有除了允許的負擔以外的負擔，包括但在每個情況下排除排除資產，（「購買的資產」）於交割時： (a) 在破產法第365條允許轉讓的範圍內，附件2.5(a)（「合同與補救計劃」）中列出的所有合同（「轉讓合同」）和所有權利； (b) 所有貿易和非貿易應收賬款、應收票據和可轉讓票據，但爲了避免疑問，不包括賣方之間的任何內部債務（「應收賬款」）； (c) 所有庫存，包括原材料、在製品、零部件、子組件和成品，無論位於何處，無論其是否過時或在賣方的賬簿上，均應享有與適用賣方相關的任何可轉讓保修和服務權利； (d) 在附件2.1(d)中列出的租賃不動產（「假定的租賃不動產」），包括在此過程中交付的任何按金或其他按金； (e) 賣方的每項存款作爲租金、電力、電話、債券或其他擔保的擔保，或其他及預付的費用，包括所有按任一個人財產租賃協議預付的租金和所有預付的費用、開支和租金，或作爲預付款或擔保的客戶或客戶的現金存款，與業務或購買資產相關（包括任何分配的合同），但排除（i） 職業聘請； (b) 申請後的公用事業存款； (c) 預付款和預付支出。
16非購買資產的保險和因未分配合同或與其他購買資產無關的租賃合同所產生的任何金額；(f) 所有許可證及其申請，包括在附錄2.1(f)中列出的那些，均可轉讓；(g) 所有明示或暗示的擔保、保證、陳述、契約、賠償、權利、索賠、反索賠、抗辯、信用、訴因或與第三方相關的抵銷權，涉及業務、購買資產（爲避免疑義，包括根據已分配合同產生或與其相關的），假定的負債或業務，包括賣方擁有的供應商及製造商的擔保、賠償和保證權；(h) 所有知識產權；(i) 所有與業務、假定負債或購買資產相關的商譽、支付無形資產和一般無形資產及賣方的權利，排除任何排除資產；(j) 在法律允許的範圍內，賣方保留在交割後獲得副本和訪問相關文件的權利；(k) 在可轉讓範圍內，所有與業務或任何購買資產或假定負債相關的保險政策下的權利和義務，但排除與董事、高級職員或錯誤與遺漏政策或員工福利計劃相關的任何保險政策；(l) 與賣方員工和代理或第三方之間（包括與破產案提交及拍賣程序相關聯的機密協議或類似安排）的保密、機密和類似安排下的所有權利和義務；(m) 所有固定資產、有形資產及與業務、假定負債或購買資產相關的其他個人財產及權益，包括運輸工具、工具、零配件和供應品、燃料、機械、設備、傢俱、家居配件、電器、裝置、辦公設備及用品、擁有及持有的計算機硬件及相關文檔、存儲數據、通訊設備、交易固定裝置和租賃改進，所有這些均與適用賣方相關的任何可自由轉讓的擔保和服務權相關，包括位於假定租賃不動產的賣方的固定和有形資產；(n) 每個賣方的電話、傳真號碼和電子郵箱地址；以及(o) 避免行動。17 除已分配合同外，在交割前至少七（7）個工作日內，買方可以自行決定通過書面通知賣方，將任何購買資產指定爲附加排除資產，該通知應合理詳細地列出所指定的購買資產，雙方將在本協議的修訂中記錄這一變更。買方承認並同意，如果其選擇將任何購買資產指定爲排除資產，則購買價格不會減少。儘管本協議的其他條款，賣方根據本段排除的任何購買資產下的負債將構成排除負債。2.2 排除資產。儘管本協議中有任何相反的規定，賣方在任何情況下均不得被視爲出售、轉讓、讓渡或轉移，賣方將保留對以下資產、財產、權益和權利的所有權利、所有權和權益（統稱爲「排除資產」）：(a) 每個賣方的所有現金及現金等價物；(b) DIP命令下的專業費用託管；(c) 除假定租賃不動產外的房地產權益；(d) 在正常商業過程中，同時符合本協議條款和條件（包括第8.1節）質量出售的任何資產，該資產原本會構成購買資產，售出或以其他方式處置；(e) 賣方的所有未過期租賃及待履行合同，除了已分配合同和所有拒絕合同；(f) 賣方針對任何人可能擁有的與任何排除資產或任何排除負債僅相關的所有權；(g) 賣方在本協議下的權利、購買價格、任何協議、證書、文書或其他文件，賣方與買方在此項交易中籤署並交付的；(h) 賣方當前及以前的董事和高級職員保險政策及與之相關的所有權利，包括所有保險賠償和對該等保險賠償提出索賠的權利，均僅限於在交割前發生的行動；(i) 附錄2.2(i)中列出的財產和資產；(j) 賣方的組織文件和稅務申報以及任何稅款退款（以及與之相關的所有文件）；(k) 每個賣方的所有子公司；18 (l) 所有養卹金計劃及所有福利計劃，以及與之相關的所有融資安排（包括但不限於所有資產、信託、保險政策和相關管理服務合同）；(m) 賣方的所有銀行帳戶；(n) 賣方的股權證券或其他所有權利益；(o) 任何(i) 職業保留費，(ii) 交割後公用事業按金，(iii) 保險的預付款和已預付費用，或(iv) 與任何排除資產相關的預付款、已預付費用和按金；(p) (i) 由於法律顧問代表任何賣方而產生的任何賣方的律師-客戶特權及律師工作產品保護，涉及與本協議或任何排除資產相關的交易；(ii) 由於代表任何賣方而產生的法律顧問所保存的所有文件，涉及與本協議或任何排除資產相關的交易；(iii) 所有受律師-客戶特權及工作產品保護的文件，描述於子條款(i)和(ii)；以及(iv) 任何賣方爲與本協議或任何排除資產相關的交易而保存的所有文件；以及(q) 與任何排除資產有關的或與賣方、購買資產或業務相關的任何和所有索賠、擔保、保證、按金、預付款、退款、折扣、賠償、訴因、追索權、抵銷權及追索權（明確是否已知或未知、已清算或未清算、或有或無有）所包括的稅款的退款。2.3 負債的承接。根據本協議及銷售令中的條款和條件，自交割生效起，買方應從賣方承接，賣方應不可撤銷地轉讓、轉移和賦予給買方，以下負債（僅限於以下負債）（統稱爲「假定負債」）：(a) 賣方在已分配合同項下的所有負債，包括但不限於：(i) 根據破產法第365條要求支付的與假定和轉移已分配合同相關的所有破產前補救費用，包括取得已分配合同相關同意的費用（該等破產前補救費用合稱爲「補救費用」），金額列在合同及補救條款中，及(ii) 任何交割後其項下的負債；(b) 買方已同意在本協議下支付或滿足的所有負債；以及(c) 附錄2.3(c)中規定的所有其他負債。購房者承擔假定負債不以任何方式增加任何第三方相關的權利。19 2.4 排除負債。儘管本協議中有任何相反條款，買方僅承擔假定負債，且不承擔，亦不應被視爲承擔，任何賣方的任何其他性質的負債（無論是在交割前、此時或交割後產生），無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，無論是到期的或將到期的，是否與資產相關，且無論是已知的還是未知的，當前存在的或將來出現的，已到期或未到期，直接或間接，賣方對於所有這些負債承擔唯一和獨有的責任，包括但不限於以下規定的負債（統稱爲「排除負債」）：(a) 賣方於交割前或交割後產生與排除資產相關的所有負債；(b) 賣方的任何債務負擔的所有負債，除本協議另有規定外；(c) 除第11.1節中所述外，所有(i) 賣方因合同、承接、轉讓、繼承者負債、法律運作、根據財政部條例第1.1502-6條（或任何州或地方法律的類似規定）或其他原因違約而負責支付的任何稅款（包括但不限於，賣方（或任何股東、成員、所有者或賣方附屬公司）與業務、購買資產或假定負債相關，或因完成本協議預想的交易而產生的任何稅款），針對任何交割前稅務期，(ii) 賣方根據第11.1條款將承擔的任何人稅款；(iii) 賣方（或任何股東、成員、所有者或賣方的附屬公司）其他任何與業務、購買資產或假定負債相關的稅款（包括任何賣方（或任何股東、成員、所有者或附屬公司）與業務、購買資產或假定負債相關的稅款成爲買方依據任何普通法冠並或轉讓者或繼任者責任的負債或其他合同或法律的功能的負債），及(iv) 因排除資產引起的稅款；provided Excluded Liabilities 應包括賣方根據第11.1(b)條款應支付的稅款；(d) 賣方對於( x)被拒絕合同和(y)賣方參與或以其他方式受約束的任何其他合同，(i) 不是已分配合同，(ii) 在本協議下未有效且有效地轉讓給買方，或(iii) 在此類負債因賣方在交割前的任何未能履行、不當履行、擔保或違約或違反任何合同而產生或與之相關的合同；(e) 所有與僱傭或其他服務提供、賠償、遣散、福利或任何性質的付款有關的負債，欠賣方或任何ERISA附屬公司的現任或前任員工、官員、董事、會員、合夥人或獨立承包商（或任何此類個人的受益人或受撫養人），無論在交割後是否由買方或其附屬公司僱用。
20 終止或其他付款（無論是否源自或與任何福利計劃相關）或（ii）發生或與關閉日期之前的事件或條件有關； （f）在關閉時的未兌現草稿或支票（除非是被假定的責任或與分配合同有關）； （g）與WARN法案相關的所有責任，在適用的範圍內，因員工在關閉日期之前或當天的離職而導致的任何行動； （h）任何賣方對其股東在分紅、清算分配、權益贖回、期權支付或其他方面的所有責任； （i）因任何賣方、其關聯公司或其前身曾經擁有或經營的任何業務或財產而產生的所有責任，但目前不再由賣方擁有和經營； （j）所有與任何購買資產、業務、任何賣方或任何賣方的資產或財產相關，因任何索賠、行動、訴訟、仲裁、訴訟事務、程序、調查或其他行動（在每種情況下，無論是否涉及私人當事方、當局或其它方）引起的賣方的所有責任，這些責任是由於在關閉之前的行動、遺漏或事件導致的，無論是在關閉之前或之後是否啓動、提交、開始或威脅； （k）所有在關閉日期之前產生的並需履行的賣方的所有義務，這些義務與業務、購買資產或假定責任相關； （l）賣方所有的環境責任和義務； （m）任何賣方或其前身因未轉讓給購買者的合同、協議、許可證、特許權或索賠所產生的所有責任，或者因未獲得所需的第三方或政府同意而未轉讓給購買者的責任； （n）任何賣方製造或銷售的產品的召回、設計缺陷或類似索賠，或任何賣方提供的服務； （o）任何因賣方或其任何關聯公司未能遵守任何法律或命令而產生的責任；以及 （p）因談判、準備、調查和履行本協議、附屬文件以及所涉及交易而產生或發生的賣方的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問及其他人員的費用和支出； （q）所有與福利計劃相關的責任； （r）根據第9.14(b)節產生的任何責任；以及 21 （s）在附表2.4(s)中列出的所有責任； 2.5 對某些合同的假定/拒絕。 （a）在關閉時的轉讓與假定。 （i）附表2.5(a)中包含的合同和治療時間表，賣方應在2024年12月10日或之前提供並在向購買者提供合同和治療時間表後的五（5）天內達成一致，其中列出所有執行性合同（包括所有與假定租賃房地產相關的租約），這些合同至少有一個或多個賣方爲當事方，且將包括在分配合同中，並附上每份分配合同的估算治療費用。從協議日期起至關閉前兩個（2）工作日，賣方應根據購買者的書面請求作出對合同的刪除。任何已刪除的合同將不再被視爲分配合同。在關閉時，所有未在合同和治療時間表列出的賣方合同將不被視爲分配合同或購買資產，而應視爲「被拒絕合同」。 （ii）賣方應採取所有商業上合理的行動以假定和轉讓分配合同給購買者（不包括支付治療費用的責任，這被視爲假定責任），包括採取所有必要的行動以便與分配合同的對方進行談判，並獲得包含對轉讓給購買者的分配合同進行的假定和轉讓符合破產法第365條所有適用要求的命令。 （iii）在關閉時，（x）賣方應假定並轉讓給購買者每個能夠被假定和轉讓的分配合同，以及（y）購買者應支付與該假定和轉讓相關的所有治療費用（如有），（按各相關方、購買者和賣方之間的協議，或由破產法院決定），並假定和履行與分配合同相關的假定責任（如有），適用時。 （iv）購買者可以要求對任何合同進行某些修改和修訂，以作爲該合同成爲分配合同的條件，賣方應盡其商業上合理的努力來獲取此類修改或修訂。如果賣方無法獲得這樣的修改或修訂，購買者可以全權決定將該合同指定爲被拒絕合同。 （b）之前遺漏的合同。 （i）如果在按照競標程序命令進行購買資產競拍前的兩個（2）工作日內，或賣方與購買者可能同意的後續日期，發現某合同應在合同和治療時間表上列出但沒有列出，或者如果購買者希望全權決定收購任何一份未包含在該時間表中的合同（包括在破產法院未對其作出與之有關的命令之前的任何被拒絕合同），（任何此類合同稱爲「之前遺漏的合同」），賣方應在確認該情況後，立即通知購買者並書面確認該之前遺漏的合同及其所有治療費用（如有），並應在發現該合同或收到與其相關的希望收購通知後的兩個（2）工作日內進行確認。購買者應在通知賣方該之前遺漏的合同後的不超過十（10）個工作日內，向賣方發送書面通知，指定該之前遺漏的合同爲「假定」或「被拒絕」（「之前遺漏的合同指定」）。根據本節2.5(b)(i)規定被指定爲「被拒絕」的之前遺漏的合同，或者購買者未及時提交之前遺漏的合同指定，將被視爲被拒絕合同。 （ii）如果購買者根據第2.5(b)(i)節將之前遺漏的合同指定爲「假定」，（i）合同和治療時間表將被修訂以包括該之前遺漏的合同，並且（ii）賣方應向該之前遺漏的合同的對方送達通知（「之前遺漏的合同通知」），通知其與該之前遺漏的合同相關的治療費用及賣方打算根據本節2.5假定和轉讓該合同。之前遺漏的合同通知應爲該之前遺漏的合同的對方提供七（7）天的時間以書面向賣方和購買者提出異議，內容涉治療費用或其合同的假定。如果該對方、賣方和購買者未能就異議達成共識解決，賣方將尋求在破產法院申請加快聽證，以決定所需支付的治療費用（在存在爭議的情況下）並批准假定。如果未及時向賣方和購買者提出異議，賣方應獲得破產法院的命令，批准該之前遺漏的合同的假定，將治療費用確定爲之前遺漏的合同通知中所列的金額。 （c）破產申請後的合同。 附表2.5(c)列出了所有賣方爲當事方的合同，這些合同是在申請日期之後並在本協議日期之前簽訂的。這些合同應根據第2.5(b)節中的程序進行轉讓，均需適用。 （d）進一步的轉讓與假定。在關閉後的不同時期，賣方和購買者將相互促使其各自控制下的關聯公司，執行、確認並交付所有進一步的轉讓、通知、假定、分配、釋放和其他文書，並採取這樣的進一步行動，以合理必要或適當的方式，確保完全向購買者及其各自的繼承者或受讓人轉讓本協議所 intended to be convey to購買者的所有購買資產，並確保完全承接賣方及其關聯公司及其繼承者和受讓人希望由購買者承接的假定責任及義務，並以其他方式使本協議所設想的交易有效，除非本節2.5中有其他規定，購買者或其任何關聯公司不應承擔任何其他責任，除了假定責任。 23 第三條。 費用 3.1 費用。 （a）購買資產的總購買價格（「購買價格」）應等於： (i) 假定責任的假定，包括現金支付治療費用； (ii) 滿足完全現金支付的所需金額，以清償對購買資產高級於購買者對購買資產擔保的所有負擔； (iii) 滿足完全現金支付的所需金額，以支付顧問成功費； (iv) 信用出價金額（「信用出價」）的信用出價（作爲對所有賣方及其任何關聯公司的債務的抵消和完全滿足，按破產法第363(k)條的規定）；但是，購買者保留在遵守競標程序命令和適用法律的前提下，提高購買價格的權利。 （b）對購買者責任的限制。 儘管本協議中存在任何相反規定，在任何情況下，信用出價金額的任何部分都將不被轉換爲或另外要求現金支付。如果出於任何原因，破產法院不允許購買者根據破產法第363(k)條對所有或部分信用出價金額進行信用出價（該部分稱爲「否定的信用出價金額」），則購買價格中歸因於信用出價金額的部分的交付義務將按否定的信用出價金額減少，購買價格的其他組成部分不得增加、減少或以其他方式修改，且購買者未能對任何否定的信用出價金額進行信用出價不得構成購買者對本協議的違約。 除非本協議另有規定，購買者對賣方或若存在差異的債務人在關閉日期之後產生的任何費用、費用或支出不承擔任何責任。 3.2 存款。如購買價格包含信用出價，則購買者無需支付任何存款，但在拍賣情況下可能會要求合理的存款。 3.3 預扣稅。購買者有權向信用出價金額中添加任何其可能根據任何適用法律的規定而需要從購買價格中扣除和預扣的金額，並隨後從信用出價金額的任何現金支付中扣除和預扣這些金額。如果購買者合理地認爲在購買價格中需要預扣任何稅款，應在關閉前儘量快地通知賣方（在任何情況下至少在關閉前五（5）天）併合理配合賣方，以合法減輕需要預扣的稅款。就任何支付的金額（無論是通過增加信用出價金額或在被預扣後支付給適當的政府機構）視爲向賣方交付。
24 第四條 關閉與終止 4.1 關閉。根據第十條中列出的條件的滿意或豁免，購買資產的買賣交易、購買價格的支付、假定責任的承擔以及本協議所設想的其他交易（"關閉"）應在滿足或豁免本協議中列出的所有條件後儘快進行（其他條件除外，這些條件按其條款應在關閉時得到滿足，但需滿足或豁免這些條件）。關閉應通過文件和簽名的交換以遠程方式進行，或以買方和賣方之間共同接受的其他方式進行。除非各方書面另行約定，關閉應視爲有效，並且每個賣方在本協議中轉讓的購買資產的所有權利、所有權和利益應視爲已轉讓給買方，所有假定責任的承擔應視爲自關閉日期的東部時間上午12:01起發生。 4.2 賣方的關閉交付。在關閉時或之前，賣方應向買方交付或促成交付： (a) 購買資產； (b) 主要格式符合附件A（"銷售賬單"）的銷售賬單，由賣方正式簽署； (c) 主要格式符合附件b（"轉讓與承擔協議"）的轉讓與承擔協議，由賣方正式簽署； (d) 銷售命令的副本； (e) 對於根據破產法第365節尚不可轉讓的已分配合同，提供形式和實質上對買方合理滿意的此類已分配合同的轉讓同意副本，前提是買方在或之前的披露日程交付日期已書面向賣方確認其要求此類同意適用的合同，並進一步提供，對於任何未對已分配合同的假定和轉讓提出異議的對方，不需提供同意副本； (f) 一份由每個賣方的正式授權官員簽署的官員證書，日期爲關閉日期，證明第10.3節中的條件已滿足； (g) 主要格式符合附件C（"知識產權轉讓與承擔協議"）的轉讓與承擔文書，用於根據本協議轉讓或轉讓的註冊專利、註冊版權、註冊商標和域名，以及每個待審申請； 25 (h) 每個賣方的有效、完整和準確的IRS表格W-9，或在美國聯邦所得稅方面被視爲與其所有者分開的賣方的情況，關於該賣方的看得見所有者； (i) 形式對買方和賣方合理可接受的過渡服務協議（"過渡服務協議"），由賣方正式簽署，其中還應爲賣方及其財產以及任何清算受託人提供合理條款，以便使用、訪問可能轉移至買方但在破產案件中之後銷售活動所需的文件和信息； 和 (j) 買方合理可能要求的其他銷售賬單、契約、文件簽名、同意、轉讓及其他良好且充分的轉讓和轉移工具，形式和實質上對買方合理滿意，以使買方獲取賣方在購買資產中的所有權利、所有權和利益，或與本協議條款不衝突且對此類交易慣常的。 4.3 買方的關閉交付。關閉時，買方應向（或根據賣方的指示）賣方交付或促成交付： (a) 由買方正式簽署的轉讓與承擔協議； (b) 由買方正式簽署的知識產權轉讓與承擔協議； (c) 支付修復費用及其他非信貸出價部分的購買價格的滿意付款證據； (d) 由買方正式授權的買方官員簽署的官員證書，日期爲關閉日期，證明第10.2(a)和10.2(b)節中的條件已滿足； (e) 買方的書面確認，在形式和實質上對賣方合理滿意的情況下，已滿足根據DIP信貸協議與DIP義務和有擔保預先權利的確認，金額等於信貸出價，並解除其相關負擔； (f) 由買方正式簽署的過渡服務協議； 和 (g) 本協議要求買方在關閉時或之前交付的其他證書、協議和文件，以便與本協議所設想的交易相關的。 4.4 協議的終止。本協議可在關閉之前的任何時間終止，具體如下： (a) 由Ideanomics（代表賣方）和買方的共同書面同意； 26 (b) 由Ideanomics（代表賣方）或買方按書面通知向另一方，如果關閉未能在2025年2月28日之前完成（"截止日期"）；但前提是，截止日期在Ideanomics（代表賣方）和買方的共同書面同意下，可以延長最多30天；但進一步前提是，如果一方在本協議中嚴重違反，則該方不得根據本條第4.4(b)節終止本協議； (c) 由買方向賣方發出的書面通知，如果(i)任何賣方尋求讓破產法庭簽發命令以解散、或轉換爲第7章的案件，任何由賣方在第11章下提起的案件幷包括在破產案件中，或在破產案件中指定受託人或指定與業務運營相關的負責官員或審查員（超出破產法第1106節(a)(3)或(4)所列設定的權限）的情況下；或(ii)因任何原因簽發了解散、轉換或任命的命令，在簽發後14天內未被撤銷或廢除； (d) 由買方發出的書面通知，如果(i)破產法庭在2025年1月10日或之前未簽發投標程序命令；(ii)破產法庭在2025年2月21日或之前未簽發銷售命令；或(iii)在投標程序命令或銷售命令簽發後，投標程序命令或銷售命令未經買方事先書面同意而被中止（且此類中止導致在截止日期之前未完成關閉）、撤銷、修改或補充且在簽發後的14天內未成爲最終命令； (e) 由買方發出書面通知，如果任何賣方在DIP信貸協議下存在實質性違約（在考慮所有適用的修復期限後），如果在違約仍未修復或未放棄時簽發此類通知； (f) 由Ideanomics（代表賣方）或買方發出，如果存在有效的主管機構的最終命令限制、禁止或以其他方式妨礙本協議所設想的交易的實現； (g) 根據第8.2(c)節的規定，Ideanomics（代表賣方）或買方中的任一方以書面通知發出，如果任何賣方同意進行替代交易，或自動在完成此類替代交易後； (h) 由Ideanomics（代表賣方）或買方任一方的書面通知發出，如果根據破產法第363(k)節，買方被禁止按照第3.1(a)節（或雙方可商定的其他條款）進行信貸出價支付購買價格； (i) 由Ideanomics（代表賣方）發出的書面通知發給買方，如果買方在任何方面違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契約，此類違約或未能履行：(i) 將導致第十條中的確定條件的失敗，(ii) 於送達給買方的違規或未履行通知後的30天內無法或尚未修復，且(iii) 已未被賣方放棄； (j) 由買方向賣方發出的書面通知，若任何賣方在任何方面嚴重違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證或契約，此類違約或未能履行：(i) 將導致第十條中的確定條件的失敗，(ii) 於送達給賣方的違規或未履行通知後的30天內無法或尚未修復，且(iii) 已未被買方放棄； 或 (k) 由買方向賣方發出的書面通知，如果在終止期限內，買方其依據本協議第9.15節的完全自主判斷決定出於任何原因不繼續進行本協議所設想的交易。 本條第4.4節中列出的每一條終止條件均視爲相互獨立和不同。如果本條第4.4節中列出的終止條件中的多個適用，則適用的當事方有權選擇根據其終止條件終止本協議。 4.5 終止後的程序。如果根據本條第4.4節，由買方或Ideanomics（代表賣方）或兩方終止和放棄，本書面通知應立即送達其他一方或各方，本協議應終止，購買資產的購買和假定責任的承擔應被放棄，無需買方或賣方進一步行動。如果本協議按照本條規定終止，各方應將與本協議所設想的交易相關的所有文件、工作文件及其他任何一方的資料，無論是在本協議執行之前還是之後獲取的，歸還給提供該文件的當事方。 4.6 投標保障。如果(i)本協議根據第4.4(g)節終止，並且(ii)買方在終止日期之前已在所有實質方面遵守本協議要求其履行的所有義務，賣方應向買方報銷費用補償，前提是(i)此費用補償僅可從此類成功競爭投標或其他替代交易的現金收益中支付，在該替代交易的成交（如是銷售）或生效日期（如是第11章重組計劃）。 4.7 終止的效應。如果本協議根據第4.4節終止，則本協議應立即失效，任何一方或其任何合夥人、官員、董事或股東均不承擔任何責任；但前提是(a)本條第4.7節，賣方根據第4.6節和第8.1節所承擔的費用補償義務，根據投標程序命令第十二條在任何此類終止後仍然有效，且(b)本協議中無任何內容將免除任何一方因其欺詐或故意違反或未能履行而產生的責任，若根據第4.4(i)節或第4.4(j)節終止，視情況而定，且(c)本協議中無任何內容將免除任何一方因其欺詐而產生的責任。 本協議下的所有救濟措施是累積的，並不排除法律提供的其他任何救濟措施。每一方承認本條第4.7節和其他相關條款中的協議。
第28條 4.5和4.6是本協議所涉及交易的重要組成部分，如果沒有這些協議，該方將不會簽署本協議，並且根據本節4.7以及節4.5和4.6支付的任何金額不構成處罰。 第五條 賣方的陳述與保證 根據賣方根據本協議第9.15節（「披露附表」）應提供的附表中列出的例外情況，賣方聯合且各自向購買方保證如下： 5.1 組織與資格。除非附件5.1中另有規定，每個賣方都是根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律合法設立、有效存在並且狀態良好的法人實體。該賣方擁有擁有、租賃和運營其資產的所有必要權力和權限，並能夠開展其業務（包括業務）如現在所進行的，須遵守破產法及法院的命令。每個賣方此前已向購買方提供或向其提供了其組織文件的真實、完整及正確的副本，該副本在協議日期時已被修訂並有效。每個賣方在其業務性質或資產性質使得該資格或許可必要的每個司法管轄區均已合法合格或許可開展業務，除非存在不具備這類資格或許可證或狀態良好的情況，但不會單獨或整體產生重大不利影響。 5.2 協議的授權。每個賣方擁有簽署和交付本協議及其作爲一方的每一份附屬文件所需的所有權力和權限，並在最終輸入買盤程序命令和銷售命令後，如適用，按照本協議及其附件履行其義務，並完成本協議所預想的交易。本協議及其作爲一方的每一份附屬文件的簽署和交付，以及每個賣方在本協議及其附件下義務的履行和完成本協議所設想的交易，從每個賣方所需的所有必要行動中均已得到正式和有效的授權。 根據銷售命令的發佈情況，本協議已被正式和有效地執行並交付，而在成交前或成交時，與本協議作爲一方的每一份附屬文件也將被正式和有效地執行和交付（假設其他方的正式授權、簽署和交付，以及買盤程序命令和銷售命令的發佈），本協議構成了及當所有附屬文件在簽署和交付後（假設其他當事方的正式授權、簽署和交付的情況下）將構成各賣方的法律、有效和具有約束力的義務，依其條款強制執行。 5.3 衝突。 (a) 根據銷售命令的發佈，以及附件5.3(a)中另有規定的除外條件，每個賣方執行、交付和履行本協議及其作爲一方的每一份附屬文件，賣方遵守本協議的所有條款、內容、完成此處或由此所預想的交易，及賣方進行的任何其他已預想的行動，不會也不會（無論有無通知或時間的推移）違反、衝突或和其各自的組織文件的任何條款或規定相違背。 (b) 除了拍賣程序命令和銷售命令的發佈外，進行下列活動，無需任何個人的任何文件、通知或同意與每個賣方執行、交付和履行本協議或作爲一方的附屬文件相關，以及賣方遵守本協議的所有條款、完成交易的相關要求，或賣方進行其他預想的行動。 (c) 除非附件5.3(c)另有規定，所有賣方在過去三年內均在所有重要方面遵守所有適用的法律。除非附件5.3(c)另有規定，任何賣方或任何子公司未收到來自任何政府機構的任何未解決的實際或可能的重大違法、不合規的通知。沒有任何賣方受到適用於企業、承擔責任或購買資產的任何命令、令狀、禁令、判決或裁決的制約或違約。 5.4 購買資產的所有權。除租賃不動產和受個人財產租約約束的個人財產和除允許的擔保外，買方在成交時根據出售命令將獲得所有這些購買資產的良好和可售的所有權，或者在租賃資產的情況下，前提是根據破產法院批准的租約承諾和轉讓的有效租賃權益，與所有這些購買資產一起，按破產法第363(f)條款規定的最大限度排除一切擔保。購買資產包括所有運行企業所需的性質和物質資產，以與申請日期時以基本相同的方式有效地運營企業。爲了明確起見，對包含在購買資產中的任何資產，賣方擁有使用權或非所有權的使用權，只有在根據本協議的要求承擔和轉讓已劃撥合同的前提下，才會轉讓給買方。 5.5 不動產。 (a) 附表5.5(a)包含了所有租賃不動產的列表和簡要描述，所有租賃不動產用於或與業務的運營相關。賣方已向買方提供了有關這些租賃不動產的所有租約的真實和完整的副本（每個稱爲「租約，」集體稱爲「租約」）。除非附表5.5(a)中另有規定，(i) 賣方未違反任何重要條款或處於任何租約的「違約」狀態，(ii) 根據賣方知識，任何租約的一方未就任何違約向賣方發出書面通知或提出索賠，並且當前存在的狀態或隨着時間的推移將（a）造成任何租約中任何一方對方式不當條款的違約或違反，或(b) 引發出租方要求加速其義務或修改其條款的權利，(iii) 任何被假定租賃的不動產權利不受任何向任何人所授予的使用權、佔用權或享受權的子租賃或轉讓的約束，任何程度上不影響在業務運營中對被假定租賃的不動產的使用。被假定租賃的不動產的租約不受任何擔保約束（除允許擔保外）。根據賣方知識，被假定租賃的不動產不受任何使用限制、例外、保留或限制，任何程度上影響或妨礙日常業務的持續使用。關於被假定不動產的租約將在完成本協議所規劃的交易後，繼續以合法、有效、具有約束力地，並且繼續有效。 (b) 除租賃不動產外，賣方在附表5.5(b)中列明的內容，未在任何不動產中擁有任何權利或權益。 5.6 有形的個人財產。 附表5.6列出了與賣方使用或相關的個人財產的全部租賃（「個人財產租賃」）。 5.7 知識產權。 (a) 附表5.7(a)列出了所有持有的知識產權的準確和完整的清單，這些知識產權在業務中使用或持有（「註冊知識產權」）。賣方擁有所有註冊知識產權的所有權、所有權和權益，並擁有其他在業務中使用或持有的知識產權（與註冊知識產權一併稱爲「購買知識產權」），並將在成交時無擔保地將購買知識產權轉讓給買方。除附表5.7(a)所述外，(i) 根據賣方的知識，沒有任何個人的活動侵犯、稀釋、非法利用或違反任何購買知識產權的權利，並且(ii) 該業務，包括該業務的產品和服務，以及對任何購買知識產權的使用未侵犯、稀釋、非法利用或違反任何第三方的知識產權，且沒有任何個人曾就任何這樣的侵犯、稀釋、非法利用或違反做出過控訴。購買知識產權及在已指派合同下的權利構成了以所有重要方面繼續以當前方式運營企業所必要的所有知識產權。 (b) 賣方與每位當前和前員工及獨立承包商已簽訂有效、合法且可強制執行的書面合同。 這些僱員或獨立承包商在其僱傭或聘用期間參與或有助於發明、創造或開發任何對業務的重要知識產權，因此該合同應確認賣方對所有由該員工或獨立承包商在其僱傭或聘用範圍內發明、創造或開發的知識產權擁有唯一所有權； (ii) 將該員工或獨立承包商可能擁有的任何對該知識產權的所有權進行當前且不可撤銷的轉讓；以及(iii) 根據適用法律的允許，永久放棄任何權利或權益，包括任何道德權利，關於該知識產權。所有此類合同的副本包含在購買資產中。所有用於建立、記錄和完善每位賣方對知識產權的所有權的轉讓和其他文書都已有效地簽署、交付，並向相關政府機構和授權註冊人進行備案。 (c) 賣方已採取合理措施保護和維護在業務中使用的所有機密信息和商業祕密，而且，未限制上文的一般性，賣方已強制執行政策，要求每位員工和獨立承包商簽署提供給買方的具有實質內容的專有信息/保密協議，除非有書面保密義務的授權，賣方未披露任何機密信息或商業祕密。 (d) 附表5.7(d)列出了：(i) 專有軟件，以及(ii) 授權軟件。賣方根據書面許可協議對使用授權軟件擁有合法權利，在完成本協議預想的交易時將繼續不受影響，並且將根據銷售命令將授權軟件無擔保地轉讓給買方。使用授權軟件不會違反賣方與任何第三方之間的許可或其他合同的任何條款。賣方在所有重要方面遵守所有與授權軟件有關的許可協議的條款和條件。 (e) 賣方擁有專有軟件的所有權、所有權和權益，並將根據銷售命令將所有專有軟件無擔保地轉讓給買方。賣方通過其員工或獨立承包商開發了專有軟件，且這些員工或獨立承包商在此期間已將其對專有軟件的所有權利轉讓給賣方。專有軟件並未侵犯或非法利用任何第三方的知識產權。專有軟件的源代碼已被保密並且未保持（或要求保持）任任何人進行軟件託管。賣方實際上持有源代碼、系統文檔、運行原理說明和原理圖，以及與開發、維護、實施和使用專有軟件相關的所有相關評論、說明、程序（包括編譯器）、工作臺、工具和更高語言。賣方未收到任何第三方關於專有軟件的任何所有權、權利或利益的通知。賣方未向任何第三方授予或轉讓專有軟件的任何權利或權益。根據賣方的知識，專有軟件在所有重要方面按照業務所維持的或交付給終端用戶的任何規格、手冊、指南、說明和其他類似文件的要求、規格或性能的要求運行。 (f) 專有軟件中未包含、嵌入或使用開放源代碼軟件，且專有軟件或業務的任一產品或服務根據任何開放源代碼許可的條款未被要求許可、分發或披露。 (g) 所有擁有、許可、租賃、代表、或其他情況下在業務中使用的信息技術系統，包括所有計算機硬件、軟件、固件和在業務中使用的電信系統（「公司系統」），在所有重要方面可靠運行，並在重要方面符合相關規定。
32 此類系統的文檔。 賣方已採取商業合理步驟來確保公司系統的安全性、連續性和完整性，以及存儲或包含的數據和信息的備份和恢復，並防止任何未經授權的訪問或使用。 公司系統的安全性不存在任何未經授權的入侵或漏洞，也沒有任何未授權訪問或使用存儲或包含其中的任何數據或信息，導致任何此類數據或信息的破壞、損壞、丟失、損壞、改變或濫用。 賣方維護商業合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，以與目前的業務運營保持一致，並遵守相關規定。 業務的服務和產品（及其所有組成部分）均不存在重大缺陷和重大錯誤，並按預期方式運行。 在賣方的知識範圍內，公司的系統及其業務的產品和服務未包含任何禁用代碼、指令或任何「後門」、「定時炸彈」、「特洛伊木馬」、「蠕蟲」、「致死裝置」、「病毒」或其他允許未經授權訪問或未經授權中斷、損害、禁用或擦除公司系統、產品或數據的軟件例程或硬件組件。 5.8 數據隱私和安全。 (a) 賣方 (i) 在過去三年（3）內已經並在所有數據保護要求方面仍然存在實質性合規； (ii) 已制定並實施公開的隱私通知和內部數據安全或隱私政策和程序（其副本已提供給買方）； (iii) 維護商業合理和必要的管理、物理和技術保障措施，以保護其掌握或控制的個人信息的機密性、完整性和可用性，並防止該個人信息的丟失和未經授權的使用、訪問、修改、破壞或披露； (iv) 教育員工遵循這些政策和程序。 (b) 沒有任何賣方遭受或收到關於未經授權或不法保護、收集、訪問、使用、存儲、處置、披露或轉讓個人信息或違反任何數據保護要求的行動、命令或書面投訴的通知，也沒有賣方的知識表明對任何賣方正在威脅任何行動或命令。 (c) 賣方沒有遭受、發現或收到關於任何個人信息的未經授權獲取、使用、披露、訪問或違反的通知，這些行爲 (i) 構成任何數據保護要求下的違反或數據安全事件；或 (ii) 在個別或整體上實質性危害該個人信息的安全或隱私。 (d) 沒有任何賣方向任何人報告個人信息的違反或泄露，無論是自願的還是依據數據保護要求。 (e) 沒有賣方就任何由保險政策承保的與數據安全或隱私相關的事項提出索賠。 33 (f) 每個賣方已進行年度安全風險評估。 每個賣方已解決並補救所有在這些安全風險評估中確定的關鍵和高風險威脅和缺陷。 (g) 本協議所涉及的交易的完成不違反任何數據保護要求。 在交割後的立即，存續實體將擁有並繼續有權以與賣方在交割日期之前享有的實質性相同的條款和條件使用所有個人信息。 5.9 訴訟。 除非在附表 5.9 中另有說明，除了與破產案件有關的情況外，當前沒有正在進行、掛起或根據賣方的知識可能威脅的任何行動，包括上訴和複審申請，針對或與任何賣方、購買資產、承擔的責任或業務相關的任何法院、政府部門、委員會、機構、工具或仲裁者的判決、法令、禁令、不足、規則或命令，包括任何可能對任何賣方簽訂本協議或完成本協議所涉及的交易或以其他方式合理預期將對業務產生實質性影響的情況。 該陳述僅在協議日期作出並被測量。 5.10 許可證。 除非在披露附表 5.10(a) 中另有說明，賣方持有、曾持有，並且在交割後立即將持有進行業務或購買資產所需的所有重要許可證。 所有這些許可證在披露附表 5.10(b) 中列出，包括其各自的發行和到期日期，並已對買方提供或可提供真實、完整和準確的副本。 除非在披露附表 5.10(c) 中另有說明，賣方遵守，並在過去三年中在所有重要方面遵守所有重要許可證，在過去三年中，沒有賣方收到任何政府機構或其他人發出的這樣的賣方不符合任何此類許可證的通知或其他溝通，或任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或重大修改這些許可證的通知。 所有這些許可證有效、無爭議並且具有完全的效力，並且在允許轉讓的範圍內，受破產法庭批准的影響，交割後立即將有效並且成效完全，條款在所有重大方面與交割前立即相同。 5.11 庫存。 除非在披露附表 5.11 中另有說明，賣方在基本報表中列示的合併庫存按照GAAP的一致性基礎陳述（除非在附註中另有說明），並在所有重要方面公平地呈現截至其各自日期的合併庫存。 5.12 合同。 (a) 披露附表 5.12 列出了所有賣方爲其業務而簽訂的待執行合同的真實、準確和完整的清單： 34 (i) 賣方合理預見將在交割日期起一年內涉及支付或支出超過50,000美元的合同（或相關合同系列），且無法在沒有處罰或提前超過30天通知的情況下終止； (ii) 與債務相關或以任何資產或財產作爲抵押或質押，或以其他方式對與業務相關的任何資產或財產施加負擔的合同（除了允許負擔）； (iii) 賣方爲租戶或使用、持有或操作任何其他方擁有的任何財產（包括租賃和個人財產租賃）的合同，或作爲出租方或許可人與任何第三方使用、持有或操作其所有或控制的任何財產的合同，支付給業務的金額或應收的金額年超過50,000美元； (iv) 包含限制任何賣方或業務在任何業務領域與任何人或在任何地理區域競爭自由度的約定的合同，或包含對任何賣方或業務的排他性責任或限制的合同；以及 (v) 所有就業協議及與獨立承包商或顧問（或類似安排）簽訂的合同，並且在沒有處罰或提前超過30天通知的情況下不可取消； (vi) 每份關於獎金或其他激勵報酬、延遲報酬、股權購買或獎勵、工資延續、養老金、利潤分享或退休計劃或任何其他福利計劃或安排的合同； (vii) 合同（A）要求在任何賣方或業務的「控制權變更」時支付，(B) 任命任何代理代表業務或授予任何賣方代理權，(C) 與任何政府機構簽訂的合同，(D) 合夥、合資或其他類似合同，涉及與任何其他人分享利潤、損失、成本或責任，(E) 包含任何排他性、優先權或首次邀請義務或限制，或任何最惠國條款，或(F) 是集體談判協議或與任何工會簽訂的合同； (viii) 所有其他與業務的當前運營相關的重要合同。 (b) 在披露附表 5.12 中列出的或需要列出的合同（每個「重要合同」）的真實、完整和準確的副本連同所有修改和補充，之前已提供或可提供給買方。 每個重要合同是每個賣方的有效和有約束力的義務，且根據賣方的知識，其他各方也是如此，能夠根據其條款對每個賣方及其相應方執行，除非在每種情況下，適用的破產、無力償還或其他類似法律影響或與一般的法律原則相關的權利執行受到限制。 除了披露附表 5.12 中列出的內容，賣方沒有在任何重要方面違約或違約，也沒有發生任何事件，如果給予通知或經過時間的推移或兩者結合將構成任何賣方在重大方面的違約或違約，或將給其他任何方提供通知、修改、加速、付款、取消或終止的權利，或者以其他方式使該方解除與任何指定合同的義務，並且根據賣方的知識，沒有其他方在任何重要方面違約或違約，也沒有發生任何事件，如果給予通知或經過時間的推移將構成任何其他方在任何重要方面的違約或違約，或將給任何賣方造成通知、修改、加速、付款、取消或終止的權利，或以其他方式使該方解除與任何指定合同的義務。 賣方沒有開始對任何重要合同的任何方採取行動，或者給予或收到任何書面通知，表明在任何重要合同項下存在的違約或違反，且該通知未被撤回或駁回，除了在任何此類違約或違反將因進入出售命令和支付相應的補救費用而得以解決或駁回的範圍內。 5.13 稅務申報；稅務。 除非在披露附表 5.13 中另有說明， (a) 所有需就購買資產或業務提交的稅務申報均已或將及時、正確地提交，並且這些稅務申報在所有重要方面真實、正確且完整。 當前沒有賣方是任何需向賣方提交的稅務申報的延遲提交受益方，除了在常規業務中獲得的列在附表 5.13 中的延長。 (b) 賣方就購買資產或業務應支付的所有重要稅款（無論是否顯示在任何稅務申報中）均已或將及時全額支付。 (c) 沒有任何政府機構關於針對賣方、購買資產或業務的提議調整、不足或少繳稅款的書面通知被任何賣方收到，並且該通知在支付後未得到滿足或被撤回，且沒有收到任何政府機構通知，表明有意提出此類問題。 沒有賣方放棄任何法定時效或同意在購買資產或業務相關的重大稅務評估或不足評估可能進行的時限內任何延期。 每個賣方已向買方提供自2021年12月31日以來與購買資產或業務相關的所有所得稅申報、檢驗報告和評估的完整複印件，以及賣方已同意或接受的所有不合規評估。 (d) 在最近的財務月末，賣方就購買資產和業務的未支付稅款（A）並未超過最近資產負債表上列示的稅務責任準備金（而不是爲反映賬面和稅務收入之間時間差而設立的任何遞延稅款準備金）上的金額；且 (B) 未超過按賣方以往在提交稅務申報時的習慣和做法，隨着時間的推移，調整至交割日的準備金。
36 (e) 每個賣方就所購資產和業務已在其聯邦所得稅報表中披露所有可能導致根據稅收法典第6662條款含義下出現實質性低報聯邦所得稅的立場。 (f) 沒有賣方是任何稅收分配或共享協議的當事方。沒有賣方 (A) 曾是就聯合聯邦所得稅報表提交的附屬集團的成員（除了賣方的共同母公司外），或 (B) 根據財政部法規第1.1502-6條（或任何類似的州、地方或非美國法律條款），對任何人員的稅收負有任何責任（除了每個賣方及其任何子公司）。 (g) 沒有針對任何賣方的關於所購資產或業務的稅收訴訟已被或正在書面提出，賣方也沒有收到書面通知，表明由於與賣方、所購資產或業務有關的稅收訴訟或其他索賠受到威脅或提出或以其他方式懸而未決。針對任何賣方的，尚未全面、及時支付或解決的關於賣方、所購資產或業務的稅務缺陷。 (h) 除獲准的負擔外，所購資產或業務上沒有稅收負擔。賣方、賣方的任何子公司或任何其他人員（包括已在一起提交或曾提交合並、組合或單一報表的任何公司）沒有未付的稅款。 (i) 賣方已收取或扣留所有應收取或扣留的稅款或評估款，所有這些款項均已支付給相關的政府機構或預留在適當的帳戶中，以便在到期時進行支付，所有相關的W-2和1099表格均已正確填寫並及時提交。 (j) 在過去五（5）年內，沒有任何政府機構對賣方、所購資產或業務提出索賠，表示賣方、所購資產或業務可能受到未向賣方、所購資產或業務提交稅務報表的司法管轄區的稅收。 (k) 沒有任何賣方是財政部法規第1.1445-2條中所述的"外國人員"。 (l) 沒有任何賣方成爲稅收法典第6707A(c)(1)條款及財政部法規第1.6011-4(b)條款所述的「可報告交易」的當事方。 5.14 員工；賣方福利計劃。 (a) 附件5.14(a)列出截至本日期員工的真實、完整和正確的名單，指明其職位、年薪和僱傭日期。賣方在過去三年中在實質上符合與員工僱傭、分類和終止僱傭相關的所有法律。 (b) 除非在附件5.14(b)中規定，否則賣方沒有任何已懸而未決或在賣方知識範圍內受到威脅的針對任何賣方的訴訟。 (c) 附件5.14(c)的披露計劃中註明了所有福利計劃的真實、正確和完整的列表。根據每個福利計劃的適用情況，賣方已向買方交付了真實和完整的內容（i）每個計劃文件，包括所有修正案，並在無文書計劃的情況下，提供書面描述；（ii）所有當前的信託文件、投資管理合同、保管協議和與之相關的保險合同；（iii）當前的摘要計劃描述及每份實質性修改的摘要；（iv）最近提交的年度報告（表格5500及所有附表）；（v）最近的內部稅務局（「IRS」）認定或意見函；（vi）最近的摘要年度報告、精算報告、財務報表和受託人報告；及（vii）與任何政府機構的重大通訊。 (d) 每項福利計劃在實質上合規地維護、運行和管理，符合其條款及相關文件或協議以及適用的ERISA、稅收法典及其他法律的規定。 (e) 賣方或任何ERISA關聯方沒有采用、維持、贊助、貢獻或有任何責任任何 (i) 「多僱主計劃」（按ERISA第3(37)條款的含義）； (ii) 受ERISA第IV標題或第302條款約束的計劃或安排，或 (iii) 有兩個或更多貢獻者贊助的計劃，其中至少兩個不在共同控制下，按ERISA第4063條款的含義。 (f) 賣方的執行和本協議所設想交易的履行不會單獨或與其他事件（I）導致對任何當前或前僱員、董事、官員或賣方獨立承包商任何支付或福利，結果導致付款或福利的資金，或導致付款或福利的數量或支付或福利到期時的時間加速；（II）限制合併、修訂或終止任何福利計劃的權利（包括任何非美國福利計劃）；或（III）導致根據稅收法典第280G條款支付或提供了「過度離職賠償」。 (g) 除附錄5.14(g)的披露計劃所述情況外，賣方每位員工的僱傭均爲隨意。附件5.14(g)的披露計劃列出了所有當前員工的所有書面僱傭和諮詢協議的真實、完整和正確的列表。沒有附錄5.14(g)所列和概述的協議或安排的真實、完整和正確的副本已提供或使買方可用，同時提供所有修正案。 38 (h) 沒有任何政府機構對任何福利計劃進行審計或調查，並且對任何福利計劃、其信託人或服務提供者的任何曠日持久的或在賣方知識範圍內受到威脅的索賠（除了關於普通的福利支付所產生的個別索賠），沒有任何合理基礎支持這樣的訴訟。 5.15 勞動事務。 (a) 沒有任何賣方與其員工簽署了勞動或集體談判協議。沒有任何賣方的員工被任何勞動組織代表。沒有任何勞動組織或賣方員工的群體在協議簽署之日提出承認或要求認證的請求，也沒有在過去三（3）年內提出過此類要求或請求。沒有任何要求代表投票的未決代表或認證程序或請願書，預計將在國家勞工關係委員會或其他勞動關係法庭涉及任何賣方，也沒有在過去三（3）年內發生過這些程序。 (b) 沒有針對任何賣方發生的罷工、封鎖、停工或放慢工作進程的情況，或在賣方知識範圍內受到威脅的情況。 (c) 在關閉日期前的九十（90）天內，賣方沒有全部或部分採取任何行動，可能獨立於本協議設想的交易而導致工廠關閉或大規模裁員，臨時或其他情況下，符合WARN法案或任何類似法律的定義。 5.16 財務報表；未披露的負債。 (a) 賣方已向買方交付了真實、正確和完整的副本：（i）Ideanomics及其子公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及合併綜合收入（虧損）、現金流、可贖回普通股、累計虧損和累計其他綜合收入的報表；和（ii）截至2024年9月30日的未經審計的Ideanomics及其子公司的合併資產負債表，以及合併綜合收入（虧損）、現金流、可贖回普通股、累計虧損和累計其他綜合收入的報表（統稱爲「財務報表」）。除附件5.16(a)中規定的情況外，財務報表已根據公司的過去操作，遵循GAAP原則，合理的反映所有重大方面的賣方合併財務狀況，並呈現所述的相應日期及所指示期間的狀況（須在正常和重複的年終調整和腳註缺失的情況下）。 (b) 賣方在與業務相關的方面不具備根據GAAP要求在資產負債表上累積的負債，或在附註中反映，除 (i) 特別列示在截至2023年12月31日的資產負債表（「資產負債表」）中所保留或儲備的； (ii) 在資產負債表日期後正常商業過程中出現的當前負債（根據GAAP的含義）的一部分（這些負債都不因任何合同違反、保修違反、侵權、侵犯或違反法律產生）; (iii) 合同下的執行義務；以及 (iv) 在披露計劃的附錄5.16(b)中特別列示的負債。 5.17 環境事務。關於業務和所購資產，賣方知識範圍內沒有任何未決的或威脅到的訴訟、口頭或書面通知、調查、索賠、訴訟程序或其他行動，可能合理預期導致任何重大環境責任和義務；賣方也沒有受到任何適用於業務或所購資產、根據任何環境法律和條款而發出的命令，且處於違約狀態。與業務相關的情況下，沒有釋放有害物質，也沒有發生在假定租賃房地產上的釋放，可能合理預期導致任何重大環境責任或義務，或根據任何環境法律要求採取任何重大補救措施。賣方已獲得並在所有重大方面符合所需的與環保法和相關規定相關的所有許可證，所有許可證均有效且全面生效，且沒有任何行動在等待中，也沒有任何連接到賣方知識範圍內的威脅，試圖撤銷、限制或以其他方式影響這些許可證。在環保法下，賣方沒有任何重大財務擔保、託管、擔保或類似義務。賣方已向買方交付或提供了賣方或其代表掌握、保管或控制的非特權記錄的副本，包括： (i) 根據任何環境法律規定用於業務或所購資產操作的所有重要許可證； (ii) 所有關於任何待處理或威脅的重大索賠、訴訟、程序或其他行動的相關文件，有關或影響業務或所購資產的，依據或涉及任何環境法律，或與任何環境責任和義務有關；及 (iii) 所有針對業務、所購資產和假定租賃房地產的重要書面環境報告、審計和評估。 5.18 保留。 5.19 客戶和供應商。 (a) 附件5.19(a)的披露計劃就業務列出了（i）根據過去兩年內賣方的商品或服務獲得的總顧客資金的前10名顧客（統稱「重要客戶」）；以及 (ii) 在此期間每個重要客戶支付的對價金額。除附錄5.19(a)中規定的情況外，到本協議簽署之日，沒有任何賣方收到關於任何重要客戶停止或計劃停止使用業務的商品或服務的通知，或以其他方式終止或大幅減少與業務的關係。沒有任何賣方與重要客戶存在任何未償還的重大爭議。 (b) 附件5.19(b)的披露計劃就業務列出了（i）根據賣方過去兩年支付的商品或服務總對價的前10名供應商（統稱「重要供應商」）；以及 (ii) 在此期間從每個重要供應商的採購金額。除上述信息外，
在《披露附件》第5.19(b)節中如第40條所述，任何賣方在本協議簽署日前沒有收到任何通知，表明任何主要供應商已停止或擬停止向業務提供貨物或服務，或者以其他方式終止或大幅減少與業務的關係。沒有任何賣方與主要供應商之間存在未解決的重大爭議。5.20 保險。《披露附件》第5.20節列出了(a) 賣方維護的與業務、購買資產或假設負債相關的所有當前保險政策或保險憑證的真實完整清單（統稱「保險政策」）；以及(b) 關於業務、購買資產或假設負債，列出所有已立案的索賠和過往三年的索賠歷史。除了《披露附件》第5.20節所列外，沒有關於業務、購買資產或假設負債的索賠在任何保險政策下待決，且其保障曾被質疑、拒絕或爭議，或在此情況下存在的任何權利保留。沒有任何賣方或其附屬機構收到任何關於取消保險政策的書面通知。所有保險政策的保費均已支付。所有保險政策的(a)均在有效期內並根據其條款可強制執行；(b)由財務穩健的承保方提供；和(c)未曾出現任何保障中斷。沒有任何賣方或其附屬機構違反或在任何重要方面未能遵守任何保險政策中的任何條款。5.21 反腐敗；不當支付。自2020年1月1日以來，賣方、業務或任何官員、董事、代理、經理、員工，或根據賣方的知識，任何其他被授權代表業務或賣方行爲的人，均未直接或間接採取任何行動以促進向任何政府官員或任何人提出的不當好處的提案、支付、承諾支付、授權或支付的確認，直接或間接地涉及任何金錢或任何有價值的事物（包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務豁免、捐贈、贈款或其他任何有價值的事物，無論其如何表述），以獲得任何不當利益或獲取或保留業務，從而使業務或任何賣方違反任何不當支付法律。業務和賣方合規，自2020年1月1日以來始終合規於所有不當支付法律。從2020年1月1日以來，業務、賣方或其各自附屬機構或代表他們行動的任何人未接收到任何來自任何人的通知或溝通，聲稱存在不當支付法律或其他適用法律的潛在違反的指控，也未參與過任何內部調查涉及任何與不當支付法律或其他適用法律的潛在違反有關的指控，亦未收到任何政府機構關於不當支付法律的信息請求。賣方和業務已及時與保持準確公正的賬簿、記錄和帳戶，反映業務的交易和資產處置；並保持一套內部會計控制系統，(i)足以提供合理保證，確保行動符合管理層指示；並且(ii)合理設計以遏制、檢測和防止違反不當支付法律。5.22 與關聯方的關係。除《披露附件》第5.22所列之外，賣方或其各自附屬機構沒有在本協議日期前的三年內，(a)涉及業務的合同或其他安排，其中該賣方或其附屬機構，或其董事、官員、員工或其任何直系親屬爲當事人，有金融利益或以其他方式擁有或租賃任何購買資產；(b) 以法定名義或作爲受益所有者擁有任何與賣方有業務往來或在任何與賣方有顯著財務利益的交易中的任何自然人的股權或其他財務或利潤權益，除非這些交易或往來在《披露附件》第5.22中披露，每一項均在日常業務過程中按市場普遍價格和條件進行。5.23 經紀人。除《披露附件》第5.23所列外，沒有任何人直接或間接作爲賣方的經紀人、發現者或金融顧問，與本協議所涉及的交易相關，並且買方不會因此而負擔任何費用、佣金或與之相關的其他支付給任何經紀人、發現者或金融顧問的責任，這一切是由於賣方所作的任何安排。第六條 買方的陳述和保證買方向賣方表示以下內容，作爲協議日期和成交日期的陳述。6.1 組織與資格。買方依法正確組織、合法存在且在其組織管轄區內維持良好信譽，具備所有必要的權力和權威以擁有、租賃和運營其資產，以及開展其業務（包括業務）如當前所開展，除非不合理地期望單獨或整體上對買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。6.2 權威。買方具備執行和交付本協議和各個附加文件的必要權力和權威，履行其在本協議和附加文件下的義務，完成本協議所述的交易，並假設和履行假設負債。買方對本協議及其所參與的每個附加文件的執行和交付，買方在此所承擔的義務的履行，在此交易的完成，包括假設負債的假設和履行，均由買方所做的所有必要行動正式和有效授權。本協議已由買方妥善有效地執行和交付，並在成交時，各附加文件也會妥善有效地執行和交付。假設賣方已適當授權、執行和交付本協議及附加文件，並且受讓訂單獲准，本協議構成，且買方參與的每個附加文件在執行和交付後將構成對買方的法律、有效和有約束力的義務，依據其條款可對買方強制執行。6.3 衝突。買方的知識並不表明，本協議或任何其他相關文件的執行和交付，也不導致本協議中提到的交易的完成，構成對(a) 買方組織文件的違反或違約，(b) 買方作爲當事方或以其他方式受約束的任何重大合同或協議的任何條款或規定的違反，或(c) 適用於買方的任何令、命令、判決、法令、法律、規則、法規或條例的違反。6.4 同意。執行、交付和履行本協議及其所參與的附加文件不需要任何人或政府機構的同意、豁免、批准、命令或授權，也無需在任何人或政府機構處進行登記、資格確認、指定或提交通知，以滿足買方的執行、交付和履行責任、合規、完成本協議或附加文件中的交易、假設和執行假設負債或買方採取的任何其他行爲。6.5 財務能力。買方在成交時有資源和能力履行本協議下的義務，且買方在本協議下未承擔任何義務、承諾、限制或責任，這可能會實質性和不利地削弱或影響這些資源和能力。6.6 無訴訟。沒有任何重大訴訟、索賠、調查、聽證或任何類型的程序待決（或者在買方知識範圍內，可能會被威脅）對買方提起，挑戰本協議中所述交易的合法性，或不利於買方按時完成本協議和附加文件中所述交易的能力。6.7 經紀人。沒有任何人直接或間接作爲買方的經紀人、發現者或金融顧問，與本協議所述交易相關，並且賣方不會因此而負擔任何費用、佣金或與之相關的其他支付給任何經紀人、發現者或金融顧問的責任，這一切是由於買方所作的任何安排。6.8 無不利命令或程序。買方未受到可能不利影響其履行本協議所述交易的任何命令。6.9 盡職調查。買方向賣方確認，買方已獲得機會並進行了本協議所述購買資產的檢查和調查，認爲這些檢查和調查是必要或期望的，以便使其對購買資產及其收購有所信心。除《協議》第五條中具體和明確規定外，(I) 賣方不作出任何明示或暗示的保證或陳述，無論是法律上還是公平上，涉及購買資產、假設負債或業務，包括任何關於價值、商品化、特定目的或普通用途的適應性或其他事項的保證或陳述；(II) 賣方不作出且在此明確聲明任何關於購買資產、假設負債或業務的其他保證或陳述；(III) 購買資產和假設負債以「原樣、在原地」的基礎轉讓，自成交之日起，買方應依賴其自身的審查結果。儘管有任何相反的規定，任何賣方作出的保證或陳述不得被解釋爲涉及任何不參與本協議的賣方的子公司或其他附屬機構，或涉及其任何相關資產或業務的保證或陳述。第七條 員工7.1 員工事務。(a) 買方應或應促使其指定的附屬公司向根據協議日期仍未被裁員或提前離開賣方工作的員工提供工作機會，具體選擇由買方決定。賣方將在成交日期前十（10）天向買方提供其現有員工的正確完整清單。根據適用法律，賣方應向買方提供其人員記錄和檔案的訪問權限，並應根據買方合理的請求提供關於員工及其職責、薪酬和福利的其他信息。所有接受工作機會的員工在成交後立即正式與買方或其附屬公司入職，稱之爲「調動員工」。買方可以按照其單獨和絕對的判斷僱傭調動員工。自成交前，買方所選擇僱傭的員工將被視爲由各個賣方終止合同。(b) 在披露日後，賣方與買方應在所有合理必要事項上相互合作，以推動本第7.1節所述交易，包括交流有關工傷賠償、員工福利和員工福利計劃覆蓋的信息和數據，及獲取因應本協議而要求的任何政府批准，除非這些行爲將導致違反任何適用法律，包括但不限於關於數據隱私保護的法律。(c) 本第7.1節的規定僅爲本協議當事方的利益，不應解釋爲授予任何非本協議當事方的任何第三方受益人的權利，也不應將本協議的任何條款視爲對任何員工福利計劃的採納或變更，亦不應限制買方或賣方對任意員工福利計劃的修改、調整或終止的權利。此外，此處的任何內容均不得被解釋爲(i) 禁止對任何員工福利計劃的修訂或終止，或(ii) 禁止根據適用法律對任何員工（包括任何調動員工）的僱傭條款的終止或變更。本文中任何條款，無論明示或隱含，不應賦予任何員工（包括任何調動員工）在本協議任何條款下的任何性質或種類的權利或救濟（包括但不限於任何特定期限內的僱傭或繼續僱傭權）。
44 第八條 破產法庭事務 8.1 費用報銷的批准。根據投標程序命令的簽署，考慮到購買方在與本協議及其談判、以及賣方資產的識別和量化方面耗費了大量時間和費用，賣方應根據第4.6節的規定，以現金向購買方支付費用報銷款項。賣方支付費用報銷的義務(i)應享有根據破產法第503節和第507節的優先行政費用索賠地位，(ii)不得優先於對賣方的任何其他行政費用索賠，條件是其應優先於DIP命令下的縮減條款，並且(iii)應根據第4.6節在本協議終止後繼續有效。投標程序命令應根據本協議中的規定批准費用報銷。 8.2 競爭報價及其他事項。 (a) 在2024年12月9日之前，賣方應向破產法院提交一項動議（"出售動議"），請求： (i) 進入一項形式和實質上令購買方滿意的命令，該命令可根據購買方的唯一和絕對自由裁量權進行修訂、修改或補充，其中包括，(A) 建立關於出售所購資產的競標程序，包括超出投標和實時拍賣的流程，在附件D中幾乎相同的形式，可以在獲得購買方事先書面同意的情況下進行修訂、修改或補充（"競標程序"），(B) 建立對於受讓合同的假設和轉讓程序，以及 (C) 批准根據本文所述條款支付費用報銷（"競標程序命令"); 和 (ii) 如果購買方被指定爲成功投標者（定義見下文），進入一項形式和實質上令購買方滿意的命令，該命令可根據購買方的合理自由裁量權進行修訂、修改或補充，授權和批准，除了其他事宜外，(A) 根據本文所述條款將所購資產出售給購買方，以及 (B) 購買方對每份受讓合同的轉讓和假設（"出售命令"）。 (b) 本協議及其所涉交易受賣方追求更高或更好競爭投標的權利和能力的約束，關於業務及所購資產的重大部分，依據競標程序命令進行（每個稱爲"競爭報價"）。 (c) 如果進行拍賣，且購買方在該拍賣結束時未成爲勝利方（該勝利方稱爲"成功投標者"），如果賣方判斷購買方的投標是下一個最高的投標，購買方應充當後備投標人（"下一個最高投標人"），並保持購買方的投標在本協議所述條款和條件下，直至與成功投標者完成替代交易，並應根據本文中的條款和條件完成本協議所描述的交易，包括考慮事項，在拍賣時或之後由購買方增值。 (d) 賣方應根據競標程序命令、破產法、破產程序的聯邦規則、特拉華州地區破產法院的當地規則以及破產法院的任何其他適用命令，及時向購買方發送出售動議及所有相關文件的真實和準確的副本。 8.3 出售命令。 出售命令（包括所有時間表、附錄、展品、附錄和補充）應在形式和實質上令購買方和賣方滿意，並由破產法院簽署。出售命令應在其他事宜中：(i) 根據破產法第105節、第363節和第365節的規定批准(A) 賣方執行、交付和履行本協議，(B) 將所購資產按照本文所述條款以清除所有負擔（除了承擔的負擔和允許的負擔）出售給購買方，以及 (C) 賣方履行本協議項下的各自義務；(ii) 授權和賦予賣方將受讓合同轉讓給購買方的權力；以及(iii) 確認購買方是根據破產法第363(m)節的"善意"買方，而不是任何賣方的接任者，併爲購買方授予破產法第363(m)節的保護。購買方同意將盡快採取賣方合理要求的行動，以協助獲得破產法院對出售命令的批准，包括提供宣誓書或其他文件或信息，以便向破產法院提交，目的包括，(a) 證明購買方是根據破產法第363(m)節的"善意"購買者，以及 (b) 依據破產法第365節的意義建立未來績效的充分保證。 8.4 合同。 根據競標程序命令，賣方應向所有非賣方對所有重大合同的對方發送一份通知，明確說明賣方正在或可能尋求對該等合同的假設和轉讓，並應通知該等非賣方對方，反對對假設費用或其他任何方面的截止日期。 8.5 破產申請。從協議日期起至交割日期，賣方應爲購買方提供合理機會，審查和評論所有由賣方準備的動議、申請和支持文件（包括向相關方發出的命令和通知的形式），在破產案件中提交之前；但是，如果(i) 在破產案件中提交的動議、申請或支持文件與本協議、與本協議所涉交易、附屬文件、購買方或所購資產無相關（直接或間接），且(ii) 賣方因該動議或申請的緊急性質沒有足夠的時間向採購方提供合理的審查和評論機會，賣方不應有必要向採購方提供審查和評論的機會，但應在提交該動議、申請和支持文件時同時向採購方提供副本。所有由賣方準備並與購買方、本協議或本協議所涉及的交易（包括向相關方發出的命令和通知形式）相關的動議、申請和支持文件，均應在形式和實質上獲得購買方的接受。賣方同意根據本協議的條款，努力推動競標程序命令和出售命令的簽署。賣方應遵守破產法和聯邦破產程序規則的所有通知要求，包括根據出售命令施加的要求，針對與之相關的任何文件、通知或動議進行提交。 8.6 清晰出售。 賣方確認並同意，並且出售命令應規定，在交割日期及與交割同時，賣方或其破產財產現有或此後產生的義務、責任和負擔，在破產法第363節允許的最大範圍內，應完全釋放與所購資產相關的所有義務、責任和負擔。根據本文協議，在交割日期，所購資產應在沒有除允許負擔和承擔的責任外的所有義務、責任和負擔的情況下轉讓給購買方，最大程度地遵循破產法第363節的規定。第九條 約定和協議 9.1 賣方的業務行爲。在預交割期間，賣方應在商業上合理地努力，除非根據破產法或破產法院命令的要求、授權或限制以及在本協議中的其他規定或由購買方在其唯一自由裁量權下書面同意的情況下，（x）維持和運營業務，按照申請日期之前的正常經營，以及 (y) (A) 完整保留各自的業務組織，(B) 在本協議簽署之日維護所購資產的相同狀態（正常磨損除外），(C) 以商業上合理的努力保持高管和員工的服務可用性，(D) 以商業上合理的努力防禦和保護所購資產中的財產和資產，以及 (E) 按照本協議日期繼續按照所有法律的要求運作業務和所購資產。在不限制前述規定的一般性，除非(i) 以其他方式在本協議中明示規定或者(ii) 根據破產法或破產法院的命令要求、授權或限制，在交割日期之前，賣方不應在沒有購買方事先書面同意的情況下，就業務或所購資產採取以下任何行動： (a) 除法律要求或根據DIP預算允許的情況下，(i) 以任何方式修改員工或高管的任何薪酬，或加速支付任何此類薪酬，(ii) 給予任何獎金，無論是貨幣形式還是其他形式，增加工資或薪水，(iii) 增加任何當前或以前的員工、獨立承包商、董事或賣方高管的其他薪酬或福利，或(iv) 招聘任何新員工; (b) 出售、租賃、轉讓、交付、許可、再許可、抵押、質押、擔保、妨礙或以其他方式部分或全部處置任何所購資產，或其中的任何權益（除正常經營外）； (c) 移除或允許從任何建築、設施或不動產中移除與業務使用相關的任何資產、設備、機械或任何存貨（除在正常經營中出售或使用的資產外）； (d) 除按照DIP預算的規定，簽署任何合同或修改任何合同，期限超過兩個月； (e) 終止或拒絕（不論是根據破產法第365節還是其他）任何合同，如果購買方在十（10）天內已經通知賣方其反對該合同的終止或拒絕，且在接到賣方關於終止或拒絕該合同意圖的通知後，買方應以商業上合理的努力防止拒絕該合同的發生，包括反對強制假設或拒絕任何合同的動議; (f) 修改或變更任何賣方的組織文件； (g) 產生任何債務，除非根據DIP信貸協議； (h) 除非根據DIP預算的規定，進行任何資本支出； (i) 未能以商業上合理的努力續期和保持賣方在經營業務或所購資產過程中使用的所有重要知識產權的有效性； (j) 採取任何不尋常或額外的努力，以收回任何未償債權或互公司義務、責任或債務，給予此類應收款或互公司義務、責任或債務提前支付的折扣或讓步，除非在正常經營中給予的折扣； (k) 修改其會計方法，除非根據GAAP的要求； (l) 未能以商業上合理的努力續期和保持賣方用於經營業務或所購資產的所有重要許可證的有效性； (m) 未能保持在協議日期生效的任何保險政策或修改任何此類政策（除非在正常經營中進行的延期、替換或修正）； (n) 解決或同意解決任何未決或威脅的訴訟； (o) 向任何員工、高管、董事或獨立承包商提供貸款，或與任何此類人士進行任何其他交易，或修改與任何此類人士現有貸款或交易的條款；或
48 (p) 同意，無論是書面還是其他形式，做出任何以上行爲。 9.2 信息訪問。賣方同意，在關閉前期，買方有權通過其官員、員工、法律顧問、會計師及其他授權代表、代理和承包商（「代表」）進行合理的訪問，並對賣方的賬本記錄、財產、業務、資產、員工、會計師、核數師、顧問和運營進行合理的調查和檢查，買方的代表可合理要求。任何此類調查和檢查均應在正常營業時間內進行，並提前合理通知，在合理的情況下進行。每個賣方應盡商業合理的努力，促使其代表合理配合買方及買方的代表，進行此類調查和檢查，而買方應盡商業合理的努力，促使其代表合理地配合賣方及其各自的代表，並盡商業合理的努力，最大限度減少對業務的干擾。 9.3某些合同的可轉讓性。在根據本協議向買方轉讓任何指定合同的範圍內，若沒有第三方的同意而不允許轉讓，並且這種限制無法通過破產法院的銷售命令或其他相關命令有效覆蓋或取消，則本協議不應被視爲該合同或其中任何權利或利益的轉讓、承擔或嘗試轉讓，除非並直到獲得此類同意；但前提是，各方將盡商業合理努力在交易完成前獲得所有此類同意；進一步地，如果在完成日期之前沒有獲得任何此類同意，賣方和買方將合理合作，達成任何合法和可行的安排，旨在爲買方提供任何此類合同的利益和義務，且買方應負責履行賣方在完成日期之後需履行的所有合同義務，具體範圍如本協議所述。 9.4 拒絕的合同。賣方在協議日期之後的任何破產程序中不得拒絕或尋求拒絕任何指定合同，除非事先獲得買方的書面同意，買方可自行決定延遲、附加條件或拒絕該同意。 9.5 合理努力；合作。 (a) 受本協議其他條款的約束，各方應盡商業合理的努力履行其義務，並採取或促使採取、並做或促使完成所有必要、適當或可取的事項，以根據適用法律準確完成本文所設想的交易，儘快進行，但在任何情況下不得晚於外部日期，並應以本協議規定的條款進行，同時應以商業合理的方式與每個其他方及其代表合作，完成其義務的任何步驟。 (b) 賣方根據本節9.5的義務應受破產法院或破產法下已進入的任何命令或所需的批准或授權的約束（包括與破產案件相關的），以及每個賣方作爲破產控制人應遵循破產法院的任何命令的義務（包括競標程序訂單和銷售訂單），以及賣方根據破產法要求尋求並獲取業務的最高或其他最佳價格的義務。 (c) 賣方應，或應促使業務立即通知第三方，並盡商業合理的努力獲得在披露時間表的第5.3節中列出或要求列出的所有同意。 (d) 一方面，賣方和另一方面，買方，應立即通知對方有關任何政府機構的通訊，涉及本協議、擬議交易及任何申請、通知或批准請求。此外，除非被任何政府機構禁止，任何一方不得同意參與與本協議或擬議交易有關的任何申請、調查或其他查詢的任何會議， 除非該方事先諮詢其他方，並在每種情況下，最大限度地爲其他方提供參加和參與的機會。在任何法律的限制下，買方一方和賣方一方應向對方提供與其及其附屬機構及其各自代表之間的所有通信、申請和通訊（及列明內容的備忘錄）的副本，涉及本協議、相應交易的事務（排除受已存在的保密協議、律師-客戶特權、工作產品原則約束的文件和通訊，以及涉及業務估值的文件）或任何此類申請、通知或請求。每一方還應向其他方提供在準備必要申請、註冊或提交信息時，其他方及其附屬機構可以合理請求的必要信息和協助。 9.6 進一步的保證。每一方應簽署並促使每一方交付其合理請求的所有工具和其他文件，並採取其他措施，目的在於執行或證明本協議所設想的任何交易。 9.7 特定事務的通知。賣方應迅速通知買方，買方應迅速通知賣方關於： (a)任何人聲稱在本協議或附屬文件的交易中所需的該人同意不太可能在關閉之前獲得的任何通知或其他通信； (b)任何書面反對或程序挑戰本協議所設想的交易或破產法院的批准； (c)任何事件的發生或未發生，其出現或未出現將使得賣方或買方的任何陳述或保證在本協議中，若在此事件發生時或緊接此事件後立即作出，將在任何重大方面不真實或不準確； (d) 如果任何人根據競標程序訂單提出任何合格出價，必須描述其主要條款和條件，且應在競標程序訂單允許的範圍內； (e)與完成本協議所設想的交易相關的事務的狀態，應包括迅速向對方提供賣方或買方及其各自附屬方的副本（如適用）接收的任何第三方和/或政府機構的通知或其他通信。 9.8 保密性。 (a) 在拍賣結束後，賣方應維護其所持有的任何有關業務的保密信息，除非適用法律要求披露。除非適用法律要求披露，賣方還應採取一切商業合理步驟來保護保密信息，防止泄露、誤用、丟失和盜竊。在不限制前述條件的基礎上，除非適用法律要求，賣方不得向任何人披露與買方進行的任何討論或談判，涉及本協議，前提是，賣方有權披露(i) 賣方根據破產法院、美國受託人、破產案件中的利益方或其他競標賣方資產的人的要求披露的任何信息；(ii) 賣方根據適用法律（包括但不限於破產法）、法律程序或政府機構所要求披露的任何信息；(iii) 提供賣方的法律顧問和財務顧問或任何指定委員會或其專業人員的信息，且僅在需要知道的基礎上；前提是，在每種情況下，此類披露僅限於必須披露的信息和接收該信息的人員。儘管本節9.8有任何相反規定，除非適用法律要求，任何商業的商業祕密的機密性應保持直到該商業祕密繼續享有商業祕密的保護。 9.9 記錄保存。賣方（或任何隨後任命的破產財產代表，包括但不限於受託人、債權人受託人或計劃管理員）和買方同意，他們每個都應保存和保留與關閉前業務有關的賬冊和記錄，從協議日期開始，直到買賣雙方合理判斷賣方的操作有序結束之日，並應向其他各方提供此類賬冊和記錄（並允許其他一方在自費的情況下提取和複印此類賬冊和記錄），以應合理要求，以便包括對賣方或買方的任何保險索賠、法律程序或稅務審計，允許賣方完成有序的結束或使賣方或買方遵守其在本協議及本協議所設想的其他協議、文件或工具下的各自義務； 但賣方不需要向買方提供任何合併稅務申報表。如果賣方一方或買方一方希望在此預防期內銷燬這些記錄，應提前二十（20）天書面通知對方，並且如果對方在該二十（20）天的期限內提前書面通知該方，則該方在收到通知後不得晚於三十（30）天內保持記錄。 9.10 宣發。除法律、破產要求、適用股票交易規則或與第11章案件相關要求外，賣方或買方不得在未經其他方事先書面批准的情況下，發佈有關本協議或所構想的交易的任何新聞稿或公開聲明，前提是該批准不得無故被拒絕、附加條件或延遲；但前提是，意欲發佈消息的一方應盡其最大力量，遵循申請的要求，諮詢其他方以討論文本內容。 9.11 重大不利影響。賣方應迅速書面通知買方發生任何事件的情況，該事件已產生或可能合理預期產生重大不利影響，或導致買方在第X條中規定的交割條件失敗。 9.12 無繼任責任。各方意圖，除了在適用法律明確禁止的情況下，在交割時，買方應不被視爲： （i） 賣方的繼承者，（ii） 實際上或以其他方式與賣方合併，（iii） 賣方或賣方企業的單獨延續或大體延續，或（iv） 對於賣方的任何業務行爲或與所購資產使得的任何行爲或疏忽承擔責任，其他於本協議或銷售訂單所述。儘管前述的一般性規定，無論在本協議中另有何規定，各方意圖買方不對賣方或其任何前身或附屬公司的任何負擔（其他於假定負債及允許負擔）承擔責任，並且買方應不具備任何形式或性質的繼任或替代責任，無論是在交割日期已知或未知，即使現在存在或將來產生，或無論是固定或或有的，涉及到業務、所購資產或賣方於交割日期之前產生的任何責任，除非在本協議中明確規定或在銷售訂單中規定。 9.13 名稱變更。關閉後，賣方應迅速要求其直接和間接子公司停止使用其當前名稱（以及目前由每個賣方或其直接或間接子公司使用的任何其他商號或「營業名稱」）並且以後不應更改其名稱或以其他方式使用或採用任何包括「優點互動」、「公正控股」、「公正市場」、「及時控股」、「無線先進車輛電氣化」、「WAVE」或「Via Motors International」的名稱，除非事先書面獲得買方的同意，並且每個賣方應促使破產案件標題中的賣方名稱更改爲每個賣方的新名稱；但前提是，賣方及其子公司可繼續使用其當前名稱（以及任何其他名稱或 DBA），並在關閉後最多爲期一百八十（180）天，專供清算每個賣方的事務；但需注意，在利用此類材料時，茲不在附帶方面，賣方及其每個直接和間接子公司應當。
52應努力在其新名稱中指明，其當前名稱（以及每個當前使用的任何其他商號或「d/b/a」名稱）。 9.14 披露時間表；變更通知。 (a) 賣方應盡最大努力在本協議簽署後儘快向買方提供披露時間表的草案，並且無論如何在2024年12月10日之前（此日期稱爲「初始披露時間表交付日期」）。在初始披露時間表交付日期後十（10）天內，賣方應及時回覆買方的提問和評論，並根據買方的請求提供額外信息，以便賣方能夠最終確定披露時間表並將其以附件形式交付給買方（該交付的日期稱爲「披露時間表交付日期」）。賣方還應在披露時間表交付日期向買方提供一份或多份由合法授權的董事簽署的賣方證書，證明賣方在本協議中所作的陳述和保證在協議簽署之日及披露時間表交付日期均爲真實和正確（在每種情況下，均受限於賣方在披露時間表中所述的例外情況）。在買方收到賣方在披露時間表交付日期提供的最終披露時間表後，買方有權利，但沒有義務，在披露時間表交付日期後兩天內向賣方提供書面終止通知，以終止本協議（稱爲「終止期」）。(b) 每一方應迅速書面通知對方關於在預交割期間發生的任何事項或情況，如果在協議簽署日期存在或已知並且未在最終披露時間表中列出，則會構成該方所作的陳述的違反或不準確（這些信息和附加時間表統稱爲「更新信息」）。(c) 儘管本協議中包含任何相反的內容，但買方有權在其全權裁量下，移除並留給賣方任何構成被購買資產（及相關負債）的業務資產，只要由於該移除沒有導致購買價格的減少。買方應在做出該決定後立即向賣方通知任何此類移除，但無論如何，至少在交割日期之前兩個（2）工作日。9.15錯誤的口袋。每個賣方應(i) 及時向買方交付其在交割日期後收到的與業務、已購買資產或假定負債有關的任何郵件或其他通信，如果有，(ii) 迅速將任何現金、電子信貸或已收存款轉賬給買方，前提是這些現金、電子信貸或存款是已購買資產和(iii) 迅速將任何支票或其他支付工具轉發給買方，前提是這些支票或其他支付工具是已購買資產。買方應(i) 迅速向賣方交付其在交割日期後收到的與被排除資產在任何重大方面有關的郵件或其他通信，(ii) 迅速將任何現金、電子信用或存款以立即可用資金電匯給賣方，但僅在這些現金、電子信用或存款是被排除資產的範圍內，以及(iii) 迅速將任何支票53或其他支付工具轉發給賣方，但僅在這些支票或其他支付工具是被排除資產的範圍內。 X條 交割條件 10.1買方和賣方義務的先決條件。每一方在本協議下完成本協議所述交易的義務均須在交割日期之前滿足以下各項條件：（a）不得有任何命令、禁令、判決或由主管司法機構發出的禁令、生效的命令；或法律禁止、禁止、限制、使交易變得非法或以其他方式禁止本協議或附屬文件的完成；(b) 破產法庭應已簽發投標程序訂單和銷售令（如第八條所述），並且這些命令應爲最終命令。10.2賣方義務的先決條件。賣方完成本協議所述交易的義務須在交割日期之前滿足以下各項條件，賣方可以自行決定以書面形式放棄其中任何一項：（a）本協議或任何附屬文件中買方作出的陳述和保證在所有重大方面均爲真實和正確（不考慮其中是否存在任何重大性或相似的限定），在每種情況下，均須在協議簽署日期及交割日期均有效，效果和效力如同所有上述陳述和保證均已在交割日期作出（對於根據其條款僅涉及其他特定日期事項的陳述和保證，只有在該特定日期才能被認爲真實和正確），但在這些陳述或保證未能如實且正確地作出時，並未對買方的能力產生獨立的重大不利影響或在總體上未被合理期望； 買方在第6.1、6.2、6.3、6.4和6.6節中的陳述和保證在本協議簽署之日及交割日期在所有方面均爲準確，並與在該日期所作出的具備同等效力；（b）買方應在交割日期之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行或遵守的所有義務和協議；及(c)買方應已交付或安排交付給賣方第4.3節中列出的所有項目54。10.3買方義務的先決條件。買方完成本協議所述交易的義務須在交割日期之前滿足以下各項條件，買方可以在全權裁量內放棄其中任何一項：（a）賣方應已向買方交付（i）一份銷售令副本（該令應包含第8.3節所述條款）及（ii）賣方所提交的銷售動議或相關動議通知的所有送達宣誓書副本（該送達應符合第8.2(d)節）； (b) 除第5.1、5.2、5.3(a)和(b)，5.4、5.7和5.24節中包含的賣方陳述和保證外，賣方在本協議或任何附屬文件中作出的陳述和保證在所有重大方面均真實和準確（前提是任何受重大性、重大不利效應或相似限定影響的陳述或保證在所有方面均真實和正確），在每種情況下均爲協議簽署日期及交割日期生效，效果和效力如同所有上述陳述和保證均已在交割日期作出（除了根據其條款僅涉及其他特定日期事宜的陳述和保證，其有效性應在該特定日期進行確認）； 原則上不適用的額外條件；(c) 賣方應已在交割日期之前，在所有重大方面履行本協議要求其履行或遵守的所有義務和協議；(d) 每一方對任何第三方的同意、批准、通知、轉讓或豁免應在每種情況下( i )獲得並交付給買方 ，(ii )形式和內容應讓買方合理滿意 ，(iii )不存在未滿足或放棄的條件且 (iv ) 處於有效狀態； (e) 賣方應已交付，或安排交付給買方第4.2節中列出的所有項目； (f)賣方應遵循投標程序訂單中規定的銷售流程； (g)買方在披露時間表交付日期識別的重大客戶應已提供確認或其他向買方合理滿意的保障，確保這些客戶將以正常方式繼續與該業務維持關係;及 55(h) 自協議日期以來，未出現重大不利影響。 11條 稅收 11.1 某些稅收。 (a) 買方應支付任何銷售稅、使用稅和轉讓稅，以及因購買資產的出售或根據本協議承接的假定負債而可能支付的任何契稅、印花稅、文書或其他登記費用，而這些費用根據破產法第1146(a)節不受免稅。買方應及時提交任何與這些稅收相關的稅務申報或其他文件，賣方如法律要求也應加入到這些稅務申報的執行中。買方應在提交這些稅務申報前不少於五（5）天向賣方提供該稅務申報或其他文件的副本，以供賣方審查、評論和批准（這種批准不能無理地被拒絕或延遲）。買方應誠心考慮賣方對該稅務申報提供的任何評論。每一方同意善意合作，依法減輕本節11.1(a)所述的稅款，包括提供任何該方依法可提供的適用表格或豁免申請。 (b) 在賣方的任何應稅期開始於或在交割日期之前並在交割日期之後結束（稱爲「跨期」）的情況下，賣方應負責（並且爲避免疑義，根據第2.4(d)(ii)節，該金額應爲被排除的責任）應計入與該跨期相關的四個部分應繳的房地產、個人財產稅及類似稅收，按照跨期終止日在交割日結束時應計入的負擔金額，跨期應繳稅款總額乘以的分數分子爲跨期的天數（包含交割日），分母爲該跨期的總天數。 買方應對其餘部分的稅款負責。 11.2 購買價格分配。 買方應在交割日期後的合理時間內，且不少於二十（20）天后，向賣方提供一份分配（「分配」），即根據本協議規定金額的應稅對價，買方爲購買已購買資產而向賣方提供的稅收分配（按本協議調整） ，按照第11.2節（「分配時間表」）規定的方法進行，該方法符合稅法第1060節及相關財政條例（以及任何適用的州、地方或外國法律的相應規定）。在收到初始分配後的十（10）天內，賣方應向買方發出書面通知（「異議通知」），詳細說明賣方對初始分配中的爭議項目。賣方可以合理查詢買方及其會計師和員工與初始分配相關的事項，買方應合理努力促使任何會計師和員工及時與賣方合作，並提供所請求的信息。如果在上述十（10）天期間結束之前，賣方書面通知買方不再提供任何異議通知，或者如果賣方未在
在這樣的十（10）天期限內，買方提議的初始分配將被視爲對本協議各方的最終、決定性和具有約束力的。如果賣方向買方發出異議通知，則在賣方送達異議通知後的十（10）天內，賣方和買方應嘗試根據分配日程中的方法論以善意解決任何爭議項目，這將成爲最終分配（受本協議下針對購買資產所支付的應稅對價的任何調整影響）。買方和賣方應各自報告與本協議涉及的交易相關的聯邦、州和地方所得稅及其他稅收後果，以符合最終分配的方式，包括（如適用）根據稅法第1060條準備和提交8594表格（或未來任何稅法的任何後續形式或後續條款）以及其各自的聯邦所得稅申報表，並且在不違反適用法律的情況下，雙方均不得采取與最終分配不一致的立場。賣方應向買方提供，買方應向賣方提供根據稅法第1060條要求向財政部長提供的任何信息。
11.3 稅務事項合作。買方和賣方同意彼此提供合理必要和合理要求的信息及協助，包括在正常工作時間內訪問與購買資產有關的記錄、稅務申報表和人員，以便準備和提交任何稅務申報表或爲任何稅務索賠或評估提供防禦，無論是與稅務訴訟相關還是其他情況；但賣方不需要提供任何合併稅務申報表。
第十二條 其他條款
12.1 費用支付。除本協議（包括但不限於第4.6節和第8.1節）另有規定外，無論本協議涉及的交易是否達成，賣方和買方應各自承擔因談判、執行本協議及附屬文件以及完成本協議所涉交易而發生的或將發生的費用。
12.2 陳述和保證的存續；保密協議的存續。各方同意本協議中的陳述和保證將在交割日到期。各方同意本協議中在交割後履行的約定應根據特定約定的條款存續，或直至完全履行。
12.3 整個協議；修正和放棄。本協議及附屬文件代表各方在本協議主題方面的全部理解和協議。本協議可以通過書面工具進行修訂、補充或變更，並且本協議的任何條款可以僅通過對本協議的具體引用而由尋求執行該修訂、補充、修改或放棄的對方簽署的文件進行放棄；但儘管如此，相關的披露附表可根據第2.5節和第9.15節進行修訂。根據本協議採取的任何行動，包括任何一方的調查，不應視爲該方對本協議中任何陳述、保證、條件、契約或協議的遵守的放棄。任何一方放棄本協議任何條款的違約，並不構成對該違約的進一步或持續放棄，也不構成對任何其他或後續違約的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力或救濟，均不構成該權利的放棄，也不應阻止該方對任何其他或進一步的權利、權力或救濟的行使。所有本協議下的救濟是累積的，不排除任何適用法律提供的其他救濟。
12.4 協議的執行；副本；電子簽名。(a) 本協議可分爲多個副本，每一個副本均應視爲原件，所有副本應構成同一文書，並應在各方簽署並交付給其他方後生效；各方不必簽署相同的副本。(b) 本協議各副本及簽字頁通過傳真或電子郵件的交換，應構成對各方的有效執行和交付，並可在所有目的上替代原本協議。通過傳真或電子郵件（包括pdf副本和DocuSign）傳送的各方簽名應視爲其原始簽名，具有與原始簽署版本相同的法律效力。
12.5 管轄法律。本協議應受適用的聯邦破產法管轄和解釋，而當涉及州法時，特拉華州的法律應當適用，而不考慮其選擇法原則，包括所有的構造、效力和履行事項。
12.6 管轄權，放棄陪審團審判。(a) 破產法庭將對各方之間的任何和所有爭議擁有管轄權，無論在法律上還是公平上，涉及本協議或任何本協議涵蓋的協議；但如果破產法庭不願意或無法聽取任何此類爭議，特拉華州的法庭和位於特拉華州的聯邦法庭將獨佔管轄任何和所有各方之間的爭議，無論在法律上還是公平上，涉及本協議或任何本協議涵蓋的協議。(b) 各方特此不可撤回地放棄在任何法律程序中對陪審團審判的任何和所有權利，這些法律程序涉及本協議或本協議所設想的交易。
12.7 通知。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知、同意、放棄和其他通訊必須以書面形式進行，並在(a) 手遞手送達至適當地址或通過國家承認的隔夜快遞（費用預付）送達，或(b) 在正常的工作時間內發送電子郵件的情況下視爲已經送達，發送電子郵件的確認由發信設備確認，且副本根據(a)條款的規定送達，在(a)和(b)的情況下，另外的地址或電郵地址和標註注意人的人（按照名稱或頭銜）財會如下（或任一方可通過通知其他方指定的其他地址、電子郵件地址或人）：如果發給賣方，則爲：優點互動，Inc.
注意：Alf Poor，首席執行官；Ben Wu，首席法律顧問；和Alpesh Amin，首席重組官電子郵件地址：[*]；[*]；[*]與副本（不應構成有效通知）發給：Foley & Lardner LLP 500 Woodward Avenue，第2700室底特律，MI 48226注意：John Simon和Mark Plichta電子郵件地址：[*]；[*]如果發給買方，則爲：Tillou Management and Consulting，LLC c/o Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 600 Campus Drive Florham Park，新澤西州07932注意：Frank Velocci，Bryan Bloom和Michael Pompeo電子郵件地址：[*]；[*]；[*]與副本（不應構成有效通知）發給：Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 600 Campus Drive Florham Park，新澤西州07932注意：Frank Velocci，Bryan Bloom和Michael Pompeo電子郵件地址：[*]；[*]；[*]任何需要或可能由賣方集體發出的通知，皆應視爲已發出，任何此類行動的採取（或未採取）應爲有效，如果該通知由任何賣方個體按照本節12.7正確發出。任何一方賣方的行爲或通知應被視爲是代表所有賣方的行爲或通知，並可供買方依賴。
12.8 約束力；轉讓。本協議應對買方具有約束力，並在進入買盤程序命令（涉及相關事項）和銷售命令後，賣方也具有約束力，並使本協議的各方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，包括在破產案件中任命的任何受託人或遺產代表或任何後續的第7章案件。除以下規定外，本協議中不含任何條款將創造或被視爲創造任何未參與本協議的第三方受益權。賣方或買方不得在未事先獲得其他方書面同意的情況下（無論是通過法律或其他方式）轉讓本協議或其權利或義務，且任何在未獲得此類必要同意的情況下的轉讓均爲無效，買方可根據下段內容的規定選擇指定特定買方（定義如下）。在交割時，儘管本協議中含有相反規定，買方有權根據本段的條款指定一個或多個子公司或關聯公司，（i）購買特定的購買資產（包括特定的已分配合同）和支付相應的購買價格和彌補費用，或（ii）假定特定的假定負債（根據本條款指定的任何子公司或關聯公司稱爲「指定買方」）。此外，根據第7.1節，指定買方有權於交割日後僱傭特定的轉職員工。儘管如此，本協議未能因本項轉讓而釋放買方在本協議下的任何義務。
12.9 可分割性。只要可行，本協議的每個條款或任何條款的部分應以有效並適用於適用法律的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款或部分在任何司法管轄區內被認定爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響該司法管轄區內任何其他條款或部分，並且在此類無效、非法或不可執行的條款或部分取代之下，將自動添加一個在法律上有效和可執行的條款，儘可能與該無效、非法或不可執行的條款相似。
12.10 批量銷售法律。每一方特此放棄雙方在所有適用司法管轄區內針對本協議或任何附屬文件所設想的交易的批量銷售、批量轉讓或類似法規和所有其他類似法律的合規。
12.11 訪問和使用權。買方應在合理提前通知的情況下，在正常工作時間內向賣方的管理人員、獨立公共會計師、律師、顧問和其他代表提供合理的訪問權，以便於賣方在本協議簽署後的不超過一年內能夠對購買資產及所有與購買資產相關的賬簿和記錄進行有序的清算。不過，任意不應允許訪問以至於需要披露受律師-客戶或其他特權保護的信息。賣方明確承認本節12.11中的內容並不意在造成賣方在此涉及的交易的義務產生任何偶然性。
60 12.12 某些解釋事項。 (a) 披露附表中包含的信息僅爲本協議的目的而披露，可能包括不需要根據本協議披露的項目或信息，並且任何附表中包含的任何信息均不得被視爲任何方向任何第三方承認任何事項，包括承認任何法律的違反或任何協議的違約。任何附表中包含的任何信息均不得被視爲對賣方的業務、資產、負債、財務狀況、運營或營業收入（無論是單獨還是整體）重要的，也不得僅因其被披露而視爲產生可能導致重大不利影響的情況。附表中一個章節、小節或個別附表中包含的信息（或明示併入其中的內容）應限定本協議中相同編號章節或小節所做的陳述和保證，以及在任何其他章節、小節或附表中所做的所有其他陳述和保證，前提是其適用性對於該章節、小節或附表在表面上是合理明顯的。在披露附表中對協議的引用並不打算對這些協議進行全面描述，所有披露的協議應完整閱讀，並且在任何附表中披露的內容並不打算擴大第五條或第六條中包含的任何陳述或保證。 (b) 當使用特定語言通過示例闡明此處包含的一般聲明時（例如，通過使用「包括」一詞），該特定語言不得被視爲以任何方式修改、限制或限制與其相關的一般聲明的構造。本協議中包含的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式。無論在上下文中需要時，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。「包括」和「包括在內」等詞在此處使用時不得被視爲限制性術語，而應視爲每次都應由「無論如何」一詞跟隨。此協議中的「在此」，「特此」和「因此」等詞在每種情況下應視爲指整個協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他細分。術語「或」應視爲「和/或」。對任何特定稅法條款或任何其他法律的引用將被解釋爲包括對該條款的任何修訂或繼承者，而不論其編號或分類如何，此處對任何政府機構的引用應視爲包括對其任何繼任者的引用。在第五條或第六條中對「提供」或「提供給購方」或類似短語的引用意味着這些文件或其他材料在協議日期至少三（3）個工作日之前已提供給購方及其代表進行查看。 [本頁其餘部分故意留空] [資產購買協議的簽署頁] 鑑於此，各方已於上述日期正式簽署並交付本協議。 購方： TILLOU 管理與諮詢有限責任公司 由： /s/ Stephen Skoller 姓名：Stephen Skoller 職位：經理 [資產購買協議的簽署頁] 賣方： IDEANOMICS, INC. 由： /s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 WIRELESS ADVANCED VEHICLE ELECTRIFICATION, LLC 由： /s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 VIA MOTORS INTERNATIONAL, INC. 由： /s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 VIA MOTORS, INC. 由： /s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 [資產購買協議的簽署頁] JUSTLY HOLDINGS INC. 由： /s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 JUSTLY MARKETS LLC 由： /s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 TIMIOS HOLDINGS CORP. 由： /s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官
[資產購買協議簽名頁]