附件10.8

SHOE CARNIVAL, INC.

修訂並重述的2017年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

(高管)

(經修訂)

鞋子狂歡公司（「公司」）依據其修訂並重述的2017年股權激勵計劃（「計劃」），特此授予您，以下所名的參與者，一項限制性股票單位獎勵。此獎勵的條款和條件在本限制性股票單位獎勵協議中列明，該協議經過修訂（「協議」），包括本封面頁和後續頁面上的條款和條件，以及計劃文檔，您已獲得或以其他方式提供給您的副本並已被引用並構成本協議的一部分。本協議中使用但未定義的任何大寫術語應具有當前存在或將來修訂的計劃中所設定的含義。

通過在下方簽名或以公司批准的其他方式表明您接受本協議，您同意本協議以及計劃文件中包含的所有條款和條件。您確認您已收到並審閱了這些文件。

鞋子狂歡公司

修訂和重述的2017年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

條款和條件

1. 限制性股票單位授予. 本公司特此授予您，自本協議封面頁上指定的授予日期（「授予日期」）起，根據本協議和計劃中的條款和控件，授予您在本協議封面頁上指定數量的限制性股票單位（「單位」）。每個單位代表有權收到一股公司的股票。在按照本協議的條款進行清算或喪失之前，授予您的單位將記入由公司維持的您名下帳戶。該帳戶將沒有資金，僅用於記賬目的，單位僅代表公司的一個無資金和無擔保的或有條件的義務。

2. 適用於單位的限制條件。. 此獎勵及其所涉及的單位不得以任何方式出售、轉讓、交換或抵押，無論是自願的還是非自願的，除非根據您的遺囑、繼承法或根據第6(d)節規定提交的受益人指定進行的轉讓。在任何此類轉讓後，此獎勵將繼續受適用於該獎勵的相同條款和控件的約束，直至轉讓前的有效條款。違反本第2節的任何轉讓嘗試將無效且沒有效力。在本協議第4節規定的條款下，單位以及您在本協議下收到股票以清算單位的權利將受到沒收，直到滿足本協議第3節規定的歸屬條件。

3. 單位歸屬. 在本協議中，「歸屬日期」是指任何日期，包括在本協議封面頁的歸屬時間表中規定的計劃歸屬日期，在該日期下受本協議約束的單位根據本第3節的規定歸屬。儘管此獎勵的歸屬及後續清算，本協議仍將受計劃第17節的規定約束。

4. 服務終止的影響除本協議第3(b)節另有規定外，如果您不再擔任服務提供者，您將立即喪失所有未歸屬單位。

5. 單位結算根據本協議第3節歸屬的任何單位後，公司應儘快（但不遲於第15樓 在歸屬日期後的第三個日曆月份的某一天，向您（或您的個人代表或您指定的受益人或在您去世的情況下，適用時，您的遺產）發放和交付一股股份，以支付和結算每個已歸屬單位。股份的交付應通過向您發行股票證明，通過公司轉移代理人維護的股東名冊中的適當條目，並向您提供發行通知，或通過將股份以電子方式交付到您指定的券商帳戶進行，並應遵守本協議第8條的稅款扣除條款和計劃第18(c)條規定的所有適用法律要求，並完全滿足和結算這些已歸屬單位。公司將支付因根據本協議向您發行和轉讓股份而產生的任何原始發行或轉讓稅，以及爲此而產生的所有費用。

6. 分紅相等物如果公司在本協議規定的任何單位尚未到期的情況下支付現金分紅，則公司將在每個分紅支付日期向您的帳戶記入現金分紅等額的美元金額。記入的分紅等額美元金額將通過將截至分紅記錄日期在您帳戶中記載的單位數量乘以每股現金分紅的美元金額來確定。您獲得這些累積分紅等額的權利將歸屬，並且累積分紅等額的金額將在相應的單位歸屬和結算時以現金支付，如本協議第3條和第5條規定的那樣。未支付的分紅等額將不產生利息。根據本協議被喪失的單位上的任何累積分紅等額也將被喪失。

7. 沒有持續服務或未來獎勵的權利. 本協議授予您單位，但不會對公司未來向您授予或頒發任何獎勵或繼續您在計劃下參加的義務。 本協議並不賦予您與公司或任何關聯公司持續服務的權利，且公司或任何此類關聯公司可在任何時候終止您的服務，且不考慮這可能對您在本協議下產生的影響。

8. 稅務後果及扣繳. 在交付股票以結算已歸屬單位之前，您需爲支付任何聯邦、州、地方或外部扣繳稅款做出公司認可的安排，這些稅款可能因交付股票而產生。公司將保留本應交付給您的部分股票以結算已歸屬單位，該保留股票在需要扣繳稅款時的公平市場價值應等於需扣繳的稅款金額，除非您在單位的歸屬日期之前通知公司您希望支付現金或指示公司（或任何關聯公司）從工資或應支付給您的其他金額中扣除所需的款項以滿足此類扣繳稅款義務，並同意根據計劃第14節的規定滿足此類義務。交付股票以結算已歸屬單位受到滿足適用扣繳稅款義務的限制。

9. 沒有股東權利. 受本獎勵項下單位的限制，不賦予您任何公司股票持有者的權利。 在本協議第5節規定的條件下，您在股份交付給您以結算單位之前，將不享有公司股東的任何權利。

與本協議下單位授予相關，除非並直到股份如本協議第5節所規定的交付給您。

10. 計劃管理文件。本協議和獎勵須遵守計劃的所有條款，包括計劃第17條中規定的保密、非招攬、沒收和追回條款，以及董事會或委員會根據計劃不時可能通過和公佈的所有解釋、規則和規章。委員會的所有解釋以及董事會或委員會的所有相關決定或決議對公司和您具有最終和約束力。如果本協議的條款與計劃的條款存在任何衝突，以計劃的條款爲準，除非計劃的條款和條件被本協議補充或修改，且這種補充或修改是經過計劃授權的。

11. 激勵性薪酬恢復政策公司的修訂和重述的激勵賠償追回政策（可能不時進行修改）將適用於單位、根據本協議交付的任何股份以及從這些股份的銷售中實現的任何利潤，前提是您受該政策的覆蓋。如果您受該政策的覆蓋，該政策可能適用於追回授予的單位、根據本協議交付的任何股份或從這些股份的銷售中實現的利潤，無論是在您成爲該政策的主題之前、當天還是之後。

12. 選擇法律本協議、各方的履行以及它們之間的關係應當受印第安納州法律的管轄，並按照該法律進行解釋和執行，而不考慮其法律選擇原則的影響。

13. 可分割性本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款被任何法院認定爲不可執行（無論是全部還是部分），本協議的其餘部分仍然可執行並對各方具有約束力。您還同意任何事實審判者可以修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使該條款經修改後在適用法律下有效且可執行。

14. 約束效力. 本協議在所有方面對您的繼承人、代表、繼任者和受讓人，以及公司的繼任者和受讓人具有約束力。

15. 《稅收法典》的409A條. 根據本協議提供的單位授予以及根據本協議的任何股份發行或支付，意在根據《國內稅收法》第409A節在短期延期例外條款下獲得豁免，詳見國稅局規章 § 1.409A-l(b)(4)。

16. 電子交付和接受. 公司可以通過電子方式傳遞與該限制性股票單位獎勵相關的任何文件，並請求您通過電子方式接受本協議。您特此同意通過電子交付接收所有適用的文檔，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與該計劃。